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14977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 313

20 juin 1997

S O M M A I R E

Benny Investments S.A., Luxembourg………… page 15016

Bond Trust of the World ………………………………………………… 15012

Bormida Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15013

Bulls S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15018

C.I.F.I., Compagnie d’Investissements et de Finan-

cements Immobiliers S.A., Luxembourg …………… 15017

Cockerel S.A., Soparfi, Luxemburg …………………………… 14998

Compagnie  Florale  Luxembourgeoise  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 15018

Corail, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 15000

Dartis S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 15002

Desis S.A., Luxembourg …………………………………………………… 15008

Diefar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15024

Difagem Holding S.A., Luxembourg…………………………… 15020

Duplo Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 15017

Dynalux S.A. Grevenmacher A.G., Grevenmacher 15005

Ecomanagement S.A., Luxembourg…………………………… 15021

Empebe S.A., Luxembourg …………………………………………… 15015

Europhenix Fund ………………………………………………………………… 14998

Fimo Invest Holding S.A., Luxembourg …………………… 15023

Glasfin S.A., Luxembourg………………………………………………… 15022

Hadafin Europe S.A., Luxembourg……………………………… 15020

Holding Investment Venture S.A., Luxembourg…… 15019

INFINCORP,   International Finance  & I nvest-

ment Corporation S.A., Luxembourg …………………… 15018

ING International (II), Sicav, Strassen ……………………… 14978

Intercharter S.A., Luxembourg …………………………………… 15016

Intfin (Holding) S.A., Luxembourg ……………………………… 15023

JPM LUX…………………………………………………………………………………… 15012

JPM LUX - Emerging Markets Equity Fund …………… 15012

Kaupthing Fund, Fonds Commun de Placement 15013

Lepinoy & Cie S.C.A., Luxembourg …………………………… 15017

Les Bierts S.A., Luxembourg ………………………………………… 15015

Lowland Investment Group S.A., Luxembourg …… 15024

Mayriwa S.A., Luxembourg …………………………………………… 15015

Metec S.A., Luxemburg …………………………………………………… 15014

MG Green Energy Fund, Fonds Commun de Pla-

cement, Luxembourg …………………………………………………… 15013

Miron S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15021

Natec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15021

Navilift S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15016

Oceania International S.A., Luxembourg………………… 15016

Parot Investments S.A., Luxembourg ……………………… 15013

Pivert S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 15024

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg ……………… 15022

Rayon Vert S.A., Luxembourg ……………………………………… 15020

Realfond Holding S.A., Luxembourg ………………………… 15021

Resto Rock, S.à r.l., Dudelange……………………………………… 14997

Robur International, Sicav, Luxembourg ………………… 15018

R.T.R. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15015

Sadyd S.A., Luxembourg ………………………………………………… 15019

Sefinlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 15022

Talisman S.A., Luxembourg …………………………………………… 15014

Technology System Holding S.A., Luxembourg…… 15023

Trimaran Holding S.A., Luxembourg………………………… 15014

Try S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 15020

Zin S.A., Luxemburg ………………………………………………………… 15022

ING INTERNATIONAL (II),

(anc. LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.873.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on May the sixth.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Dudelange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND,

SICAV, a limited company under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital (SICAV), established
in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, on November 20th, 1992
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 630 of December 30th, 1992, page
30.195, registered at the trade and companies register in Luxemburg City under number B 41.873,

whose articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Joseph Elvinger on November 15th, 1994,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 69 of February 16th, 1995 page 3.284.

The meeting is presided over by Mr Ron Kerr, head of fund administration, residing in Mamer.
The chairman appointed as secretary Miss Ria Claes, assistant marketing services, residing in Bissen.
The meeting elected as scrutineer Mr Garry Pieters, head of investment management, residing in Strassen.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies will
be registered with this deed.

II. That the present extraordinary general meeting has been convoked by convening notices sent by registered mail

containing the agenda to the registred shareholders and published:

- in the Mémorial C, number 166 of April 6th, 1997 and number 198 of April 21st, 1997;
- in the newspapers
Luxemburger Wort of April 4th, 1997 and April 21st, 1997;
Tageblatt of April 4th, 1997 and April 21st, 1997;
NRC-Handelsblad of April 4th, 1997 and April 21st, 1997.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Sicav’s name LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND into ING INTERNATIONAL (II) and

change of the names of the existing sub-funds to ING International (II) Emerging Markets Debt (US Dollar) and ING
International (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

In consequence modification of Article 1 of the articles of incorporation to be read as follows: «There shall exist

between the subscribers and all those who shall become shareholders a Company in the form of a Limited Company
under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital (SICAV) with the name of ING INTERNA-
TIONAL (II).»

Modification of the third paragraph of Article 5 of the articles of incorporation to be read as follows: «The initial

subscribed share capital of the Company amounted to DEM 2,500,000.- (two million five hundred thousand German
Marks) fully paid up and represented by 2,500 capitalization shares of the sub-fund ING International (II) Emerging
Markets Debt (German Mark) (formerly called LFM Emerging Markets Capital Fund - German Marks) without a nominal
value,...»

2. Change of the principal objective of the Sicav. In consequence modification of the first paragraph of Article 3 of the

articles of incorporation to be read as follows: «The principal policy of each of the sub-funds issued by the Company is
to optimize returns for shareholders through long term investment in various securities and investment instruments for
which the market liquidity is considered adequate.»

3. Introduction of the possibility to issue, redeem and convert fractions of shares.
In consequence addition of a new paragraph in Article 8 to be read as follows:
«The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro rata
basis and shall be entitled to the distribution of dividends of the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro
rata basis.»

Addition of a new paragaph in Article 12 to be read as follows: «The Company will issue, redeem and convert

fractions of shares unless the shareholder wishes to affect such transactions with the physical delivery of share certifi-
cates. In such cases, the issue, redemption and conversion of shares can only be affected in whole numbers of shares.»

4. Extension of the definition of business day for the purpose of establishing a valuation date. In consequence modifi-

cation of the first paragraph of Article 11 of the articles of incorporation to be read as follows «If a valuation date of one
or more sub-funds falls on a legal or bank holiday in Luxembourg or in a financial centre considered by the Board of
Directors critical for evaluating a substantial portion of a sub-fund’s assets, the valuation date of that or those sub-funds
will be the succeeding business day in both Luxembourg and other financial centre as described.»

5. Change of the wording of the paragraphs mentioned under I, II and III of Article 11 of the articles of incorporation

in relation to the determining of the assets and liabilities.

6. Change of the payment period for subscriptions and redemptions to three business days. In consequence modifi-

cation of the second paragraph of Article 12 of the articles of incorporation to be read as follows: «...The price thus
determined shall be payable not later than 3 business days after the date at which the net asset value of the applicable
sub-fund was determined.»

14978

Modification of the fifth paragraph of Article 12 of the articles of incorporation to be read as follows: «...The

redemption price of his shares shall be paid no later than 3 business days after the date on which the net asset value has
been determined...»

7. Change of the second paragraph of Article 35 of the articles of incorporation to be read as follows: «An

amendment of the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or
guarantees of the shareholders of a sub-fund or which might impose costs upon the shareholders, may only enter into
force after a certain limit of time from the date of approval of the amendment by the General Meeting of this sub-fund
respectively from the date of the publication notice of any amendment of the terms and conditions as the Board of
Directors may decide. During that period, shareholders may continue to apply for the redemption of their shares on the
conditions previously in force.»

8. Resolution that all shares presently in issue shall be renamed ING International (II) Emerging Markets Debt (US

Dollar) and ING International (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

9. Approval of the new prospectus of the Sicav.
10. Approval of the change of the governing language from French to English for the prospectus and the articles of

incorporation of the Sicav.

IV. That it results from the attendance list that of the 95,629 shares presently issued 296 shares are present or duly

represented at the extraordinary general meeting.

V. That a first, regularly convened meeting having the same agenda was held on April 1st, 1997 by the undersigned

notary. The meeting was not able to deliberate and vote on the above-mentioned proposal for lack of a quorum as it
results from an original deed drawn by the undersigned notary and registered at the registration office Esch-sur-Alzette,
on April 7th, 1997, volume: 827, folio: 33, case: 12.

VI. That the present being a second meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sicav’s name LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND is changed into ING INTERNATIONAL (II). The

names of the existing sub-funds are changed to ING International (II) Emerging Markets Debt (US Dollar) and ING Inter-
national (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

In consequence Article 1 of the articles of incorporation is to be read as follows:
«There shall exist between the subscribers and all those who shall become shareholders a Company in the form of a

Limited Company under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital (SICAV) with the name of
ING INTERNATIONAL (II).»

<i>Second resolution 

The third paragraph of Article 5 is to be read as follows:
«The initial subscribed share capital of the Company amounted to DEM 2,500,000.- (two million five hundred

thousand German Marks) fully paid up and represented by 2,500 capitalization shares of the sub-fund ING International
(II) Emerging Markets Debt (German Mark) (formerly called LFM Emerging Markets Capital Fund - German Marks)
without a nominal value,....»

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the principal objective of the Sicav, in consequence paragraph one of article 3

is to be read as follows:

«The principal policy of each of the sub-funds issued by the Company is to optimize returns for shareholders through

long term investment in various securities and investment instruments for which the market liquidity is considered
adequate»

<i>Fourth resolution 

It is decided to introduce the possibility to issue, redeem and convert fractions of shares, in consequence the

following paragraphs have to be added to the articles of incorporation:

A new paragraph has to be added in Article 8, which is to be read as follows:
«The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro rata
basis and shall be entitled to the distribution of dividends of the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro
rata basis.»

A new paragraph has to be added in Article 12, which is to be read as follows:
«The Company will issue, redeem and convert fractions of shares unless the shareholder wishes to affect such

transactions with the physical delivery of share certificates. In such cases, the issue, redemption and conversion of shares
can only be affected in whole numbers of shares.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to extend the definition of business day for the purpose of establishing a valuation day:
Paragraph one of Article 11 is to be read as follows:
«If a valuation date of one or more sub-funds falls on a legal or bank holiday in Luxembourg or in a financial centre

considered by the Board of Directors critical for evaluating a substantial portion of a sub-fund’s assets, the valuation date
of that or those sub-funds will be the succeeding business day in both Luxembourg and other financial centre as
described.»

14979

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to change the wording of the paragraphs mentioned under I, II and III of Article 11.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to change the payment period for subscription and redemptions to three business days.
The second paragraph of Article 12 will be worded as follows:
«...The price thus determined shall be payable not later than 3 business days after the date at which the net asset value

of the applicable sub-fund was determined.»

Paragraph five of the same article is to be read as follows:
«The redemption price of his shares shall be paid no later than 3 business days after the date on which the net asset

value has been determined...»

<i>Eighth resolution 

The general meeting decides to maintain the second paragraph of Article 35 in the former version.

<i>Ninth resolution 

The general meeting decides that all shares presently in issue shall be renamed ING International (II) Emerging

Markets Debt (US Dollar) and ING International (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

<i>Tenth resolution 

The general meeting approves the new prospectus of the Sicav.

<i>Eleventh resolution 

The general meeting approves the change of the governing language from French to English, for the prospectus and

the articles of incorporation of the Sicav.

From now on the articles of incorporation have to be read as follows:

1. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name.  There shall exist between the subscribers and all those who shall become shareholders a Company

in the form of a Limited Company under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital (SICAV) with
the name of ING INTERNATIONAL (II).

Art. 2. Duration.  The Company shall be incorporated for an indeterminate period.
Art. 3. Object. The principal policy of each of the sub-funds issued by the Company is to optimize returns for

shareholders through long term investment in various securities and investment instruments for which the market
liquidity is considered adequate.

The Company may take any measures and carry out any operations which it deems useful to the accomplishment and

to the development of its object in the broadest sense within the context of the Law of 30th March 1988 relating to
undertakings for collective investment.

Art. 4. Registered office.  The registered office shall be established in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).

The Board of Directors may by simple resolution create branches or offices, either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.

In the event that the Board of Directors might consider that extraordinary events of a political or military character

likely to compromise the normal activity of the registered office or the easy communication with this office or from this
office abroad shall have occurred or are imminent, it may provisionally transfer the registered office abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; this provisional measure shall nevertheless have no effect upon the
nationality of the Company, which notwithstanding this provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg Company.

2. Capital, Variations of Capital, Share Characteristics

Art. 5. Authorised Share Capital. The capital of the Company shall at any time be equal to the total of the net

asset value of the different sub-funds of the Company as are defined in Article 11 of the Articles of Association.

The Board of Directors reserves the right to create new sub-funds and to determine their investment policy.
The initial subscribed share capital of the Company amounted to DEM 2,500,000.- (two million five hundred thousand

German Marks) fully paid up and represented by 2,500 capitalization shares of the sub-fund ING INTERNATIONAL (II)
EMERGING MARKETS DEBT (German Mark)» (formerly LFM Emerging Markets Capital Fund - German Marks) without
a nominal value, as is defined in Article 7 of the Articles of Association. For the purposes of the consolidation of the
accounts the base currency of the Company shall be the German Mark.

Art. 6. Variations of Capital.  The amount of the capital shall be equal at any time to the value of the net asset

value of the Company. It shall likewise be susceptible to increases resulting from the issue by the Company of new shares
and reductions caused by the redemption of shares by the Company from shareholders who make such application.

Art. 7. Classes of Shares. In each sub-fund, two classes of shares may be issued upon resolution of the Board of

Directors. Shares of class «A» (distribution shares) shall accord the right to the distribution of a dividend deducted from
the net assets allotted to the class «A» shares of the sub-fund concerned within the limits of Article 31 of the Law of
30th March 1988. That part of the earnings allotted to the class «B» shares of the sub-fund concerned (capitalization
shares) shall remain invested in the Company.

Art. 8. Form of Shares.  The Company shall issue shares of each sub-fund and of each class in bearer form.
Bearer share certificates shall be issued in a form which shall be determined by the Board of Directors.

14980

Share certificates shall be signed by two Directors. The two signatures may be either hand-written, printed, or

appended by means of a label. Nevertheless, one of the signatures may be appended by a person delegated for this
purpose by the Board of Directors; in this case it must be hand-written.

Shares shall only be issued on acceptance of the subscription. Share certificates shall only be delivered after receipt of

the purchase price.

The payment of dividends shall be made to shareholders on presentation of the appropriate dividend coupon.
The transfer of bearer shares shall be carried out by the delivery of the corresponding bearer share certificate.
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro rata
basis and shall be entitled to the distribution of dividends of the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro
rata basis.

Only certificates representing complete shares shall be issued.
The Company shall only recognise one single shareholder per share in the Company. In the event of joint possession

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of the rights deriving from the share or shares
concerned until the time when one person shall have been designated to represent the joint owners or the bare owners
and usufructuaries as regards the Company.

Art. 9. Loss or Destruction of Share Certificates.  When a shareholder can give proof to the Company that

his share certificate has been mislaid or destroyed, a duplicate may be issued at his request on the conditions and
guarantees which the Company shall determine, notably in the form of an insurance, without prejudice to any other form
of guarantee which the Company may chose. From the issue of the new certificate, upon which it shall be stated that it
is a duplicate, the original certificate shall no longer have any value.

Damaged or degraded share certificates may be exchanged on the orders of the Company. These damaged or

degraded certificates shall be returned to the Company and rendered null and void immediately.

The Company may as it wishes place to the account of the shareholder the cost of the duplicate or of the new certi-

ficate and all those expenses proved to be incurred by the Company in relation to the issue and the entry in the register
or to the destruction of the old certificate.

Art. 10. Limitations on the Ownership of Shares.  The Board of Directors may restrict or place obstacles in

the way of the ownership of shares in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that
this ownership involves a violation of the Law of the Grand Duchy or abroad, or may involve the Company in being
subject to taxation in a country other than the Grand Duchy or may in some other manner be prejudicial to the
Company.

To that end, the Company may:
a) refuse the issue of shares when it appears that such issue or transfer might or may have as a result the allocation

of ownership of the share to a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons
is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that it renders applicable to
the Company fiscal or other Laws of jurisdictions other than that of Luxembourg. In this case, the following procedure
shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address.The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the certi-
ficate or certificates, if there are any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of the
offices on the day specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of the
shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void
in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall

be equal to the net asset value of the shares of the Company, that value determined in accordance with Article 11 of the
Articles of Association on the date of the redemption notice;

3. the payment of the redemption price shall be made in the currency in which the share or shares is or are made out

to the owner of these shares; the price shall be deposited by the Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the redemption notice), which shall deliver it to the shareholder in question against delivery of the certi-
ficate or certificates, if there are any, representing the shares indicated in the redemption notice. From after the deposit
of the price under these conditions, any person interested in the shares mentioned in the redemption notice may not
assert any rights over these shares, nor take any action against the Company and its assets, excepting the right of a
shareholder, appearing to be the owner of shares, to receive the price deposited (without interest) at the bank against
delivery of the certificate or certificates, if there are any;

4. the exercise by the Company of the powers conferred in the present Article may in no event be called into

question or invalidated for the reason that there was not sufficient proof of the ownership of the shares in a person
which the Company had not allowed for when sending the redemption notice, on the sole condition that the Company
exercises its powers in good faith; and

c) refuse, during any Shareholders’ Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

14981

In particular, the Company may limit or forbid the ownership of shares in the Company by any «national of the United

States of America».

The term «national of the United States of America» shall signify any national, citizen; or resident of the United States

of America or of one of their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or persons who normally
reside there (including the estate of any person, limited Company or persons incorporated or organised there).

3. Values of Net Assets, Issues and Redemption of Shares, Suspension of the Calculation

of the Net Asset Value, of the Issue and of the Redemption of Shares.

Art. 11. Net Asset Value.  The net value of the shares in each sub-fund of the Company shall be determined

periodically by the Company, but in any event at least two times each month, as the Board of Directors shall determine
(the date of the determination of the net asset value of shares is indicated in the Articles of Association as the «valuation
date»). If a valuation date of one or more sub-funds falls on a legal or bank holiday in Luxembourg or in a financial centre
considered by the Board of Directors critical for evaluating a substantial portion of a sub-fund’s assets, the valuation date
of that or those sub-funds will be the succeeding business day in both Luxembourg and other financial centre as
described.

It shall be expressed in the currency of the respective sub-fund and determined, as appropriate, for each class of

shares of the sub-fund concerned by dividing the net assets allotted to this class by the total number of such shares
issued on the valuation date.

Upon launch, the total net assets allotted to each class of shares of a sub-fund will be determined by multiplying the

number of such shares by the initial issue price. Subsequently, the total net assets allotted will be adjusted on the basis
of dividend distributions and subscriptions/redemptions as follows:

firstly, when a dividend is distributed to the holders of the distribution shares of a sub-fund, the assets allotted to the

shares of this sub-fund and of this class will be reduced by the aggregate dividend amount (resulting in a reduction in the
percentage of aggregate net assets that can be allotted to this class of shares), whereas the net assets allotted to the
capitalization shares of the sub-fund will remain unchanged (resulting in an increase in the percentage of aggregate net
assets allotted to this class of shares);

secondly, when shares are issued or redeemed, the corresponding net assets will be directly increased or reduced by

an amount equal to the number of shares issued or redeemed, respectively, multiplied by the net asset value per share
on the corresponding valuation date.

The net assets of a sub-fund will be assessed by taking the total assets and deducting the total liabilities.
I. Assets
1. all cash on hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on deposits up to

the valuation date;

2. all bills and notes payable on demand and accounts receivable (including the income from the sale of securities for

which proceeds have not yet been received);

3. all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights and other investments and negotiable securities

owned by the Company;

4. all dividends and distribution proceeds receivable in cash or securities insofar as the Company is aware of these;
5. all interest due but not yet received and all interest yielded up to the valuation date on securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal of such securities;

6. the incorporation costs, insofar as these have not been amortized;
7. all prepaid expenses, whatever their nature;
8. all financial instruments owned by the Company where these are determined as having a postive value;
9. all subscription proceeds where shares have been issued but the proceeds have not been paid;
10. all other assets, whatever their nature.
II. Liabilities
1. all borrowings, bills due and accounts payable;
2. dividends declared but not yet paid;
3. redemption proceeds where shares have been redeemed but the proceeds have not been paid;
4. all known liabilities, whether or not due, including all contractual obligations that involve payments in cash or in

kind;

5. all reserves authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that have been set aside for the

possible depreciation of certain investments;

6. all financial instruments where these are determined as having a negative value;
7. all of the Company’s other liabilities and provisions: the incorporation expenses and the cost of subsequent amend-

ments to the Prospectus and the Articles of Association, fees and expenses payable to the investment adviser(s),
manager(s), accountant(s), custodian and correspondent agent(s), domiciliary agent, administrative agent(s), transfer
agent, paying agent(s) or other authorized agents and employees of the Company, including its permanent representa-
tives in countries where it is subject to registration, the costs of legal assistance and the auditing of the Company’s annual
reports, promotion costs the cost of printing and publishing documents prepared in order to promote the sale of shares
the printing costs of the annual and interim financial reports, the cost of holding shareholders’ and Board of Directors’
meetings, the reasonable travelling expenses of Directors and managers, Directors’ fees, registration costs, all taxes and
duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing issue and redemption prices; as
well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling
assets or otherwise, and all other administrative costs relating to the Company’s activities.

III. The value of the assets and liabilities will be determined as follows:

14982

1. the valuation of any security, including options and other contracts, listed or traded on an official stock exchange

or any other recognized and regulated market open to the public will be based on the last price known in Luxembourg
on the valuation date and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market
considered to be the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation
will be based on the probable realizable value, as estimated conservatively and in good faith by the Board of Directors;

2. securities and financial instruments that are not listed or traded on a stock exchange or any other recognized and

regulated market open to the public will be assessed on the basis of the probable realizable value, as estimated con-
servatively and in good faith by the Board of Directors;

3. all other assets and liabilities will be assessed at their nominal stated value provided that:
if it appears unlikely that an asset will be fully realizable an appropriate adjustment will be made conservatively and in

good faith by the Board of Directors; or

if a liability or provision has no nominal stated value it will be estimated conservatively and in good faith by the Board

of Directors;

4. all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the sub-fund concerned will

be converted on the basis of the exchange rates valid on the foreign exchange markets before 10.00 a.m. on the valuation
date.

In respect of the relations between shareholders, each sub-fund shall be treated as a separate entity.
In relation to third parties, the Company constitutes a single legal entity, and all of the commitments shall be binding

on the Company as a whole, regardless of the sub-fund to which these debts are allotted. The assets, liabilities, expenses,
and costs that cannot be allotted to one sub-fund shall be charged equally to the various sub-funds or, as far as is justified
by the amounts involved, in proportion to their respective net assets.

Each of the Company’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and in existence

until the close of business on the valuation date applied to the redemption of such share, and the redemption price shall
be considered a liability of the Company as from the close of business on this date until it has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the valuation date of its issue price, and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the same.

As far as possible, all outstanding operations shall be taken into consideration on the valuation date.
Art. 12. Issues and Redemptions of Shares and Conversion of Shares.  The Board of Directors is authorised

at any time to issue additional fully paid-up shares, at the price of the net asset value of each sub-fund and of each class
of shares, determined in accordance with Article 11 of the Articles of Association, increased by the issue commissions
determined by the sale documents, without reserving to former shareholders any preferential right of subscription.

Any remuneration to agents acting in the investment in shares shall be paid by these commissions. The price thus

determined shall be payable not later than 3 business days after the date at which the net asset value of the applicable
sub-fund was determined.

The Board of Directors may delegate to any Director duly authorised or to any manager of the Company, or to any

other person duly authorised, the responsibility of accepting subscriptions.

Any subscription for new shares should, under penalty of invalidity be fully paid up, and the shares issued shall carry

the same rights as shares in existence on the date of issue.

The Company will issue, redeem and convert fractions of shares unless the shareholder wishes to affect such transac-

tions with the physical delivery of share certificates, in such cases, the issue, redemption and conversion of shares can
only be affected in whole numbers of shares.

Any shareholder is entitled to apply for the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption

price of his shares shall be paid no later than 3 business days after the date on which the net asset value has been deter-
mined, and shall be equal to the net asset value of shares as shall be determined in accordance with the provisions of
Article 11 above, subject to the deduction of a possible redemption commission as determined by the sale documents
of the Company. Any application for redemption must be presented by the shareholder in writing to the registered
office of the company in Luxembourg or to any other legal person empowered by the Company for the redemption of
shares. The application must be accompanied by the share certificate or certificates.

Shares redeemed by the Company shall be rendered null and void in the books of the Company.
Each shareholder has the right to apply for the conversion of all or part of his shares into shares of another sub-fund.

The conversion of shares from one sub-fund to another shall be carried out on the basis of the respective net values of
the shares of the various sub-funds on the last valuation date, calculated in the manner provided in Article 11 of the
Articles of Association.

lf distribution and capitalization shares are issued and outstanding within one or several sub-funds, the holders of

distribution shares shall have the right to convert them, wholly or in part, into capitalization shares, and vice versa. The
conversion shall be at a price equal to the respective net values, calculated in the manner provided in Article 11 of the
Articles of Association.

Applications for subscription, redemption, and conversion shall be received at the counter of the establishment

designated to this effect by the Board of Directors.

Where the balance of the operations of redemption and conversion of the shares of one sub-fund into shares of

another sub-fund is equivalent to a net redemption whose value exceeds a threshold of 15 % of the total net assets of a
sub-fund, as calculated on the valuation date before the application of the net balance of the operations, all redemptions
and/or conversions will be reduced proportionally to the required threshold of 15 %.

The redemptions and/or conversions that are not executed pursuant to the proportional reduction will be given

priority for execution at the next valuation date.

14983

Conversions of class A shares of one sub-fund into class B shares and vice versa shall not be subject to the present

restriction and shall not be retained for the requirements of calculation.

Art. 13. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue, the Redemption and the

Conversion of Shares.  The Board of Directors is authorised to suspend the calculation of the net asset value of one
or several sub-funds of the Company, as well as the issue, redemption, and conversion of shares on a temporary basis
in the following circumstances:

a) during any period in which a market or stock exchange comprising the main market or stock exchange on which a

substantial proportion of the Company’s investments is listed at a given time is closed, except in the case of regular
closing days, or on days on which trading is severely restricted or suspended;

b) when the political, economic, military, monetary, or social situation or any case of absolute necessity which is

beyond the Company’s responsibility or control, makes it impossible for the latter to dispose of its assets by reasonable
and normal means, without seriously harming the interests of its shareholders;

c) during any breakdown in communications normally used to determine the price of any of the Company’s invest-

ments or the current prices on any stock exchange or market whatever;

d) when, if necessary, the Company cannot realise its investments and/or transfer funds rising from such realisations

at normal prices and conditions as a result of temporary illiquidity in the markets in which the Company is operating;

e) whenever exchange or capital movement restrictions prevent transactions from being carried out on behalf of the

Company, or where purchase and sale operations involving the Company’s asserts cannot be carried out at normal
exchange rates;

f) as soon as a Meeting is called during which the dissolution of the Company is to be proposed;
g) in the event of the data processing system breaking down and preventing calculation of the net asset value.
In exceptional circumstances which might adversely affect the interests of the shareholders, the Company’s Board of

Directors reserves the right to determine the value of a share only after having carried out, as soon as possible, the
necessary sales of securities on behalf of the sub-fund.

In this case, subscriptions and applications for redemption and conversion being processed shall be dealt with on the

basis of the net asset value thus calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for redemption or conversion shall be advised of the suspension of the

calculation of the net asset value.

The suspension of the calculation of the net asset value may be published using all appropriate means, if the duration

of the suspension is to exceed a certain period of time.

Suspended subscriptions, and redemptions and conversion applications may be withdrawn by means of written notifi-

cation, provided that the Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions, and conversions shall be taken into consideration on the first valuation date

after the suspension ends.

4. General Meetings

Art. 14. Generalities.  The regularly constituted Meeting of the Shareholders of the Company represents all the

shareholders of the Company. It has the most extensive powers to order, make, or ratify all acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.  The Annual General Meeting of the shareholders shall be held in accordance

with the Law of Luxembourg, in Luxembourg, at the registered office of the Company or any other place in Luxembourg
which shall be stipulated in the notice, on the first Wednesday of July at 3.00 p.m. If this date is a bank holiday, the Annual
General Meeting shall be held on the next working day thereafter. The Annual General Meeting may be held abroad if
the Board of Directors certifies absolutely that exceptional circumstances so require.

Other Shareholders’ Meetings may be held at a time and a place specified in their notice.
Art. 16. Running of the Meeting. Quorums and time limits required by the Law shall govern the notice and the

conduct of Shareholders’ Meetings of the Company insofar as is not otherwise provided in the Articles of Association.

Any share gives the right to one vote, whatever be the class to which it belongs. Any shareholder may take part in

Shareholders’ Meetings by nominating, in writing, by cable, by telegram, by telex, or by facsimile transmission, another
person to act as his proxy.

Insofar as is not otherwise provided by the Law or the Articles of Association, the resolutions of the General Meeting

of Shareholders duly called are passed by a simple majority of the shareholders present and voting.

The Board of Directors may determine any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to take part in

the Shareholders’ Meeting.

Furthermore, the shareholders of each sub-fund shall constitute a separate General Meeting deliberating and deciding

under the conditions of presence and of majority determined by the Law then in force on the following points:

1. allotment of the annual credit balance of their sub-fund,
2. in the case provided in Article 35 of the Articles of Association.
Art. 17. Convening a General Meeting.  Shareholders shall meet on notice from the Board of Directors.
Insofar as the Law requires, the notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors shall deem appro-
priate.

5. Direction and Management of the Company

Art. 18. Direction.  The Company shall be directed by a Board of Directors composed of at least 3 members; the

members of the Board of Directors shall not necessarily be shareholders of the Company.

14984

Art. 19. Duration of the Functions of Directors, Renewal of the Board. The Directors shall be elected by

the Annual General Meeting for a maximum period of 6 years; however a Director may be removed with or without
reason and/or may be replaced at any time by resolution of the shareholders.

In the case where the post of Director shall become vacant following death, resignation, or otherwise, the remaining

Directors may meet and, on a majority voice, elect a Director provisionally to carry out the functions attached to the
post which has become vacant until the next Shareholders’ Meeting.

Art. 20. Office of the Board. The Board of Directors may chose a Chairman from among its members and may

elect one or several Vice Chairmen. It may likewise appoint a Secretary who shall not necessarily be a Director and who
shall be responsible for taking the minutes of meetings of the Board of Directors, as well as Shareholders’ Meetings.

Art. 21. Meetings and Deliberations of the Board. The Board of Directors shall meet on notice from the

Chairman or from 2 Directors at the place indicated in the notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside
over all General Meetings of Shareholders and meetings of the Board of Directors. In his absence, the General Meeting
or the Board of Directors may, by majority, appoint another Director to assume the chairmanship of such Meeting. For
General Meetings, when no Director is present, any other person may be appointed for this purpose.

The Board of Directors, if it is necessary, shall name the managers and the authorised agents of the Company, of

which a general manager, possibly deputy general managers, assistant secretaries and other managers and authorised
agents whose functions shall be deemed necessary for the good management of the business of the Company. Such
nominations may be revoked at any time by the Board of Directors.

The managers and authorised agents shall not necessarily be Directors or shareholders of the Company. So far as the

Articles of Association shall not determine otherwise, the appointed managers and authorised agents shall have the
powers and the responsibilities which shall be accorded to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all the Directors at least 3 days before the

time provided for the meeting, except in the event of urgency, in which case the nature and the reasons for this urgency
shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each Director. A special notice shall not be required for a meeting
of the Board of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.

Any Director may take part in any meeting of the Board of Directors by nominating, in writing, by cable, by telegram,

by telex, or by facsimile transmission, another Director to act as his proxy.

The Directors may not commit the Company by their individual signature, unless expressly authorised so to do by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act legitimately if at least a half of the Directors are present or rep-

resented at the meeting. Decisions are taken on a majority voice of the Directors present or represented.

Resolutions signed by all the members of the Board shall be as valid and enforceable as those made at a meeting

convened and held properly. These signatures may be appended to a single document or to several copies of the same
resolution and may be proved by letters, cables, telegrams, telex, facsimile transmission or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers in relation to daily management and the carrying out of operations

in order to accomplish the object of the Company and the pursuit of the general direction of its management to natural
persons or legal entities who shall not necessarily be members of the Board of Directors.

Art. 22. Minutes. The minutes of meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be served at Law or otherwise shall be signed by the Chairman or by

the Secretary or by 2 Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 23. Commitments of the Company as regards Third Parties. The Company shall be committed by the

signature of two Directors or by those of one Director or authorised agent authorised to that effect, or by the signature
of any other person to whom powers shall have been specially delegated by the Board of Directors. Subject to the
authorisation of the General Meeting, the Board may delegate the daily management of the business of the Company to
one of its members.

Art. 24. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, applying the principle of the distribution

of risks, shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the lines of
conduct to be followed in the management of the Company.

Art. 25. Interest. No contract or transaction which the Company may conclude with other companies or firms

may be affected or vitiated by the fact that one or several Directors, managers, or authorised agents of the Company
shall have any interest whatever in that other Company or firm, or by the fact that he might be a director, partner,
manager, authorised agent, or employee of it. The Director, manager, or authorised agent of the Company, who is a
director, manager, authorised agent, or employee of a Company or firm with which the Company shall enter into
contracts, or with which it is otherwise in a business relationship, shall not by the same be deprived of the right to
deliberate, to vote, and to act on matters relating to such contract or such business.

In the case where a Director, manager, or authorised agent shall have a personal interest in some business of the

Company, that Director, manager, or authorised agent of the Company must inform the Board of Directors of that
personal interest and he shall not deliberate or take part in any vote on that business; a report must be made on the
subject of that business and of the personal interest of such Director, manager, or authorised agent at the next
Shareholders’ Meeting.

The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not be applicable to relations or to interests,

positions, or transactions which may exist in whatever way in connection with ING BANK N.V., Amsterdam, ING

14985

BANK (LUXEMBOURG) S.A., their subsidiaries or associated companies, or other companies or entities which shall be
determined absolutely from time to time by the Board of Directors.

Art. 26. Indemnity.  The Company may indemnify any Director, manager, or authorised agent, his heirs,

executors, and administrators, for expenditure reasonably occasioned by any actions or processes to which he shall have
been a party in his capacity as Director, manager, or authorised agent of the Company or for having, at the request of
the Company, been director or authorised agent of any other Company of which the Company is a shareholder or
creditor by which he shall not be indemnified, except in the case where in such actions or processes he shall in the end
be blamed for gross negligence or maladministration; in the case of extrajudicial arrangement, such an indemnity shall
only be granted if the Company is informed by its legal advisor that the Director, manager, or authorised agent in
question has not committed such a breach of his powers. The right to indemnity shall not exclude other rights as
Director, manager, or authorised agent.

Art. 27. Allowances of the Board.  The General meeting may allow to Directors, as remuneration for their

activities, an annual fixed sum, as directors’ fees, of which the amount shall be entered in the general costs of the
Company and which shall be distributed at the discretion of the Board between its members.

Furthermore, the Directors may defray expenditure incurred on behalf of the Company insofar as this is deemed to

be reasonable.

The remuneration of the Chairman or Secretary of the Board of Directors and that of the general manager(s) and

authorised agents shall be determined by the Board.

Art. 28. Investment Adviser and Custodian Bank.

The Company may conclude an agreement with an

Investment Adviser, in order to give advice and to assist with its portfolio.

The Company shall conclude a deposit agreement with a bank authorised to carry out banking activity in accordance

with Luxembourg Law («the Custodian Bank»). All the securities and liquid assets of the Company shall be held by or to
the order of the Custodian Bank.

In the case where the Custodian Bank shall desire to withdraw from the agreement, the Board of Directors shall take

the necessary steps to appoint another bank to act as Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint that bank
to the functions of Custodian bank in the place of the outgoing Custodian Bank. The Directors shall not dismiss the
Custodian Bank until another Custodian Bank shall be appointed in accordance with the present provisions to act in its
place.

6. Company Auditor

Art. 29. Authorised Company Auditor.  The operations of the Company and its financial situation, including in

particular the keeping of its accounts, shall be overseen by an Auditor who must comply with the requirements of
Luxembourg Law as regards his respectability and his professional experience, and who shall carry out the functions
prescribed by the Law of 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment. The Auditor shall be
appointed by the General Meeting.

The Auditor in office may be dismissed by the General Meeting in accordance with the Law in force.

7. Annual Accounts

Art. 30. Financial year. The financial year of the Company shall commence on the 1st April and end on 31st

March.

Art. 31. Credit Balance.  At the Annual General Meeting, the class A shareholders of each sub-fund shall rule, on

the proposal of the Board of Directors, on the amount of dividends to be distributed to the class A shares of the sub-
fund concerned.

The Board of Directors may decide for each sub-fund on the payment of instalments on dividends for the past or

current financial year respecting the provisions of the Law.

Dividends not claimed within 5 years of their payment shall no longer be payable to the beneficiaries and shall revert

to the respective sub-fund.

The portion of income and capital gains allotted to class B shares shall be capitalised. Nevertheless, the General

Meeting may come to a decision as to the distribution of free shares as appropriate.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution.  The Board of Directors may at any time propose to an Extraordinary Meeting the dissolution

and the liquidation of the Company.

The issue of new shares, the redemption and the conversion by the Company of shares to shareholders who so apply

shall cease on the date of publication of the notice of the General Meeting at which the dissolution and the liquidation
of the meeting shall be proposed.

The Board of Directors has the right to propose to the shareholders of a sub-fund, the dissolution of this sub-fund

while reserving the opportunity to offer shareholders of this sub-fund the conversion of their shares into shares of
another sub-fund according to the terms and time limits determined by the Board. The related decision shall be
published in the same manner as the financial notices. Any amount unclaimed by shareholders at the end of the liqui-
dation of this sub-fund shall be transferred to the Caisse des Consignations in Luxembourg. The Caisse des Consignation
shall hold the liquidation proceeds for a period of 30 years.

Apart from the above-mentioned right of conversion, each application for subscription, redemption, or conversion

shall be suspended as soon as the dissolution of a sub-fund is published.

The Company’s sub-funds may not be merged.

14986

Art. 33. Liquidation.  In the event of the dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or

several liquidators who may be natural persons or legal entities and who shall be appointed by the General Meeting of
Shareholders which shall determine their powers and their remuneration.

The net proceeds of the liquidation of each sub-fund shall be distributed to the shareholders in proportion to the

number and class of shares which they hold in this sub-fund. Any amounts unclaimed by shareholders at the end of the
liquidation period shall be transferred to the Caisse des Consignations in Luxembourg. Amounts unclaimed at the end
of the period laid down by the Law (30 years) may no longer be claimed.

Art. 34. Costs to be Born by the Company.  The Company shall bear its incorporation costs, including the costs

of drawing up and printing the prospectus, notarial fees, the filing costs payable to the administrative and stock exchange
authorities, the costs of printing the certificates, and any other costs connected with the setting-up and launching of the
Company.

The costs may be amortised over a period not exceeding the first 5 financial years.
The Company shall bear all its operating costs, as stipulated in Article 11, sub II 7.

Art. 35. Amendments to the Articles of Association.  The Articles of Association may be amended at the

proper time and place which is to be determined by the General Meeting of Shareholders subject to the quorum and
voting conditions provided by Luxembourg Law.

An amendment of the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or

guarantees of the shareholders, or which might impose costs upon the shareholders, may only enter into force after a
limit of 3 months from the date of approval of the amendment by the General Meeting. During these 3 months,
shareholders may continue to apply for the redemption of their shares on the conditions previously in force.

Art. 36. Revocation of the Licence to Trade.  When an application shall be made to the controlling authorities

of a country to have the licence to trade revoked in that country, a notice shall be published in a newspaper distributed
nationally in the country concerned.

Art. 37. General Provisions.  For all matters which are not governed by the Articles of Association, the parties

refer to the provisions of the Law of 10th August 1915 on commercial companies and the Laws amending it, as well as
the Law of 30th March 1988 in relation to undertakings for collective investment.

There being no further business on the agenda, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French version; at the request ot the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, the undersigned notary has set his hand and seal, on the day named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surnames, names, civil statuts

and residences, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, notary, this orginal deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Dudelange.

S’est réunie l’assemblee générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissment à capital variable LFM

EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV, ayant son siege social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, en date du 20 novembre 1992, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630 du 30 décembre 1992, page 30.195, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.873.

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, en date du 15 novembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 16 février 1995, page 3.284.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ron Kerr, head of fund administration, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Ria Claes, assistant marketing services, demeurant à Bissen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Garry Pieters, head of investment management, demeurant à

Strassen.

Le Président a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions détenues par eux ont été portés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste ainsi que les procurations seront
enregistrées avec la présente.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour aux actionnaires et publiés:

- au Mémorial C, numéro 166 du 4 avril 1997 et numéro 198 du 21 avril 1997;
- aux journaux
Luxemburger Wort du 4 avril 1997 et du 21 avril 1997; 
Tageblatt du 4 avril 1997 et du 21 avril 1997;
NRC Handelsblad du 4 avril 1997 et du 21 avril 1997.

III. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND en ING INTERNA-

TIONAL (II) et changement de la dénomination des compartiments existants en ING International (II) Emerging Markets
Debt (US Dollar) et ING International (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

14987

Modification de l’Article 1 des statuts qui aura la teneur suivante: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui

deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement
à capital variable (SICAV) sous la dénomination de ING INTERNATIONAL (II).»

Modification du troisième alinéa de l’article 5 qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital initial souscrit de la

Société s’élevait à DEM 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille marks allemands) entièrement libéré et représenté par
2.500 actions de capitalisation du compartiment ING International (II) Emerging Markets Debt (German Mark) (ancien-
nement LFM Emerging Markets Capital Fund - German Marks) sans désignation de la valeur nominale, telles que définies
à l’article 7 des présents statuts. Aux fins de la consolidation des comptes la devise de base de la SICAV sera le mark
allemand.»

2. Changement de l’objet de la SICAV. Modification de l’alinéa premier de l’Article 3 des statuts qui aura la teneur

suivante: «La politique principale de chaque compartiment de la Société est de réaliser des rendements intéressants pour
les actionnaires en investissant à long terme en divers titres et instruments d’investissement ayant un degré de liquidité
suffisant.»

3. Introduction de la possibilité d’émettre, de racheter et de convertir des fractions d’actions.
Ajoute d’un nouvel alinéa à l’article 8 qui aura la teneur suivante:
«La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne donneront pas droit au vote

mais participeront dans l’attribution des avoirs nets au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés ainsi
que dans la distribution de dividendes, au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés.»

Ajoute d’un nouvel alinéa à l’Article 12 qui aura la teneur suivante:
«La Société pourra accepter des demandes de souscription, de rachat et de conversion pour des fractions d’actions,

sauf si l’actionnaire désirera la délivrance physique des certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier
cas les demandes de souscription, de rachat et de conversion pourront uniquement affecter à un nombre entier
d’actions.»

4. Extension de la définition de jour ouvrable en vue de l’établissement d’une date de valeur. Modification de l’alinéa

premier de l’article onze pour lui donner la teneur suivante: «Si le jour d’évaluation d’un ou de plusieurs compartiments
est un jour férié, légal ou bancaire, au Luxembourg ou sur une place financière que le Conseil d’Administration considère
comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie essentielle des avoirs d’un compartiment, le jour d’évaluation de ce
ou ces compartiments sera le premier jour ouvrable suivant au Luxembourg ainsi que sur une autre place financière, telle
que définie ci-dessus.»

5. Changement de la terminologie des alinéas mentionnés sub I, II et III de l’Article 11 des statuts en relation avec la

détermination des actifs et engagements de la société.

6. Changement du terme de paiement pour les souscriptions et le rachat à trois jours ouvrables. Modification subsé-

quente de l’alinéa deux de l’Article 12 qui aura la teneur suivante: «...Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 3
jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.»

Modification de l’alinéa cinq de l’Article 12 qui aura la teneur suivante: «....Le prix ainsi déterminé sera payable au plus

tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.»

7. Modification du deuxième alinéa de l’Article 35 qui aura désormais la teneur suivante: «Une modification des

termes et conditions de la SICAV qui aura pour effet une réduction des droits ou garanties des actionnaires d’un
compartiment, ou qui leur imposera des frais, n’entrera en vigueur qu’après un certain délai de temps calculé à partir de
la date d’approbation de la modification par l’Assemblée Générale de ce compartiment ou à partir de la date de publi-
cation d’une telle modification dont le Conseil d’Administration pourrait décider. Pendant ce temps, les actionnaires
pourront continuer à demander le rachat de leurs parts aux conditions en vigueur antérieurement.»

8. Décision que toutes les actions actuellement en circulation seront renommées  ING International (II) Emerging

Markets Debt (US Dollar)/ING International (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

9. Approbation du nouveau prospectus de la SICAV.
10. Approbation du changement de la langue d’expression de français en anglais pour le prospectus et les statuts de

la SICAV.

IV. Qu’il résulte de la liste de présence que des 95.629 actions actuellement en circulation 296 actions sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée.

V. Qu’une première assemblée régulièrement convoquée, s’est réunie le 1

er

avril 1997 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril
1997, volume 827, folio 33, case 12.

VI. Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière à pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND est changée en ING INTERNATIONAL (II) et la

dénomination des compartiments existants est changé en ING International (ll) Emerging Markets Debt (US Dollar) et
ING International (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

L’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

14988

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de ING INTER-
NATIONAL (II).»

<i>Deuxième résolution

Le troisième alinéa de l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Le capital initial souscrit de la Société s’élevait à DEM 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille marks allemands)

entièrement libéré et représenté par 2.500 actions de capitalisation du compartiment ING International (II) Emerging
Markets Debt (German Mark) (anciennement LFM Emerging Markets Capital Fund - German Marks) sans désignation de
la valeur nominale, telles que définies à l’article 7 des présents statuts. Aux fins de la consolidation des comptes, la devise
de base de la SICAV sera le mark allemand.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la SICAV, et de donner en conséquence la teneur suivante à l’article 3:
«La politique principale de chaque compartiment de la Société est de réaliser des rendements intéressants pour les

actionnaires en investissant à long terme en divers titres et instruments d’investissement ayant un degré de liquidité
suffisant.»

<i>Quatrième résolution

Il est décide d’introduire la possibilité d’émettre, de racheter, et convertir des fractions d’actions.
Un nouveau paragraphe est ajouté à l’article 8, qui aura la teneur suivante:
«La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne donneront pas droit au vote

mais participeront dans l’attribution des avoirs nets au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés ainsi
que dans la distribution de dividendes au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés.»

Un nouveau paragraphe est ajouté à l’article 12 qui aura la teneur suivante: «La Société pourra accepter des demandes

de souscription, de rachat et de conversion pour des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désirera la délivrance
physique des certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier cas, les demandes de souscription, de rachat
et de conversion ne pourront uniquement être affectées à un nombre entier d’actions.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’étendre la définition de jour ouvrable en vue de l’établissement d’une date de valeur.
L’alinéa premier de l’article onze aura le teneur suivante:
«Si le jour d’évaluation d’un ou de plusieurs compartiments est un jour férié, légal ou bancaire, au Luxembourg ou sur

une place financière que le Conseil d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie
essentielle des avoirs d’un compartiment, le jour d’évaluation de ce ou ces compartiments sera le premier jour ouvrable
suivant au Luxembourg ainsi que sur une autre place financière, telle que définie ci-dessus.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la terminologie des alinéas mentionnés sous I, II et III de l’article 11 des statuts en

relation avec la détermination des actifs et engagements de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer le terme de paiement pour les souscriptions et le rachat à trois jours ouvrables.
L’alinéa deux de l’article 12 aura la teneur suivante:
«. . . Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette

d’inventaire applicable a été déterminée.»

L’alinéa cinq de l’article 12 aura la teneur suivante:
«. . . Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette

d’inventaire applicable a été déterminée.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de maintenir le deuxiéme alinéa de l’article 35 dans sa version initiale.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide que toutes les actions actuellement en circulation seront renommées ING International (II)

Emerging Markets Debt (US Dollar) et ING International (II) Emerging Markets Debt (German Mark).

<i>Dixième résolution

L’assemblée approuve le nouveau prospectus de la SICAV.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée générale approuve le changement de la langue d’expression de français en anglais pour le prospectus et

les statuts de la SICAV:

A partir de ce jour les statuts auront la teneur suivante:

1. Dénomination, durée, objet, siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la
dénomination de ING INTERNATIONAL (II).

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période indéterminée.

14989

Art. 3. Objet.  La politique prinicipale de chaque compartiment de la Société est de réaliser des rendements

intéressants pour les actionnaires en investissant à long terme en divers titres et instruments d’investissement ayant un
degré de liquidité suffisant.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se seront produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-

timents de la Société tels que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-

stissement.

Le capital initial souscrit de la Société s’élevait à DEM 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille marks allemands)

entièrement libéré et représenté par 2.500 actions de capitalisation du compartiment ING International (II) Emerging
Markets Debt (German Mark) (anciennement LFM Emerging Markets Capital Fund - German Marks) sans désignation de
la valeur nominale, telles que définies à l’article 7 des présents statuts. Aux fins de la consolidation des comptes la devise
de base de la SICAV sera le mark allemand.

Art. 6. Variations du capital.  Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Classes d’actions. Dans chaque compartiment, deux classes d’actions pourront être émises sur décision

du Conseil d’Administration. Les actions de la classe «A» (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un
dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la classe «A» du compartiment concerné dans les limites
de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux actions de la classe «B» du compartiment
concerné (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.

Art. 8. Forme des actions. La Société émettra les actions de chaque compartiment et de chaque classe sous

forme au porteur.

Les certificats des actions au porteur seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Admi-

nistration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les actions ne seront émises que sur l’acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après

réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
La Société pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne donneront pas droit au vote

mais participeront dans l’attribution des avoirs nets au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés ainsi
que dans la distribution de dividendes, au prorata de la classe d’actions et du compartiment concernés.

Il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la
Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le
certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

14990

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions.  Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, ou peut impliquer que la Société soit sujette à l’impo-
sition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour

conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la
Société.

b) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions; l’avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant

les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat,
l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les certificats repré-
sentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la ou les actions sont libellées au propriétaire

de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, au Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, repré-
sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils
ont été émis;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

c) refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société. Notamment, la SICAV pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout
«ressortissant des Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

3. Valeurs de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net.  La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société sera déterminée

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d’évaluation»). Si le jour d’évaluation d’un ou de plusieurs compartiments est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxem-
bourg ou sur une place financière que le Conseil d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation
d’une partie essentielle des avoirs d’un compartiment, le jour d’évaluation de ce ou ces compartiments sera le premier
ouvrable suivant au Luxembourg ainsi que sur une autre place financière, telle que définie ci-dessus.

Elle est exprimée dans la devise dans laquelle chaque compartiment est libellé et est déterminée, le cas échéant, pour

chaque classe d’actions du compartiment concerné en divisant les actifs nets attribués à cette classe par le nombre total
des actions de cette classe en circulation à la date d’évaluation.

L’actif net attribuable à chaque classe d’actions d’un compartiment sera déterminé au démarrage de la Société par le

rapport des nombres d’actions de chaque classe émises dans ce compartiment, multipliés par le prix d’émission initial
respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre
de ce compartiment comme suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux

actions de ce compartiment et de cette classe est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
de l’actif net attribuable à cette classe d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions de la classe des actions de
capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attri-
buable à cette classe d’actions);

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une classe d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

14991

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la SICAV se fera de la façon suivante:
Les avoirs nets d’un compartiment seront estimés en considérant le total des actifs et en déduisant le total des

engagements.

I. Les actifs

1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. toutes les dépenses payées d’avance de quelque nature qu’elles soient;
8. tous les instruments financiers détenus par la SICAV dans la mesure où ils ont une valeur positive;
9. les produits des souscriptions pour lesquelles les actions ont déjà été émises mais n’ont pas encore été payées;

10. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient.
II. Les engagements
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. le montant des dividendes annoncés par la SICAV, mais non encore payés;
3. les produits des rachats pour lesquels les actions ont déjà été rachetées mais ne sont pas encore payées;
4. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature;

5. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la SICAV;

6. tous les instruments financiers détenus par la SICAV dans la mesure où ils ont une valeur négative;
7. tous autres engagements de la SICAV, de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la SICAV prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables au(x) conseiller(s) en
investissements, gestionnaire(s), comptable(s), dépositaire et agent(s) correspondant(s), agent domiciliataire, agent(s)
administratif(s), agent de transfert, agent(s) payeur(s) ou autres mandataires et employés de la SICAV, ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de révision des comptes annuels de la SICAV, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des
documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue
d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des admi-
nistrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de
rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais.

La valeur de ces actifs et engagements sera déterminée de la façon suivante:
1. L’évaluation de toute valeur, y compris les options et autres contrats, admise à une cote officielle ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à
Luxembourg le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu
du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

2. Les valeurs et instruments financiers non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur la base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. Les autres actifs et engagements seront estimés sur la base de leur valeur nominale, sauf:
- s’il s’avère improbable qu’un actif sera réalisé, au cas le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne

foi un adjustement approprié;

- s’il s’avère qu’un engagement ou qu’une provision n’a pas de valeur nominale réelle, au cas le Conseil d’Adminis-

tration fera une estimation avec prudence et bonne foi.

4. Les actifs et engagements exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné

seront convertis sur la base des cours de change valables sur les marchés des changes le matin avant 10.00 heures du
jour d’évaluation.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Vis-à-vis des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

SICAV toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Chaque action de la SICAV qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la SICAV.

14992

Chaque action à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte des opérations en cours au jour d’évaluation.

Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.  Le Conseil d’Administration est

autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inven-
taire respective par compartiment et par classe d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts,
augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

La Société pourra accepter des demandes de souscription, de rachat et de conversion pour des fractions d’actions,

sauf si l’actionnaire désirera la délivrance physique des certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier
cas les demandes de souscription, de rachat et de conversion ne pourront uniquement être affectées à un nombre entier
d’actions.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la SICAV. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès
d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée
du ou des certificats d’actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur la base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en
partie, en actions de capitalisation, et vice versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives,
calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des commissions et frais dont il déterminera raisonnablement le
montant.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Au cas où le solde des opérations de souscription, de rachat et de conversion des actions d’un compartiment en

actions d’un autre compartiment équivaut à un rachat net, dont la valeur dépasse le seuil de 15 % du total des avoirs nets,
tels que calculés à la date d’évaluation avant l’imputation du solde net des opérations, tous les rachats et/ou conversions
seront réduits au prorata afin d’atteindre le seuil de 15 % requis.

Les rachats et/ou conversions non exécutés suite à la réduction au prorata seront considérés prioritairement lors de

la prochaine évaluation.

Les conversions d’actions classe A d’un compartiment en actions classe B et vice versa ne sont pas soumises à la

présente restriction et ne sont pas retenues pour les besoins de calcul.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions.  Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments de la SICAV, ainsi que les émissions et les rachats et les conversions
des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la SICAV à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la SICAV ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque en cas de besoin la SICAV ne peut pas procéder à la réalisation d’investissements et/ou au transfert de

fonds provenant d’une telle réalisation à des prix et conditions normaux suite à un manque de liquidité temporaire des
marchés sur lesquels la SICAV opère;

14993

e) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;

f) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
g) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendent impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, le Conseil

d’Administration de la SICAV se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que
possible, pour le compte du compartiment, les ventes de titres qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur

la base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat et à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par tous les moyens appropriés, si la durée

prévue dépasse une certaine limite.

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour de l’évaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

4. Assemblées Générales

Art. 14. Généralités.  L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle.  L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juillet à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié
bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convo-

cation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, sauf les restrictions imposées

par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit,
par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment,
2. dans les cas prévus dans l’article 35 des présents statuts.
Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale.  Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil

d’Administration.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

5. Administration et Direction de la Société

Art. 18. Administration.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au

moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.  Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 20. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration.

14994

En son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre

administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Pour les Assemblées Générales, lorsque
aucun administrateur n’est présent, toute autre personne peut être désignée à ces fins.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.  La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 25. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec ING BANK N.V.,
Amsterdam, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., leurs filiales ou sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou

14995

fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.  La Société peut conclure une convention de

Conseil en Investissement, afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs et liquidités de la Société seront détenues par ou à
l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

6. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par
l’Assemblée Générale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée Générale conformément au droit en vigueur.

7. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social.  L’exercice social de la Société commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars.

Art. 31. Solde bénéficiaire.  Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la classe A de chaque

compartiment statueront, sur la proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux
actions de la classe A du compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de

l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

La quote part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée. Néanmoins

l’Assemblée Générale pourra se prononcer en vue de distribution d’actions gratuites s’il échoit.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution.  Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une Assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

L’émission d’actions nouvelles, le rachat et la conversion par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la

demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la
dissolution et la liquidation de la Société.

Le Conseil d’Administration a le droit de proposer aux actionnaires d’un compartiment la dissolution de ce compar-

timent tout en se réservant la possibilité d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la conversion de leurs actions en
actions d’un autre compartiment dans les termes et délais déterminés par le Conseil. La décision y afférente fera l’objet
d’une publication comme pour les avis financiers. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la
clôture de la dissolution de ce compartiment seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. La
Caisse des Consignations gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans.

La fusion entre les compartiments de la SICAV n’est pas autorisée.
A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera

suspendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du

nombre et de la classe d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par
les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront
plus être retirés.

Art. 34. Frais à la charge de la Société. La SICAV supportera ses frais de premier établissement, en ce compris

les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités 

14996

administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la SICAV.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La SICAV prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.
Art. 35. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Une modification des termes et conditions de la SICAV qui aura pour effet une réduction des droits ou garanties des

actionnaires, ou qui leur imposera des frais, n’entrera en vigueur qu’après un délai de 3 mois calculé à partir de la date
d’approbation de la modification par l’Assemblée. Pendant ces 3 mois, les actionnaires pourront continuer à demander
le rachat de leurs parts aux conditions en vigueur antérieurement.

Art. 36. Révocation de l’autorisation de commercialisation.  Lorsqu’une demande sera introduite auprès de

l’autorité de contrôle d’un pays donné en vue de faire révoquer l’autorisation de commercialisation dans ce pays, un avis
sera publié dans un journal à diffusion nationale du pays concerné.

Art. 37. Dispositions générales.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

Ne restant plus rien à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais de la présente sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

comparants, le présent acte a été rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise sera prépondérante.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président, le

secrétaire et le scrutateur ont signé avec le notaire.

Signé: R. Kerr, R. Claes, G. Pieters, J. Elvinger. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1997, vol. 827, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mai 1997.

J. Elvinger.

(17349/211/1302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1997.

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10223/653/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10224/653/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10225/653/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10226/653/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

14997

EUROPHENIX FUND.

<i>Règlement de gestion coordonné

<i>Modifications

12. Durée du Fonds:
Le Fonds est constitué pour une période de 10 ans, et aucune limite n’a été fixée concernant ses actifs.
Sous un préavis écrit de trois mois à partir de la première publication comme prévu au paragraphe 3 ci-après, la

Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et pour autant que l’intérêt des participants soit sauve-
gardé, soit décider de dissoudre le Fonds et de partager son actif net entre tous les participants avant la fin de la période
de 10 ans, soit décider de prolonger la vie du Fonds d’une période de 5 ans.

Le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire, a décidé le 3 mars 1997 de prolonger la vie du

Fonds pour une période de 5 ans.

De plus, le Fonds sera liquidé:
a) dans le cas où lors de la cessation de leurs fonctions la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire n’ont pas été

emplacées dans les 2 mois;

b) dans le cas où la Société de Gestion fait faillite;
c) dans le cas où les avoirs nets du Fonds tomberaient en dessous du quart du minimum légal de l’équivalent en ECU

de LUF 50 millions pendant plus de six mois.

Dans le cas où la Société de gestion décide de dissoudre le Fonds, celle-ci devra convertir en espèces les actifs du

Fonds dans le meilleur intérêt des actionnaires et donnera instruction à la Banque Dépositaire de distribuer les résultats
nets de la liquidation, - sous déduction des frais de liquidation - entre les participants proportionnellement à leurs droits.

Dans le cas où le Fonds est dissous, la décision devra être publiée 3 fois successivement à un mois d’intervalle au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi que dans 3 journaux à diffusion adéquate dont un au moins sera
un journal luxembourgeois, la décision appartenant à la Société de Gestion et à la Banque Dépositaire.

L’émission et le rachat des parts cessera dès que la décision de dissoudre le Fonds sera prise.
Ce texte est une traduction libre de la version abrégée du règlement de gestion coordonné rédigé en langue anglaise;

en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Fait à Luxembourg, le 20 juin 1997.

BANQUE PARIBAS

EUROPHENIX MANAGEMENT

LUXEMBOURG

COMPANY S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20295/009/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

EUROPHENIX FUND.

Le Règlement de Gestion Coordonné modifié au 20 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol.

31, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.

(20296/009/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 1997.

COCKEREL S.A., Soparfi - Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Camille

Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2. Die Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, noch

nicht eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung COCKEREL S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

14998

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Immobiliengeschäfte, Investitionen für Klein- und Mittelunternehmen;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland;
- die Projektentwicklung und die dazugehörende Unterstützung und Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spe-
zifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6.

Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören

müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Juni um 16.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können.

Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

14999

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- PRIMAVILLA HOLDING S.A., zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

10

2.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………   90
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft COCKEREL S.A. die Summe

von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht,
worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Die Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zun Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Van Leuvenheim, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 94, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. März 1997. 

C. Hellinckx.

(10253/215/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

CORAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 4, rue Wurth Paquet.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Bassa, commerçant, demeurant à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet le commerce d’articles de parfumerie et d’articles cosmétiques, d’articles de fausse

bijouterie et de maroquinerie.

15000

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CORAIL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées en
espèces.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

15001

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Philippe Bassa, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent mille (500.000,-) francs est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nomme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Bassa, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2737 Luxembourg, 4, rue Wurth Paquet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Bassa, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 20, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10254/230/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

DARTIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TINIAN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Osprey House, 5 Old Street,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 1997;
2) FIDELIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 mars 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Dénomination et Siège social.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DARTIS.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou dans

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, de

négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer, et gérer un portefeuille de brevets ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts 

15002

obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Capital social.
Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
et l’article 4 des présents statuts.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par transformation de
créances en capital ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices
ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Modalités de rachat.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5. Obligations convertibles autorisées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, avec droit de

souscription ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans
le cadre du capital autorisé.

Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. Conseil d’administration: mandat d’administrateur.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Conseil d’administration: compétences.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.

Art. 9. Conseil d’administration: convocations.
Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’admi-

nistrateur qu’il délègue à cette fin.

Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.

15003

La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
Art. 10. Conseil d’administration: délibérations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux
de la télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Conseil d’administration: résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration peut également délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les proposi-

tions de résolutions sont envoyées aux administrateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout
moyen écrit de télécommunication étant admis.

Art. 12. Conseil d’administration: délégations.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’administration: représentation de la Société en justice.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil ou la personne à ce déléguée par le Conseil.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Surveillance.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Exercice social et bilan.
L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finira le trente septembre de l’année suivante.
Chaque année, le trente septembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16. Assemblée générale: pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Art. 17. Assemblée générale: convocations.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent

est attribué à l’usufruitier.

Art. 18. Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de novembre à dix heures trente à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

15004

Art. 20. Droit applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs

modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) TINIAN LIMITED, prénommée, quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………………………………………

95

2) FIDELIN S.A., prénommée, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………

     5

Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante millions de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de six cent mille
francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN &amp; DE SCHAETZEN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège de la société est établi à Luxembourg, 35, rue Notre Dame.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 97S, fol. 19, case 2. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

F. Baden.

(10255/200/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

DYNALUX S.A. GREVENMACHER, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 50, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Christian Hess, Buchhalter,

wohnhaft in Schouweiler,

beide handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von einer Vollmacht unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmacht einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleibt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band
890B, Folio 53, Feld 03;

15005

2.- Herr Raymond Peters, Feinmechaniker, wohnhaft in L-6793 Grevenmacher, 50, route de Trèves;
3.- Frau Carmen Becker, Sekretärin, wohnhaft in L-6449 Echternach, 3, rue Michel Hormann;
4.- Herr Michael Schönhals, Schreinermeister, wohnhaft in D-54538 Bengel, 236, Koblenzerstrasse,
hier vertreten durch seinen Spezialbevollmächtigten Herrn Raymond Peters, vorgenannt,
auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Bengel am 17. Februar 1997,
welche Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und vom instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DYNALUX S.A. GREVENMACHER gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie Montage von Fenster und Türen in Holz,

Kunsstoff und Aluminium sowie von fertigen Isolierfassadenelementen in Holz und Kunststoff.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

15006

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangs-
bestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Freitag des Monates Mai um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief Telex,
Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfahige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

lm Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

15007

1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama, vorerwähnt, achthundertfünfund-

siebzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

875

2.- Herr Raymond Peters, vorgenannt, hundertachtundachtzig Aktien ………………………………………………………………………

188

3.- Frau Carmen Becker, vorgenannt, hundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

125

4.- Herr Michael Schönhals, vorgenannt, zweiundsechzig Aktien …………………………………………………………………………………      62
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf eins.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneral-

versammlung des Jahres 2003.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Raymond Peters, vorgenannt;
b) Frau Carmen Becker, vorgenannt;
c) Herr Michael Schönhals, vorgenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Raymond Peters, vorgenannt.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsrats-

mitgliedes oder die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes zusammen mit einem der
beiden anderen Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 50, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, C. Hess, R. Peters, C. Becker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 94, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 12. März 1997. 

P. Bettingen.

(10260/202/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

DESIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) MIROS INVESTMENT, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-2546 Luxembourg,

5, rue C.M. Spoo, représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, Messieurs Robert Roderich,
administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, et Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à
L-4423 Soleuvre;

2) Monsieur Robert Roderich, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

15008

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5.

Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent vingt-quatre mille écus, unités monétaires

européennes (624.000,- XEU), représenté par six cent vingt-quatre (624) actions d’une valeur nominale de mille écus
(1.000,- XEU) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

15009

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Titre IV.- Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 17. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’octobre de chaque année, à onze heures trente, et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si la date de l'Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24.

Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

15010

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit les six cent vingt-

quatre (624) actions représentant le capital social:

1) MIROS INVESTMENT, société anonyme, préqualifiée, six cent vingt-trois actions ……………………………………………… 623
2) Monsieur Robert Roderich, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………     1
Total: six cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 624
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de six

cent vingt-quatre mille écus, unités monétaires européennes, (624.000,- XEU) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de six cent vingt-quatre mille écus, unités monétaires

européennes (624.000,- XEU) est évalué à vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-
dix-sept francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1) Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Le Marquis Gianluca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;
b) Monsieur Robert Roderich, prénommé;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé.
2) Est désigné comme commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3) L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4) L’adresse du siège social de la société est fixée 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1997, vol. 830, fol. 85, case 9. – Reçu 249.847 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 mars 1997. 

G. d’Huart.

(10259/207/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1997.

15011

BOND TRUST OF THE WORLD.

<i>Avis aux Porteurs de Parts

- Par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque dépositaire, les modifications suivantes ont été

apportées au Règlement de Gestion du Fonds:

Art. 25. Garanties. Cet article est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«YAMACHI SECURITIES COMPANY LTD, Tokyo; SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, Puteaux- La

Défense; et SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg, notamment en tant que Banque dépositaire, garan-
tissent conjointement et solidairement l’observation de toutes les dispositions du présent Règlement de Gestion par la
Société de Gestion.»

- Par ailleurs, ayant été informée par la SOCIETE GENERALE, Paris, Conseiller en Investissements de WORLD

BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY, du regroupement de ses activités de gestion individuelle et collective de
portefeuilles d’instruments financiers pour le compte de tiers au sein de SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT
(S.G.A.M.), Puteaux- La Défense, sa filiale à 100 %, la Société de Gestion a décidé de conclure avec S.G.A.M. à compter
du 1

er

janvier 1997, le contrat de Conseil en Investissements actuellement en vigueur conclu avec SOCIETE GENERALE,

Paris.

Luxembourg, le 13 juin 1997.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21414/045/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1997.

JPM LUX.

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Durch Entscheidung von JP MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») mit der

Zustimmung von CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») wurden die Vertragsbeding-

ungen des JPM LUX wie folgt abgeändert:

1. Jeglicher Hinweis auf BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. als Depotbank des JPM LUX wird

durch den Hinweis auf CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. ersetzt.

2. Jeglicher Hinweis auf 2, boulevard Royal als Adresse der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank wird durch

den Hinweis auf 5, rue Plaetis ersetzt.

Luxemburg, den 30. Mai 1997.

JP MORGAN FONDS

CHASE MANHATTAN BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20929/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

JPM LUX - EMERGING MARKETS EQUITY FUND.

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

Durch Entscheidung von JP MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») mit der

Zustimmung von CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank») wurde das Sonderreglement
des JPM LUX - EMERGING MARKETS EQUITY FUND wie folgt abgeändert:

1. Jeglicher Hinweis auf BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. als Depotbank des JPM LUX wird

durch den Hinweis auf CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A. ersetzt.

2. Jeglicher Hinweis auf 2, boulevard Royal als Adresse der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank wird durch

den Hinweis auf 5, rue Plaetis ersetzt.

Luxemburg, den 6. Juni 1997.

JP MORGAN FONDS

CHASE MANHATTAN BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20930/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.

15012

KAUPTHING FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment dated 20 June 1997 to the Management Regulations dated February 1997

<i>of Kaupthing Fund, Fonds Commun de Placement

1) Page 10, Article 2, second sentence must read as follows:
It was incorporated on 13 September 1996 and the Articles of Incorporation were amended on 18 June 1997.
2) Page 38, Article 29 must read as follows:
These Management Regulations entered into force on 16 September 1996 and amendments thereto were published

in the Mémorial on 26th February 1997, 17th April 1997 and on 20th June 1997.

Luxembourg, June 1997.

KAUPTHING MANAGEMENT

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

COMPANY S.A.

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

<i>Director

<i>Director

Société Anonyme

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 493, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21303/010/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1997.

MG GREEN ENERGY FUND, Fonds Commun de Placement.

Registered office: Luxembourg.

Managed by:

MG MANAGEMENT S.A.

L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

On 29th May, 1997, the last unitholder of MG GREEN ENERGY FUND (the «Fund») has requested redemption of all

of his units and the Fund has therefore ceased to exist as of such date.

MG MANAGEMENT S.A., acting as Management Company of the Fund, shall prepare a liquidation report which shall

be audited by the auditor of the Fund.

The books and records relating to the Fund will remain deposited at the registered office of the Management

Company for a period of five years.

MG MANAGEMENT S.A.

(02949/584/14)

<i>as Management Company

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.315.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 juillet 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02686/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.104.

The shareholders of PAROT INVESTMENTS S.A. are cordially invited to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL ASSEMBLY

of Shareholders 1997 to be held on <i>July 15, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène
Ruppert, L-1014 Luxembourg.

15013

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Statutory Auditors’ report for the accounting year ending on December 31, 1996;
2. Presentation and approval of the statutory financial statements for the accounting year ending on December 31,

1996;

3. Allocation of results;
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditors for one year term;
5. Election/Re-election of the Board of Directors for one year term;
6. Re-election of COOPERS &amp; LYBRAND S.C. as Statutory Auditors of the company for another one year term;
7. Other.

I  (02962/000/19)

<i>The Board of Directors.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02864/060/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

METEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.173.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Juli 1997 um 14.00 Uhr, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung statt-
findet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02822/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

TALISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.664.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Démission et nomination d’un Administrateur.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02935/009/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

15014

EMPEBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.436.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 juillet 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02691/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

LES BIERTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 juillet 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02696/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

MAYRIWA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.257.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 juillet 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02697/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

R.T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (02804/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

15015

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 15.158.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1997 à 15.00 heures à Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02826/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02816/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

I  (02911/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.119.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5. Divers.

I  (02934/060/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

15016

C.I.F.I., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.865.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>10 juillet 1997 à 9.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Présentation des comptes au 30 juin 1997.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02893/000/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

DUPLO HOLDINGS S.A. Incorporate Company, Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.791.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

will be held at the registered office of the company on <i>July 8th, 1997 at 10.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider and if thought fit to adopt the accounts of DUPLO HOLDINGS S.A. for the year ending 30th April,

1997.

2. To allocate the result of the year 1996/1997.
3. To allocate JPY 17,160,000.- to a special indistribuable reserve.
4. To receive and if approved to adopt the report of Directors and of the Statutory Auditor and to confirm that they

have correctly performed their duties in respect of the fiscal year just past.

5. To give discharge to the board for having brought forward the date of the annual shareholders’ meeting.
6. To ratify the cooptation of Mr Jean Faber as director of the company.
7. To decide the directors’ emoluments.
8. Statutory elections.
9. Various.

<i>For the Board of Directors

I  (02907/687/22)

J. Faber

LEPINOY &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.596.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>10 juillet 1997 à 14.30 heures qui se tiendra au «Salon des Roses» à l’Hôtel «Le Royal», 12, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de l’associé-gérant commandité et du conseil de surveillance;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus à l’associé-gérant commandité et au conseil de surveillance;
5. Renouvellement des mandats du conseil de surveillance;
6. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.
I  (02961/715/22)

<i>L’Associé-Gérant Commandité.

15017

BULLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.536.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juillet 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02202/502/17)

INFINCORP, INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT CORPORATION S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.086.

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 30, 1997 at 4 p.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at December 31, 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (02373/006/15)

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.373.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 28 février 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 28 février 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
5. Nominations statutaires.
6. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.

II  (02476/060/17)

<i>Le Conseil d'Administration.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868.

Since no quorum as required by law was present at the extraordinary shareholders’ meeting of June 3, 1997, notice

is hereby given that the

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV shall be held, before notary, at the registered office of the Company, 8-10, avenue
de la Gare, Luxembourg, on <i>July 7, 1997 at 2.30 p.m. local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 17 paragraph 4 to be reworded as follows:

15018

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the date
of receipt of the redemption application at or before a certain hour such as determined from time to time by the
Board of Directors. In the case of redemption requests received by the Company after a certain hour such as
determined from time to time by the Board of Directors, on any Valuation Day or on any day which is not a
Valuation Day, the Shares shall be redeemed on the basis of the Net Asset Value of the next Valuation Day.

2. Amendment of Article 17 paragraph 8 to be reworded as follows:

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which
shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub-Fund. The relevant
Net Asset Value for each sub-Fund shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the
date of receipt of the conversion request at or before a certain hour such as determined from time to time by the
Board of Directors. In the event a conversion request is received on a Valuation Day after a certain hour such as
determined from time to time by the Board of Directors or on any day which is not a Valuation Day, such request
will be effectuated on the basis of the Net Asset Value of the next Valuation Day. Conversion of shares into shares
of any other sub-Fund will only be made if the Net Asset Value of both Sub-Funds is calculated on the same day.
Such conversion shall be free of any charge except that normal costs of administration will be levied when
switching from or to bond Sub-Funds into or from equity Sub-Funds.

3. Amendment of Article 19 paragraph 2 to be reworded as follows:

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the date
of receipt of the subscription at or before a certain hour such as determined from time to time by the Board of
Directors. Subscriptions received by the Company on any Valuation Day after a certain hour such as determined
from time to time by the Board of Directors or on any day which is not a Valuation Day will be dealt with on the
basis of the Net Asset Value of the next Valuation Day.

There will be no quorum requirement and the resolutions will be passed by majority of two-thirds of the

shareholders present or represented and voting at the meeting.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

II  (02795/584/40)

<i>By order of the Board of Directors.

SADYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>juillet 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;

b)

Rapport du commissaire de surveillance;

c)

Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;

d)

Affectation du résultat;

e)

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

Divers.

II  (02591/045/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

HOLDING INVESTMENT VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.075.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>1

<i>er

<i>juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02799/009/18)

<i>Le Conseil d'Administration.

15019

RAYON VERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.265.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02797/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02798/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juillet  1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02800/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.656.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juillet 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02801/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

15020

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juillet 1997 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02802/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.521.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juillet 1997 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02811/534/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

NATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02824/534/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

MIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le lundi <i>30 juin 1997
à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02852/043/15)

15021

ZIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.348.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>1. Juli 1997 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02829/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>30 juin 1997
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02853/043/16)

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>30 juin 1997
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02854/043/16)

PRIVALUX BOND INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.554.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>12 juin 1997 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996

15022

3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège de la société ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, Succursale
de Luxembourg, ou auprès d’une agence de la CAISSE PRIVEE BANQUE (BELGIQUE).

Les actionnaires sont informés que l’assemblée délibérera aux conditions de quorum prévues par la loi. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II   (02896/755/22)

<i>Le Conseil d'Administration.

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.173.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juillet 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02702/534/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>30 juin 1997
à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (02856/043/16)

FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 52.639.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02861/696/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

15023

DIEFAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.455.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>30 juin 1997
à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02855/043/15)

PIVERT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.174.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02857/011/15)

<i>Le Conseil d'Administration.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.362.

Le Conseil d’Administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

II  (02871/000/16)

<i>Le Conseil d'Administration.

15024


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S O M M A I R E

ING INTERNATIONAL (II), (anc. LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable).

Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1. Name. 

Art. 2. Duration.  Art. 3. Object.

Art. 4. Registered office. 

Capital, Variations of Capital, Share Characteristics Art. 5. Authorised Share Capital.

Art. 6. Variations of Capital.  

Art. 7. Classes of Shares.

Art. 8. Form of Shares. 

Art. 9. Loss or Destruction of Share Certificates.  

Art. 10. Limitations on the Ownership of Shares. 

Values of Net Assets, Issues and Redemption of Shares, Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, of the Issue and of the Redemption of Shares. Art. 11. Net Asset Value. 

Art. 12. Issues and Redemptions of Shares and Conversion of Shares. 

Art. 13. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue, the Redemption and the Conversion of Shares.  

General Meetings Art. 14. Generalities. 

Art. 15. Annual General Meeting.  

Art. 16. Running of the Meeting.

Art. 17. Convening a General Meeting.  

Direction and Management of the Company Art. 18. Direction. 

Art. 19. Duration of the Functions of Directors, Renewal of the Board.

Art. 20. Office of the Board.

Art. 21. Meetings and Deliberations of the Board.

Art. 22. Minutes.

Art. 23. Commitments of the Company as regards Third Parties.

Art. 24. Powers of the Board of Directors.

Art. 25. Interest.

Art. 26. Indemnity. 

Art. 27. Allowances of the Board. 

Art. 28. Investment Adviser and Custodian Bank.

Company Auditor Art. 29. Authorised Company Auditor.  

Annual Accounts Art. 30. Financial year.

Art. 31. Credit Balance. 

Dissolution, Liquidation Art. 32. Dissolution. 

Art. 33. Liquidation.  

Art. 34. Costs to be Born by the Company. 

Art. 35. Amendments to the Articles of Association. 

Art. 36. Revocation of the Licence to Trade. 

Art. 37. General Provisions. 

Follows the French translation:

Dénomination, durée, objet, siège social Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Durée.  

Art. 3. Objet. 

Art. 4. Siège social.

Capital, variations de capital, caractéristiques des actions Art. 5. Capital social.

Art. 6. Variations du capital. 

Art. 7. Classes d actions.

Art. 8. Forme des actions.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d actions.

Art. 10. Limitations à la propriété d actions. 

Valeurs de l actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette d inventaire, de l émission et du rachat des actions Art. 11. Valeur de l actif net. 

Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.  

Art. 13.Suspension du calcul de la valeur nette d inventaire et de l émission, du rachat et de la conversion des actions.  

Assemblées Générales Art. 14. Généralités. 

Art. 15. Assemblée Générale annuelle. 

Art. 16. Fonctionnement de l Assemblée.

Art. 17. Convocation à l Assemblée Générale.  

Administration et Direction de la Société Art. 18. Administration. 

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.  

Art. 20. Bureau du Conseil.

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil.

Art. 22. Procès-verbaux.

Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. 

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d Administration.

Art. 25. Intérêt.

Art. 26. Indemnisation.

Art. 27. Allocations au Conseil.

Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire. 

Réviseur d entreprises Art. 29. Réviseur d entreprises agréé.

Comptes annuels Art. 30. Exercice social.  Art. 31. Solde bénéficiaire.  

Dissolution, Liquidation Art. 32. Dissolution. 

Art. 33. Liquidation.

Art. 34. Frais à la charge de la Société.

Art. 35. Modification des statuts.  

Art. 36. Révocation de l autorisation de commercialisation.  

Art. 37. Dispositions générales. 

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RESTO ROCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROPHENIX FUND.

EUROPHENIX FUND.

COCKEREL S.A., Soparfi - Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CORAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I. - Forme juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital - Parts Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Gérance Art. 8.

Titre IV. - Décisions de l associé unique, Décisions collectives d associés Art. 9.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions Art. 10.

Art. 11.

Titre VI. - Dissolution Art. 12.

Titre VII. - Dispositions générales Art. 13.

DARTIS, Société Anonyme Holding.

Art. 1. Dénomination et Siège social.

Art. 2. Objet social

Art. 3. Capital social.

Art. 4. Modalités de rachat.

Art. 5. Obligations convertibles autorisées.

Art. 6. Actions.

Art. 7. Conseil d administration: mandat d administrateur.

Art. 8. Conseil d administration: compétences.

Art. 9. Conseil d administration: convocations.

Art. 10. Conseil d administration: délibérations.

Art. 11. Conseil d administration: résolutions circulaires.

Art. 12. Conseil d administration: délégations.

Art. 13. Conseil d administration: représentation de la Société en justice.

Art. 14. Surveillance.

Art. 15. Exercice social et bilan.

Art. 16. Assemblée générale: pouvoirs.

Art. 17. Assemblée générale: convocations.

Art. 18. Assemblée générale ordinaire.

Art. 19. Acomptes sur dividendes.

Art. 20. Droit applicable.

DYNALUX S.A. GREVENMACHER, Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Überwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung Art. 18.

Art. 19.

Auflösung - Liquidation Art. 20.

Allgemeine Bestimmung Art. 21.

DESIS, Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Titre III.- Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Surveillance Art. 16.

Titre V.- Assemblée générale Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 28.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 29.

BOND TRUST OF THE WORLD.

Art. 25. Garanties.

JPM LUX.

JPM LUX - EMERGING MARKETS EQUITY FUND.

KAUPTHING FUND, Fonds Commun de Placement.

MG GREEN ENERGY FUND, Fonds Commun de Placement.

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

METEC S.A., Aktiengesellschaft.

TALISMAN S.A., Société Anonyme.

EMPEBE, Société Anonyme.

LES BIERTS, Société Anonyme.

MAYRIWA, Société Anonyme.

R.T.R. S.A., Société Anonyme.

NAVILIFT S.A., Société Anonyme.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

C.I.F.I., COMPAGNIE D INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

DUPLO HOLDINGS S.A. Incorporate Company, Société Anonyme.

LEPINOY &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

BULLS S.A., Société Anonyme.

INFINCORP, INTERNATIONAL FINANCE &amp; INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FLORALE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SADYD S.A., Société Anonyme.

HOLDING INVESTMENT VENTURE S.A., Société Anonyme.

RAYON VERT S.A., Société Anonyme.

TRY S.A., Société Anonyme.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

NATEC S.A., Société Anonyme.

MIRON S.A., Société Anonyme.

ZIN S.A., Aktiengesellschaft.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

PRIVALUX BOND INVEST, Société d Investissement à Capital Variable.

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

DIEFAR S.A., Société Anonyme.

PIVERT, Société Anonyme Holding.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.