14929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 312

20 juin 1997

S O M M A I R E

Air Express International (Luxembourg) S.A.

Luxembourg …………………………………………………… page

14929

Anglotel S.A., Luxembourg ………………………………………

14976

Baustahl-Armierung, S.à r.l.,  Grevenmacher

…………………………………………………………………………… 14953,

14954

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………

14970

EBH S.A., Eastern  Business  Holding, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………

14966

Ekmar S.A.H., Luxembourg………………………………………

14968

Gere S.A., Steinsel …………………………………………………………

14972

Lux-Butler S.A., Luxembourg …………………………………

14974

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A.,

Luxembourg ……………………………………………… 14947,

14950

Lux-Hungaro Group, S.à r.l., Luxbg……… 14951,

14952

Marroni Finances S.A., Luxembourg ……………………

14946

Medentim S.A. Luxembourg ……………………………………

14946

Midco S.A., Luxembourg ……………………………………………

14945

Minusines S.A., Luxembourg ……………………………………

14951

Neda Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14946

Noc Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

14946

Octane Investments S.A., Luxembourg………………

14932

Parber S.A., Luxembourg …………………………………………

14950

Pierri, S.à r.l., Fentange ………………………………………………

14954

Planet-Working S.A., Livange …………………………………

14930

P.P.L.J. Holding S.A., Luxembourg ………………………

14954

Publicash, Sicav, Luxembourg …………………………………

14950

Renu S.A., Luxembourg………………………………………………

14954

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg ………………

14955

Sax, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

14955

Seven Seasons, S.A., Wasserbillig …………………………

14955

Société Commerciale Charbonnière et Pétro-

lière, S.à r.l., Luxemburg…………………………………………

14956

Sofind S.A., Luxembourg ……………………………………………

14956

Sogetel, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

14957

Spinne Investments S.A., Luxembourg 14957,

14958

Sports Generation, S.à r.l., Dudelange ………………

14958

St. Georges Investment S.A., Luxembourg ………

14959

St. Georges’s School, S.à r.l., Luxembourg ………

14959

Stockwell Holding S.A., Luxembourg …………………

14961

TEC Equipements, S.à r.l., Luxembourg ……………

14958

Trademaster, S.à r.l., Luxemburg ………… 14960,

14961

Tranzilux Fracht, S.à r.l., Luxembourg ………………

14959

Ubam  International  Services  S.A.,  Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………

14956

Ubam, Sicav, Luxembourg ………………………………………

14961

Unitechnique S.A., Luxembourg ……………………………

14962

United Bargain S.A., Luxembourg…………………………

14963

U.T.B. Invest S.A., Luxembourg ……………………………

14964

Valpinvest S.A., Luxembourg …………………………………

14962

Velar Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14964

Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg ……………

14965

Vienna International, Sicaf, Luxembourg …………

14964

Wiarg International Holding S.A., Luxbg ……………

14964

Xademu Luxembourg S.A., Luxembourg …………

14965

Zenon S.A., Luxembourg……………………………………………

14965

AIR EXPRESS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Cargo Center, Aéroport de Luxembourg, Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 36.739.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 43, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 1997.

AIR EXPRESS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(10131/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

PLANET-WORKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORFI S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique, demeurant à

Leudelange;

2) SOCOMET S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié,
lesquelles comparantes par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est forme une société anonyme sous la dénomination de PLANET-WORKING S.A.

Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la sélection et la mise au travail temporaire de personnel intérimaire chez les utilisa-

teurs ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, et immobilières et financières qui se rattachent à
cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

francs, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra egalement

décider l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conféree à un administrateur présent.

14930

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 avril de chaque année à 17.00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORFI S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………

250

2) SOCOMET S.A., préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………………………………    1.000
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d'un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Madame Marie-Claire Beaufays, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur René Florean, administrateur de sociétés, demeurant à Maizières-les-Metz (France);
c) Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2002.

14931

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à et mandaté d’élire en son sein Madame Marie-Claire Beaufays et Monsieur René Florean, préqua-
lifiés, aux fonctions d’administrateur-délégué qui auront tous pouvoirs pour engager la Société par leur signature indivi-
duelle.

6) Le siège social de la Société est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, route de Bettembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Madame Marie-Claire Beaufays et Monsieur René
Florean, préqualifiés, aux fonctions d'administrateur-délégué qui auront tous pouvoirs pour engager la Société par leur
signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Chantereau, R. Florean, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 96S, fol. 98, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(09956/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) OCTANE INVESTMENTS (BVI) LIMITED, a company having its registered office at 9, Columbus Centre, Pelican

Drive, Road Town, Tortola, British Virgin, Islands,

here represented by Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 February 1997;
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 February 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered office, Objects, Duration, Capital, Changes in capital

and shares

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called OCTANE INVESTMENTS S.A. («the

Company»).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form, in Luxembourg or foreign companies, and to

manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the Company.

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(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), divided into twenty-

five thousand (25,000) shares having a par value of two United States Dollars (USD 2.-) each, all of which have been fully
paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-),

divided into two hundred and fifty thousand (250,000) shares having a par value of two United States Dollars (USD 2.-) each.

Art. 6. Changes in share capital.
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorp-
oration in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended
by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as
required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a
Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

14933

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1. Except as stated in articles 8.2. and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General meetings of shareholders («General Meetings»).
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the third Tuesday in the month of May

each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

14934

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4.
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resol-
utions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of general meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary general meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3. and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of directors and commissaire

Art. 12. Directors.
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board chairman and Vice-chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board meetings.
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14935

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.

Art. 15. Powers of the board.
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the powers of the Board.
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in,
or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and responsibility.
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3.(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3.(a) to which he may be made a party by reason of
his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3.
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or

14936

of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-

ance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial year, Financial statements, Appropriation of profits

Art. 22. Financial year.
The financial year of the Company shall commence on first January in each year and end on thirty-first December the

same year.

Art. 23. Financial statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles, unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of profits.
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3. of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall

apply.

14937

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 31 December 1997.
2. The first annual general meeting shall be held in May 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned OCTANE INVESTMENTS BVI LIMITED, twenty-four thousand nine hundred and
ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24,999

2. the aforementioned PALADIN LIMITED, one share………………………………………………………………………………………………           1
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand United States Dollars (USD

50,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at one million seven hundred and

twenty-nine thousand (1,729,000.-) francs.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in May 1998.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, c/o Maitland &amp; Co, 35, rue La Boétie, 75008 Paris, France,
- Mr Rory Charles Kerr, Master of Laws, of 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
- Mr Peter J. Wentzel, Bachelor of Laws, of «Dibru», Strathallen Road, Douglas, Isle of Man.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks Enghsh, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) OCTANE INVESTMENTS (BVI) LIMITED, société dont le siège social est établi au 9, Columbus Centre, Pelican

Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 février 1997;
2) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 février 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

14938

Chapitre I

er

. Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Modifications du capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCTANE INVESTMENTS S.A. («la société»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Genérale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés, que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réallsation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, toutes
entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

Art. 6. Modifications du capital social.
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Genérale Extraordinaire (telle que définie à
l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

14939

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Genérale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre, aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du co propriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

14940

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée générale des actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai chaque année à 10.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le cominissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents, et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contien-
dra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requises pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la société.

14941

Art. 11. Assemblée générale extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Genérale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.
12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des pouvoirs du Conseil.
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps, tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne seront

affectés ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont
administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

14942

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société, sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3.(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3.(a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3.
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts, à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux comptes.
20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes sont confiées à un commissaire qui peut être le

réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réelection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Article 22. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Situation financière.
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.3. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des comptes.
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibèrera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

14943

Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du réglement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions légales.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 1998.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) OCTANE INVESTMENTS BVI LIMITED, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

24.999

2) PALADIN LIMITED, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille dollars des

Etats-Unis (USD 50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million sept cent vingt-neuf mille

(1.729.000,-) francs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions sont de plus conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en mai 1998.

4) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», c/o Maitland &amp; Co, 35, rue La Boétie, 75008 Paris, France;
- Monsieur Rory C. Kerr, «Master of Laws», résidant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg;

14944

- Monsieur Peter J. Wentzel, «Bachelor of Laws», résidant à «Dibru», Strathallen Road, Onchan, Douglas, Ile de Man.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., experts-comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’angiais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.M. Fève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 97S, fol. 11, case 12. – Reçu 17.289 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(09955/230/850)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

MIDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 18.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 mai 1994

<i>Nominations statutaires

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10054/657/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

MIDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 18.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 mai 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10055/657/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

MIDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 18.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10056/657/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14945

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.180.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

MARRONI FINANCES S.A.

G. Menager

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10049/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

MEDENTIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

A. Rukavina

<i>Le mandataire

(10050/279/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.562.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

NOC LUXEMBOURG S.A.

J.P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10061/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.562.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 novembre 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, Eischen. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

NOC LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10062/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

NEDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1997, vol. 490, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(10060/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14946

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh day of February.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP

S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg
B 37.467) incorporated pursuant to a deed of Marthe Thyes-Walch, notary, residing in Luxembourg on the 4th of July
1991, published in the Mémorial, number 16 of January 18th 1992. The articles of incorporation have been modified
pursuant to a deed of Alex Weber, notary, residing in Bascharage on the twenty-fourth of May 1995 published in the
Mémorial C, number 446 of 11 September 1995.

The meeting was opened at 9.30 a.m. with Mr Richard Knauff, company director, residing at 11, Aspen Court, New

Providence, NJ 07974, United States of America, in the chair,

who appointed as secretary Mr Claude Niedner, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr David C.C. Lau, director, residing at 50, rue Fuert, L-5410 Beyren.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the par value of the Shares in issue from one hundred and sixty US dollars (160.- USD) to eighty US

dollars (80.- USD) through the issuance of one thousand two hundred and fifty (1,250) new shares.

2. Increase of the share capital up to four hundred thousand US dollars (400,000.- USD) by the issue of two thousand

five hundred (2,500) shares at a price of eighty US dollars (80.- USD) per share.

3. Suppression of the preferential right of subscription of existing shareholders in relation to the increase of the share

capital up to four hundred thousand US dollars (400,000.- USD).

4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the par value of the Shares in issue from one hundred and sixty US dollars (160.- USD)

to eighty US dollars (80.- USD) through the issuance of one thousand two hundred and fifty (1,250) new shares.

<i>Second resolution

Upon submission by the board of directors of its report as provided by article 32-3 (5) of the amended law of August

10, 1915 on commercial companies, the meeting decides to increase the share capital by the amount of two hundred
thousand US dollars (USD 200,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred thousand US dollars (USD
200,000.-) to the amount of four hundred thousand US dollars (USD 400,000.-) by the issue of two thousand five
hundred (2,500) shares, each having a par value of eighty US dollars (USD 80.-).

The meeting decides that the preferential subscription rights of the existing shareholders be and herewith is waived

in respect of such increase of the share capital.

The new shares have been subscribed as follows:
- seventy-seven (77) shares have been subscribed by HBI FINANCIAL INC., having its registered office at 601 Union

Street, Suite 4700, Seattle, WA 98101-2346, United States of America at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per
share;

- seventy-seven (77) shares have been subscribed by Jamie B. Coulter, company director, residing at 224 E. Douglas

#700, Wichita, KS 67202, United States of America at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per share;

- seventy-seven (77) shares have been subscribed by CARDINAL CREST PARTNERS, having its registered office at

29 Cardinal Lane, Key Largo, FL 33037, United States of America at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per share;

- seventy-seven (77) shares have been subscribed by SUMMUS FINANCIAL, having its registered office in 5810 East

Skelly Drive, Suite 1000, Tulsa, Oklahoma 74135, United States of America at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per
share;

- seventy-seven (77) shares have been subscribed by James D. Jameson, company director, residing at 110, 15th

Street, Del Mar, CA 92014, United States of America, at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per share;

- seventy-seven (77) shares have been subscribed by Martin Massman, company director, residing at 2999 Overland

Ave. #123, Los Angeles, CA 90064, United States of America at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per share;

14947

- seventy-seven (77) shares have been subscribed by Mr Douglas Manchester, company director, residing in One

Market St., 33rd Floor, San Diego, CA 92101, United States of America at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per
share;

- seventy-seven (77) shares have been subscribed by THREE M INTERMEDIATE HOLDINGS, having its registered

office in 12112 Technology Blvd., Suite 100, Austin, TX 78727, United States of America at a price of eighty US dollars
(USD 80.-) per share;

- seventy-seven (77) shares have been subscribed by GERALD O’SHAUGHNESSY 1976 FAMILY TRUST, having its

registered office at 301 So. Market St., Wichita, KS 67202, United States of America at a price of eighty US dollars (USD
80.-) per share;

- one hundred and fifteen (115) shares have been subscribed by Rolf E. Ruhfus, company director, residing at Leuch-

tenberger Kirchweg 73A, 40474 Düsseldorf, Germany at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per share;

The above-mentioned persons are duly represented by Richard Knauff, company director, residing at 11, Aspen

Court, New Providence, NJ 07974, United States of America by virtue of ten proxies which will remain attached to the
present deed.

One thousand six hundred and ninety-two (1,692) shares have been subscribed by CONSOLIDATED INVESTMENT

AND DEVELOPMENT CORPORATION (C.I.D.C.) S.A. HOLDING, having its registered office at 14, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, at a price of eighty US dollars (USD 80.-) per share, duly represented by Mr David C.C. Lau, residing at
50, rue Fuert, L-5410 Beyren, Grand Duchy of Luxembourg.

All the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new share issued has been entirely paid

up in cash by the subscribers so that the total sum of two hundred thousand US dollars (USD 200,000.-) is at the disposal
of the Company as has been proved to the undersigned notary.

Duly executed subscription forms have been submitted to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the resolutions one and two, the two first paragraphs of article 5 of the Articles of Incorporation

are amended and now read as follows, all other provisions of article 5 remain unchanged:

«Art. 5. Share Capital. The share capital is fixed at four hundred thousand US dollars (400,000.- USD),

represented by five thousand (5,000.-) shares of a par value of eighty US dollars (80.- USD).

The corporation shall have an authorized capital of five million US dollars (5,000,000.- USD), represented by sixty-

two thousand five hundred (62,500) shares having a par value of eighty US dollars (80.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration the increase of capital is valuated at six million nine hundred and eighty thousand

Luxembourg Francs (LUF 6,980,000.-).

<i>Valuation of costs

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

hundred and seventy thousand Luxembourg francs (LUF 170,000.-)

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit copie de la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept février.
Par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG

CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.467, constituée suivant acte reçu par
Marthe Thyes-Walch, notaire, demeurant à Luxembourg, en date du 4 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 16, du 18 janvier 1992. Les statuts ont été modifiés par acte établi par-devant Alex Weber, notaire, demeurant
à Bascharage en date du vingt-quatre mai 1995 publié au Mémorial C, numéro 446 du 11 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de M. Richard Knauff, administrateur de sociétés,

demeurant au 11, Aspen Court, New Providence, NJ 07974, United States of America,

qui désigne comme secrétaire, Maître Claude Niedner, avocat, demeurant aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, M. David C.C. Lau, directeur, demeurant au 50, rue Fuert, L-5410 Beyren.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1. Réduction de la valeur nominale des Actions émises qui est de cent soixante US dollars (160,- USD) à quatre-vingts

US dollars (80,- USD) par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles actions.

2. Augmentation du capital social à quatre cent mille US dollars (400.000,- USD) par l’émission de deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur de quatre-vingts US dollars (80,- USD) par action.

3. En ce qui concerne l’augmentation de capital de quatre cent mille US dollars (400.000,- USD), suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires existants.

14948

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste des présences; cette liste des présences, après avoir été signée par
les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

également annexées au présent acte.

III. Etant donné que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée et que tous les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent qu’ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué avant la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

Par la suite, après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions émises de cent soixante US dollars (160,- USD) à

quatre-vingts US dollars (80,- USD) par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions.

<i>Deuxième résolution

Sur présentation du rapport du conseil d’administration qui est nécessaire en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 15

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concur-
rence de deux cent mille US dollars (200.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille US dollars
(200.000,- USD) à quatre cent mille US dollars (400.000,- USD) par la création et l’émission de deux mille cinq cents
(2.500) actions, chacune d’une valeur nominale de quatre-vingts US dollars (80,- USD). En ce qui concerne cette augmen-
tation de capital, l’Assemblée décide que les anciens actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription.

Les nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par HBI FINANCIAL INC., ayant son siège social au 601 Union

Street, Suite 4700, Seattle, WA 98101-2346, United States of America à une valeur de quatre-vingts US dollars (80,-
USD) par action;

- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par Jamie B. Coulter, administrateur de sociétés, demeurant au 224

E. Douglas #700, Wichita, KS 67202, United States of America à une valeur de quatre-vingts US dollars (80,- USD) par
action;

- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par CARDINAL CREST PARTNERS, ayant leur siège social au 29

Cardinal Lane, Key Largo, FL 33037, United States of America à une valeur de quatre-vingts US dollars (80,- USD) par
action;

- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par SUMMUS FINANCIAL, ayant son siège social au 5810 East

Skelly Drive, Suite 1000, Tulsa, Oklahoma 74135, United States of America à une valeur de quatre-vingts US dollars (80,-
USD) par action;

- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par James D. Jameson, administrateur de sociétés, demeurant au

110, 15t Street, Del Mar, CA 92014, United States of America, à une valeur de quatre-vingts US dollars (80,- USD) par
action;

- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par Martin Massman, administrateur de sociétés, demeurant au

2999 Overland Ave. #123, Los Angeles, CA 90064, United States of America à une valeur de quatre-vingts US dollars
(80 USD) par action;

- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par M. Douglas Manchester, administrateur de sociétés, demeurant

à One Market St., 33rd Floor, San Diego, CA 92101, United States of America à une valeur de quatre-vingts US dollars
(80,- USD) par action;

- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par THREE M INTERMEDIATE HOLDINGS, ayant son siège social

au 12112 Technology Blvd., Suite 100, Austin, TX 78727, United States of America à une valeur de quatre-vingts US
dollars (80 USD) par action;

- soixante-dix-sept (77) actions ont été souscrites par GERALD O’SHAUGHNESSY 1976 FAMILY TRUST, ayant son

siège social au 301 So. Market St., Wichita, KS 67202, United States of America à une valeur de quatre-vingts US dollars
(80,- USD) par action;

- cent quinze (115) actions ont été souscrites par Rolf E. Ruhfus, administrateur de sociétés, demeurant à Leuchten-

berger Kirchweg 73A, 40474 Düsseldorf, Allemagne à une valeur de quatre-vingts US dollars (80,- USD) par action;

Les personnes prénommées sont dûment représentées par M. Richard Knauff, administrateur de sociétés, demeurant

au 11, Aspen Court, New Providence, NJ 07974, United States au moyen de dix procurations annexées au présent acte.

Mille six cent quatre-vingt-douze (1.692) actions ont été souscrites par CONSOLIDATED INVESTMENT AND

DEVELOPMENT CORPORATION (C.I.D.C.) S.A. HOLDING, ayant son siège social au 14, rue Dicks, L-1417 Luxem-
bourg, à une valeur de quatre-vingts US dollars (80,- USD) par action, dûment représentée par M. David C.C. Lau,
demeurant au 50, rue Fuert, L-5410 Beyren, Grand-Duché de Luxembourg.

Tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que

chaque action nouvelle a été intégralement Iibérée en espèces par les souscripteurs, de sorte que le montant total de
deux cent mille US dollars (200.000,-) se trouve à la disposition de la Société, dont preuve a été apportée au notaire
soussigné.

14949

Le notaire soussigné reconnaît expressément que des bulletins de souscription dûment signés lui ont été remis.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la première et de la deuxième résolution, les deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts sont

modifiés et se lisent maintenant comme suit, toutes les autres dispositions de l’article 5 restant inchangées:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre cent mille US dollars (400.000,- USD), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts US dollars (80,- USD).

La société aura un capital autorisé de cinq millions de US dollars (5.000.000,- USD), représenté par soixante-deux

mille cinq cents (62.500) actions d’une valeur de quatre-vingts US dollars (80,- USD) chacune. »

<i>Evaluation de l’augmentation de capital social

Pour les besoins l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à la somme de six millions neuf cent quatre-

vingt mille francs luxembourgeois (LUF 6.980.000,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cent soixante-dix mille francs

(LUF 170.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que le présent acte est établi en anglais,

suivi d’une version en français et qu’à la demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Knauff, C. Niedner, D.C.C. Lau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1997, vol. 827, fol. 4, case 7. – Reçu 69.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 1997.

J.-J. Wagner.

(10043/239/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 février 1997.

J.-J. Wagner.

(10044/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

PARBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.847.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

<i>Pour PARBER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(10063/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

PUBLICASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour PUBLICASH, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(10072/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14950

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 3.825.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à l’issue de l’assemblée générale

extraordinaire du 3 mars 1997 que:

Monsieur Jean-Paul Jacques, administrateur-délégué, a été nommé président du Conseil d’Administration en rempla-

cement de Madame Yvonne Jacques, décédée.

Luxembourg, le 7 mars 1997.

Pour extrait conforme

J.-P. Jacques

G. Thill

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10057/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 3.825.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui a eu lieu le 3 mars 1997, que
Monsieur Pierre Glesener, ingénieur e.r., demeurant  à L-4062 Esch-sur-Alzette, 109, rue Claire-Chêne,
a été élu administrateur supplémentaire de la société, portant ainsi le nombre des administrateurs à 6.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

Pour extrait conforme

J.-P. Jacques

G. Thill

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10058/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

LUX-HUNGARO GROUP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 58, rue Glesener.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, im Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft ungarischen Rechtes, benannt NAVETTE &amp; NAVETTE, GmbH, mit Sitz in H-1132 Budapest,

Visegradi u 11;

hier vertreten durch:
Herrn Roland Gierenz, Notarschreiber, wohnhaft in Huldingen;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 28. Januar 1997;
2) Herr Dr. Sandor Sutheo, Diplomökonom, wohnhaft in H-1025 Budapest, Felso-Zöldmali ut. 24/A;
hier vertreten durch:
Herrn Roland Gierenz, Notarschreiber, wohnhaft in Huldingen;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 28. Januar 1997;
3) Herr Zoltan Egressy, Diplomökonom, wohnhaft in 2040 Budaors Mozdony ut. 48;
hier vertreten durch:
Herrn Roland Gierenz, Notarschreiber, wohnhaft in Huldingen;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 28. Januar 1997;
4) Herr Dr. Andreas Klara, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in H-1021 Budapest, Attila u.4. 11.em6;
hier vertreten durch:
Herrn Roland Gierenz, Notarschreiber, wohnhaft in Huldingen;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 2. Februar 1997.
Welche vier (4) Vollmachten, welche Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde

beigebogen verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten erklärten, alleinige Gesellschafter zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-

HUNGARO GROUP, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 58, rue Glesener;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jacques Delvaux aus Esch an der Alzette, am 2. Dezember

1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1993, Seite 3870;

14951

umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar Christine Doerner, am 9. Dezember 1993,

veröffentlicht im Mémorial C von 1994, Seite 3554; und 

umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar Christine Doerner, am 15. Mai 1996, veröffent-

licht im Mémorial C von 1996, Seite 23146.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben, und

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Aktiengesellschaft ungarischen Rechtes NAVETTE &amp; NAVETTE, GmbH, vorgenannt, erklärt andurch zu

übertragen an den Herrn Zoltan Egressy, vorgenannt, neunzehn (19) Anteile welche ihr zugehören an der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung LUX-HUNGARO GROUP, S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfundneunzigtausend Franken (95.000,-) welche

die Gesellschaft NAVETTE &amp; NAVETTE, GmbH, bekennt, vor Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde erhalten zu
haben, worüber andurch Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiengesellschaft ungarischen Rechtes NAVETTE &amp; NAVETTE, GmbH, vorgenannt, erklärt, andurch zu

übertragen an den Herrn Dr. Andreas Klara, vorgenannt, neunzehn (19) Anteile, welche ihr zugehören an der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung LUX-HUNGARO GROUP, S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von fünfundneunzigtausend Franken (95.000,-), welchen

Betrag die Gesellschaft NAVETTE &amp; NAVETTE, GmbH, bekennt, vor Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde erhalten
zu haben, worüber andurch Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Dritter Beschluss

Die Aktiengesellschaft ungarischen Rechtes NAVETTE &amp; NAVETTE, GmbH, vorgenannt, erklärt, andurch zu

übertragen an den Herrn Sandro Sutheo, vorgenannt, achtzehn (18) Anteile welche ihr zugehören an der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung LUX-HUNGARO GROUP, S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von neunzigtausend Franken (90.000,-), welchen Betrag

die Gesellschaft NAVETTE &amp; NAVETTE, GmbH, bekennt, vor Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde erhalten zu
haben, worüber andurch Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Vierter Beschluss

Gemäss vorhergehender Gesellschaftsanteilsübertragung erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Worlaut:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist ein-

geteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend luxemburgische Franken (LUF 5.000,-), welche voll eingezahlt sind.

Von diesem Stammkapital zeichnen:
- Herr Zoltan Egressy, vorgenannt: dreissig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

30

- Herr Dr. Andreas Klara, vorgenannt: fünfunddreissig Anteile ……………………………………………………………………………………

35

- Herr Sandro Sutheo, vorgenannt: fünfunddreissig Anteile …………………………………………………………………………………………   35

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen, jeder Art, die der Gesellschaft zufallen, oder die ihr aus

Anlass gegenwärtiger Generalversammlung angelastet werden, beläuft sich auf ungefähr achtundzwanzigtausend Franken
(28.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Gierenz, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1997, vol. 827, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 mars 1997.

C. Doerner.

(10047/209/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

LUX-HUNGARO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1997.

C. Doerner.

(10048/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14952

BAUSTAHL-ARMIERUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. PICCO-BELLO, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 6, rue du Pont.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Markus Behles, Kaufmann, in D-6649 Weiskirchen, Triererstrasse, 11 wohnend,
hier vertreten durch Frau Nadia Hemmerling, wohnhaft in Bereldingen (Luxemburg),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 26. Februar 1997;
2.- Frau Sabine Behles, Kauffrau, in D-6649 Weiskirch, Triererstrasse, 11 wohnend;
hier vertreten durch Frau Nadia Hemmerling, wohnhaft in Bereldingen (Luxemburg),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 26. Februar 1997;
3.- Herr Herbert Matzkowsky, in D-54451 Irsch, 1, Baumbüsch,
hier vertreten durch Frau Nicole Zillgen, wohnhaft in Trier (Deutschland),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 26. Februar 1997,
welche drei (3) vorerwähnten Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigebogen verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welcher Komparent wie er handelt erklärt, dass die hiervor sub 1) und 2) Bezeichneten alleinige Gesellschafter sind

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PICCO-BELLO, S.à r.l. mit Sitz in Grevenmacher, rue de Wecker;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 12. Dezember 1988, veröffentlicht im

Mémorial C von 1989, Seite 4919;

und umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den handelnden Notar am 10. August 1992, veröffentlicht im

Mémorial C von 1992, Seite 27655.

Welcher Komparent wie er handelt sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden hat

und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst hat.

<i>Erster Beschluss

Herr Markus Behles, vorgenannt erklärt, andurch zu übertragen an den dies annehmenden Herrn Herbert

Matzkowsky, fünfzig (50) Anteile, welche ihm zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PICCO-BELLO,
S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von zehntausend Franken (10.000,-), welchen Betrag

Herr Markus Behles andurch bekennt, erhalten zu haben, worüber andurch Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Zweiter Beschluss

Frau Sabine Behles vorgenannt erklärt, andurch zu übertragen an den dies annehmenden Herrn Herbert Matzkowsky,

fünfzig (50) Anteile, welche ihr zugehören an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PICCO-BELLO, S.à r.l.

Diese Anteilsübertragung fand statt zum vereinbarten Preise von zehntausend Franken (10.000,-) welchen Betrag Frau

Sabine Behles andurch bekennt, erhalten zu haben, worüber andurch Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss vorhergehenden Anteilsübertragungen erhält der Artikel 6 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Herbert Matzkowsky, vorgenannt: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………… 100»

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, die Gesellschaft umzubenennen in BAUSTAHL-ARMIERUNG, S.à r.l.
Somit erhält der Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung BAUSTAHL-ARMIERUNG, S.à r.l.»

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschaft, beschliesst, den Zweck der Gesellschaft umzuändern und Artikel 3 der Statuten folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist die Armierung von Stahlbeton, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem

Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.»

<i>Sechster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher, 10, route de Thionville nach Greven-

macher, 6, rue du Pont zu verlegen.

<i>Siebter und Letzterer Beschluss

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft PICCO-BELLO, S.à r.l. nimmt den Austritt der Geschäftsführer, Herr

Markus Behles und Frau Sabine Behles mit sofortiger Wirkung an, und erteilt denselben volle Entlastung.

Wird zum neuen Geschäftsführer ernannt, Herr Herbert Matzkowsky, vorgenannt, der die Gesellschaft durch seine

alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

14953

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, die in irgendwelcher Form der Gesellschaft für gegenwärtige Generalversammlung

obliegen werden auf ungefähr zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Hemmerling, N. Zillgen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 827, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 mars 1997.

C. Doerner.

(10064/209/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

BAUSTAHL-ARMIERUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PICCO-BELLO, S.à r.l.).

Siège social: Grevenmacher, 6, rue du Pont.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

C. Doerner.

(10065/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

PIERRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5820 Fentange, 2, rue Adolphe Diederich.

R. C. Luxembourg B 22.863.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour la S.à r.l. PIERRI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(10066/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

P.P.L.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.821.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 1997

L’assemblée a décidé:
a) de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Simon Couldridge, Madame Caragh Couldridge ainsi que

Monsieur Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Channel Islands) en remplaçant Madame Edith Cateau, demeurant à
Luxembourg, Monsieur Pascal Lechene, demeurant à Aix/Vienne (F) et Monsieur Joël Pecher, demeurant à Limoges (F);

b) de transférer le siège social de L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïen-

cerie.

Signature

<i>Le Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10069/576/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

RENU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10073/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14954

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10075/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10076/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10077/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SAX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(10078/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SEVEN SEASONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 51.546.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 17. Februar 1997

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft SEVEN SEASONS S.A., haben die unterzeichneten Verwal-

tungsratsmitglieder beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von 7, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig, nach 80,
route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig zu verlegen.

Diese Entscheidung wird anlässlich der nächsten jährlichen Generalversammlung den Aktionären zur Genehmigung

vorgelegt.

<i>Der Verwaltungsrat

S. Kähler

F. De Olivera Frederico

A. Lopes De Barros

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10079/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14955

SOCIETE COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. H. SCHULER).

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 26, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 5.445.

—

AUSZUG

Es erhellt aus einer Urkunde erstellt durch Notar André Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 27.

Januar 1997, einregistriert in Luxemburg, am 31. Januar 1997, Band 96S, Blatt 51, Feld 1, dass:

- alle fünftausend (5.000) Anteile mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken der Gesell-

schaft an GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., mit Sitz in L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, übertragen wurden.

Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 26. Februar 1997.

A. Schwachtgen.

(10080/230/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SOCIETE COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. H. SCHULER).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R. C. Luxemburg B 5.445.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 31 janvier 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

A. Schwachtgen.

(10081/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SOFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.459.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 février 1997

Suite à la démission de Monsieur Roberto Pancirolli, pour des raisons personnelles, Monsieur Rag. Enio Fontana,

Administrateur de sociétés, I-Monza/Milan, a été coopté administrateur en son remplacement et terminera le mandat de
ce dernier. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SOFIND S.A.

P. Rossi

G. Fontana

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10082/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.411.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 31 janvier 1997

- La démission de Monsieur François Gautier comme Administrateur est acceptée.
- Monsieur Claude Portner, Adjoint à la Direction de L’UNION BANCAIRE PRIVEE CBI-TDB, Genève, est coopté,

avec effet au 1

er

janvier 1997, comme Administrateur en remplacement de Monsieur François Gautier, démissionnaire.

- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1997 de ratifier la cooptation de Monsieur Portner

comme Administrateur.

- Monsieur Portner terminera le mandat de son prédécesseur.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour UBAM INTERNATIONAL SERVICES

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10097/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14956

SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 33.625.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SOGETEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(10083/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.698.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPINNE INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 42.698, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre
1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 167 du 19 avril 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C,
numéro 101 du 18 mars 1994 et en date du 17 novembre 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 46 du 25
janvier 1996.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année» avec effet rétroactif au 31

décembre 1996.

2. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin de chaque année à 11.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
La première assemblée aura lieu en 1997.
II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trente-sept mille (37.000) actions représentatives de l’intégralité

du capital social de trente-sept millions de francs (37.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier, avec effet rétroactif au 31 décembre 1996, l’article 7 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin de chaque année à 11.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

14957

La première assemblée aura lieu en 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

P. Frieders.

(10084/212/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.698.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

P. Frieders.

(10085/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

SPORTS GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.101.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 5 mars 1997

Les associés de la société à responsabilité limitée SPORTS GENERATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-3441

Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de confirmer Monsieur Luc Paquet, employé privé, demeurant à L-3764 Tétange, 48, rue de la

Fontaine au poste de gérant de la société et de lui conférer le titre de gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Jacqueline Gouleven, commerçante, demeurant à L-3764 Tétange, 48, rue

de la Fontaine, au poste de gérante technique de la société.

Suite à cette nomination, la société est désormais vis-à-vis des tiers, valablement engagée en toutes circonstances par

la signature conjointe des gérants technique et administratif.

Dudelange, le 5 mars 1997.

L. Paquet

G. Tricca

GLYNDALE INVESTMENTS LTD

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1997, vol. 305, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 mars 1997.

J. Elvinger.

(10086/211/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

TEC EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

—

<i>Décision de l’associé unique en date du 4 mars 1997

L’associé unique, Monsieur Claude Klemann, constate la démission du gérant technique actuellement en place, à

savoir Monsieur Jean Buffadini et décide de nommer Monsieur Serge Kraus en lieu et place du gérant technique démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 4 mars 1997.

Pour extrait conforme

C. Klemann

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10092/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14958

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.251.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10087/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 34.251.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 24. September 1996

- Herr Bob Faber, licencié en sciences économiques, Heisdorf, wird als neues Verwaltungsratsmitglied bis zur Ordent-

lichen Generalversammlung von 2001, anstelle des zurückgetretenen Herrn Marc Mommaerts, gewählt.

Für gleichlautende Abschrift

ST. GEORGES INVESTMENT S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10088/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

ST. GEORGES’S SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 55, rue Demy Schlechter.

R. C. Luxembourg B 34.048.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 39, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10089/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

Le 3 mars 1997 à 11.00 heures, les associés de la société TRANZILUX FRACHT, S.à r.l.:
1. CLIFFORD MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.),
2. DOLL HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Tortola (B.V.I.),
3. LOREDO INVESTMENT S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.),
4. FLORIDA MANAGEMENT, avec siège social à Tortola (B.V.I.),
qui déclarent être les seuls associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1. Les associés décident de créer une représentation au nom de TRANZILUX FRACHT à Moscou (URSS).
2. Les associés décident de nommer comme gérante, Mme Olga Vladimirovna Morozova, demeurant à 119048

Moscou, 4-10-148, rue Kooperativnaya, née le 12 novembre 1964, passeport XXVII-MU 644197 et lui donnent les
pouvoirs les plus larges pour s’occuper et faire tout le nécessaire pour la création de cette représentation promettant
de ratifier éventuellement tout ce qui est nécessaire concernant la création de la représentation

Luxembourg, le 3 mars 1997.

CLIFFORD MANAGEMENT S.A.

DOLL HOLDINGS LIMITED

Signature

Signature

LOREDO INVESTMENT S.A.

FLORIDA MANAGEMENT INC.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10093/576/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14959

TRADEMASTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. TURBOMASTER, GmbH).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Wilhelm Brinkmann, wohnhaft in NL-6291 Vaals,
hier vertreten durch Frau Monique Maller, wohnhaft in Grevenmacher,
aufgrund einer Vollmacht, datiert vom 20. Februar 1997,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt, um mit

derselben formalisiert zu werden;

2) Die Aktiengesellschaft MASTERTOURS S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
a) Frau Monique Maller, vorgenannt,
b) Frau Rita Harnack, in Luxemburg wohnend.
3) Die Aktien-Holdinggesellschaft VALEO S.A.H., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren administrateur-délégué Herrn Emile Ueberecken, in Luxemburg wohnend.
Welche Komparenten erklären, dass die hiervor sub 1) und 2) Bezeichneten alleinige Gesellschafter sind, der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung TURBOMASTER, GmbH, mit Sitz in Luxemburg,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg, am 23. Januar 1985,

veröffentlicht im Mémorial C von 1985, Seite 2761,

und umgeändert gemäss Akt aufgenommen durch den Notar Jean-Paul Hencks aus Luxemburg am 3. Juli 1989, veröf-

fentlicht im Mémorial C von 1989, Seite 17874.

Welche Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst haben.

<i>Erster Beschluss

Herr Wilhelm Ulrich Otto Laib, jetzt führend den Namen Brinkmann, erklärt, andurch zu übertragen, an die Gesell-

schaft VALEO S.A., vertreten wie vorerwähnt, dreihundertfünfundsiebzig (375) Anteile, welche ihm zugehören an der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung TURBOMASTER, GmbH.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiengesellschaft MASTERTOURS S.A., vertreten wie vorerwähnt, erklärt, andurch zu übertragen, an die Gesell-

schaft VALEO S.A.H., vertreten wie vorerwähnt, einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile, welche ihr zugehören an der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung TURBOMASTER, GmbH.

Die zwei vorgenannten Anteilsübertragungen fanden statt zum vereinbarten Preise von fünfzigtausend Luxemburger

Franken (LUF 50.000,-), welchen Betrag die Vorbezeichneten erklären, andurch von der Gesellschaft VALEO S.A.H.
erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel für Auszahlung.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss vorhergehenden Anteilsübertragungen erhält der Artikel 5, Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,-), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile von je fünfzig Deutsche Mark (DEM 50,-), welche gezeichnet sind wie folgt:

Die Gesellschaft VALEO S.A.H. …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.»

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschliesst, andurch den Zweck der Gesellschaft umzuändern und

Artikel 4 der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf sowie Import, Export und Verleih von Waren aller Art,

mit Ausnahme von Militärmaterial, sowie alle damit in direktem oder indirektem Zusammenhang bestehenden Tätig-
keiten.»

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, den Gesellschaftssitz zu verlegen, nach L-2179 Luxemburg, place Abbé Mullendorf.

<i>Sechster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, die Gesellschaft umzubenennen in TRADEMASTER, S.à r.l.
Somit erhält der Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Die Gesellschaft trägt den Namen TRADEMASTER, S.à r.l.»

<i>Siebter und letzter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Emile Ueberecken, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg,
der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.
Entlastung wird den alten Geschäftsführern erteilt.

14960

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstehen, werden berechnet auf circa

dreissigtausend Franken (30.000,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Maller, R. Harnack, E. Ueberecken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 827, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 mars 1997.

C. Doerner.

(10094/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

TRADEMASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

C. Doerner.

(10095/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 31 janvier 1997

- La démission de Monsieur François Gautier comme Administrateur est acceptée.
- Monsieur Claude Portner, Adjoint à la Direction de L’UNION BANCAIRE PRIVEE CBI-TDB, Genève, est coopté,

avec effet au 1

er

janvier 1997, comme Administrateur en remplacement de Monsieur François Gautier, démissionnaire.

- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1997 de ratifier la cooptation de Monsieur Portner

comme Administrateur.

- Monsieur Portner terminera le mandat de son prédécesseur.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour UBAM

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10096/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10090/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1996

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire. L’Assemblée donne décharge spéciale à Monsieur R. Wieczoreck, démisionnaire le 17 mai 1996 et à
Monsieur J.-P. Kesy, démissionnaire.

14961

4. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur J. Mersch et Monsieur C. Blondeau. L’Assemblée

nomme Monsieur M. Nijar au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur R. Wieczoreck, et nomme
également H.R.T. REVISION au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur J.-P. Kesy. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

5. L’assemblée décide également de transférer le siège social de la société du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg

au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.45 heures.

Certifié conforme

C. Blondeau

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10091/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

<i>Pour UNITECHNIQUE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(10100/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

VALPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.056.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALPINVEST S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
37.056, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 3 juin 1991
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 425 du 9 novembre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Busco, administrateur, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable, demeurant à Niederanven.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Margot Busco-Nittler, administrateur, demeurant à

Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1635 Luxembourg 87, allée Léopold Goebel à l’adresse suivante: L-1528 Luxem-

bourg, 22, boulevard de la Foire.

2.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3.- Démission des membres du Conseil d’administration et nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Désignation d’un administrateur-délégué.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

14962

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel à l’adresse suivante:

L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le commissaire aux comptes a donné sa démission de la société VALPINVEST S.A. avec effet

au 31 décembre 1996, et déclare accepter cette démission.

L’assemblée donne décharge au commissaire sortant et nomme en son remplacement, Madame Sylviane Dummong-

Kemp, comptable, demeurant à Niederanven.

La durée du mandat du commissaire est fixée à six ans.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les trois membres du Conseil d’administration ont donné leur démission de la société

VALPINVEST S.A., avec effet au 31 décembre 1996, et déclare accepter ces démissions.

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs sortants, et nomme les personnes suivantes en leur rempla-

cement:

a) Monsieur Vincent Busco, administrateur, demeurant à Bertrange,
b) Madame Margot Busco-Nittler, administrateur, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Jeff Dummong, comptable, demeurant à Niederanven.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée désigne comme administrateur-délégué, Monsieur Vincent Busco, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: V. Busco, S. Dummong-Kemp, M. Busco-Nittler, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 96S, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 mars 1997.

P. Bettingen.

(10104/202/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(10101/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.

<i>Pour UNITED BARGAIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(10102/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14963

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.789.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 janvier 1997, que:
- M

e

Koen de Vleeschauwer démissionne avec effet immédiat de son mandat d’administrateur.

- Monsieur Yves Schmit est coopté administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire sortant.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10103/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.444.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

VELAR HOLDING S.A.

H. Hansen

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10105/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.815.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

F. Stamet

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10109/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

VIENNA INTERNATIONAL, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.603.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

<i>Pour VIENNA INTERNATIONAL, SICAF

KREDIETRUST

Signatures

(10107/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

VIENNA INTERNATIONAL, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 42.603.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Februar 1997

Der Jahresgewinn zum 31. Oktober 1996 wird wie folgt verteilt:

- an gesetzliche Rücklage: …………………………………………………

ATS

290.255,00

- Vortrag auf neue Rechnung: …………………………………………

ATS

5.514.834,77

- Total: …………………………………………………………………………………

ATS

5.805.089,77

14964

Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder, Mag. Constantin Veyder-Malberg, Rudolf Nemetschke, Rafik

Fischer und André Schmit werden für ein Jahr, bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 1998 verlängert.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, KPMG AUDIT, Luxemburg, wird für ein jahr, bis zur Ordentlichen General-

versammlung von 1998 erneuert.

Für gleichlautende Abschrift

<i>VIENNA INTERNATIONAL, SICAF

KREDIETRUST

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10108/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.027.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a démissionné

de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 20 février 1997.

GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10106/520/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.761.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 17, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.

XADEMU LUXEMBOURG S.A.

B. Faber

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10114/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

ZENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.031.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour <i>ZENON S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(10115/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

ZENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.031.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 juin 1996

Messieurs J.C. Boutiton, J.CH. Pageot et Madame B. De Guillaume sont nommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 13 mars 1997.

Pour <i>ZENON S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10116/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.

14965

EBH S.A., EASTERN BUSINESS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, in Vertretung von Notar

Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, welch letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1) Herr Erwin Heidenkampf, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-85309 Pörnbach, Am Gaisberg 11,
hier vertreten durch Herrn Johannes Meuthen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Stephanskirchen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in München, am 13. Februar 1997;
2) Herr Johannes Meuthen, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-83071 Stephanskirchen, Schlesier Strasse 3.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdingge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital 

Art. 1. Unter der Bezeichnung EASTERN BUSINESS HOLDING S.A., abgekürzt EBH S.A. wird hiermit eine Holding-

gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestim-

mungen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.

Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

14966

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am einunddreissigsten März um zwölf Uhr in

Luxemburg, im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertsiebenundneunzig.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausend (1.000)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) Herr Erwin Heidenkampf, fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………

500

2) Herr Johannes Meuthen, fünfhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

  500

Total: eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Sämtliche Aktien wurden zu achtzig Prozent (80%) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über den Betrag von einer Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF) wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Parteien schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr sechzigtausend Franken
(60.000,-)

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Erwin Heidenkampf, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-85309 Pörnbach, Am Gaisberg 11,
b) Herr Johannes Meuthen, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-83071 Stephanskirchen, Schlesier Strasse 3,
c) Herr Manfred Ertl, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-83024 Rosenheim, Grossholzstrasse 29.

14967

3) Zum Kommisssar wird ernannt:
Herr Wolfgang Reitzig, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-83098 Brannenburg, Mühlenstrasse 27.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres zweitausendzwei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, c/o DEUTSCHE BANK

LUXEMBOURG S.A.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Meuthen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 96S, fol. 90, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. März 1997.

F. Baden.

(10118/200/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

EKMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée,

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EKMAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100 (cent)

actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

14968

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individu-

elle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 10.30 heures au

siège social ou dans tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

99

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

14969

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 8, case 8. – Reçu 20.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.

C. Hellinckx.

(10119/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L'an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. HORIZON HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle/Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. FINANCIERE DU BENELUX, société anonyme holding, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE DE LA

GAICHEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (47.500.000,- LUF),

représenté par quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

14970

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou dans tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juillet à 15.00 heures,

et pour la première fois en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. HORIZON HOLDING S.A., préqualifiée, mille quatre cent cinquante actions ………………………………………………

1.450

2. FINANCIERE DU BENELUX, préqualifiée, trois mille trois cents actions …………………………………………………………

  3.300

Total: quatre mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

4.750

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (47.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent soixante-
dix mille francs luxembourgeois (570.000,- LUF).

14971

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig; et
c) Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange/Belgique.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2001.

5. L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, P. Sprimont, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1997, vol. 830, fol. 95, case 7. – Reçu 475.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1997.

F. Kesseler.

(10120/219/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

GERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Reginster, administrateur de sociétés, demeurant à L-7322 Steinsel, 2, rue du Bois;
2.- Monsieur Luc Bontemps, employé privé, demeurant à B-5377 Nettinne, 6, rue du Monty;
3.- Madame Anne Marcq, employée privée, demeurant à L-7322 Steinsel, 2, rue du Bois;
4.- MIDWAY HOLDING LTD., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERE S.A.

Le siège social est établi à Steinsel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce sège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’étude de tous les problèmes se rapportant à la gestion, informatisée ou non, du terri-

toire et de ses composantes, à la géomatique, à la cartographie, à la conception, à la mise en place et l’exploitation des
données, à la mise en location de tous systèmes, équipements, personnes et fournitures destinés directement ou indirec-
tement à l’exécution de tous travaux d’expertise et de gestion, en ce inclus le traitement des données géographiques, la
cartographie numérique et le développement des applications des systèmes d’information géographique.

La société peut obtenir, acquérir et exploiter tous droits quelconques de propriété intellectuelle relative à cet objet.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

14972

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice a commencé le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept et finira le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à onze heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Yves Reginster, prénommé, cent vingt actions …………………………………………………………………………………………

120

2.- Monsieur Luc Bontemps, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………………………

100

3.- Madame Anne Marq, prénommée, cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………

120

4.- MIDWAY HOLDING LTD., prénommée, six cent soixante actions ……………………………………………………………………    660

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées comme suit:
a) par un versement en espèces de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 125.000,-), par Monsieur Luc

Bontemps, prénommé, de sorte que ce montant se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné,

b) par des apports en nature à concurrence d’une valeur de:
- cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-) par Monsieur Yves Reginster, prénommé,
- cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-) par Madame Anne Marcq, prénommée,
- huit cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 825.000,-) par MIDWAY HOLDING LTD., prénommée,
ces apports consistant en un ensemble de machines, de mobilier et de matériel de bureau, tel que décrit dans les

tableaux annexés à un rapport de vérification, dressé par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir FIDUCIAIRE
WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, avec siège à Luxembourg.

14973

La réalité de ces apports a été prouvée au notaire instrumentaire par la production dudit rapport de vérification, dont

les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins aux 900 actions de valeur nominale LUF 1.250, à émettre en contre-
partie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Reginster, prénommé,
b) Madame Anne Marcq, prénommée,
c) Monsieur Luc Bontemps, prénommé.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Coprex, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Yves Reginster, prénommé, administrateur-délégué.

4.- Le siège social est établi à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Reginster, L. Bontemps, A. Marcq, B. Zimmer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 97S, fol. 15, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

E. Schlesser.

(10121/227/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

LUX-BUTLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, ci-après qualifié;
2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-BUTLER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise,

La durée de la société est illimitée.

14974

Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation, la coordination et le développement ainsi que l’acquisition, la

vente et la gestion de projets hôteliers au Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter directement ou indirec-
tement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entre-
prises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à seize heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et aux conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit ……………………………………………………………… 2.998
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

14975

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué.
6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ils ont décidé, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Paul

Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de
la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 97S, fol. 9, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

P. Frieders.

(10123/000/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 16 octobre 1996

La démission de son poste d’administrateur de M. Peter J. Graylin est acceptée avec effet au 16 octobre 1996.
Monsieur Peter J. Wentzel, «Bachelor of Laws», résidant à «Dibru», Strathallen Road, Onchan, Douglas, Ile de Man,

est nommé administrateur en son remplacement, sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 28 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10133/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 1997.

14976

---

Document Outline

S O M M A I R E

AIR EXPRESS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PLANET-WORKING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Chapter I. Status and Name, Registered office, Objects, Duration, Capital, Changes in capital and shares Art. 1. Status and Name.

Art. 2. Registered office.

Art. 3. Objects.

Art. 4. Duration.

Art. 5. Capital.

Art. 6. Changes in share capital.

Art. 7. Shares.

Art. 8. Transfer.

Chapter II. Administration and Supervision Art. 9. General meetings of shareholders («General Meetings»).

Art. 10. Powers of general meetings.

Art. 11. Extraordinary general meeting.

Chapter III. Board of directors and commissaire Art. 12. Directors.

Art. 13. Board chairman and Vice-chairmen.

Art. 14. Board meetings.

Art. 15. Powers of the board.

Art. 16. Resolutions of the Board.

Art. 17. Delegation of the powers of the Board.

Art. 18. Directors  interests.

Art. 19. Indemnity and responsibility.

Art. 20. Commissaire.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.

Chapter IV. Financial year, Financial statements, Appropriation of profits Art. 22. Financial year.

Art. 23. Financial statements.

Art. 24. Adoption of accounts.

Art. 25. Appropriation of profits.

Art. 26. Interim dividends.

Chapter V. Dissolution and Liquidation Art. 27. Dissolution.

Chapter VI. General Art. 28. Applicable law.

Traduction française du texte qui précède:

Chapitre I. Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Modifications du capital, Actions Art. 1. Statut et Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée.

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Modifications du capital social.

Art. 7. Actions.

Art. 8. Transfert.

Chapitre II. Administration et Surveillance Art. 9. Assemblée générale des actionnaires («Assemblées Générales»).

Art. 10. Pouvoirs des assemblées générales.

Art. 11. Assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d administration et Commissaire Art. 12. Conseil d administration.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.

Art. 14. Réunions du conseil.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.

Art. 16. Décisions du Conseil.

Art. 17. Délégation des pouvoirs du Conseil.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.

Art. 20. Commissaire aux comptes.

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.

Chapitre IV. Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices Article 22. Année sociale.

Art. 23. Situation financière.

Art. 24. Approbation des comptes.

Art. 25. Attribution des bénéfices.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation Art. 27. Dissolution.

Chapitre VI. Généralités Art. 28. Dispositions légales.

MIDCO S.A., Société Anonyme.

MIDCO S.A., Société Anonyme.

MIDCO S.A., Société Anonyme.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

MEDENTIM, Société Anonyme.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

NEDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Share Capital.

Suit copie de la traduction française:

Art. 5. Capital social.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

PARBER S.A., Société Anonyme.

PUBLICASH, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

LUX-HUNGARO GROUP, S.‚r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 6.

LUX-HUNGARO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BAUSTAHL-ARMIERUNG, S.‚r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (anc. PICCO-BELLO, S.‚r.l.).

Art. 6.

Art. 1.

Art. 3. 

BAUSTAHL-ARMIERUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. PICCO-BELLO, S.‚r.l.).

PIERRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

P.P.L.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.

RENU S.A., Société Anonyme.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SEVEN SEASONS S.A., Aktiengesellschaft.

SOCIETE COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (anc. H. SCHULER).

SOCIETE COMMERCIALE CHARBONNIERE ET PETROLIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. H. SCHULER).

SOFIND S.A., Société Anonyme.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

SOGETEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art 7.

Art. 8.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

SPORTS GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TEC EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

ST. GEORGES INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

ST. GEORGES S SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANZILUX FRACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRADEMASTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (anc. TURBOMASTER, GmbH).

Art. 5. Erster Absatz.

Art. 4.

Art. 1.

TRADEMASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UBAM, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

VALPINVEST S.A., Société Anonyme.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

UNITED BARGAIN S.A., Société Anonyme.

U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

VIENNA INTERNATIONAL, SICAF, Société d Investissement à Capital Fixe.

VIENNA INTERNATIONAL, SICAF, Société d Investissement à Capital Fixe.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ZENON S.A., Société Anonyme.

ZENON S.A., Société Anonyme.

EBH S.A., EASTERN BUSINESS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Aufsicht Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Geschäftsjahr - Generalversammlung Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

EKMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

GERE S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

LUX-BUTLER S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.