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14593
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 305
18 juin 1997
S O M M A I R E
A.M.S., Administrative and Management Services,
S.à r.l., Luxembourg………………………………………… page
14634
Aprix Holding S.A., Luxembourg ………………………………
14623
Bac Management, S.à r.l., Luxembourg …………………
14635
Bastet S.A.H., Luxembourg …………………………………………
14627
Belair Invest S.A., Luxembourg …………………………………
14637
Bendyssa S.A., Luxembourg …………………………………………
14640
Blessington Investments S.A., Luxembourg …………
14608
Bofin S.A., Luxembourg …………………………………………………
14608
Bureautique Réparation, S.à r.l., Differdange ………
14639
Canadian Pacific Finance S.A., Luxembourg…………
14609
Caspian 1929 S.A.H., Luxembourg …………… 14609,
14611
Caspian 1990 S.A., Luxembourg ………………… 14612,
14614
Celox S.A., Luxembourg …………………………………………………
14614
CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg ………… 14607,
14608
Codexil S.A., Luxembourg ……………………………………………
14615
COM 2i et Cie S.C.A., Luxembourg ………… 14611,
14612
COM 2i Partners, Soparfi ………………………………………………
14616
COM 2i S.A., Luxembourg …………………………… 14608,
14609
Consilux S.A., Luxembourg …………………………………………
14617
Credis Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
14617
Credis Fund Service (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………
14617
Credis Holding Europe (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
14618
Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav ………………
14616
Crossglen S.A., Luxembourg…………………………………………
14618
Crown Holding S.A., Luxembourg ……………………………
14621
Crown International S.A., Luxembourg…………………
14622
Cunial S.A., Luxembourg ………………………………………………
14614
Daltar S.A., Luxembourg ………………………………………………
14622
Dialna S.A., Luxembourg ……………………………… 14622,
14623
Dinagui S.A., Luxembourg …………………………… 14618,
14620
Donegal Investments S.A., Luxembourg…………………
14623
Draperies de Larochette, S.à r.l., Larochette ………
14620
Dublor Investments S.A., Luxembourg……………………
14623
Cunial S.A., Luxembourg ………………………………………………
14614
Eastern Trade, S.à r.l., Luxembourg………… 14621,
14622
EUROFER, European Confederation of Iron and
Steel Industries, Non-profit making Assocation
14603
Europrofit S.A., Luxembourg ………………………………………
14731
Fin.Ge., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
14593
Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
14731
IUS, Independant Unified Surveyors, A.s.b.l.,
Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………
14630
Rin-Pwene S.A., Pétange…………………………………………………
14594
S.G. Lux S.A., Luxembourg……………………………………………
14594
Société Auxiliaire pour la Recherche Immobilière
en Europe S.A., Pétange………………………………………………
14594
Société Civile Immobilière Bauer - Schuman, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
14599
Société d’Etudes et de Courtages S.A., Pétange
14600
Société Générale d’Etude et de Développement
S.A., Pétange ……………………………………………………………………
14600
Sports Partner S.A., Pétange ………………………………………
14600
Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg… 14594,
………………………………………………………………………………… 14597,
14599
Subtitling International (Luxembourg) S.A., Pé-
tange ……………………………………………………………………………………
14607
Toutes Pièces Internationale S.A. Pétange……………
14607
Town Properties S.A., Pétange ……………………………………
14633
Tricorp, S.à r.l., Pétange …………………………………………………
14630
Victor Investments S.A., Luxembourg …… 14600,
14603
FIN.GE., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 32.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 32, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
<i>Pour la société FIN.GE., S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(09860/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
RIN-PWENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 7 février 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange a été accepté.
Pétange, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(09722/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
S.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.613.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 27, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
(09727/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
S.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.613.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 27, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
(09728/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 7 février 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange a été accepté.
Pétange, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(09729/762/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean-Robert Bartolini, employee, residing in Differdange,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., by virtue of
minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995.
Copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,
who declared and required the notary to state that:
STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société anonyme, with its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C.
Luxembourg B 43.172, was incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by a deed of the under-
signed notary on 10th March 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
190 of 28th April 1993.
STOLT COMEX SEAWAY S.A., prenamed, is organised with an issued capital of thirty-four million United States
dollars (34,000,000 USD), represented by (a) three million (3,000,000) Common Shares, par value two United States
14594
dollars (2.00 USD) per share, and (b) fourteen million (14,000,000) Class B Shares, par value two United States dollars
(2.00 USD) per share, all of said shares being fully paid and the authorised capital is fixed at seventy-eight million United
States dollars (78,000,000 USD) to be represented by (a) twenty-five million (25,000,000) Common Shares, par value
two United States dollars (2.00 USD) per share, and (b) fourteen million Class B Shares, par value two United States
dollars (2.00 USD) per share. Any authorised but unissued Common Shares or Class B Shares shall lapse five (5) years
after the publication of the Articles of Incorporation, or any amendment thereto, in the Mémorial.
The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the
total authorised shares at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the Board or its
delegate(s) may in its or their discretion resolve. The Board of Directors may suppress the pre-emptive rights of
shareholders to the extent it deems advisable.
Each time the Board of Directors or its delegate(s) shall have issued authorised Common Shares or Class B Shares
and accepted payment therefore, Article 5 shall be amended to reflect the result of such issue and the amendment will
be recorded by notarial deed at the request of the Board of Directors or its delegate(s).
Any share premium which shall be paid in addition to the par value of the Common Shares or the Class B Shares shall
be transferred to paid-in surplus.
The extraordinary general meeting of shareholders recorded by a deed of the undersigned notary on 28th April 1993,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 300 of 22nd June 1993 resolved the
approval of a Stock Option Plan for key employees of the Company and its subsidiaries.
I) Pursuant to options exercised between June 1st, 1996 and August 31st, 1996, two thousand seven hundred and fifty
(2,750) new Common Shares with a par value of two United States dollars (2,00 USD) have been issued at an issue price
of eight point three hundred and seventy-five United States dollars (8.375 USD) per share for seven hundred and fifty
(750) Common Shares and at an issue price of nine United States dollars (9,00 USD) per share for two thousand (2,000)
Common Shares.
These two thousand seven hundred and fifty (2,750) new Common Shares have all been subscribed and paid up in
cash, so that the amount of twenty-four thousand two hundred and eighty-one point twenty-five United States dollars
(24,281.25 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given
to the undersigned notary.
From the amount of twenty-four thousand two hundred and eighty-one point twenty-five United States dollars
(24,281.25 USD), five thousand five hundred United States dollars (5,500 USD) have been allocated as contribution to
the share capital, five hundred and fifty United States dollars (550.- USD) have been allocated to the legal reserve and
eighteen thousand two hundred and thirty-one point twenty-five United States dollars (18,231.25 USD) have been
credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.
II) Pursuant to options exercised between September 1st, 1996 and November 30th, 1996, seven hundred and fifty
(750) new Common Shares with a par value of two United States dollars (2.00 USD) have been issued at an issue price
of eight point three hundred and seventy-five United States dollars (8.375 USD) per share for two hundred and fifty
(250) Common Shares and at an issue price of nine United States dollars (9.00 USD) per share for five hundred (500)
Common Shares.
These seven hundred and fifty (750) new Common Shares have all been subscribed and paid up in cash, so that the
amount of six thousand five hundred and ninety-three point seventy-five United States dollars (6,593.75 USD) was at the
free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned notary.
From the amount of six thousand five hundred and ninety-three point seventy-five United States dollars (6,593.75
USD), one thousand five hundred United States dollars (1,500 USD) have been allocated as contribution to the share
capital, one hundred and fifty United States dollars (150.- USD) have been allocated to the legal reserve and four
thousand nine hundred and forty-three point seventy-five United States dollars (4,943.75 USD) have been credited as
paid in surplus to an extraordinary reserve.
As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at thirty-four million seven thousand United
States dollars (USD 34,007,000), represented by (a) three million three thousand five hundred (3,003,500) Common
Shares, par value USD 2.00 per share, and (b) fourteen million (14,000,000) Class B Shares, par value USD 2.00 per
share, all of said shares being fully paid.»
<i>Translation into Luxembourg currency i>
For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of thirty thousand eight hundred
and seventy-five United States dollars (30,875 USD) are valued at nine hundred and eighty thousand Luxembourg francs
(980,000 LUF).
<i>Estimate of cotsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs
(50,000 LUF).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
14595
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., en vertu
d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995.
Copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
STOLT COMEX SEAWAY S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxem-
bourg B 43.172, a été constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du
28 avril 1993.
Ladite société STOLT COMEX SEAWAY S.A. a un capital souscrit de trente-quatre millions de dollars US
(34.000.000 USD), représenté par (a) trois millions (3.000.000) d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux
dollars US (2,- USD) chacune, et (b) quatorze millions (14.000.000) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de
deux dollars US (2,- USD) chacune, entièrement libérées et un capital autorisé de soixante-dix-huit millions de dollars
US (78.000.000,- USD), représenté par (a) vingt-cinq millions (25.000.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de
deux dollars US (2,- USD) chacune et (b) quatorze millions (14.000.000) d’Actions de Catégorie B d’une valeur nominale
de deux dollars US (2,- USD) chacune. Toute Action Ordinaire ou de Catégorie B autorisée non émise sera périmée
cinq (5) ans après la publication des statuts ou de toute modification au Mémorial.
Le Conseil d’Administration ou son/ses délégué(s) dûment mandaté(s) pourra (pourront) émettre de temps à autre
des actions dans les limites du capital autorisé aux temps et aux modalités et conditions et à un prix d’émission, que le
Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s) pourra (pourront) déterminer à sa/leur convenance. Le Conseil
d’Administration peut supprimer le droit de préemption des actionnaires dans la mesure qu’il juge utile.
Chaque fois que le Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s) aura (auront) émis des Actions Ordinaires ou de
Catégorie B autorisées et en aura (auront) accepté le paiement, l’article 5 sera modifié pour refléter le résultat de telle
émission et la modification sera documentée par acte notarié à la demande du Conseil d’Administration ou de son (ses)
délégué(s).
Toute prime d’actions qui sera payée en plus de la valeur nominale des Actions Ordinaires et des Actions de
Catégorie B sera transférée à une réserve.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires documentée par acte du notaire instrumentaire du 28 avril
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 300 du 22 juin 1993, a décidé l’appro-
bation du Plan d’Options sur Actions pour les employés clés de la société et de ses filiales.
I) Aux termes des options levées entre le 1
er
juin 1996 et le 31 août 1996, deux mille sept cent cinquante (2.750)
Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, ont été émises à un prix
d’émission de huit virgule trois cent soixante-quinze dollars US (8,375) par action pour sept cent cinquante (750)
Actions Ordinaires et à un prix d’émission de neuf dollars US (9,00 USD) par action pour deux mille (2.000) Actions
Ordinaires.
Les deux mille sept cent cinquante (2.750) nouvelles Actions Ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et
libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-un virgule vingt-cinq dollars US
(24.281,25 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
Du montant de vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-un virgule vingt-cinq dollars US (24.281,25 USD), un
montant de cinq mille cinq cents dollars US (5.500 USD) a été alloué au capital social, un montant de cinq cent cinquante
dollars US (550 USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de dix-huit mille deux cent trente et un virgule vingt-
cinq dollars US (18.231,25 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
II) Aux termes des options levées entre le 1
er
septembre 1996 et le 30 novembre 1996, sept cent cinquante (750)
Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, ont été émises à un prix
d’émission de huit virgule trois cent soixante-quinze dollars US (8,375 USD) par action pour deux cent cinquante (250)
Actions Ordinaires et à un prix d’émission de neuf dollars US (9,00 USD) par action pour cinq cents (500) Actions
Ordinaires.
Les sept cent cinquante (750) nouvelles Actions Ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de six mille cinq cent quatre-vingt-treize virgule soixante-quinze dollars
US (6.593,75 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire.
Du montant de six mille cinq cent quatre-vingt-treize virgule soixante-quinze dollars US (6.593,75 USD), un montant
de mille cinq cents dollars US (1.500 USD) a été alloué au capital social, un montant de cent cinquante dollars US (150
USD) a été alloué à la réserve légale et un montant de quatre mille neuf cent quarante-trois virgule soixante-quinze
dollars US (4.943,75 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.
A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 2. Le capital capital social souscrit est fixé à trente-quatre millions sept mille dollars US
(34.007.000,- USD), représenté par (a) trois millions trois mille cinq cents (3.003.500) d’Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, et (b) quatorze millions (14.000.000) d’Actions de Catégorie B d’une
valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune, toutes entièrement libérées.»
14596
<i>Conversion en francs luxembourgeoisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital qui précèdent d’un montant total de trente mille
huit cent soixante-quinze dollars US (30.875,- USD) sont évaluées à neuf cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(980.000,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-R. Bartolini, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 2, case 10. – Reçu 2.280 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
P. Frieders.
(09736/212/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 43.172, incorporated by a deed of the
undersigned notary on March 10th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 190 of April 28th, 1993.
The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided over by Mr Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Chantal Mathu, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Robert Bartolini, employee, residing in Differdange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is as follows:
(1) To amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to increase the authorized Class B Shares
from the current fourteen million (14,000,000) shares, par value USD 2.00 per share, to twenty-five million (25,000,000)
shares, par value USD 2.00 per share, to be available for issue upon decision by the Board of Directors of the Company;
and
(2) To approve the recommendation of the Board of Directors of the Company to increase the number of Common
Shares reserved for issuance under the Company’s 1993 Stock Option Plan from the current five hundred and seventy-
five thousand (575,000) Common Shares to one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) Common Shares.
II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
The Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
Number 61 of February 8th, 1997, and
Number 75 of February 17th, 1997
The Luxemburger Wort of 8th and 17th February 1997.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board of
the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
IV) It appears from the attendance list, that of the three million three thousand five hundred (3,003,500) Common
Shares, one hundred and eighty-nine thousand one hundred (189,100) Common Shares are present or represented and
that all the fourteen million (14,000,000) Class B Shares are represented at the present extraordinary general meeting.
The meeting has therefore been regularly convened and is validly constituted and may decide on the agenda.
V) After deliberation, the following resolutions were adopted by the general meeting:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 5, 1st paragraph, 1st sentence of the Articles of Incorporation of the
Company to increase the authorized Class B Shares from the current fourteen million (14,000,000) shares, par value
14597
USD 2.00 per share, to twenty-five million (25,000,000) shares, par value USD 2.00 per share, to be available for issue
upon decision by the Board of Directors of the Company, as follows:
«The authorized capital of the Company is fixed at one hundred million United States dollars (USD 100,000,000) to
be represented by (a) twenty-five million (25,000,000) Common Shares, par value USD 2.00 per share, and (b) twenty-
five million (25,000,000) Class B Shares, par value USD 2.00 per share.»
This resolution has been adopted by fourteen million one hundred and sixty-nine thousand eight hundred and fifty
(14,169,850) shares for, sixteen thousand nine hundred (16,900) shares against and two thousand three hundred and
fifty (2,350) abstentions.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to approve the recommendation of the Board of Directors of the Company to increase
the number of Common Shares reserved for issuance under the Company’s 1993 Stock Option Plan from the current
five hundred and seventy-five thousand (575,000) Common Shares to one million six hundred and fifty thousand
(1,650,000) Common Shares.
This resolution has been adopted by fourteen million eighty-seven thousand nine hundred (14,087,900) shares for,
one hundred thousand one hundred (100,100) shares against and one thousand one hundred (1,100) abstentions.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 10.30 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons apppearing known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STOLT COMEX SEAWAY
S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B, numéro 43.172, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mars
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Mathu, employée de banque, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé de banque, demeurant à Differdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
(1) de modifier l’article 5 des statuts de la société en augmentant les Actions de Catégorie B autorisées de quatorze
millions (14.000.000) d’actions existantes, d’une valeur nominale de 2,- USD par action à vingt-cinq millions (25.000.000)
d’actions, d’une valeur nominale de 2,- USD par action, à émettre suivant décision du conseil d’administration de la
société; et
(2) d’approuver la recommandation du conseil d’administration de la société pour augmenter le nombre des Actions
Ordinaires réservées à l’émission sous le Plan d’Options de 1993 de la société de cinq cent soixante-quinze mille
(575.000) Actions Ordinaires existantes à un million six cent cinquante mille (1.650.000) Actions Ordinaires
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,
insérées dans:
Le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
Numéro 61 du 8 février 1997, et
Numéro 75 du 17 février 1997
et le Luxemburger Wort des 8 et 17 février 1997.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV) Qu’il résulte de la liste de présence que sur les trois millions trois mille cinq cents (3.003.500) Actions Ordinaires,
cent quatre-vingt-neuf mille cent (189.100) Actions Ordinaires sont présentes ou représentées et que toutes les
quatorze millions (14.000.000) d’actions de Catégorie B, sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.
L’assemblée a été donc régulièrement convoquée et est valablement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour.
V) Après délibération, l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 5, 1
er
alinéa, 1
re
phrase des statuts de la société en
augmentant les Actions de Catégorie B autorisées de quatorze millions (14.000.000) d’actions existantes, d’une valeur
14598
nominale de 2,- USD par action à vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions, d’une valeur nominale de 2,- USD par action,
à émettre suivant décision du conseil d’administration de la société:
«Le capital social autorisé est fixé à cent millions de dollars US (100.000.000,- USD), représenté par (a) vingt-cinq
millions (25.000.000) d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune et (b) vingt-cinq
millions (25.000.000) d’Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune.»
Cette résolution a été adoptée par quatorze millions cent soixante-neuf mille huit cent cinquante (14.169.850) actions
votant pour, seize mille neuf cents (16.900) actions votant contre et deux mille trois cent cinquante (2.350) abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver la recommandation du conseil d’administration de la société pour
augmenter le nombre des Actions Ordinaires réservées à l’émission sous le Plan d’Options de 1993 de la société de cinq
cent soixante-quinze mille (575.000) Actions Ordinaires existantes à un million six cent cinquante mille
(1.650.000) Actions Ordinaires.
Cette résolution a été adoptée par quatorze millions quatre-vingt-sept mille neuf cents (14.087.900) actions votant
pour, cent mille cent (100.100) actions votant contre et mille cent (1.100) abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant, sur la demande des
mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Hoss, C. Mathu, J-R. Bartolini, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
P. Frieders.
(09737/212/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
P. Frieders.
(09738/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAUER - SCHUMAN.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 65, rue Albert 1
er
.
Inscrite au Mémorial C de 1974, page 10234.
—
<i>Déclaration de dissolutioni>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit mars, les soussignés propriétaires à parts égales de la Société Civile
Immobilière BAUER-SCHUMAN (ci-après dénommée S.C.I.B.S.) avec siège à Luxembourg, à savoir:
1.- pour un tiers des parts,
Monsieur Jean Bauer, médecin, né le 14 avril 1933, demeurant à Luxembourg, 65, rue Albert I
er
,
2.- pour un tiers des parts,
Monsieur Alex Bauer, ingénieur diplômé, né le 17 novembre 1934, demeurant à Luxembourg, 100, route d’Arlon et
Marie Nicole dite Ria Wagener, épouse Alex Bauer, sans état particulier, mariés sous le régime de la communauté
universelle en vertu d’un acte de changement de régime matrimonial reçu par Maître Berthe Henckes-Gehlen, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 21 août 1979,
3.- pour un tiers des parts,
Monsieur André Schiltz, ingénieur diplômé, né le 7 octobre 1934, demeurant à Luxembourg, 100, route d’Arlon et
Eliane Bauer, épouse André Schiltz, sans état particulier, mariés sous le régime de la communauté universelle en vertu
d’un acte de changement de régime matrimonial reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, le 17 juillet 1981 et
modifié par Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, le 20 juin 1996
réunis en assemblée générale, ont décidé, à l’unanimité, la dissolution de la S.C.I.B.S., libre de toutes charges, privilèges
et hypothèques, constituée suivant acte reçu par Maître Charles Antoine dit Tony Bernard, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 15 octobre 1974 et publié au Mémorial C de 1974 page 10234.
Luxembourg, le 8 mars 1997.
J. Bauer
A. Bauer
R. Wagener
A. Schiltz
E. Bauer
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09730/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
14599
SOCIETE D’ETUDES ET DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 7 février 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange a été accepté.
Pétange, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveu ff. i>(signé): Signature.
(09731/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 7 février 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange a été accepté.
Pétange, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(09733/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
SPORTS PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 7 février 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange a été accepté.
Pétange, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(09734/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.781.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of VICTOR INVESTMENTS S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number
46,781.
The meeting was opened at noon,
Mr Nikolaos Korogiannakis, avocat, residing in Athens/Greece, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Ioannis Giotakos, juriste, residing in Cholargos/Greece.
The meeting elected as scrutineer Mr Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, residing in Bruxelles/Belgium.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of sixty thousand (60,000.-) Deutsch Mark, so as to raise it from its
present amount of three hundred and ten thousand (310,000.-) Deutsch Mark to three hundred and seventy thousand
(370,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at nominal value of six thousand (6,000) shares at par value of ten (10.-)
Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash, having the same rights and advantages as the existing shares.
2. Subscription and payment of the six thousand (6,000) new shares by the present shareholders in the proportion of
their present shareholding, being:
a. Société P.G. NIKAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head office at 22 Km
Athens-Lamia R. Nationale GR-14565 Aghios Stefanos Attique/Greece, registered in the company register of the
Préfecture of Athens, under number 8032/06/B/86/45. Fifty-four thousand Deutsch Mark (54,000.- DEM) for five
thousand four hundred (5,400) new shares with a par value of ten Deutsch Mark (10.- DEM).
b. Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, three thousand Deutsch Mark
(3,000.- DEM) for three hundred (300) new shares with a par value of ten Deutsch Mark (10.- DEM).
14600
c. Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, three thousand Deutsch Mark
(3,000.- DEM) for three hundred (300) new shares with a par value of ten Deutsch Mark (10.- DEM).
3. Modification of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
<i>First resolution i>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of sixty thousand (60,000.-) Deutsch Mark, so as
to raise it from its present amount of three hundred and ten thousand (310,000.-) Deutsch Mark to three hundred and
seventy thousand (370,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at nominal value of six thousand (6,000) shares at
par value of ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash. These new shares shall have the same rights as the
existing shares. The subscription of the shares is reserved to the present shareholders pro rata to their actual sharehol-
dings.
<i>Subscription i>
Thereupon
a. P.G. NIKAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head office at 22 Km Athens-Lamia
R. Nationale GR-14565 Aghios Stefanos Attique/Greece, registered in the company register of the Préfecture of Athens,
under number 8032/06/B/86/45,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to five thousand four hundred (5,400)
new shares and pay them entirely up in cash,
being a total amount of fifty-four thousand (54,000.-) Deutsch Mark.
b. Mr Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to three hundred (300) new shares and
pay them entirely up in cash,
being a total amount of three thousand (3,000.-) Deutsch Mark.
c. Mr Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to three hundred (300) new shares and
pay them entirely up in cash,
being a total amount of three thousand (3,000.-) Deutsch Mark.
It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the six thousand (6,000)
new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of sixty thousand (60,000.-) Deutsch Mark is at the
free disposal of the company.
<i>Second resolution i>
As a consequence of the foregoing resolution article five of the articles of incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at three hundred and seventy thousand (370,000.-) Deutsch Mark, to consist of
thirty-seven thousand (37,000) shares of a par value of ten (10,-) Deutsch Mark each, carrying one voting right in the
general meeting.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the present capital increase is valued at one million two hundred and thirty-eight
thousand six hundred and seventy-nine point six (1,238,679.6) Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated at 12.15 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.
14601
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
VICTOR INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 46.781.
L’assemblée est ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à
Athènes/Grèce,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Ioannis Giotakos, juriste, demeurant à Cholargos/Grèce.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, demeurant à Bruxelles/
Belgique.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de soixante mille (60.000,-) Deutsch Mark, pour le porter de son
montant actuel de trois cent dix mille (310.000,-) Deutsch Mark à trois cent soixante-dix mille (370.000,-) Deutsch
Mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
Deutsch Mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
2. Souscription et libération des six mille (6.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels proportionnellement à
leur participation actuelle et précisément:
a. Société P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social au 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale
GR-145 65 Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N° d’immatri-
culation 8032/06/B/86/45. Cinquante-quatre mille Deutsch Mark (54.000,- DEM) pour cinq mille quatre cents (5.400)
nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Deutsch Mark (10,- DEM).
b. Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, trois mille Deutsch Mark
(3.000,- DEM) pour trois cents (300) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Deutsch Mark (10,- DEM).
c. Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, trois mille Deutsch Mark
(3.000,- DEM) pour trois cents (300) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Deutsch Mark (10,- DEM).
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante mille (60.000,-) Deutsch Mark, pour le
porter de son montant actuel de trois cent dix mille (310.000,-) Deutsch Mark à trois cent soixante-dix mille (370.000,-)
Deutsch Mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix
(10,-) Deutsch Mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, dont la souscription est réservée aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation
actuelle.
<i>Souscriptioni>
Sur ce,
a. P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social au 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR-145
65 Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N° d’immatriculation
8032/06/B/86/45,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire cinq mille quatre cents (5.400)
actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,
ce faisant un apport total de cinquante-quatre mille (54.000,-) Deutsch Mark.
b. Monsieur Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire trois cents (300) actions nouvelles
et les libérer intégralement en numéraire,
ce faisant un apport total de trois mille (3.000,-) Deutsch Mark.
c. Monsieur Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8,rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire trois cents (300) actions nouvelles
et les libérer intégralement en numéraire,
ce faisant un apport total de trois mille (3.000,-) Deutsch Mark.
14602
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les six mille (6.000) actions
nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de soixante mille (60.000,-) Deutsch Mark
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix mille (370.000,-) Deutsch Mark, représenté par trente-sept
mille (37.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsch Mark chacune, disposant d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à un million deux cent trente-
huit mille six cent soixante-dix-neuf virgule six (1.238.679,6) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi un quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivie d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: N. Korogiannakis, I. Giotakos, D. Kintis-Dilinos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 97S, fol. 9, case 6. – Reçu 12.387 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
R. Neuman.
(09745/226/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.781.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
11 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
R. Neuman.
(09746/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
EUROFER, EUROPEAN CONFEDERATION OF IRON AND STEEL INDUSTRIES, Non-profit making
Association.
Registered office: Luxembourg.
—
STATUTES
The General Meeting of EUROFER, the EUROPEAN CONFEDERATION OF IRON AND STEEL INDUSTRIES, has
decided on 12th February 1997 to amend the EUROFER statutes as follows
Art. 1. EUROFER stands for:
- Association Européenne de la Sidérurgie
- Associazione Europea della Siderurgia
- Asociación Europea de Siderúrgia
- Associação Europeia da Siderurgia
- Euroopan terästeollisuuden yhdistys
- Europäische Wirtschaftsvereinigung der Eisen- und Stahlindustrie
- European Confederation of Iron and Steel Industries
- Europeiska Järn- och Stålindustriförbundet
- Europese Vereniging van Ijzer- en Staalproducerende Industrieen
EUROFER is a confederation grouping companies and national federations of the European Steel Industry.
EUROFER has its seat in Luxemburg.
Art. 2. The objectives of EUROFER, having regard to Articles 2 and 3 of the ECSC Treaty, are:
14603
- co-operation between the national federations and companies of the European iron and steel industry.
- representation of the common interests of its members vis-à-vis third parties, notably the Commission of the
European Communities and other international organizations active in matters affecting the steel industry.
Consistent with current laws and treaties and with the functions of a non-profit making association under the Luxem-
bourg statute of 21st April 1928 as amended, the members of EUROFER shall achieve these objectives through:
- the establishment of consultative machinery with a view to facilitating harmonisation of decisions in regard to
investment and a rationalisation of production in conformity with the objectives set out in Article 46 of the ECSC
Treaty;
- the exchange of information on all problems of common interest, particularly as regards production, the market and
employment;
- co-operation in the fields of energy and raw materials supply, transport, environmental protection, financial and legal
questions, promotion and technical research, and, more generally, by means of all studies and actions which contribute
to the harmonious development of the European steel industry.
Art. 3. Companies and national iron and steel federations of member states of the European Union are eligible for
membership. Hereafter referred to as «Members».
The Board will decide upon applications for membership.
Art. 4.
Companies and national iron and steel federations of other European countries not members of the
European Union can apply for associate membership, which gives observer status without voting rights in the institutions
of EUROFER.
The Board will decide upon applications for associate membership.
Art. 5. The institutions of EUROFER are:
1. The General Meeting
2. The Board.
Art. 6. The Board convenes the General Meeting, giving at least four weeks notice of the business to be conducted.
On the proposal of the national groups the General Meeting appoints the members of the Board in accordance with
Article 8.
The General Meeting approves the budget drawn up by the Board and the annual accounts, and certifies that the
responsible persons have properly discharged their duties. The General Meeting is competent to make changes in the
statutes and to decide upon the dissolution of EUROFER.
Members from at least eight countries must be represented to constitute a quorum for a General Meeting; failing this,
a new meeting shall be held within four weeks, which shall be competent to proceed whatever the number of members
represented.
The General Meeting appoints the members of the Board by simple majority. Approval of the budget and accounts,
the granting of immunity to the responsible persons and also the dissolution of EUROFER require 2/3rds of the votes.
Unanimity is required for all other decisions; abstention by up to 1/3rd of the votes shall be disregarded for the purposes
of such unanimity.
All decisions of the General Meeting must be notified to Members in writing.
Art. 7. Each Member has one vote in the General Meeting.
If several Members from one country are present or represented, the voting entitlement of the other Members will
be increased in such a way that each country has the same number of votes.
Members may by explicit declaration delegate their right to vote.
Art. 8. The Board is responsible for the management of EUROFER.
The Board comprises 24 representatives of companies and national federations from the 12 countries on the
following basis:
Austria
1
Belgium
2
Germany
4
Finland
1
France
3
Italy
3
Luxembourg
1
Netherlands
1
Portugal
1
Spain
3
Sweden
1
United Kingdom
3
Two members of the Board should be representatives of the specialty STEEL INDUSTRY. This may increase the
membership of the Board to 26.
At least seven countries must be represented to constitute a quorum for a Board meeting.
If a country is represented on the Board by more than one member it still commands only one vote.
Members may by explicit declaration delegate their right to vote.
Notwithstanding the above-mentioned quorum, a majority of at least eight votes is necessary for the following
decisions of the Board:
- Election of the President and Vice-Presidents
14604
- Determination of the budget
- Appointment of a Director-General
- Guidelines on administrative matters
All other decisions require unanimity. Up to two abstentions shall be disregarded for the purposes of such unanimity.
Art. 9. In the event of a vacancy on the Board, the Board can appoint a replacement, subject to confirmation at the
next General Meeting.
Art. 10. The President and Vice-Presidents are elected by the Board from among its membership for two year
periods; they can be re-elected.
The President acts on behalf of the Board and within the framework determined by the Board. The President rep-
resents EUROFER in relations with outside bodies.
If unable to act, the President shall be represented by a Vice-President or by a Director-General.
Art. 11. The President shall be assisted in preparing and carrying out decisions of the Board by a Secretariat directed
by up to two Directors-General.
Branch offices may be established with the consent of the Board.
Art. 12. EUROFER is a non-profit making association in the sense of the Luxembourg statute of 21st April 1928 as
amended.
Members and associate members or corporations whose capital is held by the national federation or by members of
this federation are required to pay subscriptions within the limits of the current budget.
Details are determined by the subscription regulation adopted by the General Meeting.
The General Meeting decides on extraordinary or special budgets and determines the shares of the corresponding
subscriptions.
The financial year shall be the calendar year.
Art. 13. Members may withdraw from EUROFER only with effect from the end of a quarter. Subscriptions shall
continue to be paid until the end of the calendar year, plus a lump sum amounting to six monthly subscriptions.
The minimum number of Members is five.
Art. 14. If as a result of the withdrawal or admission of a Member there is a change in the number of countries rep-
resented, Article 8 and, if necessary, the subscription regulation shall be modified accordingly.
Art. 15. In the event of the dissolution of EUROFER, the General Meeting shall determine the payment of liabilities
or the disposal of any remaining assets.
Art. 16. In all cases not covered by these statutes, the provisions of the Luxembourg statute of 21st April 1928 as
amended, shall apply.
12th February 1997.
D. von Hülsen
Director General
Follows the French version:
Suite aux modifications décidées par l’Assemblée générale de l’ASSOCIATION EUROPEENNE DE LA SIDERURGIE,
EUROFER, qui s’est tenue à Bruxelles le 12 février 1997, les statuts de cette Association se présentent comme suit:
Art. 1
er
. EUROFER est le sigle pour:
- Association Européenne de la Sidérurgie
- Associazione Europea della Siderurgia
- Asociación Europea de Siderurgia
- Associação Europeia da Siderurgia
- Euroopan terästeollisuuden yhdistys
- Europäische Wirtschaftsvereinigung der Eisen- und Stahlindustrie
- European Confederation of Iron and Steel Industries
- Europeiska Järn- och Stålindustriförbundet
- Europese Vereniging van Ijze-en Staalproducerende Industrieen
EUROFER est un groupement d’entreprises et d’Associations nationales de la Sidérurgie européenne.
EUROFER a son siège à Luxembourg.
Art. 2. Les objectifs d’EUROFER sont, en tenant compte des articles 2 et 3 du Traité instituant la C.E.C.A.:
- la coopération entre les associations nationales et entre les entreprises de la Sidérurgie européenne.
- la représentation des intérêts communs de ses membres à l’égard des tiers, notamment vis-à-vis de la Commission
des Communautés Européennes et d’autres organisations internationales dans les domaines intéressant l’activité sidé-
rurgique.
Dans le respect des lois et traités en vigueur et qui restent dans les limites d’une association sans but lucratif confor-
mément à la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 et ses amendements successifs, les membres d’EUROFER réaliseront
ces objectifs au moyen:
- de la création de mécanismes de consultation en vue de faciliter une harmonisation des décisions d’investissement
et une rationalisation de la production dans le respect des objectifs visés par l’article 46 du Traité instituant la C.E.C.A.,
- d’échange d’informations concernant tous les problèmes d’intérêt commun, en particulier la production, le marché
et l’emploi,
- d’une coopération dans les domaines de l’approvisionnement en énergie et en matières premières, des transports,
de la protection de l’environnement, des questions financières et juridiques, de la promotion et des recherches
14605
techniques et plus généralement, de toutes études et actions à contribuer au développement harmonieux de la Sidé-
rurgie européenne.
Art. 3. Peuvent devenir membres les entreprises et les associations nationales de la Sidérurgie des pays membres de
l’Union Européenne, appelés ci-après «les membres».
Le Conseil d’Administration statuera sur les demandes d’admission.
Art. 4. Les entreprises et les associations nationales de la Sidérurgie d’autres pays européens, non membres de
l’Union Européenne, peuvent demander leur admission en tant que membres associés, ce qui confère un statut d’obser-
vateur sans droit de vote dans les institutions d’EUROFER.
Le Conseil d’Administration statuera sur les demandes d’admission en tant que membre associé.
Art. 5. Les organes d’EUROFER sont:
1) l’Assemblée générale
2) le Conseil d’Administration.
Art. 6. Le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée générale en respectant un préavis d’au moins 4 semaines
pour l’envoi de l’ordre du jour.
Sur proposition des groupes nationaux, l’Assemblée générale désigne les membres du Conseil d’Administration
conformément à l’article 8. Elle approuve le budget établi par le Conseil d’Administration, les comptes de l’exercice et
donne quitus aux responsables. L’Assemblée générale est compétente pour toute modification des statuts et pour la
dissolution d’EUROFER.
L’Assemblée générale ne peut délibérer que si des membres provenant d’au moins 8 pays sont représentés; à défaut,
une nouvelle assemblée se réunira dans les 4 semaines, laquelle pourra délibérer, quel que soit le nombre de membres
représentés.
L’Assemblée générale désigne les membres du Conseil d’Administration à la majorité simple. L’approbation du budget
et des comptes, la décharge aux responsables ainsi que la dissolution d’EUROFER requièrent au moins 2/3 des voix.
Toutes les autres décisions ne peuvent être prises qu’à l’unanimité. Les abstentions jusqu’à 1/3 des voix ne font pas
obstacle à une prise de décision à l’unanimité.
Toutes les décisions de l’Assemblée générale doivent être notifiées aux membres par écrit.
Art. 7. Chaque membre dispose d’une voix dans l’Assemblée générale.
Si plusieurs membres provenant d’un même pays sont présents ou représentés, le nombre des voix revenant aux
autres membres sera accru de telle sorte que l’ensemble des membres provenant de chaque pays dispose du même
nombre de voix.
Les membres peuvent déléguer leur droit de vote par déclaration expresse.
Art. 8. Le Conseil d’Administration assure la direction d’EUROFER.
Le Conseil d’Administration se compose de 24 représentants d’entreprises ou d’associations nationales provenant
des 12 pays de la manière suivante:
Autriche
1
Belgique
2
Allemagne
4
Finlande
1
France
3
Italie
3
Luxembourg
1
Pays-Bas
1
Portugal
1
Espagne
3
Suède
1
Royaume-Uni 3
Deux membres du Conseil d’Administration doivent être des représentants de l’industrie des aciers spéciaux. Ceci
peut porter le nombre de membres du Conseil d’Administration à 26.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si les membres provenant d’au moins 7 pays sont représentés.
Si plusieurs membres provenant d’un même pays sont représentés au Conseil d’Administration, ils ne disposent
ensemble que d’une seule voix.
Les membres peuvent déléguer leur droit de vote par déclaration expresse.
Nonobstant le quorum mentionné ci-dessus, une majorité de 8 voix au moins est requise pour les décisions suivantes
du Conseil d’Administration:
- désignation du Président et des Vice-Présidents
- établissement du budget
- nomination d’un Directeur Général
- instructions administratives au Secrétariat.
Toutes les autres décisions ne peuvent être prises qu’à l’unanimité. Jusqu’à deux abstentions ne font pas obstacle à
une prise de décision à l’unanimité.
Art. 9. En cas de vacance, le Conseil d’Administration peut pourvoir au remplacement à charge de faire ratifier cette
nomination par la prochaine Assemblée générale.
Art. 10. Le Président et les Vice-Présidents sont désignés pour deux années par le Conseil d’Administration en son
sein; ils peuvent être réélus.
14606
Le Président agit pour le compte du Conseil d’Administration et dans le cadre fixé par celui-ci.
Le Président représente EUROFER vis-à-vis des tiers.
En cas d’empêchement, le Président sera représenté par un Vice-Président ou par un Directeur Général.
Art. 11. Le Président est aidé dans la préparation et l’exécution des décisions du Conseil d’Administration par un
Secrétariat à la tête duquel se trouvent au maximum 2 Directeur Généraux.
L’institution de services détachés requiert l’accord du Conseil d’Administration.
Art. 12. EUROFER est une Association sans but lucratif au sens de la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 et ses
amendements successifs.
Les cotisations correspondant au budget annuel adopté sont versés par les membres et les membres associés ou des
sociétés dont le capital est détenu, soit par l’association nationale, soit par les adhérents de cette association.
Les détails sont déterminés par le règlement des cotisations adopté par l’Assemblée générale.
Des budgets complémentaires ou spéciaux, et la répartition des cotisations correspondantes, feront l’objet d’une
décision de l’Assemblée générale.
L’exercice social coïncidera avec l’année civile pour les besoins de l’établissement du budget.
Art. 13. Les membres ne peuvent se retirer d’EUROFER qu’avec effet à la fin d’un trimestre. Dans ce cas, ils doivent
payer leur cotisation jusqu’à la fin de l’année, majorée d’une cotisation forfaitaire équivalant à six mois de cotisation.
Le nombre minimum de membres est fixé à cinq.
Art. 14. Si, à la suite de la démission ou de l’admission d’un membre, il y a une modification du nombre des pays
représentés, il sera procédé à une adaptation de l’Article 8 et, si nécessaire, du règlement des cotisations.
Art. 15. En cas de dissolution d’EUROFER, l’Assemblée générale décide, soit d’un comblement de passif, soit de
l’emploi de l’avoir social éventuellement existant.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi luxembourgeoise du 21 avril
1928 et ses amendements successifs.
Le 12 février 1997.
D. von Hülsen
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09747/520/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 99, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
P. P. Spoor
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
<i>Administrateuri>
(09739/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 7 février 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange a été accepté.
Pétange, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(09740/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
CL EARTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.241.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(09808/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14607
CL EARTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.241.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 1997i>
.../...
4) L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Guy Legrand comme Administrateur de la SICAV en remplacement
de Monsieur Jean Bernicot, démissionnaire.
5) Le mandat des Administrateurs de la SICAV est renouvelé pour une période d’un an, expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale de 1998.
6) Le mandat de la Société COOPERS & LYBRAND, Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises de la SICAV, est
renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1998.
Pour extrait certifié conforme
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09809/019/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.355.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié
au Mémorial C, n° 135 du 11 avril 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(09800/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
BOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 46.030.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, sous forme d’une société à respon-
sabilité limitée en date du 10 décembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 86 du 9 mars 1994, modifiée par-
devant le même notaire en date du 23 septembre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 16 du 11 janvier 1995,
modifiée par-devant le même notaire et adoption de la forme d’une société anonyme en date du 6 décembre
1994, acte publié au Mémorial C, n° 121 du 20 mars 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOFIN S.A.i>
KPMG Experts-Comptables
Signature
(09801/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
COM 2i S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 36.462.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 35, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COM 2i S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Luxembourg
Signature
Signature
(09811/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14608
COM 2i S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 36.462.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 1997i>
L’Assemblée constate la démission de deux membres du Conseil d’Administration: M. Zorita Lees et Monsieur
Arthur Barron.
L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Perfecto Pena en remplacement de M. Zorita Lees et de Monsieur Curt
Viebranz en remplacement de Monsieur Arthur Barron, comme nouveaux membres du Conseil d’Administration.
Leur mandat expirera à la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera tenue en 1998.
Ainsi, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Raymond Kirsch
M. Michel Dupont
M. Perfecto Pena
M. Charles Sirois
M. Curt Viebranz
M. Henri De Lapparent
La durée du mandat du Commissaire aux comptes ayant été fixée à un an, l’Assemblée Générale procède au renou-
vellement du mandat de Monsieur Pierre Schmit pour une durée d’un an. Ce mandat expirera à la date de l’Assemblée
Générale Annuelle qui sera tenue en 1998.
Luxembourg, le 4 mars 1997.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Luxembourg
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09812/012/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.893.
—
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., tenue au siège social
en date du 4 mars 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
1) Election de Mme Marjolijne Droogleever Fortuyn en tant qu’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.
Mme J. Klijn
M. Gerben W.A. Wardenier
M. Gerben W.A. Wardenier
<i>Administrateuri>
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09802/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.651.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CASPIAN 1929 S.A.H., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 47.651) (the «Corporation») incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 9th May 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 356 of September
24th, 1994.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on the 14th of June
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 493 of September 21st, 1995.
The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr François Kremer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy Harles, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr John Garwood, companies secretary, residing in London, United Kingdom.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the year end date.
Amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation to the following wording:
«The accounting year of the corporation shall terminate each year on the last Friday of the month of October and
shall commence on the day following the termination of the preceding accounting year.»
14609
Resolution that the first accounting year of the Corporation shall commence on 9 May 1994, the date of incorpor-
ation of the orporation, and shall terminate on 27 October 1995.
2. Change of the Annual General Meeting date.
Amendment of Article 8, paragraph 1, of the Articles of Incorporation to the following wording:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the final Wednesday of the month of February at 3.30 p.m.»
Resolution that the first annual general meeting of the Corporation shall be held on 26th February 1997.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary will also remain
annexed to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 15 of the Articles of Incorporation shall be amended to the following wording:
«The accounting year of the corporation shall terminate each year on the last Friday of the month of October and
shall commence on the day following the termination of the preceding accounting year.»
<i>Second resolutioni>
The first accounting year of the Corporation shall commence on 9 May 1994, the date of incorporation of the
Corporation, and shall terminate on 27 October 1995.
<i>Third resolutioni>
Article 8, paragraph 1, of the Articles of Incorporation shall be amended to the following wording:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg-City at a place
specified in the notice of meeting, on the final Wednesday of the month of February at 3.30 p.m.»
<i>Fourth resolutioni>
The first annual general meeting of the Corporation shall be held on 26 February 1997.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CASPIAN 1929 S.A.H., une société anonyme,
ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 47.651), (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 356 du 24 septembre 1994.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 473 du 21 septembre 1995.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
M. Guy Harles est nommé secrétaire.
L’assemblée élit M. John Garwood, companies secretary, demeurant à Londres, Royaume-Uni, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’année sociale.
Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la société se termine chaque année le dernier vendredi du mois d’octobre et commence le
lendemain de la clôture de l’exercice social précédent.»
Résolution que le premier exercice de la Société a commencé le 9 mai 1994, date de la constitution de la Société, qui
a pris fin le 27 octobre 1995.
2. Changement de l’assemblée générale annuelle.
Modification de l’article 8, alinéa 1, des statuts pour lui donner le texte suivant:
«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de février à 15.30 heures.»
Résolution que la première assemblée générale annuelle se tiendra le 26 février 1997.
14610
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les porteurs de procuration et le notaire
resteront également annexées aux présentes.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à
l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 15 des statuts est modifié pour lui donner le texte suivant:
«L’exercice social de la société se termine chaque année le dernier vendredi du mois d’octobre et commence le
lendemain de la clôture de l’exercice social précédent.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le premier exercice de la Société a commencé le 9 mai 1994, date de la constitution de la Société, et il a pris fin le 27
octobre 1995.
<i>Troisième résolutioni>
L’article 8, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour lui donner le texte suivant:
«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de février à 15.30 heures.»
<i>Quatrième résolutioni>
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 26 février 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une version française; sur la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kremer, G. Harles, J. Garwood, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 96S, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(09803/200/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.651.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
F. Baden.
(09804/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mrs 1997.
COM 2i ET CIE S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 36.463.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 35, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COM 2i ET CIE S.C.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Luxembourg
Signature
Signature
(09813/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14611
COM 2i ET CIE S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 36.463.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 1997i>
L’Assemblée constate la démission de deux membres du Conseil de Surveillance: M. Zorita Lees et Monsieur Arthur
Barron.
La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance étant fixée à un an, l’Assemblée procède au renou-
vellement de leur mandat pour une durée d’un an, expirant à la date de l’Assemblée qui sera tenue en 1998.
Ainsi, le Conseil de Surveillance se compose comme suit:
M. Raymond Kirsch
M. Pierre De Fouquet
M. Perfecto Pena
M. Charles Sirois
M. Curt Viebranz
La durée du mandat du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG venant à échéance,
l’Assemblée Générale procède à son renouvellement pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale
Annuelle qui sera tenue en 1998.
Luxembourg, le 4 mars 1997.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Luxembourg
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09814/012/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.550.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CASPIAN 1990 S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 51.550) incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 14th June 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 471 of
September 20th, 1995 (the «Corporation»).
The meeting was opened at 3.15 p.m. with Mr François Kremer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Guy Harles, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr John Garwood, companies secretary, residing in London, United Kingdom.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the year end date.
Amendment of Article 15 of the Articles of Incorporation to the following wording:
«The accounting year of the corporation shall terminate each year on the last Friday of the month of October and
shall commence on the day following the termination of the preceding accounting year.»
Resolution that the first accounting year of the Corporation shall commence on 14 June 1995, the date of incorpor-
ation of the Corporation, and shall terminate on 27 October 1995.
2. Change of the Annual General Meeting date.
Amendment of Article 8, paragraph 1, of the Articles of Incorporation to the following wording:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the final Wednesday of the month of February at 3.45 p.m.»
Resolution that the first annual general meeting of the Corporation shall be held on 26th February 1997.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary will also remain
annexed to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 15 of the Articles of Incorporation shall be amended to the following wording:
14612
«The accounting year of the corporation shall terminate each year on the last Friday of the month of October and
shall commence on the day following the termination of the preceding accounting year.»
<i>Second resolutioni>
The first accounting year of the Corporation shall commence on 14 June 1995, the date of incorporation of the
Corporation, and shall terminate on 27 October 1995.
<i>Third resolutioni>
Article 8, paragraph 1, of the Articles of Incorporation shall be amended to the following wording:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the final Wednesday of the month of February at 3.45 p.m.»
<i>Fourth resolutioni>
The first annual general meeting of the Corporation shall be held on 26 February 1997.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CASPIAN 1990 S.A., une société anonyme,
ayant son siège social à Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 51.550), constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471 du 20
septembre 1995 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de M. François Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg.
M. Guy Harles est nommé secrétaire.
L’assemblée élit M. John Garwood, companies secretary, demeurant à Londres, Royaume-Uni, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’année sociale.
Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la société se termine chaque année le dernier vendredi du mois d’octobre et commence le
lendemain de la clôture de l’exercice social précédent.»
Résolution que le premier exercice de la Société qui a commencé le 14 juin 1995, date de la constitution de la Société,
qui a pris fin le 27 octobre 1995.
2. Changement de l’assemblée générale annuelle.
Modification de l’article 8, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner le texte suivant:
«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de février à 15.45 heures.»
Résolution que la première assemblée générale annuelle se tiendra le 26 février 1997.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les porteurs de procuration et le notaire
resteront également annexées aux présentes.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à
l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 15 des statuts est modifié pour lui donner le texte suivant:
«L’exercice social de la société se termine chaque année le dernier vendredi du mois d’octobre et commence le
lendemain de la clôture de l’exercice social précédent.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le premier exercice de la Société a commencé le 14 juin 1995, date de la constitution de la Société, et il a pris fin le
27 octobre 1995.
<i>Troisième résolutioni>
L’article 8, alinéa 1 des statuts est modifié pour lui donner le texte suivant:
14613
«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de février à 15.45 heures.»
<i>Quatrième résolutioni>
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 26 février 1997.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une version française; sur la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Kremer, G. Harles, J. Garwood, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 96S, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(09805/200/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.550.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
F. Baden.
(09806/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CELOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 9.711.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
WOOD, APPLETON,
OLIVER & CO S.A.
Signature
(09807/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CUNIAL S.A., Société Anonyme, en liquidation.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.840.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
There appeared:
Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in the name and on behalf of the corporation OFFSHORE TILES S.A., having its registered office in Tortola, BVI,
by virtue of a proxy given in Tortola, on January 26, 1996.
The said proxy remained annexed to a deed of the undersigned notary on March 5, 1996.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CUNIAL S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on October 23, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 36 of
January 26, 1993 and was put into liquidation by a deed of the undersigned notary, on March 5, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 298 of June 19, 1996;
- that the capital of the corporation CUNIAL S.A. is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred
Luxembourg francs (12,500.- LUF) each, fully paid;
- that OFFSHORE TILES S.A., being sole owner of the shares and liquidator of CUNIAL S.A., declares that it is vested
with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation, even if
unknown at present and thus, that CUNIAL S.A. is held to be liquidated;
14614
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2449 Luxem-
bourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome 11.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société OFFSHORE TILES S.A., établie et ayant son siège social à
Tortola, BVI,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 26 janvier 1996.
Laquelle procuration est restée annexée à un acte du notaire instrumentant, daté du 5 mars 1996.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CUNIAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 23 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 36 du 26 janvier 1993 et mise en
liquidation suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 298 du 19 juin 1996;
- que le capital social de la société CUNIAL S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- que la société OFFSHIRE TILES S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société CUNIAL S.A., en tant qu’ac-
tionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif
de la société même inconnu actuellement de sorte que la liquidation de la société CUNIAL S.A. est à considérer comme
réalisée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société
à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 96S, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1997.
G. Lecuit.
(09828/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CODEXIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.199.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1997 que:
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE
FERNAND KARTHEISER & CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520
Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09810/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14615
COM 2i PARTNERS Soparfi, Société de participations financières.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 43.598.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 35, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COM 2i PARTNERS Soparfii>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Luxembourg
Signature
Signature
(09815/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
COM 2i PARTNERS Soparfi, Société de participations financières.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 43.598.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 1997i>
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’assemblée procède au renouvellement de leur mandat pour une
durée d’un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera tenue en 1998.
Ainsi, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Henri De Lapparant,
COM 2i ET CIE S.C.A., représentée par M. Raymond Kirsch,
COM 2i S.A., représentée par M. Philippe N’Guyen.
Concernant le mandat du réviseur d’entreprises, venant lui aussi à échéance, l’Assemblée Générale procède au renou-
vellement du mandat de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour une durée d’un an se terminant à la date de
l’Assemblée Générale Annuelle qui sera tenue en 1998.
Luxembourg, le 4 mars 1997.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Luxembourg
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09816/012/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.416.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(09821/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.416.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 1997i>
.../...
4) L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Guy Legrand comme Administrateur de la SICAV en remplacement
de Monsieur Jean Bernicot, démissionnaire.
5) Le mandat de la Société COOPERS & LYBRAND, Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises de la SICAV, est
renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1998.
6) Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
de 1998.
Pour extrait certifié conforme
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09822/019/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14616
CONSILUX S.A., Société Anonyme en liquidation,
(anc. C.C.C., CONSEIL CONSULAIRE COMMERCIAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Naoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 31.046.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 novembre
1996 que Mme Monique Warnimont, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la
société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur
aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 novembre
1996 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 octobre 1996 a
été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cession définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, a été ordonné.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CONSILUX S.A. (en liquidation)i>
M. Warnimont
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09817/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.726.
—
Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 492, fol. 33, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Heinz Hofmann, Zurich,
Herbert Kahlich, Zurich,
Raymond Melchers, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.
Certifié sincère et conforme
CREDIT FUND HOLDING
(LUXEMBOURG) S.A.
R. Melchers
(09818/736/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.727.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 492, fol. 32, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Heinz Hofmann, Zurich,
Herbert Kahlich, Zurich,
Raymond Melchers, Luxembourg.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.
Certifié sincère et conforme
CREDIT FUND SERVICE
(LUXEMBOURG) S.A.
R. Melchers
(09819/736/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14617
CREDIS HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.630.
—
Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 492, fol. 32, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Heinz Hofmann, Zurich,
Herbert Kahlich, Zurich,
Raymond Melchers, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1997.
Certifié sincère et conforme
CREDIT HOLDING EUROPE
(LUXEMBOURG) S.A.
R. Melchers
(09820/736/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.972.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société CROSSGLEN S.A., tenue au siège social en date du 26
février 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1996:
1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1996.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de Ebben Slaats De Jonge en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la
suite de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CROSSGLEN S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09823/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
DINAGUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.695.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DINAGUl S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 avril 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 362 du 29 juillet 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent mille francs français (300.000,- FRF) en vue de le porter
de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) à huit cent mille francs français (800.000,- FRF) par la création de six
14618
cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FRF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et Iibération des six cents (600) actions nouvelles moyennant un versement en espèces par ESTEBAN
S.A., l’autre actionnaire renonçant à son droit préférentiel de souscription.
3. Instauration d’un capital autorisé d’un montant d’un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) avec
émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à I’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille francs français (300.000,- FRF) en
vue de le porter de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) à huit cent mille francs français (800.000,- FRF) par la
création de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FRF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’autre actionnaire renonçant à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
ESTEBAN S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
b) Maître Jim Penning, prénommé,
laquelle société déclare souscrire les six cents (600) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un
versement en espèces de sorte que la somme de trois cent mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant d’un million cinq cent mille francs français
(1.500.000,- FRF) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille francs français (800.000,- FRF), représenté par mille six cents
(1.600) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FRF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF), représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs français (500,- FRF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes datées du 24 février 1996, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
14619
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trois cent mille francs français (300.000,- FRF) est évalué à un
million huit cent trente-six mille cent trente francs (1.836.130,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, M.-C. De Loor, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 97S, fol. 1, case 1. – Reçu 18.342 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1997.
G. Lecuit.
(09832/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
DINAGUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.695.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1997.
G. Lecuit.
(09833/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
DRAPERIES DE LAROCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Larochette.
R. C. Luxembourg B 4.616.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Emile Ginter, ingénieur textile, demeurant à L-7625 Larochette, 39, rue Scheerbach;
2.- Monsieur Georges Pierre Ginter, employé de banque, demeurant à L-7626 Larochette, 6, Chemin J.A. Zinnen;
3.- Mademoiselle Nathalie Ginter, institutrice, demeurant à L-7625 Larochette, 39, rue Scheerbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
- Que la société à responsabilité limitée DRAPERIES DE LAROCHETTE, avec siège à Larochette, (R.C. Luxembourg
B numéro 4.616) a été constituée par acte du notaire Ernest Kox, alors de résidence à Dalheim, à la date du 31
décembre 1949, publié au Mémorial C, numéro 8 du 6 février 1950.
- Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Ernest Kox, en date du 13 décembre 1963, publié
au Mémorial C, numéro 7 du 1
er
février 1964, suivant acte sous seing privé enregistré à Luxembourg, le 6 décembre
1974, vol. 304, fol. 59, case 8, publié au Mémorial C, numéro 16 du 28 janvier 1975, et suivant actes reçus par le notaire
soussigné en date du 1
er
juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 442 du 29 novembre 1990, et en date du 27
septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 116 du 11 mars 1991.
- Que le capital social est de six millions de francs (6.000.000,- LUF), représenté par six mille (6.000) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Mademoiselle Nathalie Ginter déclare faire donation à son père, Monsieur Emile Ginter, préqualifé, ici présent et qui
accepte, des mille cinq cents (1.500) parts sociales qu’elle détient dans ladite société à responsabilité limitée DRAPERIES
DE LAROCHETTE.
Cette donation de parts est considérée comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code
civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le donateur susdit, est propriétaire des parts sociales lui données à partir de ce jour. La valeur des parts données est
fixée à 1.500.000,-.
14620
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette donation de parts, Messieurs Emile Ginter et Georges Ginter, préqualifiés, sont devenus les seuls
associés de ladite société à responsabilité limitée DRAPERIES DE LAROCHETTE et décident d’un commun accord de
la dissoudre aux droits et parties.
Chaque associé se voit attribuer une part correspondant à sa participation de l’actif et du passif de la société.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social
à L-7625 Larochette, 37, rue Scheerbach.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Plus rien n’étant l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Ginter, G.P. Ginter, N. Ginter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1997, vol. 499, fol. 86, case 11. – Reçu 27.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 mars 1997.
J. Seckler.
(09835/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.703.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol.
490, fol. 30, cases 11 et 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(09824/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.704.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 1996i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 juin 1996 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
- transfert du siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- démission de Monsieur Seitz, de Madame Rausch et de Monsieur Von Rinsum de leurs fonctions d’administrateur;
- nomination de Monsieur Stef Oostvogels, de Monsieur Stéphane Hadet et de Madame Christiane Hennebert aux
fonctions d’administrateur;
- nomination de la société BARTON PROPERTIES LTD aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09825/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
EASTERN TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
Signatures.
(09837/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14621
EASTERN TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 489, fol. 103, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
Signatures.
(09838/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.704.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxem-
bourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 30, cases 11 et 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(09826/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
CROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.704.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 1996i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 juin 1996 que les résolutions suivantes ont été adoptées:
- transfert du siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- démission de Monsieur Seitz, de Madame Rausch et de Monsieur Cronberger de leurs fonctions d’administrateur;
- démission de la société anonyme COMFINTRUST de ses fonctions de commissaire aux comptes;
- nomination de Monsieur Stef Oostvogels, de Monsieur Stéphane Hadet et de Madame Christiane Hennebert aux
fonctions d’administrateur;
- nomination de la société BARTON PROPERTIES LTD aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(09827/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
DALTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DALTAR S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(09829/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
DIALNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Signature
(09830/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14622
DIALNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.213.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 février 1997 à 15.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler leur mandat pour une période d’un an.
Pour copie conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09831/019/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.415.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié au
Mémorial C, n° 289 du 12 juin 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 490, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DONEGAL INVESTMENTS S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(09834/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
DUBLOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 15 janvier 1997, que Monsieur Henri Grisius a été
élu comme administrateur au conseil d’administration, et que Monsieur Georges Kioes a donné sa démission.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09836/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée APRIX HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par décision unanime du
14623
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 255.000.000,- (deux cent cinquante-cinq millions de lires italiennes), repré-
senté par 255 (deux cent cinquante-cinq) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration
de la société. Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention
doit être notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être
offertes au rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les
60 (soixante) jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil, sauf dans le cas de vente de participations, endettement et financement ainsi
qu’émission d’emprunts obligataires où la signature des trois administrateurs est nécessaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, deux cent cinquante-quatre actions ……………………………………………………………
254
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
255
14624
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 255.000.000,- (deux cent cinquante-cinq millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit une version en langue allemande:
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung seines verhinderten
Kollegen Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Verwahr gegenwärtige Urkunde verbleibt.
Sind erschienen:
1. ARODENE LIMITED, Gesellschaft englischen Rechts, mit Sitz in Douglas, 5, Athol Street (Insel Man), hier vertreten
durch Frau Romaine Scheifer-Gillen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter
Privatschrift, welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt
der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen;
2. Frau Romaine Scheifer-Gillen, vorgenannt, handelnd in ihrem eigenen Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten, hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung APRIX HOLDING S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-
sammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einstimmige und vollständige Entscheidung des vollständgen Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des
Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese
Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an allen beliebigen Handels-, Industrie-,
Finanz- und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem
Weg einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen
beliebigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen,
an denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist
sie zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
14625
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf ITL 255.000.000,- (zweihundertfünfundfünfzig Millionen italienische Lira)
festgesetzt, eingeteilt in 255 (zweihundertfünfundfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je ITL 1.000.000,- (eine Million
italienische Lira), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Die Gesellschaftsaktien können nicht ohne vorherige Einwilligung des Verwaltungsrates an einen Dritten abgetreten
werden. Die Aktien können unter den Aktieninhabern frei veräussert werden. Wenn eine Abtretung an Dritte vorge-
sehen ist, muss dies dem Verwaltungsrat mitgeteilt werden, welcher dann die anderen Aktieninhaber durch Einschrei-
bebrief informiert. Diese Aktien gelten den anderen Aktieninhabern als zum Rückkauf angeboten, welche somit ein
Vorkaufsrecht besitzen, welches innerhalb von 60 (sechzig) Tagen gemacht werden muss; mangels Ausübung dieses
Rechtes gibt der Verwaltungsrat seine Zustimmung zur Abtretung an Dritte.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Er kann kurz- oder langfristige Anleihen gewähren oder aufnehmen, sogar mittels Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit oder ohne Garantie; diese Schuldverschreibungen können mit vorheriger Genehmigung der ausserordentlichen
Generalversammlung der Aktieninhaber in Aktien umgewandelt werden.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder
oder aber durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person eingehen, ausser dass für Ankauf
von Beteiligungen, Kreditaufnahme und Vergabe sowie Emission von Anleihen ist die einstimmige Entscheidung des
vollständigen Verwaltungsrates erfordert.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre
nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember des selben Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst Aktionär
sein muss.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. ARODENE LIMITED, vorgezeichnet, zweihundertvierundfünfzig Aktien ……………………………………………………………
254
2. Frau Romaine Scheifer-Gillen, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………
1
Total: zweihundertfünfundfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………
255
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von ITL
255.000.000,- (zweihundertfünfundfünfzig Millionen italienische Lira) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
14626
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf etwa hunderttausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. Frau Marie-Fiore Ries-Bonani, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch an der Alzette;
2. Herr Louis Bonani, économiste, wohnhaft in Hoesdorf;
3. Herr Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Uebersyren.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Adrien Schaus, Buchführer, wohnhaft in Tetingen.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der jährlichen Haupt-
versammlung von 2000.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2233 Luxemburg, 32, rue Auguste Neyen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: R. Scheifer-Gillen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 4, case 11. – Reçu 52.721 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
C. Hellinckx.
(09751/215/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
BASTET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man) ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BASTET S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
14627
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions de la société entre vifs, sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d’apport ou de
fusion, à un tiers ou à un actionnaire, sera subordonnée à l’exercice, au profit des autres actionnaires, d’un droit de
préemption proportionnel à sa participation au capital social, d’après les modalités suivantes:
a) L’actionnaire qui désire céder ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre recommandée en
indiquant le nombre de titres sur lequel porte la cession, le prix et les conditions de paiement ainsi que l’identité
complète du cessionnaire proposé.
b) Dans les quinze jours à compter de la notification faite par le cessionnaire, la date de la poste faisant foi, le conseil
d’administration en informera, toujours par lettre recommandée à la poste, les autres actionnaires, en indiquant le
nombre de titres pour lesquels les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption.
c) Dans les quinze jours de cette information, la date de la poste faisant foi, les autres actionnaires feront connaître,
par lettre recommandée à la poste, au conseil d’administration et au cédant leur intention d’acquérir tout au partie des
titres offerts en cession, aux conditions de prix et de paiement proposées.
d) Au cas où le nombre de titres sur lequel s’exerce le droit de préemption est inférieur au nombre de titres pour
lequel devait s’effectuer l’opération, le cédant peut, soit céder les parts pour lesquelles s’est exercé le droit de
préemption aux actionnaires l’ayant exercé, et céder les parts restantes au cessionnaire proposé, sous réserve des
dispositions reprises sub e) ci-après, soit ne pas réaliser l’opération.
e) En cas de non-exercice du droit de préemption ou en cas d’exercice partiel seulement du droit de préemption et
dans l’hypothèse où le cédant entend réaliser l’opération, les parts dont la cession était projetée et pour lesquelles aucun
droit de préemption n’est exercé peuvent être librement cédées aux conditions proposées.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans, les administrateurs sont rééligibles et
toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Par exception, l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise pour:
a) l’achat, la vente, l’échange et l’aliénation de participations dans des sociétés, des entreprises et branches d’entre-
prises sous réserve d’application de l’article 12, lettre a, ci-après;
b) l’achat, la vente et l’échange de biens mobiliers ou immobiliers ainsi que crédits-bails immobiliers;
c) la décision sur le comportement à tenir et les décisions à prendre dans les assemblées des sociétés dont la Société
est associée, sous réserve d’application de l’article 12, lettre a, des statuts, ainsi que la nomination du représentant de la
Société dans les assemblées susmentionnées et la spécification de ses pouvoirs.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société, sous réserve d’application de l’alinéa 2 du présent article, se trouve engagée soit par la signature conjointe
de deux admistrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
14628
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire statue normalement avec le vote favorable de la majorité du capital
social.
Ne peuvent être prises que moyennant le vote favorable d’au moins soixante-cinq pour cent (65 %) du capital social,
les décisions portant:
a) cession, sous quelque forme que ce soit, en tout ou en partie des participations;
b) cession, sous quelque forme que ce soit, des marques, même en possession de sociétés contrôlées ou associées;
c) augmentation du capital social ou autorisation d’augmentation de capital de la présente société ou des sociétés dans
lesquelles la Société est actionnaire;
d) souscription, sous quelque forme que soit, même à travers des sociétés contrôlées ou associées, d’emprunts qui
entraînent la constitution d’hypothèques ou d’autres garanties réelles sur des biens immobiliers ou mobiliers de la
Société ou des sociétés contrôlées ou associées si leur montant dépasse globalement trois cents millions de francs
luxembourgeois (LUF 300.000.000,-);
e) constitution de cautions ou d’autres garanties pour des dettes contractées par des tiers ou par les sociétés
contrôlées ou associées, sauf ce, en ce qui concerne ces deux dernières, la majorité qualifiée n’est requise que lorsque
les garanties dépassent globalement sept millions de francs luxembourgeois (LUF 700.000.000,-);
f) les délibérations à assumer durant les assemblées ayant pour objet ce qui est prévu aux lettres b), c), d) et e) ci-
dessus, relatives à des sociétés contrôlées ou associées, y compris les délibérations sur la modification du statut
concernant les majorités qualifiées requises par les statuts en vigueur à ce jour;
g) modifications statutaires résultant des points précédents, même pour les sociétés contrôlées ou associées.
Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………
1.249
2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
14629
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 5, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 1997.
C. Hellinckx.
(09753/215/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
TRICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 7 février 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange a été accepté.
Pétange, le 7 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(09742/762/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
IUS, INDEPENDENT UNIFIED SURVEYORS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 septembre 1996 concernant des modifications aux Statutsi>
L’Assemblée Générale tenue à Istanbul le 23 septembre 1996 a modifié les Statuts de l’Association IUS comme suit:
Art. 1
er
. Paragraphe 1, 2
ème
partie. Modifié en «Par simple décision de l’Assemblée Générale, il pourra toutefois
être transféré à tout autre endroit situé du Grand-Duché ou autre pays à condition que ce dernier reconnaît la conti-
nuation de la même personnalité juridique.»
Art. 3. Paragraphe 3, 3
ème
sous-paragraphe. Modifié en: «Nom du Président, des Conseillers d’Administration
et des propriétaires/actionnaires.»
Art. 3. Paragraphe 3, 6
ème
sous-paragraphe. Ajouté nouvelle ligne: «Nombre et qualifications du personnel de
bureau et extérieur.»
Art. 6. Paragraphe 2, lettre j. La lettre «c» à la fin de la phrase a été remplacée par la lettre «e», comme suit: «Elle
détermine les concepts en matière de relations publiques (article 2, paragraphe 2, lettre «e»).»
Art. 6. Paragraphe 3, Le 2
ème
sous-paragraphe est remplacé par: «Le vote se fera à mainlevées ou par téléfax à
moins que l’Assemblée Générale ne statue par vote secret dans des cas précis. En cas de vote par téléfax, le même doit
être transmis dans les 10 jours calendrier qui suivent la réception de la proposition objet du vote. Le téléfax doit être
adressé au Président sous copie aux autres membres.»
Art. 6. Paragraphe 4, ligne 1
ère
. Modifié «Pour toutes résolutions conformément à l’article 5...» en «Pour toutes
résolutions conformément à l’article 6...».
Art. 7. Paragraphe 1
er
. A la fin de la phrase suivante, est ajoutée «Les frais effectifs supportés dans l’intérêt de
l’Association seront remboursés séparément.»
IUS INDEPENDENT UNIFIED SURVEYORS, A.s.b.l.
D. D’Agnolo
O. Hisarli
<i>Le Présidenti>
<i>Un Conseiller d’Administrationi>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 1997, vol. 305, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(09749/219/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
14630
FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1996
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Frais de constitution ……………………………………………
47.152
Fonds social ………………………………………………………… 7.814.007
Amortissement …………………………………………………… - 47.152
Disponible ……………………………………………………………… 7.451.350
Compte de régularisation …………………………………
589
Résultat de l’exercice ………………………………………… 362.068
7.814.007
7.814.007
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1996
<i>Débiti>
<i>Créditi>
Frais en relation avec l’objet de la Fondation
486.273
Produits financiers ……………………………………………
174.371
Frais financiers ………………………………………………………
3.014
Corrections de valeur …………………………………………
47.152
Résultat de l’exercice ………………………………………
362.068
536.439
536.439
BUDGET 1997
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Frais en relation avec l’objet de la Fondation
300.000
Produits financiers ……………………………………………
280.000
Frais de bureau ……………………………………………………
2.305
Frais bancaires ………………………………………………………
3.500
Résultat de l’exercice ………………………………………
25.805
305.805
305.805
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Fondateur:
Ricardo Portabella, administrateur de sociétés, Luxembourg
Vice-Président:
Pere Portabella, industriel, Barcelone (Espagne)
Secrétaire:
Raphael Marcos Prieto, économiste, Luxembourg
Membres:
Antonio Portabella, industriel, Barcelone (Espagne)
Jim Penning, docteur en droit, Kehlen
Jean-Pierre De Cuyper, docteur en droit, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, réviseur d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
R. Portabella
<i>Fondateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1996, vol. 490, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09748/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1996.
EUROPROFIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la denomination de EUROPROFlT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.
14631
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilière ou mobilière.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
14632
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIlI. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Jim Penning, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………
999
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-Unis
(100.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disrosition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions quatre cent soixante mille francs
(3.460.000,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 97S, fol. 1, case 2. – Reçu 34.590 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mars 1997.
G. Lecuit.
(09758/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
TOWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 11 février 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal qu’un des trois titres représentatifs au porteur de la société TOWN PROPERTIES S.A.
a été annulé.
Il résulte dudit procès-verbal que six nouveaux titres représentatifs au porteur de la société TOWN PROPERTIES
S.A. ont été créés.
Il résulte dudit procès-verbal que le transfert du siège social vers le 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange a été accepté.
Pétange, le 11 février 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(09741/762/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1997.
14633
A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société à responsabilité limitée BAC FINANCE, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec Iequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de gérant dans toutes
sociétés de capitaux luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par la prédite société à responsabilité limitée BAC FINANCE.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les demiers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
14634
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen.
Chaque gérant est nommé pour une durée indéterminée et a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 1997, vol. 499, fol. 85, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 1997.
J. Seckler.
(09750/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société à responsabilité limitée BAC FINANCE, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 janvier 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec Iequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de gérant dans toutes
sociétés de capitaux luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BAC MANAGEMENT.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par la prédite société à responsabilité limitée BAC FINANCE.
14635
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen.
Chaque gérant est nommé pour une durée indéterminée et a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 1997, vol. 499, fol. 85, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mars 1997.
J. Seckler.
(09752/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14636
BELAIR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3. Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELAIR INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit
dans des sociétés créées ou à créer;
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la
location des biens immobiliers de toute nature;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
14637
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la maJorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, trois cent trente-quatre actions ………………………………………………………………
334
2. Monsieur Patrick Aflalo prénommé, trois cent trente-quatre actions ………………………………………………………………
334
3. Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée, trois cent trente-deux actions………………………………………………
332
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
14638
a) Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
b) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 96S, fol. 93, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1997.
G. Lecuit.
(09754/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
BUREAUTIQUE REPARATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4670 Differdange, 64, rue de Soleuvre.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alain Schreder, technicien, demeurant à B-6780 Wolkrange, 28, rue de Geissert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité
limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’opération et les prestations de services dans le domaine de machine de bureau et
plus spécifiquement les machines à copieurs.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de BUREAUTIQUE REPARATION, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
14639
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Alain Schreder.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Schreder, technicien, demeurant à B-6780 Wolkrange, 28, rue de Geissert.
2. Le siège social est établi à L-4670 Differdange, 64, rue de Soleuvre.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schreder, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 97S, fol. 13, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1997.
F. Baden.
(09755/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
BENDYSSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 11.322.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 25 février 1997 que:
1. Le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été
approuvé.
2. L’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs, au
commissaire aux comptes et aux commissaires-vérificateurs.
3. L’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. Les documents de la société seront conservés pendant une durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue
Beaumont à L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 février 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1997, vol. 490, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09799/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1997.
14640
S O M M A I R E
FIN.GE., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RIN-PWENE S.A., Société Anonyme.
S.G. LUX S.A., Société Anonyme.
S.G. LUX S.A., Société Anonyme.
SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A., Société Anonyme.
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
Art. 5. 2nd paragraph.
Follows the French version:
Art. 5. Alinéa 2.
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
Follows the French version:
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAUER - SCHUMAN.
SOCIETE D ETUDES ET DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.
SOCIETE GENERALE D ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
SPORTS PARTNER S.A., Société Anonyme.
VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
Art. 5.
VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
EUROFER, EUROPEAN CONFEDERATION OF IRON AND STEEL INDUSTRIES, Non-profit making Association.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Follows the French version:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
CL EARTH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CL EARTH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
BOFIN S.A., Société Anonyme.
COM 2i S.A., Société Anonyme.
COM 2i S.A., Société Anonyme.
CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme.
Follows the French translation:
CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme.
COM 2i ET CIE S.C.A., Société en commandite par actions.
COM 2i ET CIE S.C.A., Société en commandite par actions.
CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme.
Follows the French translation:
CASPIAN 1990 S.A., Société Anonyme.
CELOX S.A., Société Anonyme.
CUNIAL S.A., Société Anonyme, en liquidation.
Suit la traduction française du texte qui précède:
CODEXIL S.A., Société Anonyme.
COM 2i PARTNERS Soparfi, Société de participations financières.
COM 2i PARTNERS Soparfi, Société de participations financières.
CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
CONSILUX S.A., Société Anonyme en liquidation, (anc. C.C.C., CONSEIL CONSULAIRE COMMERCIAL S.A., Société Anonyme).
CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
CREDIS HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.
DINAGUI S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
DINAGUI S.A., Société Anonyme.
DRAPERIES DE LAROCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.
CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.
EASTERN TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EASTERN TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
CROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
DALTAR S.A., Société Anonyme.
DIALNA S.A., Société Anonyme.
DIALNA S.A., Société Anonyme.
DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
DUBLOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Suit une version en langue allemande:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
BASTET S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
TRICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
IUS, INDEPENDENT UNIFIED SURVEYORS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Art. 1. Paragraphe 1, 2partie.
Art. 3. Paragraphe 3, 3sous-paragraphe.
Art. 3. Paragraphe 3, 6sous-paragraphe.
Art. 6. Paragraphe 2, lettre j.
Art. 6. Paragraphe 3,
Art. 6. Paragraphe 4, ligne 1.
Art. 7. Paragraphe 1.
FONDATION LUIS PORTABELLA Y CONTE LACOSTE.
EUROPROFIT S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIlI. Dispositions générales Art. 17.
TOWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III. - Administration et Gérance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre V. - Dispositions générales Art. 18.
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III. - Administration et Gérance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre V. - Dispositions générales Art. 18.
BELAIR INVEST S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
BUREAUTIQUE REPARATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
BENDYSSA S.A., Société Anonyme.