14065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 294

12 juin 1997

S O M M A I R E

AEB-Money Market Portfolios - Daily Cash DM,

Luxemburg …………………………………………………………… page 14098

Almeros S.A., Luxembourg …………………………………………… 14079
Amega S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14097
B.B. Immo S.A., Luxembourg ……………………… 14098, 14104
Belcom Holding S.A., Luxembourg …………………………… 14107
Beryte Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 14102
Bloomsbury International S.A., Luxembourg………… 14081
CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 14100

Cinzia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14111
Cockspur Holding S.A., Luxembourg ………………………… 14102
Comprehensive  Holdings  Corporation S.A., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 14106

(The) Core Active Fund, Fonds Commun de Pla-

cement ………………………………………………………………… 14076, 14077

COREVEST - Compagnie de Recherches et d’In-

vestissements S.A., Luxembourg …………………………… 14105

Corumba S.A., Luxembourg…………………………………………… 14084
Damas S.A., Soparfi, Luxembourg ……………… 14086, 14089
Day Sports Management and Events S.A.H., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 14089

DG Lux Concept Emerging-Market-Bonds……………… 14091
Digital Design Luxembourg, S.à r.l., Mersch…………… 14092
Djadsal Mixte, A.s.b.l., Luxembourg …………………………… 14068
ECR - Europe Conseils Réalisations S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 14095

Euro Synergies Founder S.A. & Cie - Euro Synergies

Investment, S.e.c.s., Luxembourg…………………………… 14107

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg …………… 14108
Feesc S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 14106
Fiduciaire Groeber & Cie, S.à r.l., Steinsel ……………… 14077
Finamco Luxembourg S.A., Luxembourg………………… 14102
Financière F.M. S.A., Luxembourg ……………………………… 14105
Fondeco S.A., Luxembourg …………………………………………… 14101
General Distribution S.A., Esch-sur-Alzette …………… 14093
Ghyzee S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14112
Holleur S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14103
I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch …… 14099
I.F.M. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 14108
I.M.M., International Mark Management S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 14103

Immo Eurostar S.A., Luxembourg ……………………………… 14100

Immoven S.A., Luxembourg…………………………………………… 14109
Industrie du Bois S.A., Diekirch …………………………………… 14099
Intelart Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 14074
International Traders Lux S.A., Luxembg

14066, 14068

Joe and Joe Holding S.A., Luxembourg……………………… 14111
KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg…………………… 14104
Klacken Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 14107
London Holdings S.A., Luxembourg…………………………… 14105
Luxnor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14100
Mage, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 14070
Major Securities Holding S.A., Luxembourg ………… 14110
Marine Resources Inc. S.A., Luxembourg………………… 14110
Minotaurus Finance S.A., Luxembourg …………………… 14107
Mondofinance International S.A., Luxembourg …… 14102
Nergal S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 14103
Obanosh S.A., Luxembourg …………………………………………… 14103
Palidoro S.A., Luxembourg …………………………………………… 14110
Planeur S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14109
Polaris S.A., Luxembourg ………………………………………………… 14108
Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg ……………… 14098
Regidor Holding S.A., Luxembourg …………………………… 14101
Rhocarts Investments S.A., Luxembourg ………………… 14104
Risk & Insurance Services S.A. (Luxembourg), Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 14075

Rosa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 14101
R.R. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………… 14075
SEDEV, Société Européenne pour le Développe-

ment S.A., Luxembourg ……………………………………………… 14101

S.G. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………… 14074
Silca Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 14076
SIPF Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 14075
Sivalence S.A., Luxembourg …………………………………………… 14110
Socgen International, Sicav, Luxembourg ……………… 14111
Société du Roua S.A., Luxembourg …………………………… 14106
Solomos S.A., Luxembourg …………………………………………… 14100
Sun-Management, S.à r.l., Luxembourg …………………… 14071
Sunreco International S.A., Luxembourg ………………… 14109
Texfin International S.A., Luxembourg …………………… 14099
Transports Giglio, S.à r.l., Colmar-Berg …………………… 14073
Trust-Select, Sicav, Luxembourg ………………………………… 14104
Van Dijck S.A., Luxembourg ………………………………………… 14112
Yarra Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 14109

INTERNATIONAL TRADERS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ENDICOTT S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage;
2. FENI HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADERS LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à l’importation et à l’exportation ainsi que la vente, en gros ou en détail, de textiles, articles cadeaux,
bijoux fantaisie, jouets, composants électroniques, ordinateurs. La présente liste est énumérative et non limitative.

La société pourra également faire le commerce de tous véhicules automobiles, neufs ou de direction, ainsi que toutes

activités se rapportant à cet objet, tels qu’entretien et réparation desdits véhicules, négoces de pièces détachées, etc.

La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des tiers, soit pour le

compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra entamer tous programmes de recherches relatives à de nouveaux produits ou procédés ainsi qu’ac-

quérir, exploiter et accorder tous brevets, licences ou marques.

Elle pourra s’intéresser au soutien, à la promotion, à l’acquisition, à la participation par voie d’apports en numéraire

ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou autrement, dans toute société, entreprise ou
association au Luxembourg ou à l’étranger, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser l’objet
de la société. Elle pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

14066

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ENDICOTT, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………

625

2. FENI HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

14067

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé,
b) Monsieur Jean Kazantzis, commerçant, demeurant à B-Binche,
c) Monsieur Domenico Baiardo, commerçant, demeurant à B-Binche.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
T.A. ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 96S, fol. 77, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1997.

G. Lecuit.

(09127/220/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

INTERNATIONAL TRADERS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 7 février 1997 que Monsieur Emmanuel Mathis, demeurant à Bascharage, a été confirmé en tant que Président et
nommé Administrateur-Délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature.

Messieurs Baiardo et Kazantzis peuvent engager la société sous leur signature conjointe.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 96S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1997.

G. Lecuit.

(09128/220/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

DJADSAL MIXTE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 69, rue du Verger.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Andrade Manuel Joaquim Neves, 67, avenue de la Gare, Esch-sur-Alzette;
Coelho Umarú Gonçalves, 43, Cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange;
Da Luz Americo Tomas, 18, rue Nicola Schumacher, L-1907 Bascharage;
Da Luz João José, 37, rue Terre Noire, L-4842 Rodange;
Dinis Luciano, 27, rue d’Assel, L-5443 Rolling-Bous;
Dos Reis Tavares Martins José, 57, rue de la Montage, L-2162 Luxembourg;
Ferreira Silva Joana, 69, rue du Verger, L-2665 Luxembourg;
Lima Vergilio Fonseca, 53, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg,
ont convenu de constituer entre eux et toutes les personnes qui viendront y adhérer ultérieurement, une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée et par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination DJADSAL MIXTE, une association sans but lucratif, dont le siège se

trouve dans la Ville de Luxembourg, 69, rue du Verger, L-2665 Luxembourg, et dont la durée est illimitée. Il pourra être
transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 2. L’association a pour objet:
1. de réaliser et de participer dans des actions de caractère socio-culturel dans le pays comme à l’étranger;
2. de promouvoir la collaboration entre les capverdiens, luxembourgeois et autres nationalités du Grand-Duché;
3. de réaliser des actions d’information à caractère culturel pour les immigrés capverdiens sur le pays d’origine et du

pays d’adoption;

14068

4. l’association, pour la réalisation de son objet, recherchera la collaboration avec les associations capverdiennes,

luxembourgeoises et étrangères.

Art. 3. Les membres
3.1. Peuvent devenir membres de l’association toutes personnes, sans distinction de race, d’idéologie politique ou

religieuse après acceptation des statuts.

3.2. La demande doit être sollicitée individuellement, par la remise d’une déclaration d’adhésion.
3.3. L’adhésion prend effet le 1

er

jour du mois dans lequel elle a été sollicitée.

3.4. Après son admission, le membre reçoit un exemplaire des statuts en vigueur.
3.5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 4. Perte de la qualité de membre
4.1. La qualité cesse au moment du décès, de la déclaration de sortie écrite, de l’exclusion, ou du refus de payer les

cotisations statutaires.

4.2 En cas de cessation de l’affiliation suite à la sortie, à l’exclusion ou au refus de payer les cotisations statutaires,

tous les droits envers l’association prennent fin. Il n’est pas procédé à un remboursement des cotisations.

4.3. Seront exclus automatiquement de l’association, les membres qui se rendent coupables d’actions hautement

nuisibles à l’association ou aux intérêts de ses membres.

4.4. Seront exclus les membres qui n’obéissent pas ou agissent à l’encontre des présents statuts.
4.5. La cotisation ne peut pas être inférieur à 1.000,- francs et est payable une fois par an.
Art. 5. L’assemblée générale
Les compétences de l’assemblée générale:
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1° la modification des statuts;
2° la nomination et la révocation des administrateurs;
3° l’approbation des budgets et des comptes;
4° la dissolution de l’association.
5.1. L’assemblée doit être convoquée par les administrateurs dans les cas prévus par les statuts, ou lorsqu’un

cinquième des associés en fait la demande.

5.2. Tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales. L’ordre du jour doit être

joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour que si les statuts le permettent expressément.
5.3. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

5.4. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 6. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers respec-

tivement par voie de lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de deux ans. Le conseil d’adminis-

tration se compose d’un président et d’au moins deux membres et un maximum de 9 membres élus à la majorité simple
des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil, qui se réunit sur la convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs, ne

peut valablement délibérer que si 3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.

Art. 9. Le conseil exécute les directives lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’asso-

ciation et il gère les finances. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou
plusieurs de  ses membres et même à des tierces personnes.

Art. 10. Le conseil représente l’association dans les relations avec les tiers.
L’association sera valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs parmi

lesquels nécessairement le trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre
pouvoir spécial.

Art. 11. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les

comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la commission des comptes.
Aux fins d’examen, l’assemblée générale désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui
d’administrateur en exercice.

Art. 12. En cas de dissolution volontaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront affectés à une ou

plusieurs oeuvres sociales à désigner par l’assemblée générale.

Art. 13. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 14. Les ressources de l’association comprennent notamment:
– les cotisations des membres;
– les subsides et subventions;
– les dons ou legs en sa faveur.

14069

Art. 15. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Assemblée générale

Les statuts de l’association ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en première assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Ils ont, à l’unanimité, nommé les premiers membres du
conseil d’administration, qui est composé comme suit:

<i>Nom et fonction
Da Luz João

Président;

Dos Reis Tavares Martins José

Vice-président;

Ferreira Silva Joana

Secrétaire;

Da Luz Américo

Trésorier;

Lima Vergilio Fonseca

Vice-trésorier;

Andrade Manuel Joaquim Neves

Membre;

Dinis Luciano

Membre;

Coelho Umarú Gonçalves

Membre.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09137/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

MAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, coin rue de la Libération et rue Zénon Bernard.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Donato Marinelli, employé privé, demeurant à L-1613 Luxembourg, 55, rue Jean-François Gangler;
2) Monsieur Alain Genson, employé privé, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 19, place Stalingrad;
3) Madame Marguerite Bertozzi, gérante, épouse de Monsieur Sandro Marinelli, demeurant à L-4818 Rodange, 31,

avenue Dr. Gaasch; et

4) Madame Marie-Thérèse Mersch, sans état, épouse de Monsieur Pierre Genson, demeurant à L-4326 Esch-sur-

Alzette, 19, place Stalingrad.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAGE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques ainsi que petite restauration.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Donato Marinelli, employé privé, demeurant à L-1613 Luxembourg, 55, rue Jean-François Gangler,

vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2) Monsieur Alain Genson, employé privé, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette,19, place Stalingrad, vingt-cinq

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3) Madame Marguerite Bertozzi, gérante, épouse de Monsieur Sandro Marinelli, demeurant à L-4818 Rodange, 

31, avenue Dr. Gaasch, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

25

4) Madame Marie-Thérèse Mersch, sans état, épouse de Monsieur Pierre Genson, demeurant à L-4326 Esch-

sur-Alzette, 19, place Stalingrad, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………  25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

14070

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérante technique, Madame Marguerite Bertozzi, préqualifiée.
II. - Sont nommés gérants administratifs:
- Monsieur Donato Marinelli, préqualifié; et
- Monsieur Alain Genson, préqualifié.
III. - Le siège social de la société se trouve à L-4210 Esch-sur-Alzette, coin rue de la Libération et rue Zénon Bernard.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante technique et d’un gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Marinelli, A. Genson, M. Bertozzi, M.-T. Mersch, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1997, vol. 830, fol. 75, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 1997.

F. Kesseler.

(09131/219/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

SUN-MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. GLOBALSERV S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur

Jean-Paul Goerens, maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2 janvier 1997,
ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes;

2. Madame Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Madrid.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis Ie notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

La société prend la dénomination SUN-MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation et la coordination de services de secrétariat et de conseils en organi-

sation et en marketing.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou

sociétés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à en favoriser la réalisation ou l’extension.

14071

En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle ne peut être dissoute que par décision de

l’assemblée générale des associés statuant dans les formes et conditions prescrites par la loi pour la modification de ses
statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique,

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger par simple décision
de la gérance jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales. Un tel transfert ne
changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs belges), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les autres associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale des associés représentant la majorité des parts sociales.

Art 8. Les pouvoirs du ou des gérants seront déterminés chaque fois lors de la ou leur nomination par l’assemblée

générale des associés représentant la majorité des parts sociales.

Art 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Les

héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur
les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa
gérance.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit Ie trente et un décembre.

Art. 11. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la Ioi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Les parties déclarent que le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à LUF 35.000,-
(trente-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les 500 parts sont souscrites et libérées comme suit:
1. GLOBALSERV S.A., préqualifiée, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………

400

2. Madame Béatrice Garcia, préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………

   100

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq

cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant la totalité du capital, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Madame Béatrice Garcia est nommée gérante de la société avec pouvoir d’engager Ia société en toutes circons-

tances sous sa signature unique.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, B. Garcia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 1997, vol. 830, fol. 74, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997.

N. Muller.

(09135/224/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

14072

TRANSPORTS GIGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon Smith.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe Giglio, entrepreneur de transports, demeurant à I-70028 Sannicandro di Bari, Via Contrada

Lago 6, et

2. Monsieur Salvatore Giglio, entrepreneur de transports, demeurant à B-4000 Liège, rue Jolivet, numéro 40.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TRANSPORTS GIGLIO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Colmar-Berg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, par décision

unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet, tous transports routiers nationaux et internationaux, ainsi que toutes opérations

commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet

au 31 décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses
coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le 31 décembre de l’année en

cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Giuseppe Giglio, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50 parts

2. Monsieur Salvatore Giglio, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………     50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société, dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois, les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera répartie de la façon

suivante:

- 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

14073

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non prévus aux présents statuts, seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du

capital social et réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, savoir:
1. Monsieur Giuseppe Giglio, prédit, et
2. Monsieur Salvatore Giglio, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon Smith.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Giglio, S. Giglio, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 1997, vol. 830, fol. 76, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 26 février 1997.

N. Muller.

(09136/224/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

INTELART LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.869.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 9, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 1997.

(09185/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 34.613.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 17 février 1997, que:
- Madame Sylvie Theisen, consultant résidant à Luxembourg, Madame Sylvie Reinert, employée privée résidant  à

Luxembourg et Monsieur Alain Vasseur, comptable résidant à Holzem ont été nommés administrateurs en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires Monsieur Alex Schmitt, Madame Chantal Keereman et Madame Corinne
Philippe.

- Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
- La société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Strassen a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Lex
Benoy.

- Son mandat prendra fin lors de l’assemblée statuant sur les comptes arretés au 31 décembre 1997.
- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 45, rue N.S. Pierret à

L-2335 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 1997.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 122, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09205/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

14074

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.393.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 5 février 1997

L’assemblée générale a décidé d’augmenter avec effet au 21 novembre 1996 le nombre des administrateurs de 5 à 6.
L’assemblée générale a élu comme administrateurs avec effet au 21 novembre 1996 Monsieur Ake Lindblom,

président WASA NON-LIFE, WASA INSURANCE GROUP, demeurant à S-173 81 Stockholm, Suède, et Monsieur
Helmut Schreck, Dr. Vorstand, GOTHAER RÜCKVERSICHERUNG AG, demeurant à Kaiser-Wilhelm-Ring 23-25,
D-50672 Köln, Allemagne, en remplacement de Monsieur Thomas Perdius, administrateur démissionnaire.

L’assemblée générale a décidé que le mandat de Monsieur Lindblom et Monsieur Schreck se terminera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A.

<i>(LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1997, vol. 490, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09201/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

R.R. LUX S.A., Société Anonyme liquidée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.261.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 janvier

1997, que Messieurs Gregorio Gavarone et Pietro Segalerba, liquidateurs, ont fait rapport sur la gestion et l’emploi des
valeurs sociales et que Monsieur André Wilwert a été nommé commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de
la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 février 1997

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 1996 a été
approuvé, que les liquidateurs ont reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que
la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux, pendant une durée de cinq ans au
siège social de KPMG Financial Engineering à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 4 février 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour R.R. LUX S.A.

KPMG, Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09202/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

SIPF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.987.

Acte constitutif publié à la page 11270 du Mémorial C n° 235 du 2 juin 1992.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 11, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09208/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

SIPF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.987.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue le 2 septembre 1996 à 11.00 heures a nommé Monsieur Evert Jan Van Garderen

demeurant à Amsterdam au Pays-Bas en tant qu’administrateur de la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09209/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

14075

SILCA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ITL 400.000.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.897.

—

Par décision de l’associé unique du 12 février 1997:
- il a été mis fin au mandat du gérant M. Pietro Biscontin,
- le nombre des gérants a été porté de un à trois,
- MM. Aaron M. Fish, directeur de société, Montréal, Peter Blaikie, avocat, Montréal, et Charles Lahyr, docteur en

droit, Esch-sur-Alzette, ont été nommés gérants pour une durée indéterminée, chacun pouvant engager la Société par
sa seule signature.

Luxembourg, le 17 février 1997.

<i>Pour SILCA LUX, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09207/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

THE CORE ACTIVE FUND,

(anc. PUTNAM HORIZON INCOME FUND), Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendment Agreement to the Management Regulations (the «Management Regulations») of March 29, 1994

<i>as amended on July 28, 1994 and March 25, 1997

Between

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A. of 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

(hereinafter the «Management Company») on the one hand,

and

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A. of 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (hereinafter the

«Custodian») on the other hand,

it has been agreed the following amendments to the Management Regulations of PUTNAM HORIZON INCOME

FUND (the «Fund»).

Art. 1. – The Fund
The name of the Fund PUTNAM HORIZON INCOME FUND is replaced by THE CORE ACTIVE FUND.

Art. 6. – Investment objectives and policies
This Article is restated as follows:
«The investment objective of the Fund is to maximize total return though investments in a diversified portfolio of

fixed income securities and instruments (alltogether «obligations»).

The Fund will invest in three sectors of the bond market, namely, in the US dollar denominated investment grade –

in the non-US dollar denominated investment grade –, and in the non investment grade US dollar denominated and non
US dollar denominated, in proportions as advised by the Investment Adviser from time to time and as agreed by the
Management Company.

U.S. dollar denominated investments will comprise (i) obligations issued by the United States (U.S.) Treasury or issued

or guaranteed by agencies of or instrumentalities sponsored by the US Government (collectively, «U.S. Agencies») and
(ii) comprise corporate obligations (which may include zero-coupon bonds, convertible bonds, and pay-in kind bonds)
and mortgage backed securities. Such investments may also include Yankee securities (securities issued by non-US
issuers denominated in U.S. dollars and sold in U.S. markets) and Eurodollar securities (securities that pay interest and
principal in US dollars held in banks outside the U.S., primarily in Europe). These investments may be rated below
investment grade.

Non-U.S. dollar denominated investment-grade investments will comprise government, agency, supranational and

corporate obligations, notes and preferred stock, mortgage- and asset-backed securities.

U.S. dollar and non-U.S. dollar non-investment grade investments will include debt securities issued and guaranteed

by (1) governments, government-related entities or central banks based in emerging markets including participations in
and assignments of portions of loans between governments and financial institutions; (2) government owned, controlled
or sponsored entities located in emerging markets, (3) entities organized and operated for the purpose of restructuring
investment characteristics of instruments issued by government or government-related entities in emerging markets
and (4) supranational organizations such as the ASIAN DEVELOPMENT BANK and the INTER-AMERICAN
DEVELOPMENT BANK among others. The Fund may also invest in debt securities issued by commercial banks and
public or privately held corporations or other entities in these markets. The Fund expects to invest regularly in «Brady
Bonds» and in privately placed securities.

The Fund may invest in other investment funds with an investment policy which involves primarily investments in one

or more of the sectors described above, where such investment funds are registered in and supervised in a member
State of the European Union, the United States, Canada, Japan, Hong Kong or Switzerland and subject to such invest-

14076

ments not resulting in a duplication of investment management or advisory fees where such funds are managed or
advised by the Investment Adviser or an affiliate of the Investment Adviser.

The Fund may hold cash and money market instruments, both U.S. and non-U.S. dollar denominated.
Remaining within the authorized use of the special investment and hedging techniques and instruments as described

hereinafter (see Section 7.1.), the Fund may engage in currency hedging operations (including cross currency and proxy
hedges), and enter into forward currency contracts and related options; purchase and sell options (exchange traded or
over-the-counter) on currencies, securities, or related futures, enter into repurchase agreements and lend securities.»

Art. 7.1. – Investment Restrictions
In the first indent of sub-paragraph (a), «40 %» shall be replaced by «10 %».
Sub-paragraph (b) shall be deleted and sub-paragraphs (c) to (g) renumbered as (b) to (f).

Art. 7.2. – Special Investment and Hedging Techniques and Instruments
In the first paragraph of Section 1 (A) the words «(an «Organized Market»)» shall be added after the words «over-

the-counter».

In section 1 (B), the words «a Regulated Market» shall be replaced by «an Organized Market».
In section 1 (B), sub-paragraph a) (i), the word «portfolios» shall be replaced by «portfolio investments».
In the third paragraph of section 1 (C), «CEDEL» shall be replaced by «CEDEL’ BANK S.A.».
In section 1 (D), the words «on an ancillary basis» shall be deleted.
In the second paragraph of section 2, «Cross Hedging» is replaced by «cross hedging».
In accordance with Article 14 «Amendments to the Management Regulations», the above changes shall become

effective on the date hereof.

Executed in three original copies, on 27th May, 1997.

THE MANAGEMENT COMPANY

Signatures

THE CUSTODIAN

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18696/267/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

THE CORE ACTIVE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

<i>Pour la société

Signature

(18713/267/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1997.

FIDUCIAIRE GROEBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7319 Steinsel, 11, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Elise Groeber-Probst, sans profession, demeurant au, 11, rue du Fossé, L-7319 Steinsel;
2) Madame Nathalie Groeber, hôtesse de l’air, demeurant au 11, rue du Fossé, L-7319 Steinsel,
ici représentée par Madame Elise Groeber-Probst, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 février 1997;
3) Monsieur Christian Groeber, étudiant, demeurant au 11, rue du Fossé, L-7319 Steinsel,
ici représentée par Madame Elise Groeber-Probst, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 5 février 1997,
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toute activité relative aux travaux de comptabilité et de fiscalité.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

14077

Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE GROEBER &amp; CIE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement souscrites et entièrement liberées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les

associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Madame Elise Groeber-Probst, préqualifiée, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 450
2) Madame Nathalie Groeber, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Christian Groeber, préqualifié, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………………  25
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Lucien Groeber, comptable

indépendant, demeurant au 11, rue du Fossé, L-7319 Steinsel.

2) Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Madame Elise Groeber-Probst,

préqualifiée, laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature jusqu’à un montant de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

14078

Au-delà de ce montant, la signature conjointe du gérant technique est requise.
3) Le siège social de la Société est établi au 11, rue du Fosse, L-7319 Steinsel,

<i>Déclaration

Le notaire préqualifié a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert éventuellement une

autorisation d’établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Probst, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 96S, fol. 81, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

A. Schwachtgen.

(09309/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

ALMEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. GECO, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. Monsieur Carl Speecke, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ALMEROS S.A.

Le siege social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siege social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes operations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux

14079

actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

La societé peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Dispositions générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatrevingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. GECO, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………

990

2. Monsieur Carl Speecke, prénommé, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

      10

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

14080

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la societé est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Rock, employé privé, Beyren,
b) Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange,
c) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville,
e) Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. C. Speecke, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 1997, vol. 401, fol. 55, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1997.

E. Schroeder.

(09300/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

BLOOMSBURY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique);
2) Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLOOMSBURY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

14081

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir aucun effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’adminstration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 10 avril

de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

14082

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Yvan Vlaeminck, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 96S, fol. 97, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1997.

P. Frieders.

(09301/212/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

14083

CORUMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LARIOS HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 38B, Leeson Place, Dublin 2

(Irlande),

ici représentée par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald;
agissant en vertu de d’une procuration générale sous seing privé donnée à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995,

enregistrée à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 19, case 4.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORUMBA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera de l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.

14084

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les disposi-

tions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégue.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le six du mois de juin à quinze heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) LARIOS HOLDING S.A. préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

14085

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Vansant, préqualifié,
b) Monsieur Gabriel Jean, préqualifié,
c) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social au 38B, Leeson Place, Dublin 2, Irlande.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Adminis-

tration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Peter Vansant, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Jean, P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 96S, fol. 91, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1997.

A. Schwachtgen.

(09302/230/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

DAMAS S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - GREENFIN HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg;
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1

er

. Il est formé une societe anonyme sous la dénomination de DAMAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administratlon des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

14086

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions

de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq

cent mille US dollars (500.000,- USD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission integrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont reéligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la societé par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 15.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,

14087

sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieure

et trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - GREENFIN HOLDING S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………………………… 398
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille US dollars (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Evaluation de capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est evalué à un million trois cent quatre-vingt-douze mille francs

(1.392.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, prénommée,
b) Madame Sylvie Reinert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alain Vasseur, employé privé, demeurant à Holzem.
4) Est nommée commissaire:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Strassen.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

6) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres adminis-

trateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 février 1997, vol. 401, fol. 54, case 11. – Reçu 13.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch le 4 mars 1997.

E. Schroeder.

(09303/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

14088

DAMAS S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 21 février 1997

Sont présents:
Monsieur Alain Vasseur, Administrateur,
Madame Sylvie Reinert, Administrateur,
Madame Sylvie Theisen, Administrateur.
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par

une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, prend la résolution suivante, à savoir:

- Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager la société sous

sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Theisen

S. Reinert

A. Vasseur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 27 février 1997, vol. 401, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(09304/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg,
2. Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents Deutsche Mark (61.500,- DEM), représenté par six

cent quinze (615) actions de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à seize millions de Deutsche Mark (16.000.000,-

DEM).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, specialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

14089

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
adminis-trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de février à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les societés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. Monsieur Guy Genin, prénommé, six cents actions ……………………………………………………………………………………………………

600

2. Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, quinze actions …………………………………………………………………………………………

   15

Total: six cent quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

615

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

et un mille cinq cents Deutsche Mark (61.500,- DEM) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclaré avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

14090

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-neuf mille cinq cent

vingt-cinq francs (1.269.525,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg,
b) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg,
c) Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Genin, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1997, vol. 401, fol. 53, case 10. – Reçu 12.695 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1997.

E. Schroeder.

(09305/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

DG LUX CONCEPT EMERGING-MARKET-BONDS.

—

<i>Sonderreglement

Für den DG LUX CONCEPT EMERGING-MARKET-BONDS ist das am 12. Juli 1996 im Mémorial C veröffentlichte

Verwaltungsreglement intergraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements.

Art. 19. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. Ziel der Anlagepolitik des DG LUX CONCEPT

EMERGING-MARKET-BONDS ist es, unter Beachtung der Risikostreuung möglichst hohe jährliche Erträge zu erwirt-
schaften.

Für den DG LUX CONCEPT EMERGING-MARKET-BONDS werden in Höhe von mindestens 20 % Anteile von

OGA des offenen Typs erworben, die unter amerikanischem, kanadischem oder britischem Recht oder dem Recht
anderer EU-Staaten, der Schweiz, Japan oder Hongkong aufgelegt wurden. Bis zu 15 % des Nettofondsvermögens
können darüber hinaus in Anteilen von Zielfonds angelegt werden, die unter anderem Recht gegründet wurden (z. B. in
Aktien lokaler Fonds in Asien, Osteuropa oder Südamerika). Es dürfen jedoch nicht mehr als 10 % des Fondsvermögens
innerhalb eines einzelnen Rechtsgebietes dieser Kategorie investiert werden.

Ferner wird der DG LUX CONCEPT EMERGING-MARKET-BONDS sein Vermögen in Anleihen, Wandelanleihen

und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren sowie Anleihen mit variablem Zinssatz investieren, die von Emittenten mit
Sitz in den «Emerging Markets» wie zum Beispiel Mexiko, Brasilien, Venezuela, Tschechische Republik, Slowakei, China
oder Pakistan aufgelegt wurden oder die auf Währungen von «Emerging Markets»-Ländern lauten und von Emittenten
mit Sitz in anderen Staaten aufgelegt wurden. Die vorstehenden Wertpapiere werden an Börsen oder anderen
geregelten, anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionierenden Märkten gehandelt.

Daneben können liquide Anlagen in der Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren, die auch auf die Währung

eines «Emerging Markets»-Landes lauten können, gehalten werden.

Art. 20. Ertragsverwendung. Die im Fonds vereinnahmten Erträge abzüglich Kosten werden nach Massgabe der

Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

Luxemburg, den 23. Mai 1997.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>Als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19183/685/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

14091

DIGITAL DESIGN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Mersch, 15, rue du Comte d’Autel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Bengt Joakim Hernberg, informaticien, demeurant à Mersch, 15, rue du Comte d’Autel.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération

d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se
rapportant à tout matériel ou équipement informatique, électronique et électrotechnique, à l’état neuf ou d’occasion,
tous supports, accessoires, fournitures et produits dérivés et la rédaction et la vente de tout programme informatique.

La société peut fournir toute prestation de service d’assistance administrative, financière, technique et autre, et peut

exercer toute activité de marketing sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut acquérir et exploiter tous brevets, directement ou par voie de licence, et acquérir ou exploiter toutes

licences, directement ou par voie de sous-licence.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement par des prises de participations dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères et peut réaliser toute opération se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de DIGITAL DESIGN LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Mersch.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Bengt Joakim Hernberg, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts sociales comme suit:
- par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille francs (200.000,- LUF) se trouve dès

maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément,

- par un apport de matériel informatique d’une valeur de trois cent mille francs (300.000,- LUF),
dont la consistance est reprise sur une liste, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

14092

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la societé, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nomme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bengt Joakim Hernberg, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la societé est établi à Mersch, 15, rue du Comte d’Autel.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. J. Hernberg, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 février 1997, vol. 401, fol. 56, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1997.

E. Schroeder.

(09306/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

GENERAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Imed Ben Hammouda, commerçant, et
2) son épouse, Madame Anna Maria Faria Marques, commerçante,
les deux demeurant à L-3835 Schifflange, 15, route d’Esch.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL DISTRIBUTION S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de sport, de camping, de literie, de rideaux, de jouets, de

bimbeloterie, d’ameublement, d’articles décoratifs pour intérieurs et d’articles électriques, audiovisuels et textiles, de
lampadaires et d’ustensiles de ménage.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet.

14093

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective des trois administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier etfinit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et aux conditions prévus par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Imed Ben Hammouda, cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………………

51

2) Madame Anna Maria Faria Marques, préqualifiée, quarante-neuf actions ……………………………………………………………………  49

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

14094

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Imed Ben Hammouda, commerçant, demeurant à Schifflange,
b) Madame Anna Maria Faria Marques, commerçante, épouse Imed Ben Hammouda, demeurant à Schifflange,
c) Madame Eugénia Fona Dos Santos, vendeuse, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Jamila Ben Hammouda-Delli, commerçante, demeurant à Schifflange, 15, route d’Esch.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.

5) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Imed Ben Hammouda, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

6) L’adresse de la société est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l’Alzette.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix, de nommer administrateur-

délégué Monsieur Imed Ben Hammouda, préqualifié, et de le charger de la gestion journalière de la société avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Ben Hammouda, A. M. Faria Marques, E. Fona Dos Santos, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1997, vol. 96S, fol. 97, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1997.

P. Frieders.

(09310/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

ECR - EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - SOFINEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Villem, maître en sciences de gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - FIDEX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Villem, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECR - EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseild’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, economique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

14095

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la création, la production, la distribution de

biens et de marchandises en tout genre, plus généralement la commercialisation de tous produits manufacturés, d’agir
comme agent ou représentant, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci; elle pourra acquérir et mettre en
valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégue, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres rembourses sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

14096

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. - La premiere assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - SOFINEX S.A., prénommée, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………… 1.200
2. - FIDEX S.A., prenommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Vincent Villem, prénommé,
c) Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- SOFINEX S.A., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Villem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 février 1997, vol. 401, fol. 50, case 50. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1997.

E. Schroeder.

(09307/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

AMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 1997.

(09328/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

14097

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1997, vol. 490, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09338/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.

AEB-MONEY MARKET PORTFOLIOS – DAILY CASH DM,

Organismus für Gemeinsame Anlagen.

Sitz der Zentralverwaltung: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

—

MITTEILUNG AN DIE ANLEGER

AEB-INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY (die «Verwaltungsgesellschaft») hat die

Auflösung des AEB-MONEY MARKET PORTFOLIOS (der «Fonds») zum 30. Juni 1997 (der «Stichtag») beschlossen.

Die Anteilseigner der AEB-MONEY MARKET PORTFOLIOS – DAILY CASH DM (der «DAILY CASH DM

PORTFOLIO») können in der Zeit bis zum Stichtag den Rückkauf ihrer Anteile gegen bar weiterhin an jedem Bewer-
tungstag zum Nettoinventarwert beantragen, der anteilig die geschätzten Liquidationskosten des Fonds berücksichtigt.

Die Verwaltungsgesellschaft und AMERICAN EXPRESS BANK, GmbH, 112 Theodor Heuß Allee, D-60486 Frankfurt

am Main (die «Vertriebsgesellschaft» oder die «Zahlstelle» oder der «Treuhänder») haben sich bereit erklärt, Anträge
von Anteilseignern zur Zeichnung von Anteilen des AEB-INTERNATIONAL PORTFOLIOS-SELECTION D, ein in
Luxemburg und in Deutschland zum öffentlichen Vertrieb zugelassener OGAW mit Sitz der Zentralverwaltung 69, route
d’Esch, L-1470  Luxemburg und mit Anlageziel in deutschen Aktien (das «SELECTION D PORTFOLIO») auf der Basis
dessen Verkaufsprospekts von Februar 1997 und dessen geprüften Jahresberichtes vom 31. März 1997 entgegenzu-
nehmen, die auf Anfrage kostenlos bei der Verwaltungsgesellschaft und bei der Zahlstelle erhältlich sind.

Zeichnungen in dem Zeitraum bis zum Stichtag 30. Juni 1997 erfolgen, in Höhe des Rückkaufpreises oder des Netto-

liquidationserlöses aus Anteilen der DAILY CASH DM PORTFOLIOS, zu einer Verkaufsprovision von 1,5 %.

Anteile des DAILY CASH DM PORTFOLIOS für die bis zum Stichtag weder ein Rückkaufgesuch der DAILY CASH

DM PORTFOLIOS Anteile noch ein Zeichnungsantrag für SELECTION D PORTFOLIO Anteile bei der Vertriebsgesell-
schaft oder dem Registrierungsagenten des Fonds (FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A., 11, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, Fax: (352) 254 701-500) vorliegt, werden in Höhe des von der Verwaltungs-
gesellschaft in Übereinstimmung mit den Wirtschaftsprüfern des Fonds (ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxemburg)
festgestellten Liquidationserlöses zum 15. Juli 1997 in bar durch die Depotbank zurückgezahlt.

Liquidationserlöse, die von dem Anteilseigner nicht bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens am 30. September

1997 eingezogen wurden, werden von der Depotbank des Fonds (BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxemburg) für Rechnung der berechtigten Anteilseigner bei der öffentlich-rechtlichen Hinterlegungs-
stelle Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der 30
jährigen gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Eine Mitteilung an die Anteilseigner über den Betrag des Liquidationserlöses und der Zwischengewinne für den Zeit-

raum vom 1. März 1997 bis zum 30. Juni 1997 erfolgt in der Börsenzeitung und im Luxemburger Wort am 31. Juli 1997.

Anteilseigner, die Anteile des DAILY CASH DM PORTFOLIOS bei der AMERICAN EXPRESS BANK, GmbH als

Treuhänder halten, werden von derselben benachrichtigt und in dem Fall sind Anweisungen zwecks Rückkauf oder
Zeichnung von SELECTION D PORTFOLIO-Anteilen an den Treuhänder zu richten, unter dessen Hände die
Auszahlung des Liquidationserlöses zur weisungsgerechten Verwendung erfolgt.
(02870/584/38)

<i>Die Verwaltungsgesellschaft.

PRIVALUX BOND INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>12 juin 1997 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

14098

Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège de la société ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, Succursale
de Luxembourg, ou auprès d’une agence de la CAISSE PRIVEE BANQUE (BELGIQUE).

Les actionnaires sont informés que l’assemblée délibérera aux conditions de quorum prévues par la loi. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
(02896/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 14.00 heures en l’étude du notaire Maître Marc Cravatte, 58A, Grand-
rue, Ettelbruck, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Reformulation de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article quatre des statuts pour lui

donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la gestion forestières, l’exploitation de scieries, commerce de
bois et de ses dérivés, l’exploitation de centrales hydro-électriques, l’achat et la vente de machines et matériel
relatif au secteur de l’objet social, la location de ses immeubles ainsi que toutes activités commerciales, industri-
elles, financières, civiles, mobilières et immobilières, d’intermédiaire et autres se rattachant directement ou
indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou pouvant faciliter la réali-
sation aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur
accorder toute assistance.
D’une manière générale, elle pourra exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le
développement de son objet.»

2. Décision de donner une durée illimitée à la société, avec modification des articles deux et cinquante des statuts.
3. Refonte intégrale des statuts sans changer les bases essentielles du pacte social.

ainsi qu’à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le même jour et au même lieu, à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour prendre part auxdites assemblées, les actionnaires sont priés de déposer au siège social cinq jours francs avant

la date fixée pour lesdites assemblées un certificat de blocage de leurs titres émis par un établissement bancaire de droit
luxembourgeois.

De même, les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter auxdites assemblées générales par un autre

détenteur de parts sociales devront déposer leur(s) procuration(s) au siège social cinq jours avant lesdites assemblées.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant lesdites assemblées générales.
I  (02890/000/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.177.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

I  (02733/526/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

14099

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. will be held at the registered office on
Monday <i>July 1st, 1997 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1) Approval of the company’s financial accounts for the period ended December 31, 1996
2) To give discharge to the Members of the Board of Directors and the Statutory Auditors
3) Re-appointment of Directors and the Statutory Auditor for calendar year 1997
4) Miscellaneous.

I  (02891/000/15)

<i>The Board of Directors.

SOLOMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.212.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du <i>14 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales».

L’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale extraordinaire du 14 juillet 1997 délibérera valablement,
quelle que soit la portion du capital représenté.
I  (02894/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.486.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02398/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXNOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.811.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 30, 1997 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (02399/526/14)

<i>The Board of Directors.

14100

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.297.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02400/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.564.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02403/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.270.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 1, 1997 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

I  (02405/526/15)

<i>The Board of Directors.

SEDEV, SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.298.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juillet 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02407/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14101

FINAMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.186.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02404/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.397.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juillet 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02408/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.867.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02409/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 13.558.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>juillet 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (02540/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14102

OBANOSH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.378.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02698/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.M.M., INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.916.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 mai 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02744/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 mai 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02745/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NERGAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.210.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 1997 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02162/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14103

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.752.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 1997 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (02161/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 mai 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02746/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Etienne Verwilghen comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Marc-Hubert Henry, démissionnaire;

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
I  (02842/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRUST-SELECT, SICAV mit mehreren Teilfonds, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 103, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 51.613.

—

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre ein zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von TRUST-SELECT, SICAV, am Mittwoch, den <i>2. Juli 1997 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

14104

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie Aufwands- und Ertragsrechnung zum 31. März 1997;
3. Ergebniszuweisung;
4. Entlastung des Verwaltungsrates;
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers;
6. (Neu)Wahlen in den Verwaltungsrat.

Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre

Aktien fünf Arbeitstage vor der Hauptversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG in Luxemburg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, daß die Entscheidungen der Hauptversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
I  (02840/755/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

COREVEST – COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 juillet 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02794/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.886.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 juin 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02777/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.289.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 juin 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

14105

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (02790/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.110.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 juillet 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02700/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 9.954.

—

Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der jährlichen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuberufen, die in Luxemburg am <i>30. Juni 1997 um 15.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. Dezember 1996;
2. Annahme der Bilanz per 31. Dezember 1996;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.

<i>Der Verwaltungsrat

I  (02793/008/16)

Unterschrift

FEESC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.905.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>30 juin 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02791/008/18)

Signature

14106

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>30 juin 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (02792/008/17)

Signature

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE - EURO SYNERGIES INVESTMENT,

Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.913.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Gérant
2. Rapport des Commissaires (Supervisory Board)
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
4. Décharge au Gérant et aux Commissaires (Supervisory Board)
5. Nomination statutaire des Commissaires au Conseil de Surveillance
6. Pouvoirs
7. Divers

I  (02402/526/18)

<i>Le Gérant.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.881.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juillet 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (02410/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.724.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 juin 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

14107

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (02776/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Pouvoirs
7. Divers

I  (02401/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.F.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.614.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 1997 à 16.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la nomination d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire.

6. Divers.

I  (02256/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.430.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le vendredi <i>27 juin
1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (02851/043/16)

14108

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 mai 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02747/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.862.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le vendredi <i>27 juin
1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02850/043/15)

PLANEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.115.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 juillet 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’ayant pas été atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 1997 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I  (02872/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOVEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 1997 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02669/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14109

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.638.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01989/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01995/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 25, 1997 at 10.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (01988/534/17)

<i>The Board of Directors.

MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.984.

—

Le quorum tel que requis par la loi n’ayant pas été atteint à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mai

1997, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société MAJOR SECURITIES
HOLDING S.A. à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 1997 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’exercice 1996

14110

2. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif à l’exercice 1996
3. Approbation des comptes de la Société relatifs à l’exercice 1996
4. Affectation des résultats
5. Décharge aux Administrateurs
6. Décharge au Commissaire aux Comptes
7. Liquidation volontaire de la Société: convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire et nomination d’un

liquidateur

8. Nomination de nouveaux Administrateurs
9. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes

10. Questions divers.

II  (02634/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINZIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.202.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juin 1997 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq

jours avant la datée fixée pour la réunion, au siège social ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre.
II  (01974/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.011.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 janvier 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 janvier 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
5. Divers.

II  (02471/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le jeudi <i>19 juin 1997, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 28 février 1997;
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 28 février 1997;
3. Décider de l’affectation des résultats de la société;
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 28

février 1997;

5. Renouveler les mandats des administrateurs;
6. Nommer le Réviseur;
7. Divers.

14111

<i>Modalités d’admission à l’Assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions en comptes seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg /
administration SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV – ADMI/OPC), le 16 juin 1997 au plus tard, leur intention de
prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions en comptes devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation

de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. /
Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 17 juin 1997).

<i>Le Président du Conseil d’Administration

II  (02833/045/34)

C. D’Allest

VAN DIJCK, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.191.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 1997 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (02671/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.188.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juin 1997 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02670/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14112

---

Document Outline

S O M M A I R E

INTERNATIONAL TRADERS LUX S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. Capital, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Administration Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Surveillance Art. 14.

Titre V. Assemblée générale Art. 15.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16.

Art. 17.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 18.

Titre VIII. Dispositions générales Art. 19.

INTERNATIONAL TRADERS LUX S.A., Société Anonyme.

DJADSAL MIXTE, Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Les membres

Art. 4. Perte de la qualité de membre

Art. 5. L assemblée générale

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

MAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

SUN-MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art 6.

Art 7.

Art 8.

Art 9.

Art. 10. Art. 11.

TRANSPORTS GIGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

INTELART LUXEMBOURG, Société Anonyme.

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

R.R. LUX S.A., Société Anonyme liquidée.

SIPF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SIPF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SILCA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: ITL 400.000.000,-.

THE CORE ACTIVE FUND, (anc. PUTNAM HORIZON INCOME FUND), Fonds Commun de Placement.

Art. 1. ÷ The Fund

Art. 6. ÷ Investment objectives and policies

Art. 7.1. ÷ Investment Restrictions

Art. 7.2. ÷ Special Investment and Hedging Techniques and Instruments

THE CORE ACTIVE FUND, Fonds Commun de Placement.

FIDUCIAIRE GROEBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Gérance Art. 8.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions Art. 9. Art. 10.

Titre V. - Dissolution Art. 11.

Titre VI. - Dispositions générales Art. 12.

ALMEROS S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Dispositions générale Art. 15.

BLOOMSBURY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Conseil d adminstration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

CORUMBA S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

DAMAS S.A., Société Anonyme de participations financières.

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre 2: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre 4: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre 5: Disposition Générale Art. 15.

DAMAS S.A., Société Anonyme de participations financières.

DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale Art. 15.

DG LUX CONCEPT EMERGING-MARKET-BONDS.

Art. 19. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen. 

Art. 20. Ertragsverwendung. 

DIGITAL DESIGN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

GENERAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ECR - EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V: Disposition générale Art. 15.

AMEGA S.A., Société Anonyme.

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

AEB-MONEY MARKET PORTFOLIOS ÷ DAILY CASH DM, Organismus für Gemeinsame Anlagen.

PRIVALUX BOND INVEST, Société d Investissement à Capital Variable.

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH, Société Anonyme.

Art. 4. 

TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

SOLOMOS S.A., Société Anonyme.

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

LUXNOR S.A., Société Anonyme.

ROSA S.A., Société Anonyme.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

SEDEV, SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

FINAMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

OBANOSH, Société Anonyme.

I.M.M., INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT, Société Anonyme.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

NERGAL S.A., Société Anonyme Holding.

B.B. IMMO S.A., Société Anonyme.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TRUST-SELECT, SICAV mit mehreren Teilfonds, Société d Investissement à Capital Variable.

COREVEST ÷ COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.

LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme.

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

FEESC S.A.H., Société Anonyme Holding.

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A. &amp; CIE - EURO SYNERGIES INVESTMENT, Société en commandite par actions.

MINOTAURUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

BELCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

I.F.M. S.A., Société Anonyme Holding.

POLARIS S.A., Société Anonyme.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

SUNRECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PLANEUR S.A., Société Anonyme.

IMMOVEN, Société Anonyme.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

CINZIA S.A., Société Anonyme.

JOE AND JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

VAN DIJCK, Société Anonyme.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.