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12721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 266

30 mai 1997

S O M M A I R E

Abic Holding S.A., Luxembourg ……………………

page 12760

A.C.F. Aktiva Compagnie Financière Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 12753

Agencement de Bureaux, S.à r.l., Strassen……………… 12753
Agricolux S.A., Luxembourg ………………………………………… 12758
Alberic Holding S.A., Senningerberg ………………………… 12753
Amigo Benelux S.A., Luxembourg ……………………………… 12722
Anadire S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 12730
Animal Supplies S.A., Luxembourg …………………………… 12753
Arena  Investments  Enterprises  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 12728, 12729

Beach Finance S.A., Senningerberg …………………………… 12754
Biraghi Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 12754
Blaty Invest, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 12754
Bramafin S.A., Luxembourg …………………………………………… 12764
Bresam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12763
C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………… 12756
Ceb Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 12764
Cinzia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12761
Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg…… 12755
Congen S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12762
Counoise S.A., Luxembourg …………………………………………… 12754
Custodian Holding S.A.……………………………………………………… 12729
Cyprès S.A., Luxembourg………………………………………………… 12757
Eagle Trading Corporation S.A., Luxembourg ……… 12764
E.S. Saadi S.A., Luxembourg ………………………………………… 12765
Fiem S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12755
Finter Holding S.A., Luxembourg………………………………… 12763
Garma S.A., Luxembourg………………………………………………… 12760
Gestion Indosuez Franc, Sicav, Luxembourg ………… 12759
Glofin A.G., Luxemburg …………………………………………………… 12760
G-Treasury, Sicav, Luxembourg …………………………………… 12755
Gwenael S.A., Luxembourg …………………………………………… 12759
Hans Schwabs Luxembourg S.A., Luxembourg …… 12763
Hay Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 12762
Japan Index Fund 300, Sicav, Luxembourg ……………… 12756
Kandi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 12767
K.L.G. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………… 12731
(Il) Laboratorio, A.s.b.l., Luxembourg ……………………… 12749

Lamborghini Club Luxembourg, A.s.b.l., Bertrange 12752
L.B.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12766
Lévêque Recyclage, S.à r.l., Schifflange …………………… 12730
Lifertan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12766
Locafer S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12765
L V A S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12722
Lycoop S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12768
Mair International S.A., Luxembourg………………………… 12747
Marine Resources Inc. S.A., Luxembourg………………… 12761
Meetshow International Holding S.A., Luxembourg 12761
Min Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 12759
Multifutures, Sicav, Luxembourg ………………………………… 12757
Natsan S.A., Luxembourg………………………………………………… 12766
O.E.E., Omnium Européen d’Entreprises S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 12757

Osdi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 12764
Palidoro S.A., Luxembourg …………………………………………… 12758
Plalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 12725
Plurigestion, Sicav, Luxembourg ………………………………… 12755
RDS International L.L.C., Grandville ………………………… 12736
Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg…………… 12762
Sailboat S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 12759
(Albert) Schmit S.A., Bertrange …………………………………… 12725
Sienna S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12757
Sirtes S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12756
Sivalence S.A., Luxembourg …………………………………………… 12758
Société de Participations Filunor S.A.H., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 12760

Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 12767

Steelpartners S.A., Luxembourg ………………………………… 12768
Stratège S.A., Luxembourg …………………………………………… 12762
Tarascon S.A., Luxembourg …………………………………………… 12765
Tecfi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12734
Tesal Investissements S.A., Luxembourg ………………… 12768
Theseus S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 12744
Tiavand S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12741
Tilu Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 12766

AMIGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.441.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(07446/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

L V A S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Jacqueline Chatin-Toulouse, sans profession, demeurant au 12, boulevard Jean Mermoz à F-92200

Neuilly-sur-Seine,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique)
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 9 janvier 1997;
2. - Madame Geneviève Toulouse, épouse de Monsieur André Bonnefond, sans profession, demeurant au 1, rue des

Moulins à F-95160 Montmorency,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 28 janvier 1997;
3. - Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 janvier 1997;
4. - Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange.
ici représenté par Monsieur Théo Braun, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 janvier 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de  L V A S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

12722

La société n’aura pas d’activié industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en
espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) à cinquante millions de

francs français (FRF 50.000.000,-) par la création et l’émission de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par tranformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’asssemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Adminstration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assembleé générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration, se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social, sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

12723

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le dernier lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s)

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde sera à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Jacqueline Chatin-Toulous, prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ………… 4.997
2) Madame Geneviève Toulouse, épouse de Monsieur André Bonnefond, prénommée, une action ……………………

1

3) Monsieur Claude Hoffmann, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

4) Monsieur Guy Reding, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs français (FRF

5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 390.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

12724

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Benoni Dufour, ingénieur civil, demeurant à Roeser,
b) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Guy Reding, employé privé, demeurant à Tuntange.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
Est nommée Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lespagnard, T. Braun, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 53, case 4. – Reçu 305.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 février 1997.

C. Hellinckx.

(07438/215/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

ALBERT SCHMIT S.A., Société Anonyme,

Entreprise de Travaux Publics et Privés.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

Constituée en date du 28 juin 1968 par acte sous seing privé, publié au Mémorial C, n° 134 du 16 septembre 1968,

modifiée par acte sous seing privé au 30 juillet 1975, publié au Mémorial C, n° 312 du 7 novembre 1983, modifiée
devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1983, publié au Mémorial
C, n° 342 du 24 novembre 1983, modifiée devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 10 mars 1992, publié au Mémorial C, n° 367 du 27 août 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1997, vol. 489, fol. 55, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ALBERT SCHMIT S.A.

<i>ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES

KPMG Experts comptables

Signature

(07445/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

PLALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953  Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social, à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par:
Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
2) LlREPA S.A. une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par:
Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, le 31 janvier 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

12725

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PLALUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), divisé en vingt mille

(20.000,-) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante millions de francs luxembourgeois

(LUF 40.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois chacune (LUF 1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

12726

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.999

2) LIREPA S.A. prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt

millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-dix mille francs (LUF 290.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
d) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Rolande Renaud-Germain, employée de banque, demeurant à Hesperange.

12727

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ferretti, A. Pennacchio, S. Citti, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 67, case 4. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 1997.

C. Hellinckx.

(07439/215/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT ENTERPRISE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 février 1996, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 261 du 30 mai 1996, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 décembre 1996, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Adrian Sebastian-Scott, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Muriel Aza, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) pour

le ramener d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à dix-sept millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (17.250.000,- LUF) par la souscription et l’émission de mille six cents (1.600)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des mille six cents (1.600) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions de francs luxembourgeois

(16.000.000,- LUF) pour le ramener d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
dix-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (17.250.000,- LUF) par la souscription et l’émission

12728

de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des mille six cents (1.600) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes: CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée, ici représentée par

Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle société déclare souscrire les mille six cents (1.600) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant

un versement en espèces de sorte que la somme de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(17.250.000,- LUF), représenté par mille sept cent vingt-cinq (1.725) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is fixed at seventeen million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (17,250,000.- LUF), represented by one thousand seven hundred and twenty-five (1,725) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ deux cent vingt mille francs
(220.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Jackson, A. Sebastian-Scott, M. Aza, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 24, case 12. – Reçu 160.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 février 1997.

G. Lecuit.

(07448/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 février 1997.

G. Lecuit.

(07449/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

CUSTODIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.228.

EXTRAIT

– La fiduciaire GESTMAN S.A. dénonce le siège social de la société CUSTODIAN HOLDING S.A. avec effet au 27

décembre 1996.

– Madame Joëlle Mamane, Monsieur Albert Aflalo et Monsieur Patrick Aflalo ont démissionné de leur poste d’admi-

nistrateur au 27 décembre 1996.

– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN a démissionné de son poste de commissaire aux comptes au 27 décembre

1996.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07469/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

12729

ANADIRE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(07447/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

LEVEQUE RECYCLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Lévêque, gérant, demeurant à L-4942 Bascharage, 7, rue de la Résistance;
2.- Madame Michelle Defoin, employée privée, demeurant à L-4942 Bascharage, 7, rue de la Résistance.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de recyclage de matériaux, l’achat, la vente, la location

et l’entretien de matériel de recyclage et de génie civil.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3.  La société prend la dénomination de LEVEQUE RECYCLAGE, S.à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5.   Le siège de Ia société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000.-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean-Marie Lévêque, prénommé, quatre cents parts sociales……………………………………………………………

400

2. - Madame Michelle Defoin, prénommée, cent parts sociales …………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11.   Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

12730

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Marie Lévêque, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société sera la suivante: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Lévêque, M. Defoin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 96S, fol. 57, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 février 1997.

E. Schlesser.

(07584/227/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

K.L.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Sébastien Obacz, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, 26, rue du Pont des

Morts;

2.- TANTIVE ENTERPRISES INC, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Tous deux ici représentés par Maître Karine Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. -  Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination K.L.G. LUX S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3.  Objet.
3.1. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail de toutes marchan-

dises, notamment articles et pièces automobiles, ainsi que la location-vente, mise à disposition et négoce de tout
matériel, mobilier et véhicules.

12731

3.2. La société pourra effectuer également toutes opérations commerciales, immobilières et financières pouvant se

rapporter directement et indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

3.3. La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.4. La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.5. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.6. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4.  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. -  Capital

Art. 5.  Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 6.  Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8.  Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9.  Cession d’actions.
Toute transaction portant sur les actions de la société est libre.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10.  Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11.  Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Exceptionnellement, le premier

président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première assemblée générale extraordinaire
suivant la constitution. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les
membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12.  Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tiers qui ne

doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblé générale.

13.2. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 14.  Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par deux administrateurs ou par les délégués du

conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

12732

Art. 15.  Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV. -  Assemblée Générale

Art. 16.  Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17.  Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi d’avril à 11.00 heures.

Art. 18.  Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19.  Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. -  Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20.  Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21.  Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. -  Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-

tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl. -  Disposition générale

Art. 23.  Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille deux cent

cinquante actions comme suit:

1. Jean-Sébastien Obacz, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
2.TANTIVE ENTERPRISES, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de 25 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

312.500,- LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

12733

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 6, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002:

a) Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Louis Obacz, expert-comptable, demeurant à Metz, Moselle, France;
c) Monsieur Georges Beneda, Président Directeur Général, demeurant à Thionville, Moselle, France.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société WILBURG ASSOCIATES LTD,

Querst. 3, CH-8304, Wallisellen-Zurich.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

L’assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 13.2. des statuts, nomme pour une durée de six

ans, Monsieur Georges Beneda, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmitt, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 96S, fol. 65, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.

C. Hellinckx.

(07583/215/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

TECFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Jospeh II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Melanie Bodewald, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 janvier 1997;
2. - La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Melanie Bodewald,
employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 janvier 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECFI S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre 

12734

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à soixante dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), divisé en soixante-dix

mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 14 juillet de chaque année et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

12735

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite ……………………………………………………………

69.999 actions

La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite ……………………………………………………………

1 action 

Total: soixante dix mille ………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante dix millions de lires italiennes

(ITL 70.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.465.969,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange;
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bodewald, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 1997, vol. 825, fol. 88, case 10. – Reçu 14.660 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 février 1997.

C. Doerner.

(07587/209/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

RDS INTERNATIONAL, L.L.C.

Eingetragener Geschäftssitz: USA, Grandville MI 49418, 2905 Wilson Avenue, S.W. Suite 200.

Niederlassung: RDS INTERNATIONAL, Luxembourg Branch.

Sitz: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

AUSZUG

<i>1. Beschluß der Gesellschaft

Die Gesellschaft RDS INTERNATIONAL, L.L.C., welche am 20. März 1996 gemäss dem Recht des Staates Michigan,

USA, gegründet wurde, hat beschlossen, eine Niederlassung in Luxemburg zu errichten. Herr Peter Kressmann, mit
Wohnsitz in Gau-Algesheim (Bundesrepublik Deutschland), wird als der Verwaltungsdirektor und Herr Andreas Hauck,
mit Wohnsitz in St. Ingbert (Bundesrepublik Deutschland), wird als technischer Direktor der Niederlassung ernannt.

<i>2.1. Name und Adresse der Niederlassung

RDS INTERNATIONAL, Luxembourg Branch
6, route de Trèves
L-2633 Senningerberg.

<i>2.2. Gewerbe der Niederlassung

Erbringung von Dienstleistungen an KFZ-Hersteller auf dem Gebiet des Ingenieurwesens und jeglicher Dienstlei-

stungen, welche damit direkt oder indirekt in Verbindung stehen.

12736

<i>2.3. Identität der mit der Geschäftsführung der Niederlassung beauftragten Personen

<i>und deren Zeichnungsberechtigungen

Herr Peter Kressmann, mit Wohnsitz in Gau-Algesheim (Bundesrepublik Deutschland), und Herr Andreas Hauck, mit

Wohnsitz in St. Ingbert (Bundesrepublik Deutschland), welche gemeinsam unterschreiben, sind mit der täglichen
Geschäftsführung der Niederlassung beauftragt, der erste als Verwaltungsdirektor, der zweite als technischer Direktor.

<i>3.1. Name und Adresse der Gesellschaft

RDS INTERNATIONAL L.L.C.
2905 Wilson Avenue
S.W. Suite 200
Grandville MI 49418
USA.

<i>3.2. Handelsregister und Handelsregisternummer der Gesellschaft

Handelsregister des Staates Michigan, USA, Handelsregisternummer B-03-406

<i>3.3. Identität der mit der Vertretung der Gesellschaft beauftragten Personen

<i>und ihre Zeichnungsbefugnisse

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines jeden Gesellschafters vertreten.

<i>3.4. Satzung der Gesellschaft

GESCHÄFTSVERTRAG FÜR DIE RDS INTERNATIONAL, L.L.C.,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Staates Michigan

Dieser Geschäftsvertrag wurde am 20. März 1996 durch und mit RDS INTERNATIONAL, L.L.C., einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Staates Michigan (die Gesellschaft) und den diesen Geschäftsvertrag
unterzeichnenden Personen als der Gesellschaft und allen anderen Personen, die hiernach als Gesellschafter der Gesell-
schaft aufgenommen werden (einzeln als Gesellschafter und zusammenfassend als Gesellschafter bezeichnet),
abgeschlossen, die nachfolgendes vereinbaren:

Art. 1. Organisation
<i>1.1 Gründung.  Die Gesellschaft wurde als Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Staates Michigan

über Gesellschaften mit beschränkter Haftung gemäß Artikel Nr. 23 des Gesetzes von 1993 (das Gesetz) durch Einrei-
chung der Satzung (Satzung) beim Handelsministerium des Staates Michigan gemäß den Vorschriften des Gesetzes
gegründet.

<i>1.2 Name.  Der Name der Gesellschaft lautet RDS INTERNATIONAL, L.L.C. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihr

Geschäft unter einem oder mehreren angenommenen Namen zu betreiben.

<i>1.3 Gegenstand.  Die Gegenstände der Gesellschaft umfassen sämtliche geschäftlichen Aktivitäten, zu denen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Gesetz gegründet werden kann. Die Gesellschaft hat alle erforderlichen
Berechtigungen, die erforderlich oder nützlich sind, um die Zwecke zu erreichen, für die sie gegründet wurde,
einschließlich aller Rechte, die ihr nach dem Gesetz zustehen.

<i>1.4 Dauer.  Die Dauer der Gesellschaft entspricht der in der Satzung für die Dauer der Gesellschaft festgelegten

Periode oder bis zu einem früheren Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder
diesem Geschäftsvertrag.

<i>1.5 Registrierter Sitz und Vertreter.  Der registrierte Sitz und der Vertreter der Gesellschaft bestimmen sich nach den

Bestimmungen in der Satzung oder deren Ergänzungen. Der registierte Sitz und/oder der Vertreter können von Zeit zu
Zeit geändert werden. Jede dieser Änderungen ist in Übereinstimmung mit dem Gesetz durchzuführen. Sofern der
Vertreter von seine Amt zurücktritt, hat die Gesellschaft unverzüglich einen Nachfolger zu benennen.

<i>1.6 Zweck der Gesellschaft.  Die Gesellschafter haben die Gesellschaft als eine Gesellschafi mit beschränkter Haftung

nach dem Gesetz gegründet. Die Gesellschafter beabsichtigen und vereinbaren ausdrücklich, daß die Gesellschaft nicht
als Personengesellschaft (einschließlich einer Personengesellschaft mit Haftungsbeschränkung) oder in Form einer
anderen Gesellschaft gegründet wird, sondern als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter und gemäß dem Gesetz.
Kein Gesellschafter oder Geschäftsführer soll als Partner der Gesellschaft oder als Partner eines anderen Gesell-
schafters, Geschäftsführers oder anderen Personen angesehen werden und die Satzung, dieser Geschäftsvertrag und die
dadurch erzeugten und daraus abgeleiteten Rechtsbeziehungen sollen nicht in gegenteiliger Weise ausgelegt werden.

Art. II. Buchführung, Unterlagen und Rechnungswesen.
<i>2.1 Bücher und Geschäftsunterlagen.  Die Gesellschaft hat vollständig und genau über die Geschäfte und Tätigkeiten der

Gesellschaft Buch zu führen und Geschäftsunterlagen aufzubewahren, wie dies nach dem Gesetz vorgeschrieben ist und
solche Bücher und Geschäftsunterlagen am registrierten Sitz der Gesellschaft aufzubewahren.

<i>2.2 Geschäftsjahr, Rechungswesen.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Die speziellen Buch-

führungsmethoden und Grundsätze, die von der Gesellschaft zu befolgen sind, werden durch die Geschäftsführer von
Zeit zu Zeit festgelegt.

<i>2.3 Berichte.  Die Geschäftsführer haben Berichte über die finanziellen Angelegenheiten und die Ergebnisse der

Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und die Kapitalkonten der Gesellschafter an die Gesellschafter zu den Zeitpunkten
und in der Form, wie von den Geschäftsführern bestimmt, vorzulegen. Diese Berichte sind mindestens jährlich und so
schnell wie möglich nach dem Ende eines jeden Kalenderjahres vorzulegen und sollen Angaben über den Anteil jedes
Gesellschafters an dem Gewinn und über das Einkommen, Gewinn, Verlust, Abzüge und Gutschriften enthalten.

12737

<i>2.4 Konten der Gesellschafter.  Die Gesellschaft hat getrennte Kapitalkonten für jeden Gesellschafter einzurichten. Das

Kapitalkonto eines jeden Gesellschafters beinhaltet die Kapitaleinlagen des Gesellschafters und dessen Erhöhung um den
auf einen Gesellschafter entfallenden Anteil am Einkommen oder Gewinn der Gesellschaft. Das Kapitalkonto eines jeden
Gesellschafters enthält auch die Abzüge für Gewinnausschüttungen an den Gesellschafter und den Anteil eines Gesell-
schafters an Verlusten und Abzügen der Gesellschaft.

Art. III. Kapitaleinlagen
<i>3.1 Ursprüngliche Verpflichtungen und Einlagen.  Durch Abschluß dieses Geschäftsvertrages verpflichten sich die

ursprünglichen Gesellschafter, Kapitaleinlagen gemäß beigefügter Anlage A zu leisten. Der Anteil eines jeden Gesell-
schafters am gesamten Kapital der Gesellschaft (die entsprechende anteilige Berechtigung, die von Zeit zu Zeit angepaßt
wird, um die Änderungen im Kapitalkonto der Gesellschafter und dem gesamten Kapital der Gesellschaft zu berück-
sichtigen) ist ebenfalls in Anlage A aufgeführt. Jeder weitere Gesellschafter (andere als solche, die Rechtsnachfolger eines
Gesellschafters geworden sind) hat die Kapitaleinlage gemäß der Aufnahmevereinbarung zu leisten. Eine Kapitaleinlage
ist nicht zu verzinsen und kein Gesellschafter hat das Recht, Rückzahlung zu verlangen oder Kapitaleinlagen zurückge-
zahlt zu erhalten, außer in den Fällen, die in diesem Geschäftsvertrag vorgesehen sind.

<i>3.2 Zusätzliche Einlagen.  Zusätzlich zu den ursprünglichen Kapitaleinlagen können die Geschäftsführer von Zeit zu Zeit

beschließen, daß zusätzliche Kapitaleinlagen erforderlich sind, um die Gesellschaft in den Stand zu setzen, ihre Geschäfte
und Tätigkeiten auszuführen. Nachdem ein solcher Beschluß gefaßt wurde, ist allen Gesellschaftern hiervon mindestens
zehn Arbeitstage vor Fälligkeit der zusätzlichen Kapitaleinlage Mitteilung zu machen. Die Mitteilung hat in entsprechend
ausführlicher Form die Zwecke und die Verwendung dieses zusätzlichen Kapitals, die Beträge des zusätzlich erforder-
lichen Kapitals und das Datum, zu dem Zahlung des zusätzlichen Kapitals erforderlich ist, zu enthalten. Jeder Gesell-
schafter ist verpflichtet, die zusätzliche Kapitaleinlage in dem Umfang zu leisten, wie sie noch nicht erfüllt ist. Jeder
Gesellschafter, der die Verpflichtung eines anderen Gesellschafters erfüllt hat, hat das Recht, nicht aber die
Verpflichtung, die zusätzliche Kapitaleinlage zu leisten, die nach der anteiligen Verpflichtung des anderen Gesellschafters
erforderlich ist.

<i>3.3 Nichterfüllung der Einlageverpflichtung.  Wenn ein Gesellschafter seine Kapitaleinlage nach Einforderung nicht leistet,

kann die Gesellschaft zuzsätzlich zu den sonstigen Rechten und Maßnahmen, die die Gesellschaft nach dem Gesetz oder
sonstigen anzuwendenden Rechten hat, solche Maßnahmen (einschließlich der Durchführung eines Gerichtsverfahrens)
gegen diesen Gesellschafter ergreifen, die die Geschäftsführer für angemessen erachten. Darüber hinaus können die
verbleibenden Gesellschafter den fehlenden Kapitalbetrag entsprechend dem Beteiligungsverhältnis leisten. In diesem
Fall sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, diesen Betrag als Kreditvergabe an den saumigen Gesellschafter zu
behandeln, der sofort fällig ist und mit 7 % Zinsen p. a. zu verzinsen ist und durch die Anteile des säumigen Gesell-
schafters an der Gesellschaft gesichert ist, wobei jeder Gesellschafter, der mit seiner Verpflichtung in Verzug gerät,
hierdurch jedem anderen Gesellschafter, der nach dieser Bestimmung einen Kredit gibt, ein Sicherungsrecht an dem
Anteil des säumigen Gesellschafters an der Gesellschaft gewährt.

Art. IV. Verteilung und Ausschüttung
<i>4. 1 Verteilung.  Vorbehaltlich der Regelungen im Steuergesetz von 1986 in der jeweils gültigen Fassung oder in diesem

Geschäftsvertrag, werden die Nettogewinne, Nettoverluste und das sonstige Einkommen, der Gewinn, der Verlust,
Abzüge und Gutschriften der Gesellschaft den Gesellschaftern gemäß ihrem Anteil an der Gesellschaft gutgeschrieben.

<i>4.2 Ausschüttung.  Die Geschäftsführer können an die Gesellschafter von Zeit zu Zeit Ausschüttungen vornehmen.

Ausschüttungen können nur dann gemacht werden, wenn die Geschäftsführer bei Anwendung einer vernünftigen
Betrachtungsweise entschieden haben, daß die Gesellschaft ausreichend flüssige Mittel hat, die gegenwärtig und zukünftig
erforderlich sind, um ihre Verpflichtungen zu erfüllen (einschließlich laufender Kosten, Schuldendienst, Anschaffungen,
Reservenbildung und freiwillige Zuwendungen). Alle Ausschüttungen haben an die Gesellschafter in Übereinstimmung
mit ihrem Beteiligungsverhältnis zu erfolgen. Ausschüttungen können in bar, in Form von Sachleistungen oder als Kombi-
nation von beidem nach Bestimmung durch die Geschäftsführer vorgenommen werden. Ausschüttungen dürfen nicht
beschlossen oder vorgenommen werden, wenn die Gesellschaft dadurch nicht mehr in der Lage wäre, ihre Schulden im
Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsganges bei Fälligkeit zu begleichen oder wenn das Aktivvermögen der Gesellschaft
nicht mehr ausreicht, um die Summe der Verbindlichkeiten zuzüglich eines solchen Betrages zu decken, den die Gesell-
schaft bei Auflösung zum Zeitpunkt der Ausschüttung bräuchte, um vorrangige Rechte von anderen Gesellschaflern bei
Liquidation, die den Rechten der übrigen Gesellschafter auf Ausschüttung vorgehen, zu befriedigen.

Art. V. Verfügung über Geschäftsanteile
<i>5. Allgemeines.  Jeder Verkauf, Abtretung, Übertragung, Austausch, Belastung, Verpfändung, Verfügung, Stellung als

Sicherheit oder sonstige Verfügung über einen Geschäftsanteil können nur in Übereinstimmung mit dieser Vorschrift
vorgenommen werden. Über keinen Geschäftsanteil darf verfügt werden, wenn diese Verfügung eine Beendigung der
Gesellschaft nach dem Steuergesetz von 1986 in der jeweils gültigen Form bedeuten würde; wenn sie ohne Überein-
stimmung mit den sämtlichen einzelstaatlichen oder bundesstaatlichen Regelungen und Richtlinien über das Wertpa-
pierrecht erfolgt; und sofern nicht der Abtretungsempfänger der Geschäftsanteile der Gesellschaft alle Informationen
und Verträge vorlegt, die die Geschäftsführer im Zusammenhang mit dieser Verfügung verlangen. Jede beabsichtigte
Verfügung über einen Geschäftsanteil unter Verstoß gegen die Bestimmung in diesem Artikel ist von Beginn an
unwirksam und nichtig.

<i>5.2 Erlaubte Verfügungen.  Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels ist jeder Gesellschafter berechtigt, seinen

Geschäftsanteil an der Gesellschaft ganz oder teilweise zu veräußern. Der Erwerb eines Geschäftsanteils berechtigt den
Erwerber nicht, an der Geschäftsführung und der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft mitzuwirken oder ein Gesell-
schafter zu werden. Der Erwerber ist lediglich berechtigt, im Umfang des erworbenen Rechts, die Ausschüttungen des
abtretenden Gesellschafters zu erhalten.

12738

<i>5.3 Zulassung eines Ersatzgesellschafters.  Der Erwerber eines Geschäftsanteils soll als Nachfolger eines Gesellschafters

zugelassen werden und soll alle Rechte und Befugnisse eines Abtretungsempfängers haben, wenn alle übrigen Gesell-
schafter zustimmen. Nach Zulassung soll der Rechtsnachfolger alle Rechte und Befugnisse in dem Umfang haben, in dem
sie ihm abgetreten wurden und unterliegt allen Beschränkungen und Verpflichtungen eines Gesellschafters.

Art. VI. Gesellschafterversammlungen
<i>6.1 Beschlußfassung.  Alle Gesellschafter sind berechtigt, über alle Angelegenheiten abzustimmen, die zur Abstimmung

durch die Gesellschafter gestellt werden. Ungeachtet der vorstehenden Bestimmung sind die Gesellschafter zur
Beschlußfassung über folgende Angelegenheiten berechtigt: (a) die Auflösung der Gesellschaft; (b) die Verschmelzung
der Gesellschaft; (c) ein Rechtsgeschäft, bei dem ein tatsächlicher oder möglicher Interessenkonflikt zwischen einem
Geschäftsführer und der Gesellschaft eintreten kann: (d) eine Änderung der Satzung: oder (e) den Verkauf, Austausch,
Vermietung oder eine sonstige Übertragung all er wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft außerhalb des
gewöhnlichen Geschäftsganges.

<i>6.2 Erforderliche Stimmenmehrheit.  Außer in den Fällen, in denen eine größere Mehrheit nach dem Gesetz und der

Satzung verlangt ist, ist für die Beschlußfassung die positive Stimmabgabe oder Zustimmung einer Mehrheit der Anteils-
recht aller Gesellschafter, die zur Stimmabgabe oder Zustimmung in dieser Angelegenheit berechtigt sind, erforderlich.

<i>6.3 Gesellschafterversammlungen.  Die jährliche Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Erledigung der

Angelegenheiten, die durch die Gesellschafterversammlung zu erledigen sind, soll an dem Ort und zu der Zeit und an
dem Tag abgehalten werden, wie es von den Geschäftsführern bestimmt wird. Außerordentliche Gesellschafterver-
sammlungen sind aus begründetem Anlaß zu jeder Zeit durch die Geschäftsführer oder durch Gesellschafter, die minde-
stens 10 % der Anteile an der Gesellschaft halten, einzuberufen. Die Gesellschaft hat schriftliche Einladungen mit Datum,
Zeit, Ort und Gegenstand der Gesellschafterversammlung an jeden bei der Versammlung sitmmberechtigten Gesell-
schafter zu übermitteln. Diese Einladung hat nicht weniger als zehn Tage und nicht mehr als 60 Tage vor dem Tag der
Versammlung übermittelt zu werden. Alle Gesellschafterversammlungen sind durch einen Vorsitzenden zu leiten, der
entweder Geschäftsführer ist und durch die Geschäftsführer damit beauftragt wird.

<i>6.4 Zustimmung.  Jede für die jährliche oder eine außerordentliche Gesellschafterversammlung vorgesehene oder

zugelassene Handlung kann ohne Versammlung, ohne vorherige Mitteilung und Abstimmung vorgenommen werden,
wenn schriftliche Zustimmungen über die jeweiligen Handlung durch die Gesellschafter vorgelegt werden, die nicht
weniger als die erforderliche Mindeststimmzahl für die Verabschiedung einer solchen Maßnahme bei einer Gesellschaf-
terversammlung, bei der alle Gesellschaftsanteile, die bezüglich einer Maßnahme abstimmungsberechtigt sind, anwesend
sind und abgestimmt haben, ausmachen dürfen. Jede schriftliche Zustimmungserklärung hat das Datum und die Unter-
schrift desjenigen Gesellschafters, der die schriftliche Zustimmung abgibt, zu enthalten. In den Fällen, in denen
Maßnahmen ohne Gesellschafterversammlung und ohne einstimmigen schriftlichen Zustimmungsbeschluß getroffen
werden, soll unverzüglich eine Mitteilung an alle Gesellschafter übermittelt werden, die dieser Maßnahme nicht
schriftlich zugestimmt haben.

Art. VII. Geschäftsführung
<i>7.1 Geschäftsführung durch die Gesellschafter.  Die Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft werden durch die

Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile in der jeweils angepaßten Form, einschließlich der zusätzlichen Kapital-
einlagen oder der Kapitalrückzahlungen aus dem Kapital der Gesellschaft geführt. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, für
die Gesellschaft alle notwendigen oder nützlichen Geschäfte und Angelegenheiten der Gesellschaft durchzuführen,
einschließlich: (a) Kauf, Miete oder sonstiger Erwerb von Grundbesitz oder beweglichen Sachen; (b) Verkauf,
Übertragung, Belastung, Gewährung von Sicherungsrechten, Verpfändung, Vermietung, Austausch oder sonstige
Verfügung und Belastung von Grundbesitz oder beweglichem Vermögen; (c) Eröffnung von einem oder mehreren
Guthabenkonten und Leistung von Einlagen, Schecks, Abhebungen von diesen Konten; (d) Kreditaufnahme, Eingehen von
Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen; (e) Abschluß von Verträgen und Abschluß von Kontrakten, schrift-
lichen Verpflichtungen und Ausgabe von Forderungspapieren; (f) die Anstellung von Arbeitnehmern und Vertretern,
Beschreibung ihrer Pflichten, Festlegung ihrer Vergütung und Entlohnung; (g) Errichtung von Pensionsplänen, Treuhand-
schaften, Gewinnbeteiligungsplänen und anderen Vergünstigungen und Gewinnbeteiligungsplänen für Gesellschafter,
Angestellte und Vertreter der Gesellschaft; (h) Abschluß von Versicherungsverträgen für die Geschäfte der Gesellschaft
und ihr Vermögen und das Leben und die Unversehrtheit der Gesellschafter, Angestellten und Vertretern; (i) Beginn,
Verfolgung oder Verteidigung von Ansprüchen für oder gegen die Gesellschaft im Namen der Gesellschaft und (j) Betei-
ligung an anderen Personengesellschaften, Joint Ventures und sonstigen Vereinigungen und strategischen Zusammen-
schlüssen.

<i>7.2 Sorgfaltspflichten; Haftung.  Jeder Gesellschafter hat seine Pflichten als Geschäftsführer nach bestem Wissen und

Gewissen und mit der Sorgfalt einer im üblichen Maße sorgfältigen Person in vergleichbarer Position und unter vergleich-
baren Umständen zu erfüllen und in solcher Weise, wie er oder sie bei vernünftiger Betrachtungsweise, dies als im
bestem Interesse der Gesellschaft ansehen kann. Ein Gesellschafter soll nicht für finanzielle Schäden der Gesellschaft
haftbar sein, die aus der Verletzung dieser Pflichten resultieren, ausgenommen im Falle des Empfangs von finanziellen
Vorteilen, zu denen ein Gesellschafter nicht berechtigt ist, oder Zustimmung zu einer Gewinnausschüttung an Gesell-
schafter unter Verletzung dieses Geschäftsvertrages oder des Gesetzes; oder im Falle einer vorsätzlichen Verletzung des
Gesetzes.

<i>7.5. Vergütungen.  Gesellschafter sind berechtigt, Vergütung sämtlicher Auslagen durch die Gesellschaft zu verlangen,

die dem Gesellschafter notwendigerweise entstanden sind und durch den Gesellschafter für die Gesellschaft bezahlt
wurden.

12739

Art. VIII. Ausschluß der Haftung, Freistellung
<i>8.1 Ausschluß der Haftung.  Außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen oder bei ausdrücklicher Übernahme ist

eine Person, die Gesellschafter oder Geschäftsführer oder beides ist, nicht für Handlungen, Schulden oder Verpflich-
tungen der Gesellschaft haftbar.

<i>8.2 Freistellung.  Vorbehaltlich einer anderen Regelung im Gesetz hat die Gesellschaft jeden Geschäftsführer und kann

jeden Mitarbeiter oder Vertreter der Gesellschaft, gegen den ein Verfahren zivilrechtlicher, strafrechtlicher, verwal-
tungsrechtlicher oder untersuchender Art, sei es formal oder informal, ausgenommen basierend auf Rechten der Gesell-
schaft, die aufgrund der Tatsache, daß die Person ein Geschäftsführer, Mitarbeiter oder Vertreter der Gesellschaft war,
angedroht ist, läuft oder abgeschossen ist, gegen solche finanziellen Ansprüche einschließlich Rechtsanwaltsgebühren,
Urteilen, Strafen, Bußen und sonstige Beträge, die zur Erledigung der Angelegenheit tatsächlich und vernünftigerweise
durch diese Person in Verbindung mit dem Anspruch, dem Rechtsstreit oder dem Verfahren angefallen sind, freistellen,
wenn die Person nach bestem Wissen und mit der Sorgfalt einer mit gewöhnlicher Sorgfalt handelnder Personen in
vergleichbarer Position und unter vergleichbaren Umständen gehandelt hat und die in einer Art und Weise ausgeführt
wurden, daß die Person vernünftigerweise annehmen konnte, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln und
bezüglich strafrechtlicher Prozesse oder Verfahren, wenn diese Person keinen vernünftigen Grund hatte zu glauben, daß
ihr Verhalten unrechtmäßig war. In dem Umfang, wie ein Gesellschafter, Mitarbeiter oder Vertreter der Gesellschaft in
der Sache oder sonst in der Verteidigung gegen einen Anspruch, Klage oder Verfahren oder in der Abwehr eines
sonstigen Anspruchs, Angelegenheit oder Sache, Prozeß oder Verfahren erfolgreich war, ist diese Person gegen tatsäch-
liche und vernünftigerweise entstandene Auslagen einschließlich Anwaltsgebühren, die dieser Person im Zusammenhang
mit dem Anspruch, der Klage oder dem Verfahren oder einer sonstigen Maßnahme, Klage oder Verfahren zur Verwirk-
lichung des freiwilligen Freistellungsanspruchs nach diesem Vertrag entstanden sind, zu erstatten. Jede nach dieser
Bestimmung zugelassene Schadloshaltung, ausgenommen gerichtlich angeordnete Schadloshaltungen, sollen durch die
Gesellschaft nur in dem in jedem Einzelfall besonders zugelassenen Umfang und nach Feststellung, daß die Freistellung
nach den Umständen angemessen ist, weil die freizustellende Person die Sorgfaltspflichten angewandt hat und wenn die
Angemessenheit der Auslagen und Zahlungen unter einem Vergleich als angemessen angesehen werden, erfolgen. Die
Bestimmung und Bewertung soll durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter erfolgen, die nicht Partei eines gegenwär-
tigen oder angedrohten Verfahrens, Rechtsstreits oder sonstigen Anspruchs sind. Ungeachtet entgegenstehender vorge-
hender Regelungen soll eine Schadloshaltung von Geschäftsführern, Angestellten oder Vertretern der Gesellschaft im
Zusammenhang mit dem Empfang von finanziellen Vorteilen, zu denen die Person nicht berechtigt ist, oder bei
Zustimmung zu Ausschüttungen an Gesellschafter unter Verletzung dieses Geschäftsvertrages oder des Gesetzes, oder
einer vorsätzlichen Gesetzesverletzung, nicht erfolgen.

Art. IX. Auflösung und Abwicklung
<i>9.1 Auflösung.  Die Gesellschaft wird aufgelöst und ihre Aktivitäten abgewickelt bei Eintritt eines der nachfolgenden

Ereignisse: (a) zu dem Zeitpunkt der in der Satzung oder diesem Geschäftsvertrag genannt ist; (b) bei Eintritt eines in der
Satzung oder diesem Geschäftsvertrag genannten Ereignisses; (c) bei einstimmigem Beschluß aller Gesellschafter; (d) bei
Tod, Austritt, Ausscheiden, Insolvenz oder Auflösung eines Gesellschafters oder dem Eintritt eines sonstigen Ereig-
nisses, das die Fortsetzung der Mitgliedschaft eines Gesellschafters in der Gesellschaft herbeiführt, es sei denn, daß
innerhalb von 90 Tagen nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft gemäß Buchstabe (d) eine Mehrheit der verblei-
benden Gesellschafter darin übereinstimmt, das Geschäft der Gesellschaft fortzuführen und der Aufnahme eines oder
mehrerer Gesellschafter, je nach Notwendigkeit, zuzustimmen.

<i>9.2 Auseinandersetzung.  Nach der Auflösung hat die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit einzustellen und die

Abwicklung ihrer Geschäfte und Tätigkeiten zügig zu beginnen. Mit Abwicklung der Gesellschaft sind die Vermögensge-
genstände der Gesellschaft in dem gesetzlich zugelassenen Umfang zunächst an die Gläubiger der Gesellschaft in
Erfüllung der Schulden, Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen auszukehren und danach an die Gesellschafter
und früheren Gesellschafter, jedoch zunächst in Erfüllung von Ausschüttungsverpflichtungen und danach in Überein-
stimmung mit den anteiligen Mitgliedschaftsrechten. Diese Beträge sind an die Gesellschafter innerhalb von 90 Tagen
nach Abwicklung auszuzahlen.

Art. X. Verschiedene Bestimmungen
<i>10.1 Begriffe.  Hauptwörter und Pronomen beziehen sich auf die männliche, weibliche, sächliche, Singular- und

Pluralform, wie sie die Person oder Personen, Firma oder Gesellschaft im jeweiligen Kontext erfordert.

<i>10.2 Überschriften.  Die Überschriften in diesem Geschäftsvertrag wurden nur aus Erleichterungsgründung und für

Zwecke der Bezugnahme aufgenommen und sollen in keiner Weise die Bestimmungen dieses Geschäftsvertrages
definieren, beschränken oder deren Umfang oder Zweck beschreiben.

<i>10.3 Ausfertigung.  Dieser Geschäftsvertrag kann in mehreren Ausfertigungen ausgefertigt werden, wobei jede Ausfer-

tigung als Original angesehen wird, sämtliche Ausfertigungen stellen aber ein und denselben Vertrag dar.

<i>10.4 Vollständige Vereinbarung.  Dieser Geschäftsvertrag stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien dieses

Vertrages dar und er enthält alle Vereinbarung zwischen diesen Parteien in bezug auf den Gegenstand dieses Vertrages.
Dieser Geschäftsvertrag ersetzt alle anderen Vereinbarungen, seien sie mündlich oder schriftlich, zwischen den Parteien
dieses Vertrages in bezug auf den Vertragsgegenstand.

<i>10.5 Gültigkeitsklausel.  Die Ungültigkeit oder Unwirksamkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Geschäfts-

vertrages soll die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht beeinträchtigen und dieser Geschäftsvertrag soll in bezug
auf alle ungültigen oder unwirksamen Bestimmungen so ausgelegt werden, als wären die ungültigen oder unwirksamen
Bestimmungen nicht vorhanden.

12740

<i>10.6 Ergänzungen.  Dieser Geschäftsvertrag kann zu jeder Zeit durch schriftliche Vereinbarung aller Parteien zu

diesem Geschäftsvertrag ergänzt oder widerrufen werden. Keine Änderungen oder Ergänzungen dieses Geschäftsver-
trages sollen gültig sein, es sei denn, sie erfolgen schriftlich und sind durch alle Parteien dieses Geschäftsvertrages unter-
schrieben.

<i>10.7 Erklärungen.  Jede nach diesem Geschäftsvertrag erlaubte oder erforderliche Erklärung soll an die jeweilige Partei

unter der Anschrift in diesem Geschäftsvertrag abgesandt werden und gilt als zugegangen, wenn die Erklärung mit der
United States Post, Gebühr bezahlt, oder persönlich übergeben oder durch Kurier oder Faksimile übersandt wird.

<i>10.8 Bindungswirkung.  Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Geschäftsvertrages über die Übertragbarkeit, ist dieser

Geschäftsvertrag für alle Parteien, ihre Vertreter, Erben, Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger bindend.

<i>10.9 Rechtswahl.  Dieser Geschäftsvertrag wurde nach dem Recht des Staates Michigan abgeschlossen und unterliegt

diesem Recht und soll nach diesem Recht ausgelegt und durchgeführt werden.

Zum Zeugnis dessen haben die Parteien diesen Geschäftsvertrag unter dem nachfolgenden Datum ausgefertigt und

unterzeichnet, um mit dem eingangs genannten Datum in Kraft zu treten.

RDS INTERNATIONAL, L.L.C.

durch

R. V. Tschirhart, P. A. Bennett, D. G. Byker

<i>Gesellschafter

ANLAGE A

<i>Gesellschafter

<i>ursprüngliche

<i>Anteil am

<i>Kapitalbeteiligung

<i>Kapital

Richard V. Tschirhart ……………………………………………………………………………………………………

$ 3.750,-

37,5 %

Philip A. Bennett ……………………………………………………………………………………………………………

$ 3.750,-

37,5 %

David G. Byker ………………………………………………………………………………………………………………

$ 2.500,-

25,0 %

Ich bestätige hiermit, daß der vorstehende Text eine getreue deutsche Übersetzung des Textes der englischen

Originalurkunde darstellt.

Dr. Martin Peltzer

<i>Allgemein vereidigter Dolmetscher der

<i>englischen Sprache für die Gerichte und Notare

<i>im Lande Hessen

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07586/267/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

TIAVAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse FIDUINVEST S.A., dont le siège social est établi à CH-Lugano, via Simen, 3,
ici représentée par M. Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 janvier 1997;

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, agissant en son

nom personnel;

3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, ici représenté par

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date
du 15 janvier 1997.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIAVAND.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

12741

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’êtranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois), représenté par

1.800 (mille huit cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté le 4 février 1997, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles visà-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de
souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

12742

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier
président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil
d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

12743

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) FIDUINVEST S.A.……………………………………………………………………………………………………………

1.798

17.980.000,-

2) Henri Grisius……………………………………………………………………………………………………………………

1

10.000,-

3) John Seil ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

 10.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

18.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 18.000.000,-

(dix-huit millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 270.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, H. Grisius, J. Seil, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 1997, vol. 825, fol. 88, case 7. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 février 1997.

C. Doerner.

(07589/209/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

THESEUS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIDINAM S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
et Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;

2) Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquelles comparantes (par leurs mandataires) ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée THESEUS S.A., société de participations
financières.

12744

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et I’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet toute activité commerciale, industrielle, mobilière et immobilière qu’elle peut exercer

soit directement par elle-même, soit indirectement par des sociétés ou entreprises filiales.

Elle a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, de biens meubles ou
immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours, prêts,

avances ou garanties comme elle peut emprunter, même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour
financer son activité sociale.

La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou finan-

cières et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres
opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne la gestion journalière

de la Société.

Toutes opérations qui dépassent le cadre de la gestion journalière sont de la compétence de l’assemblée générale des

actionnaires.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseild’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

12745

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer I’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter Iui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) LIDlNAM S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf …………………………………………………………………

1.249 actions

2) Mademoiselle Gaby Schneider, préqualifiée, une ………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
– Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Italie);
– Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Andrea Melera, réviseur d’entreprises, demeurant à Lugano (Suisse).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

12746

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Hengel, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(07588/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

MAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Melanie Bodewald, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 janvier 1997;
2. - La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Melanie Bodewald,
employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 janvier 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAIR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à soixante dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), divisé en soixante-dix

mille (70.000) actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de six milliards de lires italiennes (ITL 6.000.000.000,-), divisé en

six millions (6.000.000,-) d’actions sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

12747

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 16 avril de chaque année et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite ……………………………………………………………

69.999 actions

La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite ……………………………………………………………

1 action 

Total: soixante-dix mille ………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000 actions

12748

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante dix millions de lires italiennes

(ITL 70.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.465.969,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange;
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bodewald. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 1997, vol. 825, fol. 88, case 9. – Reçu 14.660 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 février 1997.

C. Doerner.

(07585/209/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

IL LABORATORIO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 107, route d’Esch.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize février.
Les soussignés:
Graziano Pianaro, employé privé, demeurant à Vichten;
Mario Notaroberto, commerçant, demeurant à Luxembourg;
Daniela Centofanti, médecin, demeurant à Howald;
Concetta Valvason, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Mario Tommasi, employé privé, demeurant à Howald,
tous de nationalité italienne,
ont comparu pour dresser les statuts d’une association sans but lucratif, qu’ils déclarent constituer entre eux, confor-

mément à la loi du 21 avril 1928.

STATUTS

Art. 1

er

.  La dénomination de l’association sans but lucratif est: IL LABORATORIO (ci-après «l’Association»).

Cette dénomination immédiatement suivie des mots «association sans but lucratif», en abrégé A.s.b.l. écrits

lisiblement et en toutes lettres, sera mentionnée sur tous actes, factures, annonces, publications et autres pièces
émanant de l’Association.

Art. 2.  Le siège de l’Association est établi à L-1471 Luxembourg, 107, route d’Esch.
Art. 3.  L’association a pour but de promouvoir la culture italienne au Grand-Duché de Luxembourg, ceci notam-

ment par le biais de la publication mensuelle d’un journal en langue italienne intitulé «Il Laboratorio - Mensile di opinioni
e idee» traitant de sujets politiques, sociaux et culturels liés à l’Italie, à l’Europe et/ou aux ressortissants italiens résidant
au Grand-Duché de Luxembourg et en Europe.

L’Association peut effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser direc-

tement ou indirectement la réalisation de son objet social, à l’exclusion cependant d’opérations commerciales ou
industrielles et à condition de rester toujours dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif.

12749

Art. 4.  La durée de l’Association est illimitée.
Toutefois, sa dissolution pourra à tout moment être prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers

des voix et à condition que les deux tiers des membres soient présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion

qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.

Cette dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents. Dans ce cas,

la décision relative à la dissolution devra être soumise à l’homologation du tribunal civil de l’endroit où se trouve le siège
social.

Art. 5.  L’Association se compose d’au moins trois membres qui en sont les associés.
Les membres sont groupés en trois catégories:
– les membres fondateurs;
– les membres d’honneur;
– les membres souscripteurs.
L’admission au sein de l’Association comporte l’adhésion sans réserve aux statuts de l’association.
Art. 6.  La qualité de membre se perd par le décès, la démission ou l’exclusion pour motif grave. Tout membre est

libre de se retirer de l’Association en adressant sa démission par lettre recommandée au conseil d’administration. Sa
démission ne produira ses effets qu’à l’expiration de l’exercice au cours duquel elle aura été donnée.

Est réputé démissionnaire:
– l’associé qui, dans un délai de trois mois à partir d’une mise en demeure lui adressée par le conseil d’administration,

n’aura pas payé sa cotisation annuelle;

– l’associé qui, étant une personne morale, cesse d’avoir une existence légale.
L’exclusion pour motif grave sera prononcée par l’assemblée générale par vote secret et à la majorité des deux tiers

des voix des membres présents. L’assemblée générale ne se prononcera qu’après avoir invité l’intéressé par lettre
recommandée à se présenter devant elle pour fournir des explications.

La décision d’exclusion sera notifiée à l’intéressé par les soins du conseil d’administration sous forme de lettre recom-

mandée à la poste.

Art. 7.  Les membres démissionnaires ou exclus, de même que leurs ayants droit ou créanciers ainsi que les héritiers

légataires ou ayants cause d’un membre décédé et les ayants droit d’une personne morale qui cesse d’avoir une
existence légale, n’ont aucun droit sur l’avoir social et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations
versées, de tout don, subvention ou apport quelconque.

Art. 8.  Les membres fondateurs et souscripteurs ainsi que les membres d’honneur sont tenus de payer la cotisation

annuelle déterminée par le conseil d’administration. Celle-ci ne pourra pas dépasser 10.000,- francs luxembourgeois.

Toutefois, le conseil d’administration peut exonérer les membres d’honneur de payer la cotisation.
Art. 9.  L’Association est dirigée et administrée par un conseil qui a les pouvoirs les plus étendus, sans aucune

restriction, sauf pour ce qui est réservé expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration gère toutes les affaires de l’Association, la représente dans les actes judiciaires et extraju-

diciaires, fait tous les actes d’administration ou de disposition qui rentrent dans l’objectif de l’Association.

Le conseil d’administration est composé de trois administrateurs au minimum, y compris le président qui est

également président de l’assemblée générale.

Tous les administrateurs sont nommés et révoqués par l’assemblée générale.
L’assemblée générale détermine le nombre d’administrateurs et fixe la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser

quatre ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs agissent en collège. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de

l’Association.

Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Art. 10.  Le conseil d’administration convoque les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Il en

détermine l’ordre du jour.

Il statue sur l’admission des membres.
ll enquête au sujet des exclusions éventuelles des membres et soumet ses propositions à l’assemblée générale. Il

dresse chaque année l’inventaire des biens de l’Association et de ses engagements. Il établit le compte des recettes et
des dépenses de l’exercice suivant qu’il soumet à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

L’exercice commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social

prendra fin le 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’activité et l’état des affaires de l’Asso-

ciation et sur sa situation financière.

Il détermine le montant de la cotisation à l’occasion de la discussion du budget.
Art. 11.  Le conseil d’administration est convoqué par le président de l’Association.
Il se réunira au moins une fois par an ou plus souvent si nécessaire.
Chaque administrateur a droit à une voix. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix des membres

présents ou représentés. La voix de celui qui préside la réunion est prépondérante quand il y a égalité.

Les administrateurs qui s’abstiennent au vote sont considérés comme n’étant pas présents ou représentés pour le

calcul des majorités.

Art. 12.  Le mandat des administrateurs cesse par décès, démission ou révocation.

12750

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou à un tiers.
La décision de délégation des pouvoirs doit être confirmée par simple majorité des associés présents lors de la plus

prochaine réunion de l’assemblée générale.

Art. 14.  L’assemblée générale représente le pouvoir souverain de l’Association. Ses résolutions sont obligatoires

pour tous les membres de l’Association. Tous les membres de l’Association ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Ils peuvent se faire représenter par un autre membre, en lui donnant une simple procuration.

Art. 15.  Une assemblée générale ordinaire doit être tenue chaque année.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports établis par le conseil d’administration et le commissaire aux

comptes. Elle statue sur le compte des recettes et des dépenses de l’exercice précédent établi par le conseil d’adminis-
tration.

L’assemblée générale ordinaire se prononce sur la décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commis-

saire aux comptes. Elle approuve le budget de l’exercice en cours ainsi que les voies et moyens. 

Puis elle procède, s’il y a lieu, à la nomination du président de l’Association, ainsi qu’à celle des administrateurs et du

commissaire aux comptes. En outre, elle délibère sur toutes les autres questions portées à l’ordre du jour.

Art. 16.  Le conseil d’administration peut convoquer en tout temps des assemblées générales extraordinaires.
Il doit les convoquer dans les six semaines de la réquisition lorsqu’il en est requis par un cinquième au moins des

membres figurant sur la dernière liste annuelle déposée au registre du commerce et des sociétés et agissant conjoin-
tement.

Une telle réquisition ne sera valable que si elle est faite par écrit et signée par tous les requérants et que si elle formule

d’une manière concrète et précise l’objet de la réunion extraordinaire qu’ils veulent faire convoquer.

Art. 17.  Les convocations qui doivent être adressées par lettres missives à tous les membres sont faites au moins

un mois avant la réunion et signées par le président de l’Association ou, à son défaut, par le vice-président qui le
remplace.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour.
En cas d’urgence, les convocations peuvent être envoyées aux membres moins d’un mois avant la réunion mais

doivent expressément mentionner l’urgence.

Art. 18.  Le conseil d’administration détermine et établit l’ordre du jour de toutes les assemblées générales.
Il est tenu de porter à l’ordre du jour toutes les propositions qui seront signées d’un nombre de membres égal à un

vingtième de la dernière liste annuelle déposée au registre du commerce et des sociétés.

Toute assemblée générale pourra valablement délibérer et prendre ses décisions en dehors de l’ordre du jour.
Art. 19.  L’assemblée générale est présidée par le président de l’association, ou à défaut, par le vice-président qui le

remplace.

Le président désigne le secrétaire.
Art. 20.  L’assemblée générale statue à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre des membres présents

ou représentés, sauf dans les cas ou des quorums de présence et des majorités spéciales sont requis par la loi.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Pour le calcul des majorités, il n’est pas tenu compte des voix des membres qui s’abstiennent au vote, sauf dans les

cas où des quorums de présence et des majorités spéciales sont nécessaires. Pour toute question d’ordre personnel, il
y aura vote secret.

Art. 21. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement sur les propositions de modifications aux statuts que si

l’objet de celles-ci a été porté spécialement à l’ordre du jour dans la convocation et conformément à la procédure
prévue à l’article 4, alinéas 2 et 3.

Si la modification des statuts porte sur l’un des objets en vue desquels l’association a été constituée, la délibération

ne sera valable que si elle est votée à l’unanimité des membres présents à l’assemblée. L’article 4, dernière phrase,
s’appliquera le cas échéant.

Art. 22.  Il est dressé procès-verbal des assemblées générales et de toutes les réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux respectifs sont consignés dans un registre spécial respectif. Ces registres sont conservés au siège

social où tous les membres pourront en prendre connaissance.

Art. 23.  L’assemblée générale nomme un commissaire aux comptes, choisi ou non dans son sein et ce, pour un

terme de quatre ans. Il est rééligible. Sa mission consiste à surveiller et à contrôler sans limite toutes les opérations de
l’Association.

Il peut prendre connaissance, sans les déplacer, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et en général de

toutes les écritures de l’Association.

ll examine l’inventaire, les comptes annuels et les budgets dressés par le conseil d’administration et fait rapport à

l’assemblée générale ordinaire sur le résultat de sa mission.

Il ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’Association.
Il ne répond que de l’exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion.
Art. 24.  Au cas où l’Association serait dissoute volontairement, l’assemblée générale qui aura décidé la dissolution

fixera en même temps les conditions de la liquidation, désignera le ou les liquidateurs et fixera leurs attributions. Le solde
actif qui resterait après le paiement du passif sera destiné à une association caritative située au Grand-Duché de Luxem-
bourg et désignée par l’assemblée générale.

Art. 25.  Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

12751

Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateur.
Art. 26.  Une liste indiquant, par ordre alphabétique les nom, prénom, domicile et nationalité de chacun des

membres de l’Association, doit être déposée au registre du commerce et des sociétés dans le mois de la publication des
présents statuts.

Elle est complétée chaque année par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites

parmi les membres. Toute personne, même étrangère à l’Association, pourra en prendre connaissance.

Art. 27.  Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dispo-

sitions légales en vigueur relatives aux associations sans but lucratif.

Fait à Luxembourg, le 13 février 1997.

Suivent les signatures des comparants.

<i>Assemblée générale constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité des membres fondateurs, se sont constitués en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les membres de l’association sans but lucratif «IL LABORATORIO», réunis en assemblée générale à Luxembourg, le

13 février 1997, ont nommé membres du conseil d’administration:

Monsieur Graziano Pianaro, préqualifié;
Monsieur Mario Notaroberto, préqualifié;
Madame Concetta Vavason, préqualifiée;
Monsieur Mario Pasqualotto, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à l’adresse suivante:
L-1471 Luxembourg, 107, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Mario Tommasi, employé privé, demeurant à Howald.

Suivent les cinq signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1997, vol. 489, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07590/000/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

LAMBORGHINI CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy.

STATUTS

<i>1) Nom, Siège, Durée, But

1.) Entre les soussignés, propriétaires et amateurs de voitures Lamborghini, sera établi selon la législation du 21 avril

1928 une association sans but lucratif au nom de LAMBORGHINI CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l.

2.) Le siège social se trouve à L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy.
3.) La durée est illimitée.
4.) Le but de l’association est d’unir tous les propriétaires et amateurs de voitures Lamborghini, d’organiser des

manifestations sportives et culturelles, nationales et internationales.

<i>II) Membres, Admissions, Cotisations, Bilan, Exclusions

5.) Le nombre des membres est illimité, le minimum étant au mois de 5 personnes.
6.) L’association se compose de membres actifs et d’honneur:
Membres actifs sont les propriétaires et amateurs de voitures Lamborghini. L’admission doit être décidée par le

comité.

7.) Les cotisations seront fixées annuellement (10.000,- LUF) par le comité, payables endéans le premier trimestre.
8.) La non-cotisation entraîne l’exclusion du membre.
9.) Les membres qui nuisent à la bonne marche de l’association et au renom seront exclus par décision du comité.

<i>III) Administration, Assemblée générale

10.) L’assemblée générale se tient lors du premier trimestre. Elle décide suivant article 4 et 12 de la loi en ce qui

concerne les changements de statuts, les changements du comité, du budget, dissolution de l’association et désigne deux
réviseurs de caisse.

11.) Le comité se compose d’au moins cinq membres et est élu par l’assemblée générale pour une durée d’un an. Le

comité peut être, le cas échéant, renouvellé chaque année.

12.) Le comité désigne par vote secret, le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier.
13.) Les changements des statuts ainsi que la dissolution et fonds de caisse, ne peuvent se faire que suivant article XX

de la loi du 21 avril 1928.

14.) Pour tous les cas non prévus par les susdits statuts, la loi du 21 avril 1928 est de vigueur.

12752

Suivant décision de l’assemblée de la fondation du 30 janvier 1997, le comité se compose comme suit:
Président: M. Schanen Gilles, Bertrange
Vice-président: M. Thilges Marc, Dudelange
Secrétaire: M. Schmit Romain, Dudelange
Trésorier: M. Schott René, Dudelange
Membres: M. Weitzmann Christian, Ellange.
Bertrange, le 30 janvier 1997.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07593/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.853.

Composition du conseil d’administration à partir du 23 décembre 1996:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
Madame Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler.
A été nommée commissaire à partir de la même date:
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
A partir du 23 décembre 1996 le siège social de la société a été transféré au 16A, boulevard de la Foire à L-2015

Luxembourg.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07596/255/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

AGENCEMENT DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.818.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

Signatures.

(07598/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

ALBERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 48.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 489, fol. 78, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07599/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.197.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 65, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1997.

Signature.

(07607/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

12753

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 52.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 489, fol. 77, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07610/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.146.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1997.

D. Mauss

P. Collart

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(07611/063/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

BLATY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.615.

Suite aux cessions de parts sociales du 24 janvier 1997, le capital social est souscrit comme suit:
1. Monsieur Ourari Baudouin Ludovic, demeurant à Rixensart, B-1330 ……………………………………………………………

400 parts

2. Monsieur Fontaine Pierre, demeurant à B-4052 Beaufays …………………………………………………………………………………

100 parts
500 parts

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07612/510/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

BLATY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.615.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire du 24 janvier 1997

Les associés de la société BLATY INVEST, S.à r.l. décident, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Pierre

Fontaine en tant que gérant et de nommer à sa place Monsieur Ourari Baudouin Ludovic.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07613/510/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

COUNOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.257.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 62, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 3 février 1997 que:
L’Assemblée décide d’élire au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de INFIGEST S.A., Luxembourg,

la FIDUCIAIRE GRAND DUCALE, 21-25, allée Scheffer, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale annuelle qui sera tenue en 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(07642/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1997.

12754

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.

C. Hellinckx.

(07483/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.

G-TREASURY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

En date du 25 septembre 1996, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de modifier la politique d’investis-

sement du compartiment G-TREASURY – EUROPE comme suit:

«Les avoirs du compartiment seront investis principalement en instruments du marché monétaire ou en valeurs

mobilières, libellés en toutes devises européennes, en ce compris l’ECU. Dans la répartition monétaire, l’ECU repré-
sentera au moins 50 % des actifs. La devise d’expression de ce compartiment est le franc luxembourgeois.»

La présente décision entrera en vigueur un mois après sa publication.

(02597/584/11)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.561.

Il est porté à la connaissance de MM. les actionnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE que, par

décision de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 21 mai 1997, un dividende de FRF 14 par action, avant impôt,
sera payé à partir du 31 mai 1997.

Le paiement aura lieu à Luxembourg: à la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-

bourg.

Le montant revenant aux parts de fondateur, soit FRF 17.361 par part entière avant impôt, sera payé aux mêmes date,

lieu et place.

Le paiement du dividende se fera sur base des actions et parts de fondateur enregistrées au registre des actionnaires,

registre tenu par la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

Pour l’application de l’article 6 des statuts de la société, l’actionnaire qui détient des titres au porteur doit déposer

ses actions au siège administratif de la compagnie: à l’attention de Monsieur J. Winandy, Secrétaire Général,
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Les actions au porteur et les parts de fondateur au porteur seront transformées en actions nominatives et en parts

de fondateurs nominatives conformément aux résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23
décembre 1996, modifiant l’article 6 des statuts.

Tout paiement sera assujetti à une retenue à la source de 25 %. Pour les non résidents dont les pays ont conclu un

accord de non double imposition avec le Luxembourg, un document de «Demande de remboursement partiel de la
retenue d’impôt luxembourgeoise sur les dividendes» sera à la disposition des actionnaires à la BANQUE PARIBAS
LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
(02668/009/24)

PLURIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.795.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société PLURIGESTION, qui se tiendra le <i>17 juin 1997 à 15.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02596/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

12755

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 46.996.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>18 juin 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

I  (02341/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAPAN INDEX FUND 300, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.470.

Notice is given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of JAPAN INDEX FUND 300 (the «Fund») will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>13th
June 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

I.

Submission and approval of the Management report of the Board of Directors;

II.

Submission and approval of the Statutory Auditor’s report;

III.

Submission and approval of the annual accounts for the year ending 31st March 1997;

IV.

Allocation of the results;

V.

Discharge to the Directors and the Auditor for the performance of their duties during the year ending 31st 
March 1997;

VI.

Statutory elections;

VII. Miscellaneous.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be

approved by a majority vote of the shares represented at the meeting.

Shareholders who want to assist to the Meeting can contact BANQUE DEWAAY BRUXELLES in order to know the

procedure to follow.

Shareholders who are not able to attend this annual general meeting of shareholders are informed that they can act

at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 27th May 1997.

<i>The Board of Directors

I  (02667/000/27)

JAPAN INDEX FUND 300

SIRTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.010.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SIRTES S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>20 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (02626/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12756

SIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SIENNA S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mardi <i>24 juin 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02629/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de CYPRES S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mardi <i>24 juin 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02630/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.438.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme qui se tiendra le mardi <i>24 juin 1997 à 10.00 heures
au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02631/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIFUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.389.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société MULTIFUTURES qui se tiendra le <i>17 juin 1997 à 9.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

12757

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02636/584/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de AGRICOLUX, Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>20 juin 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Réviseur Indépendant,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur Indépendant.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02625/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.638.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01989/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01995/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12758

SAILBOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1997 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

I  (02616/521/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.412.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02083/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (02379/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTION INDOSUEZ FRANC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.515.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mars 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 mars 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02413/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12759

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.706.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juin 1997 à 11.00 heures au siège, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1996;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I  (02537/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

Les Actionnaires de la SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding, sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

pour le mercredi, <i>18 juin 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
2) Rapport du Commissaire de Surveillance;
3) Lecture et approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
4) Affectation du résultat;
5) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
6) Nominations statutaires;
7) Divers.

I  (02393/518/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.495.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02075/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOFIN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 31.335.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>20. Juni 1997 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

12760

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verlegung des Gesellschaftssitzes
6. Verschiedenes.

I  (02077/534/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 25, 1997 at 10.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (01988/534/17)

<i>The Board of Directors.

CINZIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.202.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juin 1997 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq

jours avant la datée fixée pour la réunion, au siège social ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre.
I  (01974/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (02364/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12761

CONGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.019.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 juin 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (01175/502/17)

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.408.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 1997 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
- Approbation des bilan et compte de pertes et protifs arrêtés au 31 décembre 1996;
- Affectation du résultat;
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
- Nominations statutaires;
- Divers.

II  (01780/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.113.

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>June 9, 1997 at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at December 31, 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II  (01963/006/15)

<i>The Board of Directors.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 53.596.

The Shareholders of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>June 9, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Interim Director for the financial year ended December 31, 1996;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1996;

12762

3. Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1996;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor resigning during the past period;
5. Replacement of the resigning Statutory Auditor;
6. According to article 100 of the Corporate Law, decision relating to the continuation or the possible dissolution of

the company;

7. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

working days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the
Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company
to be received not later than five working days before the Meeting.

II  (02356/710/23)

<i>The Interim Directors.

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.183.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (01964/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.161.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 10.30 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01965/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRESAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.055.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01967/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12763

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juin 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01968/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OSDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>9 juin 1997 à 13.30 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
- approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
- affectation du résultat
- quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- divers.

II  (02018/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 37.273.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Juni 1997 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II  (02069/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

R. C. Luxembourg B 48.783.

The Shareholders of EAGLE TRADING CORPORATION S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held extraordinarly on <i>June 9, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office to deliberate on the
following agenda:

<i>Agenda:

1. to accept the resignation of DREGGER INTERNATIONAL B.V., Mrs Ariane Slinger, LUXEMBOURG CORPO-

RATION COMPANY S.A. and INTERMAN SERVICES LIMITED, as Directors of the company;

12764

2. to approve the appointment of Mr Serge Broch, Mr Daniel Franchi and Mr Jean-Louis Druart, as Directors of the

company;

3. Discharge to the Directors;
4. To authorize the Board of Directors to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Serge Broch who can engage the company by his sole signature.

5. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

working days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the
Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company
to be received not later thant five working days before the Meeting.

<i>The Board of Directors

II  (02357/710/25)

Signature

E.S. SAADI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.072.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (02073/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.595.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (02082/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TARASCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.689.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02098/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12765

TILU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.479.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Juni 1997 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II  (02099/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

NATSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.832.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02189/502/17)

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.755.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;

b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;

d) affectation du résultat;
e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

divers.

II  (02192/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.B.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

12766

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Réduction du capital social de son montant actuel de USD 1.600.000 (un million six cent mille dollars US) à USD

1.200.000 (un million deux cent mille dollars US) par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD
400.000 (quatre cent mille dollars US).
Le but de cette réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

4. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 1.200.000 (un million deux cent mille dollars US) représenté par 1.200
(mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

5. Modification de l’article 6 alinéa 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. alinéa 2. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les actionnaires
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

6. Suppression de l’article 14 des statuts et renumérotation subséquente.
7. Modification du nouvel article 18 alinéa 1.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

8. Modification du nouvel article 19 alinéa 3.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

9. Modification du nouvel article 20 alinéa 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.»

II  (02384/534/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

KANDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.891.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 juin 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (02251/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes sur

l’exercice clos au 31 décembre 1996 et approbation des comptes sociaux et consolidés arrêtés à la même date;

2. affectation du résultat de l’exercice;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. renouvellement du mandat des administrateurs;
5. renouvellement du mandat du commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (02264/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

12767

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.624.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1997 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (02252/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYCOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.363.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>11 juin 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02290/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.714.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 juin 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers.

II  (02365/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12768


Document Outline

S O M M A I R E

AMIGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

L V A S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

ALBERT SCHMIT S.A., Société Anonyme, Entreprise de Travaux Publics et Privés.

PLALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 1alinéa.

Suit la traduction anglaise: Art. 5. 1st paragraph.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

CUSTODIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

ANADIRE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

LEVEQUE RECYCLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.   

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.   

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.   Art. 16. 

Art. 17.  

Art. 18.  

K.L.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Titre I. -  Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3.  Objet.

Art. 4.  Durée.

Titre II. -  Capital Art. 5.  Capital social.

Art. 6.  Modification du capital social.

Art. 7.  Versements.

Art. 8.  Nature des actions.

Art. 9.  Cession d actions.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance Art. 10.  Conseil d administration.

Art. 11.  Réunions du conseil d administration.

Art. 12.  Pouvoirs généraux du conseil d administration.

Art. 13.  Délégation de pouvoirs.

Art. 14.  Représentation de la société.

Art. 15.  Commissaire aux comptes.

Titre IV. -  Assemblée Générale Art. 16.  Pouvoirs de l assemblée générale.

Art. 17.  Endroit et date de l assemblée générale ordinaire.

Art. 18.  Autres assemblées générales.

Art. 19.  Votes.

Titre V. -  Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 20.  Année sociale

Art. 21.  Répartition de bénéfices

Titre VI. -  Dissolution, Liquidation Art. 22.  Dissolution, Liquidation.

Titre VIl. -  Disposition générale Art. 23.  Disposition générale.

TECFI S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4. 

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.  

Titre III.- Administration Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.

Art. 11.  

Titre IV.- Surveillance Art. 12.  

Titre V.- Assemblée Générale Art. 13.  

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14. 

Art. 15.  

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.  

RDS INTERNATIONAL, L.L.C.

RDS INTERNATIONAL, Luxembourg Branch.

Art. 1. Organisation

Art. II. Buchführung, Unterlagen und Rechnungswesen.

Art. III. Kapitaleinlagen

Art. IV. Verteilung und Ausschüttung

Art. V. Verfügung über Geschäftsanteile

Art. VI. Gesellschafterversammlungen

Art. VII. Geschäftsführung

Art. VIII. Ausschluß der Haftung, Freistellung

Art. IX. Auflösung und Abwicklung

Art. X. Verschiedene Bestimmungen

TIAVAND, Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.  

Administration ÷ Surveillance Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Assemblée générale Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 18.  

Art. 19.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.  

Disposition générale Art. 21.  

THESEUS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

MAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Titre II. - Capital, Actions  Art. 5.  

Titre III.- Administration Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Titre IV.- Surveillance Art. 12.  

Titre V.- Assemblée Générale Art. 13.  

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.  

Art. 15.  

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.  

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.  

IL LABORATORIO, Association sans but lucratif.

Art. 1.  

Art. 2.   Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19.  

Art. 20.  

Art. 21.

Art. 22.  

Art. 23.  

Art. 24.  

Art. 25.  

Art. 26.  

Art. 27.  

LAMBORGHINI CLUB LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

AGENCEMENT DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALBERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

BLATY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BLATY INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COUNOISE S.A., Société Anonyme.

FIEM S.A., Société Anonyme.

G-TREASURY, Société d Investissement à Capital Variable.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.

PLURIGESTION, Société d Investissement à Capital Variable.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

JAPAN INDEX FUND 300, Société d Investissement à Capital Variable.

SIRTES S.A., Société Anonyme.

SIENNA S.A., Société Anonyme.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D ENTREPRISES, Société Anonyme.

MULTIFUTURES, Société d Investissement à Capital Variable.

AGRICOLUX, Société Anonyme.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

SAILBOAT S.A., Société Anonyme.

MIN INVEST S.A., Société Anonyme.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

GESTION INDOSUEZ FRANC, Société d Investissement à Capital Variable.

ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding.

GARMA S.A., Société Anonyme.

GLOFIN A.G., Aktiengesellschaft.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

CINZIA S.A., Société Anonyme.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

CONGEN S.A., Société Anonyme.

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

BRESAM S.A., Société Anonyme.

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

OSDI S.A., Société Anonyme.

CEB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

E.S. SAADI, Société Anonyme.

LOCAFER S.A., Société Anonyme.

TARASCON S.A., Société Anonyme.

TILU HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

NATSAN S.A., Société Anonyme.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

L.B.E., Société Anonyme.

Art. 3. 

Art. 5. 

Art. 6. alinéa 2. 

KANDI, Société Anonyme Holding.

SOCIETE GENERALE D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

STEELPARTNERS S.A., Société Anonyme.

LYCOOP S.A., Société Anonyme.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.