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12673
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 265
30 mai 1997
S O M M A I R E
Abfall-Recycling Luxembourg, S.à r.l., Bech-Klein-
macher……………………………………………………………………
page 12720
Aéroservice Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…… 12720
Agefipar S.A. Holding, Luxembourg…………………………… 12720
Arche-2000 S.A., Livange ………………………………………………… 12683
Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxbg 12704, 12705
Business Finance Corporation S.A. …………… 12674, 12675
Clean-Center, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 12673
C.M.S. LUX S.A., Condor Marine Services (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 12708
C.P.I.S. Luxembourg Computers Peripherals Inge-
nierie et Service Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg……………………………………………………………………………………… 12685
Dallas International Invest S.A. …………………………………… 12674
Difalca Holding S.A.H. ……………………………………………………… 12674
Ecometal, S.à r.l.…………………………………………………………………… 12675
2Erre, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………… 12720
Euronimbus S.A., Luxembourg……………………………………… 12689
Euton Investment Company S.A.H., Luxembourg 12712
First European Adminstrative Services S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 12705
Holyman Sally (Luxembourg) S.A., Luxembourg 12713
Imofuturo S.A., Luxembourg ………………………………………… 12717
Newprint, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 12681
(Les) Orchidées S.A., Luxembourg …………………………… 12687
(The) PC House Partners S.A., Luxembourg ………… 12681
SMEG International S.A., Luxembourg …… 12675, 12676
Société Civile Immobilière FIAC, Luxembourg …… 12677
Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg 12678
Société de Gestion Immobilière S.A., Luxembourg 12676
Socoges S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12677
Sodeard S.A., Luxembourg……………………………………………… 12677
Sodures, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 12677
Sofineuro International Holding S.A., Luxembourg 12680
Sogein S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12680
Statis S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12680
Strateg Investment S.A., Luxembourg ……………………… 12680
Sveva Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 12681
Syllus S.A., Luxembourg…………………………………………………… 12679
T.H.G. A.G. Treuhand-, Haus- und Grundstück-
gesellschaft AG, Luxemburg ……………………………………… 12682
Tomipal S.A., Luxembourg …………………………………………… 12681
TOURINTER, Société pour la Promotion du
Tourisme International S.A., Luxembourg………… 12680
United Intercom Holding S.A., Luxembourg ………… 12682
Ventaglio International S.A., Luxembourg ……………… 12682
(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxemburg …………………… 12682
Winexco S.A., Luxembourg …………………………………………… 12679
Winfield S.A., Luxembourg …………………………………………… 12719
CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R. C. Luxembourg B 30.505.
Constituée par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 mai 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 257 du 14 septembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1989, acte
publié au Mémorial C, n° 5 du 5 janvier 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 44, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLEAN-CENTER, S.à r.l.
i>KPMG Experts comptables
Signature
(07464/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.606.
—
Le siège social de la société, jusqu’alors au 22, avenue de la Libertée, L-1930 Luxembourg, est dénoncé avec effet
immédiat.
Les membres du conseil d’administration:
- Frédéric Rausch
- André Meder
- Maryse Greisch
démissionnent avec effet immédiat de leur fonction d’administrateur de la société.
Madame Monique Maller démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1997, vol. 492, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17113/680/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.
DIFALCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 43.454.
—
EXTRAIT
Il résulte des lettres datées du 25 avril 1997 adressées à la société que tous les organes sociaux ont démissionné de
leur fonction et le siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 mai 1997.
INTERCORP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17116/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.447.
—
Le siège social fixé jusqu’ici 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17091/729/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.447.
—
Dennis Bosje, demeurant à Luxembourg, démissionne de sa fonction d’administrateur de la société anonyme
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro R. C. Luxembourg B 39.447 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
D. Bosje.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17092/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.447.
—
Gérard Matheis, demeurant à Olm, démissionne de sa fonction d’administrateur de la société anonyme BUSINESS
FINANCE CORPORATION S.A., enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
R. C. Luxembourg B 39.447 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
G. Matheis.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17093/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.
12674
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.447.
—
Cornelius Bechtel, demeurant à Howald, démissionne de sa fonction d’administrateur de la société anonyme
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro R. C. Luxembourg B 39.447 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
C. Bechtel.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17094/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.447.
—
COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, représentée par son gérant, M. Romain Kettel, demeurant à
Luxembourg, démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes de la société anonyme BUSINESS FINANCE
CORPORATION S.A., enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R. C.
Luxembourg B 39.447 avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 mai 1997.
COMMISERV, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(17095/729/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.
ECOMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Il résulte d’une lettre recommandée du 7 mai 1997, que le siège de la société ECOMETAL, S.à r.l., domiciliée au
numéro 36, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette est résilié avec effet immédiat.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1997.
Pour réquisition
F. Pletschette
N. Meisch
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1997, vol. 306, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(17120/597/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 1997.
SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.369.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme SMEG INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.369,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration suivant décision prise par voie circulaire
et dont la dernière signature date du 17 janvier 1997.
Le procès-verbal de cette décision restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SMEG INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 619 du 5 décembre
1995.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL),
représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.
3) Conformément à l’article trois des statuts, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social
initial pour le porter de son montant actuel à cent milliards de lires italiennes (100.000.000.000,- ITL), le cas échéant, par
l’émission d’actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.
12675
4) Suivant décision prise par voie circulaire, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL), pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL) à soixante milliards de lires italiennes
(60.000.000.000,- ITL), par l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Les trente mille (30.000) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
– SMEG SpA, ayant son siège social en Italie, Gustalla, via Circonvallazione Nord 36,
vingt-neuf mille huit cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
29.850
– SMEG SERVIZI SpA, ayant son siège social en Italie, Gustalla, via Circonvallazione Nord 36,
cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
Total: trente mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30.000
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante milliards de lires italiennes (60.000.000.000,- ITL),
représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale d’un milion de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.»
Traduction anglaise du premier alinéa de l’article 3:
«The Corporate capital is fixed at sixty billion Italian lire (60,000,000,000.- ITL), represented by sixty thousand
(60,000) shares of one million Italian Lire (1,000,000.- ITL) each.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six millions sept cent mille francs luxembourgeois (6.700.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évalué à six cent trente-neuf millions de
francs luxembourgeois (639.000.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mestdagh, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1997.
F. Baden.
(07402/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.369.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
F. Baden.
(07403/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.
<i>Pour SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(07406/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
12676
SOCOGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.672.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1996i>
1. L’Assemblée Générale accepte la démission du poste d’administrateur de Monsieur Mohamed Nijar ainsi que celle
du poste de commissaire de la société HRT REVISION, S.à r.l.
2. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale à Monsieur Mohamed Nijar, administrateur
démissionnaire et à la Société HRT REVISION, S.à r.l., commissaire démissionnaire.
3. L’Assemblée Générale décide d’appeler Madame Josette Blake demeurant rue d’Imbringen 19 à Burglinster, aux
fonctions d’administrateur et Monsieur Rodney Haigh demeurant 8, rue Bärendall à Mamer au poste de commissaire aux
comptes. Leur mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire de 1997.
C. Blondeau
P. Galand
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(07407/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
SODEARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 51.002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 91, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07408/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
SODURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 27, Place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 22.710.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 91, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07409/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FIAC.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
– Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, propriétaire de quarante (40) parts sociales, ici repré-
senté par Raymond Le Lourec sur base d’un pouvoir sous seing privé du 27 janvier 1997, lequel pouvoir, après signature
ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui;
– François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Alzingen, propriétaire de quarante (40) parts sociales;
– Raymond Le Lourec, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, propriétaire de vingt (20) parts sociales,
de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FIAC, établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, constituée suivant acte passé par-devant Christine Doerner de Bettembourg, en date du 27 décembre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 245 du 14 juin 1991, modifiée suivant acte
sous seing privé signifié à la société le 23 août 1993, publié audit Mémorial, numéro 563 du 26 novembre 1993.
Les comparants déclarent céder à Marco Claude, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, quatre-vingt-dix-neuf
(99) parts sociales de la susdite SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FIAC, faisant pour Armand Distave, quarante (40) parts,
François Peusch, quarante (40) parts et Raymond Le Lourec, dix-neuf (19) parts, moyennant le prix total de six millions
neuf cent trente mille francs luxembourgeois (6.930.000,- LUF), faisant pour Armand Distave, deux millions huit cent
mille francs luxembourgeois (2.800.000,- LUF), François Peusch, deux millions huit cent mille francs luxembourgeois
(2.800.000,- LUF) et Raymond Le Lourec, un million trois cent trente mille francs luxembourgeois (1.330.000,- LUF).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles
seront productives tout comme il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées à
compter de ce jour.
A ce sujet, le cessionnaire déclare parfaitement connaître la situation active et passive de la société et dégage les
cédants de toute responsabilité généralement quelconque future à ce sujet.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire aux cédants à l’instant, ce dont quittance et titre.
Ensuite les associés, Raymond Le Lourec et Marco Claude se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
12677
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts susdite, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) et est divisé en cent (100)
parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Il a été souscrit comme suit:
1. Marco Claude, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………………………
99
2. Raymond Le Lourec, une part ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces parts ont été libérées intégralement par les associés par des versement en espèces, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés acceptent la démission d’Armand Distave, François Peusch et Raymond Le Lourec de leur fonction de
gérant et leur donnent décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à cette démission, les associés décident de nommer gérant, pour une durée indéterminée: Marco Claude.
Il engage la société par sa seule signature.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de changer l’article 4 des statuts.
Celui-ci aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés fixent l’adresse exacte de la société à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Le Lourec, F. Peusch, M. Claude, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 1997, vol. 459, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 février 1997.
F. Molitor.
(07404/223/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.859.
—
Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration, que la liste actuelle des signatures autorisées
de la banque se compose comme suit:
<i>Nomsi>
<i>Grade / Fonctioni>
<i>Signaturei>
Claude Deschenaux
Président
A
Arrigo Mancini
Administrateur-délégué
A
Alberto Abelli
Administrateur
A
Mario Centonza
Administrateur
A
Edmond Israel
Administrateur
A
Tommaso Stajano
Administrateur
A
Stefano Tabanelli
Administrateur
A
Jean Wagner
Administrateur
A
Sergio Torelli
Administrateur
A
Arnaldo Lanteri
Directeur
A
Patrick Ehrhardt
Directeur adjoint
A
Richard Marck
Directeur adjoint
A
Gustave Stoffel
Directeur adjoint
A
Dirk Raeymaekers
Sous-directeur
A
Claudio Bacceli
Conseiller
A
Germain Birgen
Fondé de pouvoir principal
B
Francis Da Silva
Inspecteur principal
B
Nico Hansen
Fondé de pouvoir principal
B
Andrew Simms
Fondé de pouvoir principal
B
Ermanno Barbini
Conseiller
B
12678
Georges Chamagne
Fondé de pouvoir
B
Federico Franzina
Fondé de pouvoir
B
Gerd Fricke
Fondé de pouvoir
B
Guy Lemmer
Fondé de pouvoir
B
Rita Pierre
Fondé de pouvoir
B
Maryse Santini
Fondé de pouvoir
B
Sabine Schiettinger
Fondé de pouvoir
B
Rita Theisen
Fondé de pouvoir
B
Marco Zoppis
Fondé de pouvoir
B
Pierrette Bianconi
Chef de service principal
B
Dominique Billion
Chef de service principal
B
Mady Dellere
Chef de service principal
B
Jean-Paul Henrion
Chef de service principal
B
Irène Meis
Chef de service principal
B
Jacques Cavalieri
Chef de service principal
B
Gian Luca Pozzi
Chef de service principal
B
Marie-Luce Putz
Chef de service principal
B
Thérèse de Rose
Chef de service
B
Jean-Marc Leonard
Chef de service
B
Rosetta Lieggi
Chef de service
B
Benoît Pescatore
Chef de service
B
Nathalie Viot
Chef de service
B
Yvonne Dupuy-Koechig
Sous-chef de service
B
Tous les actes de la banque devront comporter deux signatures autorisées figurant sur la liste, dont l’une au moins
devra être de catégorie A.
Luxembourg, le 13 février 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Dr. C. Deschenaux
Dr. A. Mancini
<i>Présidenti>
<i>Administrateur-i>
<i>déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07405/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
SYLLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.716.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social, le 20 janvier 1997 à 11.30 heuresi>
Sont présents:
- Monsieur Laurent-Pascal Salmon, Administrateur;
- Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Adminis-
trateur de la Société en remplacement de Monsieur Guy Gangloff, démissionnaire.
Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
La séance est levée à 12.00 heures.
G. Hennico
L.-P. Salmon
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07415/748/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
WINEXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 23.565.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 91, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07424/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
12679
SOFINEURO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 36.718.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 67, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
SOFINEURO INTERNATIONAL
HOLDING S.A.
Signature
(07410/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
SOGEIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 29 janvier 1997, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997, vol. 830, fol. 59, case 4, que la société SOGEIN S.A. avec siège à Senningerberg, a été
transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Signature
<i>Le notairei>
(07411/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
STATIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 29 janvier 1997, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997, vol. 830, fol. 59, case 4, que la société STATIS S.A., avec siège à Senningerberg, a été
transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Signature
<i>Le notairei>
(07412/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
STRATEG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.
<i>Pour STRATEG INVESTMENT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(07413/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION
DU TOURISME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 10.894.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 67, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………
USD (75.079,38)
Luxembourg, le 12 février 1997.
Signature.
(07419/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
12680
SVEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 29 janvier 1997, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997, vol. 830, fol. 59, case 4, que la société SVEVA HOLDING S.A. avec siège à Sennin-
gerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Signature
<i>Le notairei>
(07414/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
(THE) PC HOUSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.819.
—
Il résulte d’une lettre recommandée que Monsieur Romain Gaasch a démissionné comme administrateur et Président
du Conseil d’Administration avec effet au 7 février 1997.
Monsieur Charles Ewert a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat le
12 février 1997.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat au
12 février 1997.
Luxembourg, le 12 février 1997.
Pour copie conforme
T.A. ASSOCIATES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 62 case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07416/588/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
TOMIPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.
<i>Pour TOMIPAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(07417/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
TOMIPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.
<i>Pour TOMIPAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(07418/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
NEWPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 13A, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 21.588.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 91, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07371/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
12681
UNITED INTERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.
<i>Pour UNITED INTERCOM HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(07421/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 29 janvier 1997, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997, vol. 830, fol. 59, case 4, que la société VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., avec
siège à Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Pour réquisition
G. d’Huart
<i>Notairei>
(07422/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 43, rue du Père Raphaël.
H. R. Luxemburg B 21.315.
Die Gründungsurkunde wurde am 6. März 1984 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
veröffentlicht.
—
Der Jahresabschluß zum 30. Juni 1996 sowie die zusätzlichen Informationen und Dokumente wurden in Luxemburg,
am 14. Februar 1997 einregistriert, Band 489, Blatt 69, Feld 4, und beim Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für PAUL WAGNER ET FILS S.A.i>
Unterschrift
(07423/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
T.H.G. A.G.
TREUHAND-, HAUS- UND GRUNDSTÜCKGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.
H. R. Luxemburg B 38.962.
—
AUFÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten Februar.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, Notar mit Amtssitz in Bad Mondorf (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Klaus Baasch, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54668 Prumzurlay, 31, Maarheckstraße.
Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Aktiengesellschaft TREUHAND-, HAUS- UND GRUNDSTÜCKGESELLSCHAFT AG (in Abkürzung T.H.G. AG),
mit Sitz in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 38.962, wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 13. Dezember 1991, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 233 vom 1. Juni 1992.
Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF),
und ist eingeteilt in zwölfhundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.
Der Komparent ist Besitzer sämtlicher Aktien der Gesellschaft geworden und hat beschlossen, letztere mit sofortiger
Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.
In seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt er alle Passiva geregelt zu haben und alle Aktiva zu übernehmen.
Er verpflichtet sich des weiteren, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen unter seiner
persönlichen Haftung zu übernehmen.
12682
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig und
mit sofortiger Wirkung aufgelöst und liquidiert.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Baasch, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 6 février 1997, vol. 459, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 12 février 1997.
F. Molitor.
(07420/223/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
ARCHE-2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. HOLE BUSINESS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Bernadette Thomann-Divoux, gérante, demeurant à
F-75016 Paris, 56, rue Molito;
2. Mademoiselle Odile Thomann, comptable, demeurant à F-75016 Paris, 56, rue Molitor;
3. Monsieur François Thomann, gérant, demeurant à F-75016 Paris, 56, rue Molitor.
Les comparants sub 2 et 3 sont ici représentés par Madame Bernadette Thomann-Divoux, prénommée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Livange, le 29 janvier 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCHE-2000 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
12683
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois de juin à 10.30 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VlIl: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. HOLE BUSINESS HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingts actions………………………………………………
980
2. Mademoiselle Odile Thomann, prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………
10
3. Monsieur François Thomann, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………
10
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
12684
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Bernadette Thomann-Divoux, prénommée;
b) Monsieur François Thomann, prénommé;
c) Monsieur Serge Kepa, gérant, demeurant à F-17600 Chaumasses, Corne Royale.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion, à Madame Bernadette Thomann-Divoux, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Divoux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 59, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 février 1997.
G. Lecuit.
(07426/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
C.P.I.S. LUXEMBOURG,
(COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Etienne Schmidt, ingénieur, demeurant à F-67100 Strasbourg, 67, avenue de Colmar,
ici représenté par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à F-Strasbourg, le 16 décembre 1996;
2.- Monsieur Joseph Szczodry, ingénieur, demeurant à F-67800 Hoenheim, 49, rue de la République,
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à F-Hoenheim, le 18 décembre 1996;
3.- La société anonyme de droit français QUADRATEC S.A., ayant son siège social à F-91893 Orsay Cedex, 14-16,
rue Jean Rostand, Parc Club «Orsay Université»,
ici représentée par Monsieur Georges Thinnes, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à F-Orsay, le 20 décembre 1996.
Lesquels procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet – Raison sociale – Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de C.P.I.S. LUXEMBOURG, S.à r.l., (COMPUTERS PERIPHERALS
INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG).
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la facturation, la vente de tous produits informatiques et périphériques
associés, de tout support logistique, matériel, équipement et fourniture, ainsi que la commercialisation de logiciels, les
développements spécifiques, l’installation, la formation et les services s’y rattachant, y compris la maintenance.
12685
En général, elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières,
ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réali-
sation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.
Titre II.- Capital social – Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Etienne Schmidt, ingénieur, demeurant à F-67100 Strasbourg, 67, avenue de Colmar,
deux cent quatre-vingt-six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………
286
2.- Monsieur Joseph Szczodry, ingénieur, demeurant à F-67800 Hoenheim, 49, rue de la République,
cent cinquante-trois parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………
153
3.- La société anonyme de droit français QUADRATEC S.A., ayant son siège social à F-91893 Orsay Cedex,
14-16, rue Jean Rostand, Parc Club «Orsay Université»,
soixante et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
61
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concemant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts (3/4) des voix en assemblée générale ou
autrement, par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales repré-
sentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En
cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du
tribunal d’arrondissement compétent.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et
révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le ou les gérants ont, vis-à -vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
12686
Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition des associés.
Titre IV.- Dissolution – Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 22. Au cas où l’un des associés deviendrait propriétaire de toutes les parts de la société, la société subsiste en
tant que société unipersonnelle en conformité avec l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de cette loi sont d’application.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Etienne Schmidt, ingénieur, demeurant à F-67100 Strasbourg, 67, avenue de Colmar.
Le gérant a les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts et peut nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attribu-
tions et les révoquer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Fleming, G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1997, vol. 499, fol. 74, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 1997.
J. Seckler.
(07429/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
LES ORCHIDEES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COPERNIC INVEST S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
2) QUARTZ FINANCE S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 janvier 1997.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet
Art. 1er. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES ORCHIDEES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
12687
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange de tous immeubles urbains et ruraux, bâtis ou non
bâtis; la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente; la construction de
toutes maisons ou la reconstruction et l’amélioration de celles existantes, l’administration ou l’exploitation de tous
immeubles, toutes opérations, quoique non prévues ci-dessus, auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles
soient commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières.
Titre ll. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le Capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient
été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil
d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
12688
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
1) COPERNIC INVEST S.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………… 124
2) QUARTZ FINANCE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total:. cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des apports en espèces, de sorte
que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur James Clugnet, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims, 30, rue des Moulins,
b) Monsieur Olivier Rota, administrateur de sociétés, demeurant à F-31170 Tournefeuille, 20, rue de Peyresourde,
c) Madame Eun-Jung Rota, sans état, demeurant à F-31170 Tournefeuille, 20, rue de Peyresourde.
3. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se terminera le 31 décembre 2001.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
6. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur James Clugnet, préqualifié, adminis-
trateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 96S, fol. 58, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
P. Frieders.
(07437/212/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 29A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. NIMBUS MANUFACTURING (UK) LIMITED, a corporation organized and existing under the laws of England and
Wales with registered office at Llantaran Park, Cwmbran, Gwent NP 44 3AB (UK), represented by one of its directors
Mr L. Steven Minkel, executive vice-president, residing in Keswick (VA), USA;
2. SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH, a limited liability company organized and existing
under the laws of the Federal Republic of Germany, with registered office in Saarbrücken, represented by its managing
directors, Mr Uwe Jacobsen, president, residing in Saarbrücken (Germany), and Mr Günter Kamissek, manager, residing
in Saarbrücken (Germany).
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
12689
Art. 1. Formation and Duration
1.1. Formation and Name. The Corporation is established in the form of a «société anonyme» under the name
of EURONIMBUS S.A. (the «Corporation»).
1.2. Duration. The Corporation shall have unlimited existence.
Art. 2. Object
2.1. The Corporation shall manufacture compact discs (including CD-Audio, CD-Rom, DVD and DVD-Rom
products) and related printing and packaging components for sale throughout the European Union.
More generally, the Corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial or
commercial undertakings which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Registered Office
3.1. The Corporation’s registered office will be located in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
3.2. In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, economic, or social develop-
ments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of
the Corporation may be temporarily transferred abroad until such deve!opments shall cease to exist. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a «société anonyme» under the laws of Luxembourg.
Art. 4. Capital, Share and Share Register
4.1. Issued Capital. The Corporation has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 1,250,000.-), divided in one thousand (1,000) ordinary shares without designation of par value.
4.2. Authorised Capital. The Corporation shall have an authorised share capital of two hundred and fifty million
Luxembourg francs (LUF 250,000,000.-), divided into two hundred thousand (200,000) ordinary shares without
designation of par value. The Board of Directors is hereby authorised to issue further ordinary shares, with or without
an issue premium so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised share capital in whole or
in part from time to time as it at its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contri-
butions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors may
accept subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present
Articles of Association.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the general meeting of Shareholders from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles of Association.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued
shares.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.
4.3. Increase in Capital. The authorised or issued capital of the Corporation may be increased or reduced in
compliance with applicable legal requirements and these Articles of Association.
4.4. Share Register. (a) The shares will be issued in registered form only. All issued shares shall be registered in
the Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Board of Directors of the Corporation or by
one or more persons designated for such purpose by the Board of Directors of the Corporation and the Register shall
contain the name of each Shareholder, its country of residence or elected domicile, the number of shares held by it and
the amount paid upon each of such share.
(b) Each transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such
declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Corporation may accept and enter in the Register any transfer effected pursuant to an
agreement or agreements between the transferor and the transferee, true and complete copies of which have been
delivered to the Corporation.
(c) Every Shareholder shall provide the Board of Directors of the Corporation with an address to which all notices
and announcements from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register.
(d) Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification
to the Corporation at its registered office or to such other address as may be set by the Board of Directors of the
Corporation from time to time.
Art. 5. Meetings of Shareholders
5.1. Meetings of Shareholders. (a) The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with
Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting, at 10.00 a.m. on the fifteenth day in the month of September in each year and
for the first time in 1998. If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following Business Day in Luxembourg.
(b) Other meetings of Shareholders may be held at such times as may be determined by the Board of Directors in
accordance with this Article 5.1. and specified in the notice of meeting for such meetings. Any Shareholder may at any
time request the Board of Directors to call a special general meeting of Shareholders. The Board of Directors shall call
12690
a special general meeting of Shareholders immediately following receipt of any such request. Each notice of meeting shall
specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting.
5.2. Notice of Meetings. Written notice of the place, date and time and agenda of every meeting of Shareholders,
whether annual or special, shall be given to each Shareholder not less than eight (8) days prior the date of such meeting
unless (a) such notice is waived in writing by all the Shareholders and (b) all Shareholders are present or represented at
such meeting. At any meeting so called the Shareholders shall transact only such business as was specified in the notice
for such meeting and any other business which all Shareholders determine is prudent.
5.3. Voting and Proxies. Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders
by appointing another person as his proxy in writing or by fax, cable, telegram or telex.
5.4. Matters Requiring Shareholders’ Approval. (a) The following matters require the approval of the Share-
holders and may not be delegated to or acted upon by the Board of Directors:
(i) appointment and removal of any Director subject to the provisions of article 6.1.;
(ii) approving the annual accounts of the Corporation;
(iii) appointment and removal of the independent auditor for the Corporation;
(iv) change of the jurisdiction of organization of the Corporation.
(b) The following acts, expenditures, decisions and obligations made or incurred by the Corporation (each a «Signi-
ficant Decision») may not be delegated to or acted upon by the Board of Directors and shall require the approval of
holders of at least 75 % of the total outstanding shares of the Corporation:
(i) except as otherwise permitted by Article 7 hereof, the sale, conveyance, pledge, hypothecation, encumbrance,
transfer or other disposition by a Shareholder of any shares of the Corporation;
(ii) the discontinuance, winding-up, dissolution or liquidation of the Corporation;
(iii) any proposal to amend the Articles of Association of the Corporation;
(iv) any proposal to increase or decrease the issued or authorised share capital of the Corporation.
5.5. Approval by Shareholders. (a) Except if otherwise provided by law or by the present Articles of Association,
decisions of a regularly convened general meeting of Shareholders are validly taken by a majority of the Shareholders
present or represented.
(b) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 6. Board of Directors
6.1. Board of Directors. (a) The Corporation shall be managed by a Board of Directors (the «Board of Directors»)
comprised of either five or ten members (each, a «Director»). The Board of Directors shall be elected by the general
meeting of Shareholders in accordance with Article 5 from the candidates nominated pursuant to Article 6.1.(c). The
Board of Directors shall initially consist of five Directors. The general meeting of Shareholders may by majority vote
increase the number of Directors from five to ten.
(b) Each Director shall serve for a term expiring at the next annual general meeting of the shareholders and until its
successor shall have been duly appointed or, if earlier, until the date of resignation or removal of such Director, provided
that, in the event that a Director resigns or is removed prior to the end of the scheduled term of such Director, the
initial term for any Director which replaces such Director on the Board of Directors shall be the remaining scheduled
term of such Director.
(c) (i) In the event that the number of Directors is five, the Majority Shareholder shall have the exclusive right and
obligation to nominate candidates for three of the positions on the Board of Directors and the Minority Shareholder
shall have the exclusive right and obligation to nominate candidates for two of the positions on the Board of Directors
at each general meeting of Shareholders called for the purpose of electing a person to either such position.
(ii) In the event that the number of Directors is increased to ten, the Majority Shareholder shall have the exclusive
right and obligation to nominate candidates for seven of the positions on the Board of Directors and the Minority
Shareholder for three of the positions on the Board of Directors at each general meeting of Shareholders called for the
purpose of electing a person to either such position.
(iii) In connection with each election of a Director to each such position, each such Shareholder shall nominate at
least two persons for election to such position.
(d) The Board of Directors shall annually, by majority vote of the Directors, elect a Chairman (the «Chairman»)
among the Directors nominated by the Majority Shareholder. The Chairman shall preside over meetings of the Board of
Directors and all meetings of the Shareholders at which such person is present but shall otherwise have no additional
voting or other rights in his capacity as such, including, without limitation, in connection with any matters submitted to
or voted upon by the Board of Directors.
In addition, the Board of Directors shall annually, by majority vote, elect a deputy Chairman (the «Deputy Chairman»)
among the Directors nominated by the Minority Shareholder. The Deputy Chairman shall preside over meetings of the
Board of Directors in the absence of the Chairman but shall otherwise have and perform no other special duties.
(e) Any Director may resign by giving written notice to all the Shareholders. A Director may be removed by decision
of the general meeting of Shareholders.
(f) Whenever any vacancy shall have occurred in the Board of Directors as a result of the death, resignation, or
removal of a Director, it shall be filled by a candidate of the Shareholder which nominated such Director and who shall
be appointed by the Board of Directors and the person so appointed shall hold office until the next annual general
meeting of shareholders and until his successor is duly appointed.
12691
6.2. Meetings of the Board of Directors. Regular meetings will be held at times and intervals as may be fixed by
the Board of Directors. Special meetings may be held at any time at the request of any two Directors and shall be held
at such locations as specified in the call or in a waiver of notice thereof.
6.3. Notice of Meetings. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors.
at least eight (8) days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting and the notice shall be given to all Directors
at least three (3) days in advance of the day set for such meeting. Notice of any meeting to any Director may be waived
by such director in writing (including by facsimile transmission). Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Directors.
Any such notice shall specify the time and date of the meeting, the place of the meeting or the proposed means of
communication with all Directors for the meeting and each item of business to be transacted at the meeting. At any
meeting so called the Board of Directors shall transact only such business as was specified in the notice for such meeting
and any other business which all the Directors determine is prudent. Attendance of a Director at any meeting shall
constitute a waiver of notice of such meeting, except when the Director attends such meeting for the express purpose
of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business or the taking of any action because the
meeting has not been properly called, noticed or convened.
6.4. Quorum. A quorum of the Board of Directors (without which no vote of the Board of Directors on any matter
may be held) shall be present at any meeting if a majority of the Directors then in office are present or represented by
proxy. If at any meeting of the Board of Directors there shall be less than a quorum present or represented by proxy, a
majority of those present or represented by proxy may adjourn the meeting from time to time until a quorum shall have
been obtained. Directors may participate in a meeting of the Board of Directors or any committee thereof by means of
conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting;
provided that all actions approved by the Board of Directors at any such meeting will be reduced to written form of
resolutions and will be signed by all the Directors. Actions of the Board of Directors may also be taken by unanimous
written consent of all Directors.
6.5. Proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable,
fax, telegram or telex another Director as his proxy.
6.6. Committees. The Board of Directors may, at its discretion, designate one or more committees of the Board
of Directors and appoint Directors to constitute and serve on such committee or committees. Such committees shall
have and may exercise such powers as shall be conferred or authorised by the resolution appointing them, provided that
no Significant Decision may be delegated to any such committee.
6.7. Voting. Subject to the provisions of Articles 6.10 and 6.11, any question presented to, or action taken by the
Board of Directors shall be approved or disapproved at a meeting, at which a quorum shall be present and acting
throughout, in accordance with the votes of the majority of the entire Board of Directors.
6.8. Conflicts of Interests. In the event that a Director of the Corporation has any personal interest in any
transaction of the Corporation (other than that arising by virtue of serving as a Director, officer or employee in the
other contracting party), such Director shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transaction, and such Director’s interest therein shall be reported to the next meeting of
Shareholders.
6.9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The Corporation will keep a book of all resolutions and
the minutes of all meetings of the Board of Directors in which there shall be recorded the time and place of such
meeting, whether regular or special, and if special, how called, the notice thereof given, the names of those present and
proceedings thereof. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the directors present at
such meeting.
6.10. Powers of the Board of Directors. (a) All powers not expressly reserved by law or by these Articles of
Association to the Shareholders shall fall within the competence of the Board of Directors.
(b) The nomination or appointment of the General Manager (as defined below) of the Corporation and the
establishment of the terms and conditions of such General Manager’s employment shall require the approval of that
number of Directors which represents at least 75 % of the total voting power of the Board of Directors.
(c) The Board of Directors may give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected
from its own members or not, either shareholders or not.
6.11. General Manager. Subject to Article 6.10. hereof, the Board of Directors shall appoint a General Manager
(the «General Manager»). The General Manager shall be the chief executive officer of the Corporation and shall, subject
to the supervision of the Board of Directors and the provisions of these Articles of Association and applicable law,
exercise general management and control of the Corporation’s affairs and shall see that all orders and resolutions of the
Board of Directors are carried into effect. The General Manager shall have the power to execute bonds, mortgages and
other contracts, agreements and instruments of the Corporation and shall do and perform such other duties as from
time to time may be assigned by the Board of Directors.
6.12. Operating Committee. The Board of Directors may establish an Operating Committee (the «Operating
Committee») comprised of representatives of the Shareholders or such other persons as the Board of Directors shall
determine. Notwithstanding any other provision of this Article to the contrary (other than the provisions under Article
6.10.), the Board of Directors may delegate to the Operating Committee, to the extent permitted by applicable law, any
supervisory and management responsibilities of the Board of Directors, provided that no Significant Decision may be
delegated to the Operating Committee.
12692
Art. 7. Transfer of Shares
7.1. Restrictions. No Shareholder shall sell, assign, transfer, pledge, hypothecate or otherwise dispose of or
encumber any of its shares or any interest therein, to any Person (each of such actions, a «Transfer») except in
accordance with the provisions of these Articles of Association.
7.2. Permitted Transfers. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, a Shareholder may at any
time effect any of the following Transfers (each a «Permitted Transfer» and each transferee, a «Permitted Transferee»):
(i) A Transfer by a Shareholder to any Affiliate of such Shareholder so long as such Affiliate is a corporation,
partnership or limited liability company;
(ii) A Transfer by a Shareholder made pursuant to Articles 7.3., 7.4. or 7.5. hereof;
(iii) With respect to the Majority Shareholder, if required, a pledge of the Majority Shareholder’s shares to any Bank
or other financial institution.
7.3. Sales by the Majority Shareholders Subject to Tag-Along Rights. (a) In the event that the Majority
Shareholder proposes at any time to effect a Transfer (other than a Permitted Transfer described in Article 7.2. above)
of any of the Majority Shareholder’s shares, then the Majority Shareholder shall promptly give written notice (the «Tag-
Along Notice») to the Corporation and the Minority Shareholder at least thirty days prior to the closing of such
Transfer. The Tag-Along Notice shall describe in reasonable detail the proposed Transfer including, without limitation,
the name of, and the number of shares to be purchased by, the transferee, the purchase price of each share to be sold,
any other significant terms of such sale and the date such proposed sale is expected to be consummated.
(b) The Minority Shareholder shall have the right, exercisable upon irrevocable written notice to the Majority
Shareholder within twenty days after receipt of the Tag-Along Notice, to participate in such sale on the same terms and
conditions as set forth in the Tag-Along Notice, including, without limitation, the making of all representations,
warranties, indemnifications (including participating in any escrow arrangements) and similar agreements, and to sell its
pro rata portion of the number of shares owned by it.
(c) The Minority Shareholder shall effect its participation in the sale by delivering on the date scheduled for such sale
to the prospective transferee one or more certificates, which represent the number of shares which the Minority
Shareholder is entitled to sell in accordance with this Article 7.3. In addition, the Minority Shareholder shall deliver such
other documents and certificates as are required in connection with such sale and cause the appropriate notations to be
made in the Corporation’s Register.
(d) The exercise or non-exercise of the rights of the Minority Shareholder hereunder to participate in one or more
Transfers by the Majority Shareholder shall not adversely affect its right to participate in subsequent Transfers subject
to this Article 7.3.
7.4. The Minority Shareholder’s Right of First Offer from the Majority Shareholder. (a) The Majority
Shareholder agrees not to trigger its tag-along obligations described in Article 7.3. without first offering to the Minority
Shareholder the right to purchase such Majority Shareholder’s shares, the sale of which by the Majority Shareholder to
a third party would be governed by Article 7.3., for a specified per share price in cash (the «Majority Shareholder’s Offer
Price») to be determined by the Majority Shareholder at its sole discretion (such offer being hereinafter referred to as
the «Majority Shareholder’s Offer»). The Majority Shareholder’s Offer shall be made by the Majority Shareholder by
delivery to the Minority Shareholder of a notice in writing setting forth the number of shares to be offered and the
Majority Shareholder Offer Price for such shares. Within 30 days after delivery to the Minority Shareholder of such
notice, the Minority Shareholder may accept the Majority Shareholder’s Offer in whole only and not in part and only on
the terms so stated. Such acceptance shall be made in the manner described in Article 7.4. (b) below. Any failure of
acceptance prior to the expiration of such 30-day period set forth above shall be deemed to be a rejection of the
Majority Shareholder’s Offer.
(b) If the Minority Shareholder shall elect to accept the Majority Shareholder’s Offer, the Minority Shareholder shall,
within the 30-day period set forth above, notify the Majority Shareholder in writing of the acceptance of the Majority
Shareholder’s Offer. The closing of the purchase by the Minority Shareholder shall take place no later than 90 days after
the acceptance of the Majority Shareholder’s Offer and shall be subject to a stock purchase agreement between the
parties containing representations, warranties, terms and conditions customary for a transaction in which the purchaser
is already familiar with the company whose shares are being transferred. On the date scheduled for closing, the Majority
Shareholder’s Offer Price in respect of all of the shares to which the Majority Shareholder’s Offer related shall be paid
in full by the Minority Shareholder against the making of appropriate notations in the Corporation’s Register.
(c) If the Minority Shareholder rejects the Majority Shareholder’s Offer or fails to accept the Majority Shareholder’s
Offer within the requisite time period (each «a Majority Shareholder’s Offer Termination Event»), the Majority
Shareholder shall have the right to sell the shares to which the Majority Shareholder’s Offer related to a Person other
than the Minority Shareholder, provided that such sale shall be (i) made at a price per share in cash equal to or greater
than 95 % of the Majority Shareholder’s Offer Price and (ii) consummated within 180 days after the applicable Majority
Shareholder’s Offer Termination Event. If the Majority Shareholder is unable to find purchasers for all of the shares to
which the Majority Shareholder’s Offer related on the terms and conditions described above, or is unable to
consummate such sales, within such 180-day period, such shares shall, subject to clause (d) below, again be subject to
the provisions of this Article 7.4.
(d) Notwithstanding the above, if the Minority Shareholder shall accept the Majority Shareholder’s Offer but then fail
to close such purchase within the requisite time period, then (i) the Majority Shareholder shall have the right to sell the
shares to which the Majority Shareholder’s Offer related without restriction and (ii) all further rights of the Minority
Shareholder under this Article 7.4. shall terminate and be of no further force and effect. If the Minority Shareholder shall
accept the Majority Shareholder’s Offer but then fail to close such purchase within the requisite time period, this Article
12693
7.4. (d) shall constitute the Majority Shareholder’s exclusive remedy for such failure to close, unless such failure to close
was caused by the Minority Shareholder’s wilful misconduct or bad faith.
7.5. The Minority Shareholder’s Right to sell after five years: the Majority Shareholder’s right of First
Offer from the Minority Shareholder. (a) If after five years the Minority Shareholder shall desire to sell all, but not
less than all, of its shares, the Minority Shareholder shall first offer to the Majority Shareholder the right to purchase all,
but not less than all, of the Minority Shareholder shares for a specified per share price in cash (the «Minority Sharehol-
der’s Offer Price») to be determined by the Minority Shareholder at its sole discretion (such offer being hereinafter
referred to as the «Minority Shareholder’s Offer»). The Minority Shareholder’s Offer shall be made by the Minority
Shareholder by delivery to the Majority Shareholder of a notice in writing setting forth the number of Shares to be
offered and the Minority Shareholder’s Offer Price for such shares. Within 30 days after delivery to the Majority
Shareholder of such notice, the Majority Shareholder may accept the Minority Shareholder’s Offer in whole only and not
in part and only on the terms so stated. Such acceptance shall be made in the manner described in Article 7.5. (b) below.
Any failure of acceptance prior to the expiration of such 30-day period set forth above shall be deemed to be a rejection
of the Minority Shareholder’s Offer.
(b) If the Majority Shareholder shall elect to accept the Minority Shareholder’s Offer, the Majority Shareholder shall,
within the 30-day period set forth above, notify the Minority Shareholder in writing of the acceptance of the Minority
Shareholder’s Offer. The closing of the purchase by the Majority Shareholder shall take place no later than 90 days after
the acceptance of the Minority Shareholder’s Offer and shall be subject to a stock purchase agreement between the
parties containing representations, terms and conditions customary for a transaction in which the purchaser is already
familiar with the company whose shares are being transferred. On the date scheduled for closing, the Minority Share-
holder’s Offer Price in respect of all of the shares to which the Minority Shareholder’s Offer related shall be paid in full
by the Majority Shareholder against the making of appropriate notations in the Corporation’s Register.
(c) If the Majority Shareholder rejects the Minority Shareholder’s Offer or fails to accept the Minority Shareholder’s
Offer within the requisite time period (each «a Minority Shareholder’s Offer Termination Event»), the Minority Share-
holder shall have the right to sell the shares to which the Minority Shareholder’s Offer related to a Person other than
the Majority Shareholder, provided that such sale shall be (i) made at a price per share in cash equal to or greater than
95 % of the Minority Shareholder’s Offer Price and (ii) consummated within 180 days after the applicable Minority
Shareholder’s Offer Termination Event. If the Minority Shareholder is unable to find purchasers for all of the shares to
which the Minority Shareholder’s Offer related on the terms and conditions described above, or is unable to
consummate such sales, within such 180-day period, such shares shall, subject to clause (d) below, again be subject to
the provisions of this Article 7.5.
(d) Notwithstanding the above, if the Majority Shareholder shall accept the Minority Shareholder’s Offer but then fail
to close such purchase within the requisite time period, then (i) the Minority Shareholder shall have the right to sell the
shares to which the Minority Shareholder’s Offer related without restriction and (ii) all further rights of the Majority
Shareholder under this Article 7.5. shall terminate and be of no further force and effect. If the Majority Shareholder shall
accept the Minority Shareholder’s Offer but then fail to close such purchase within the requisite time period, this Article
7.5. (d) shall constitute the Minority Shareholder’s exclusive remedy for such failure to close, unless such failure to close
was caused by the Majority Shareholder’s wilful misconduct or bad faith.
7.6. Change of Control. (a) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, if NIMBUS Parent shall
undergo a Change of Control, the Minority Shareholder shall have a one-time option, exercisable in accordance with this
Article 7.6., to sell to the Majority Shareholder all, but not less than all, of the Minority Shareholder’s shares (the «Put
Option») at an aggregate price (the «Put Option Price») equal to (i) the Fair Market Value as of the date of the Change
of Control multiplied by (ii) the percentage of outstanding shares represented by the Minority Shareholder’s shares.
(b) Within 30 days of the occurrence of a Change of Control, the Majority Shareholder shall notify (a «Change of
Control Notice») the Corporation and the Minority Shareholder in writing of all details of such Change of Control,
including the identity of the Person exercising control over the business and affairs of NIMBUS Parent as a result of such
Change of Control. Within 30 days after delivery to the Minority Shareholder of a Change of Control Notice, the
Minority Shareholder may elect to exercise the Put Option in whole only and not in part and only in accordance with
the provisions of this Article 7.6. If the Minority Shareholder elects to exercise the Put Option, the Minority Shareholder
shall notify the Majority Shareholder and the Corporation in writing (the «Put Option Notice») of its election to
exercise the Put Option, which such decision shall be irrevocable, within the 30-day period set forth above. Any failure
to notify the Majority Shareholder and the Corporation within such period shall be deemed to be a decision not to
exercise the Put Option and the Put Option shall thereupon terminate.
(c) Upon receipt of the Put Option Notice, the Majority Shareholder and the Minority Shareholder shall promptly
endeavour to agree on the Fair Market Value of the Corporation for the purpose of determining the Put Option Price.
In the event that the Majority Shareholder and the Minority Shareholder reach a written agreement as to the Fair Market
Value, the sale and purchase of the Minority Shareholder’s shares pursuant to this Article 7.6. shall take place within 90
days after such written agreement is reached. On the date of receipt of the Put Option Price, the Minority Shareholder
shall cause the Minority Shareholder’s shares to be transferred to the Majority Shareholder and the appropriate
notations to be made in the share register of the Corporation.
(d) In the event that a written agreement as to the Fair Market Value has not been reached by the Majority
Shareholder and the Minority Shareholder within 90 days after the date of receipt of the Put Option Notice by the
Majority Shareholder, then the determination of the Fair Market Value shall be submitted to an internationally
recognized accounting firm selected in accordance with this Article 7.6. (d). Within 120 days after receipt by the Majority
Shareholder of the Put Option Notice, the Minority Shareholder shall designate not less than three internationally
12694
recognized accounting firms by written notice (the «FMV Arbitrator Notice») to the Majority Shareholder. Within 30
days after receipt of the FMV Arbitrator Notice, the Majority Shareholder shall select one of the internationally
recognized accounting firms designated by the Minority Shareholder in the FMV Arbitrator Notice (the «FMV
Arbitrator»), the costs of which shall be borne equally by the Majority Shareholder and the Minority Shareholder. Each
Shareholder shall, and shall cause the Corporation to, upon reasonable notice, afford the FMV Arbitrator and its
representatives full access during normal business hours to the properties, books and records of the Corporation and
shall cause the Corporation to furnish such additional information as the FMV Arbitrator and its representatives shall
reasonably request. Within 180 days of the submission to the FMV Arbitrator, the FMV Arbitrator shall render a
determination of the Fair Market Value in accordance with this Article 7.6. (d) along with documentation supporting its
determination. The decision of the FMV Arbitrator shall be final and binding upon the parties hereto. The sale and
purchase of the Minority Shareholder’s shares pursuant to this Article 7.6. (d) shall take place within ninety days after a
final determination is reached by the FMV Arbitrator. On the date of receipt of the Put Option Price, the Minority
Shareholder shall cause the Minority Shareholder’s shares to be transferred to the Majority Shareholder and the
appropriate notations to be made in the share register of the Corporation.
Art. 8. Binding Signatures
8.1. Authority to Bind. The Corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors,
unless special decisions have been taken by the Board of Directors concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 6.10. (c).
8.2. The Corporation will also be bound by the sole signature of its General Manager acting within the scope of the
authority assigned to the General Manager by the Board of Directors.
Art. 9. Independent Auditor
9.1. Appointment of an Independent Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by an
independent auditor. The independent auditor shall be elected by the Shareholders at the annual general meeting of
Shareholders for a period ending on the date of the next annual general meeting of Shareholders.
Art. 10. Accounting Year, Statutory Reserves, Interim Dividends
10.1. Accounting Year. The accounting year of the Corporation shall begin on April 1st and shall terminate on
March 31st of each year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on March 31st, 1998.
10.2. Statutory Reserves. Five per cent (5 %) of the net profits of the Corporation shall be appropriated for the
legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve equals ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.
10.3. Interim Dividends. Interim Dividends may be distributed to the extent permitted by applicable law, as
decided by the Board of Directors.
Art. 11. Dissolution and Liquidation
11.1. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. If the Corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by the one or several liquidators appointed by the general meeting of
Shareholders.
During the liquidation, the provisions of these Articles of Association shall continue to be in force as far as possible.
Out of the balance on liquidation shall be distributed on shares in the first place, if possible, the nominal amount paid
up on the shares. The balance remaining after application of the preceding sentence of this Article shall be distributed
on the shares pro rata.
The books and records of the dissolved Company shall for a period of five years after completion of the liquidation
remain in the custody of the person designed for that purpose by the general meeting of Shareholders.
Art. 12. Amendment of Articles and Governing Law
12.1. Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by an extraordinary general
meeting of Shareholders. Such extraordinary general meeting shall validly deliberate only if shareholders representing
seventy five per cent of the corporate share capital at least are present or represented. If this quorum is not achieved,
a second meeting shall be convened, in accordance with the present Articles, by notices published twice, with at least
15 days interval, the second notice being published 15 days prior to the date scheduled for the second meeting. These
notices shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and in two daily newspapers of Luxem-
bourg. This convening notice shall contain the agenda and must indicate the date and the outcome of the preceding
meeting. The second meeting validly deliberates irrespective of the proportion of the capital present or represented.
Both in a first and in a second meeting, resolutions, to be binding, must be adopted by a majority of two thirds at least
of the votes of the shareholders present or represented, subject to article 5.4. (b).
12.2. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance
with the law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
Art. 13. Defined Terms
For purposes of these Articles of Assocation, the following terms shall have the following meanings:
<i>Affiliate i>shall mean and include, with reference to any Person, any other Person other than the Corporation,
Controlling, Controlled by or under Common Control with such Person;
12695
<i>Beneficial Owner i>shall have the meanings specified therefor in Rule 13d-3 under the U.S. Securities Exchange Act of
1934, as amended;
<i>Business Day i>shall mean any day, excluding Saturday, Sunday or any day which shall be a legal holiday in the States of
New York or Virginia, the Federal Republic of Germany, the Grand Duchy of Luxembourg or the United Kingdom;
<i>Change of Control i>shall mean any transaction, the result of which is that any Person becomes the Beneficial Owner of
more than 50 % of the total aggregate voting power of all classes of outstanding Voting Securities of NIMBUS Parent;
<i>Control i>shall mean the power to vote more than 50 % of the Voting Securities of an Entity or otherwise control the
management and affairs of such Entity (including by way of the power to veto any material act or decision);
<i>Entity i>shall mean any Person that is not a natural Person;
<i>Fair Market Value i>shall mean the price at which the Corporation as a going concern, could be sold in an arm’s length
transaction to an unaffiliated bona fide third party purchaser in an orderly sale without regard to the illiquidity of its
common stock and shall reflect the aggregate exercise or conversion price payable to the Corporation upon the
exercise or conversion of all warrants, rights and options to purchase capital stock of the Corporation and convertible
securities, the exercise or conversion of which is taken into account in determining the fully-diluted per share fair
market value of the Corporation;
<i>Majority Shareholder i>means NIMBUS MANUFACTURING (UK) LlMITED;
<i>Minority Shareholder i>means SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH;
<i>NIMBUS PARENT i>means NIMBUS CD INTERNATIONAL, INC.;
<i>Person i>shall mean and include any individual, partnership, association, joint stock company, joint venture, corporation,
trust, limited liability company, unincorporated organization, or a government, agency or political subdivision thereof;
<i>Voting Securities i>shall mean, with respect to any Person, any shares of stock or other equity interest thereof having
general voting power under ordinary circumstances to elect a majority of the board of directors or other final decision
making body of such Person (irrespective of whether at the time any other class or classes of equity interests of such
Entity shall have or might have voting power by reason of the happening of any contingency).
<i>Subscriptioni>
The articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital as follows:
1. NIMBUS MANUFACTURING (UK) LIMITED, prenamed………………………………………………………………………
700 shares
2. SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH, prenamed …………………………………
300 shares
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on Commercial Companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of independent auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
1.- Mr L. Steven Minkel, executive vice-president, residing in Keswick (VA), USA;
2.- Mr Lyndon J. Faulkner, president, residing in Keswick (VA), USA;
3.- Mr Howard Nash, managing director, residing in Chepstow (Gwent), UK;
4.- Mr Günter Kamissek, manager, residing in Saarbrücken (Germany);
5.- Mr Uwe Jacobsen, president, residing in Saarbrücken (Germany).
3. Has been appointed independent auditor:
COOPERS & LYBRAND, Société Civile, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1998.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 29A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
12696
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French version:
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. NIMBUS MANUFACTURING (UK) LIMITED, une société établie et organisée sous les lois de l’Angleterre et du
Pays de Galles, établie et ayant son siège social à Llantaran Park, Cwmbran, Gwent NP44 3AB (UK), représentée par un
de ses administrateurs, M. L. Steven Minkel, vice-président, résidant à Keswick (VA), Etats-Unis;
2. SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH, une société à responsabilité limitée établie et
organisée sous les lois de la République Fédérale d’Allemagne, établie et ayant son siège social à Sarrebruck, représentée
par ses administrateurs-délégués, M. Uwe Jacobsen, président directeur général, résidant à Sarrebruck, et M. Günter
Kamissek, gérant, résidant à Sarrebruck.
Les parties comparantes, agissant dans leurs capacités respectives, ont requis le notaire d’inscrire comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles:
Art. 1
er
. Forme et Durée
1.1. Forme et Dénomination. La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme sous la dénomi-
nation de EURONIMBUS S.A. (la «Société»).
1.2. Durée. La Société est créée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet
2.1. La Société produira des disques compacts (y compris des CD-Audio, des CD-Rom, des produits DVD et DVD-
Rom) et des composants d’impression et d’emballage y relatifs, afin de les vendre dans toute l’Union Européenne.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exercer toutes entre-
prises financières ou commerciales qu’elle pourra estimer utiles pour réaliser et développer son objet.
Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société sera situé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Si le Conseil d’administration décide que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires
se sont produits ou sont imminents, qui sont susceptibles de faire obstacle à l’exercice des activités normales de la
Société au lieu de son siège social, ou à l’aisance des communications entre ce siège et des personnes à l’étranger, alors
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. De telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 4. Capital, Actions et Registre des Actionnaires
4.1. Capital émis. La Société a un capital émis d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), subdivisé en mille (1.000) actions ordinaires sans indication de valeur nominale.
4.2. Capital autorisé. La Société a un capital autorisé de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(250.000.000,- LUF), subdivisé en deux cent mille (200.000) actions ordinaires sans indication de valeur nominale. Le
Conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre de temps à autre, à sa discrétion, et en une seule ou en
plusieurs fois, des actions ordinaires nouvelles, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société
jusqu’au capital autorisé total. Toute augmentation de capital peut se faire soit par des apports nouveaux de capital, soit
par incorporation de réserves, soit par conversion de dettes sociales en capital. Le Conseil d’administration peut
accepter des souscriptions pour de telles actions endéans un délai de 5 ans à partir de la publication des présents statuts.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue de temps à autre par une décision de l’assemblée
générale des Actionnaires, dans les formes requises pour modifier les présents statuts.
Le Conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription pour des actions
nouvellement émises.
Lorsque le Conseil d’administration procède à une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux
dispositions auxquelles il est fait référence ci-dessus, il est obligé de prendre des dispositions pour modifier le présent
article afin de faire constater le changement, et le Conseil d’administration est autorisé à prendre ou à autoriser les
dispositions nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de ces modifications, conformément à la loi sur les
sociétés commerciales.
4.3. Augmentation de Capital. Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit confor-
mément aux exigences légales applicables et aux présents statuts.
4.4. Registre des Actionnaires. (a) Les Actions seront émises uniquement sous la forme nominative. Toutes les
Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera tenu par le Conseil d’adminis-
tration de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Conseil d’administration . Le Registre
mentionnera le nom de chaque Actionnaire, son pays de résidence ou son domicile élu, et le nombre d’Actions détenues
par lui et le montant libéré sur chaque Action.
(b) Tout transfert d’Actions sera effectué par une déclaration de transfert écrite, qui doit être inscrite au Registre.
Cette déclaration doit être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment autorisées à
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cet effet. La Société peut accepter et portera sur le Registre tout transfert effectué suite à un accord ou des accords
entre le cédant et le cessionnaire, si des copies fidèles et complètes en ont été délivrées à la Société.
(c) Tout Actionnaire doit fournir au Conseil d’administration de la Société une adresse à laquelle tous les avis et
annonces provenant de la Société peuvent être envoyés. Cette adresse sera aussi mentionnée au Registre.
(d) Tout Actionnaire peut à tout moment modifier son adresse telle que mentionnée au Registre, moyennant l’envoi
d’une notification écrite au siège social de la Société ou à toute autre adresse que le Conseil d’administration de la
Société pourra déterminer de temps à autre.
Art. 5. Assemblées Générales des Actionnaires
5.1. Assemblées Générales des Actionnaires. (a) L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit,
conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tel autre endroit à Luxembourg
qui pourra être spécifié dans la convocation, le quinze du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures du matin,
et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier Jour Ouvrable suivant à Luxembourg.
(b) D’autres assemblées des Actionnaires peuvent être tenues aux temps à déterminer par le Conseil d’administration
conformément au présent article 5.1. et spécifiés dans la convocation à telle assemblée.Tout Actionnaire peut à tout
moment demander au Conseil d’administration de convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.
Le Conseil d’administration convoquera une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires immédiatement après
la réception d’une telle demande. Chaque convocation à une assemblée spécifiera l’objet ou les objets de l’assemblée et
les matières à traiter lors de cette assemblée.
5.2. Convocation aux Assemblées. Une convocation écrite indiquant l’endroit, la date et l’heure ainsi que l’ordre
du jour de toute assemblée des Actionnaires, annuelle ou extraordinaire, sera envoyée à chaque Actionnaire au moins
huit (8) jours avant la date de cette assemblée, à moins que (a) tous les Actionnaires ne renoncent par écrit à cette
convocation et (b) que tous les Actionnaires soient présents ou représentés à cette assemblée. A toute assemblée ainsi
convoquée, les Actionnaires vont délibérer uniquement des affaires mentionnées dans la convocation à cette assemblée,
et de toutes autres affaires dont tous les Actionnaires estiment qu’il convient de délibérer.
5.3. Vote et Procurations. Toute Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut agir lors de toute assemblée
des Actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire. Cette procuration peut être donnée par
écrit, par fax, par câble, télégramme ou télex.
5.4. Décisions pour lesquelles l’Accord des Actionnaires est requis. (a) Les affaires suivantes requièrent
l’accord des Actionnaires et ne peuvent pas être déléguées à, ou traitées par le Conseil d’administration:
(i) nomination ou révocation d’un Administrateur sous réserve des dispositions de l’article 6.1.;
(ii) approbation des comptes annuels de la Société;
(iii) nomination et révocation du réviseur d’entreprises de la Société;
(iv) changement de la nationalité de la Société.
(b) Les actes, dépenses, décisions et obligations ci-après accomplis ou encourus par la Société (chacune une «Décision
Significative») ne peuvent être délégués au, ni traités par le Conseil d’administration, et requièrent l’approbation de
titulaires représentant au moins 75 % de toutes les actions émises par la Société:
(i) sauf en cas de permission contraire donnée par l’article 7 des présents statuts, le fait, par un Actionnaire, de
vendre, de céder, de donner en gage, d’hypothéquer, de grever, de transférer ou de disposer autrement des actions de
la Société;
(ii) la cessation, le demantèlement, la dissolution ou la liquidation de la Société;
(iii) toute proposition d’amender les statuts de la Société;
(iv) toute proposition d’augmenter ou de réduire le capital émis ou autorisé de la Société.
5.5. Approbation par les Actionnaires. (a) Sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou par les présents statuts,
les décisions d’une assemblée générale des Actionnaires régulièrement convoquée sont valablement prises par une
majorité des Actionnaires présents ou représentés.
(b) Le Conseil d’administration peut décider de toutes les autres conditions à remplir par les Actionnaires afin qu’ils
puissent participer à une assemblée des Actionnaires.
Art. 6. Conseil d’administration
6.1. Conseil d’administration. (a) La Société sera gérée par un Conseil d’administration, le («Conseil d’adminis-
tration»), composé de cinq ou de dix membres (chacun un «Administrateur»). Le Conseil d’administration sera élu par
un vote des Actionnaires conformément à l’article 5, parmi les candidats proposés conformément à l’article 6.1.(c). Le
Conseil d’administration sera initialement composé de cinq Administrateurs. L’assemblée générale des Actionnaires
peut, par un vote majoritaire, augmenter le nombre des Administrateurs de cinq à dix.
(b) Chaque Administrateur aura un mandat qui expire lors de la prochaine assemblée générale annuelle des
Actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur ait été désigné en bonne et due forme, ou, si cela se
produit plus tôt, il aura mandat jusqu’à la date de sa démission ou de sa révocation, étant spécifié que, dans le cas où un
Administrateur démissionne ou est révoqué avant le terme prévu de son mandat, la durée du mandat initial pour l’Admi-
nistrateur remplaçant sera égale au reste de la durée du mandat de l’Administrateur démissionnaire ou révoqué.
(c) (i) Au cas où le nombre des Administrateurs est de cinq, l’Actionnaire Majoritaire aura le droit et l’obligation
exclusifs de proposer des candidats pour trois des positions au sein du Conseil d’administration et l’Actionnaire Minori-
taire aura le droit et l’obligation exclusifs de proposer des candidats pour deux des positions au sein du Conseil d’admi-
nistration, lors de chaque assemblée des Actionnaires convoquée afin d’élire une personne à une telle position.
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(ii) Au cas où le nombre des Administrateurs est augmenté à dix, l’Actionnaire Majoritaire aura le droit et l’obligation
exclusifs de proposer des candidats pour sept des positions au sein du Conseil d’administration et l’Actionnaire Minori-
taire aura le droit et l’obligation exclusifs de proposer des candidats pour trois des positions au sein du Conseil d’admi-
nistration, lors de chaque assemblée des Actionnaires convoquée afin d’élire une personne à une telle position.
(iii) En relation avec chaque élection d’un Administrateur à chacun de ces postes, chaque Actionnaire va proposer au
moins deux personnes aux fins d’élection à un tel poste.
(d) Le Conseil d’administration élira tous les ans, par un vote majoritaire des Administrateurs, un Président du
Conseil d’administration (le «Président» ) parmi les Administrateurs désignés par l’Actionnaire Majoritaire. Le Président
présidera aux réunions du Conseil d’administration et à toutes les assemblées des Actionnaires lors desquelles il est
présent, mais n’aura pas de droits de vote additionnels ou d’autres droits en cette qualité, y compris, sans limite, en
relation avec toutes affaires soumises au Conseil d’administration ou par rapport auxquelles ce dernier émet un vote.
Le Conseil d’administration élira en plus tous les ans, par un vote majoritaire, un Président adjoint (le «Président
Adjoint») parmi les Administrateurs désignés par l’Actionnaire Minoritaire. Le Président Adjoint présidera aux réunions
du Conseil d’administration en l’absence du Président, mais n’aura pas d’autres fonctions spécifiques.
(e) Tout Administrateur peut démissionner moyennant une notification écrite à tous les Actionnaires. Un Admini-
strateur peut être révoqué par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires.
(f) Toutes les fois qu’un poste au sein du Conseil d’administration sera devenu vacant pour cause de décès, de
démission ou de révocation d’un Administrateur, ce poste sera pourvu par un candidat proposé par l’Actionnaire qui a
désigné cet Administrateur et qui sera coopté par le Conseil d’Administration. La personne ainsi nommée restera en
fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit dûment
désigné.
6.2. Réunions du Conseil d’administration. Les réunions ordinaires du Conseil d’administration auront lieu aux
temps et intervalles à fixer par le Conseil d’administration. Des réunions extraordinaires peuvent être tenues à tout
moment sur la demande de deux quelconques des Administrateurs et auront lieu aux lieux spécifiés dans la convocation
ou dans une renonciation à cette convocation.
6.3. Convocation aux Réunions. Une convocation écrite à chaque réunion du Conseil d’administration sera
donnée à chaque Administrateur au moins huit (8) jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf dans des circons-
tances d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation et la convocation sera
donnée à tous les Administrateurs au moins trois (3) jours avant la date fixée pour cette réunion. Tout Administrateur
peut renoncer par écrit (y compris par fax) à la convocation pour une réunion. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions déterminées tenues en des temps et lieux fixés dans un plan adopté préalablement par une
résolution du Conseil d’administration. Toute convocation spécifiera l’heure et la date de la réunion, l’endroit où elle a
lieu ou le moyen proposé de communication avec tous les Administrateurs pour la réunion, et tout élément de l’ordre
du jour à traiter lors de cette réunion. A chaque réunion ainsi convoquée, le Conseil d’administration ne délibérera que
sur ces points spécifiés dans la convocation à cette réunion et de toute autre affaire que tous les Administrateurs consi-
déreront comme appropriée. La présence d’un Administrateur à une réunion est considérée comme renonciation à la
convocation à cette réunion, sauf si l’Administrateur assiste à cette réunion dans le but exprès de faire objection, au
début de la réunion, à la délibération sur une affaire quelconque ou la prise d’une action quelconque parce que la réunion
n’a pas été dûment convoquée ou notifiée ou n’a pas été tenue dans des conditions appropriées.
6.4. Quorum. Le quorum au sein du Conseil d’administration ( sans lequel aucun vote du Conseil d’administration
sur une matière quelle qu’elle soit ne peut être tenu) est constitué pour toute réunion si une majorité des Administra-
teurs alors en fonction est présente ou représentée par procuration. Si, à une quelconque réunion du Conseil d’admi-
nistration, le quorum n’est ni présent, ni représenté par procuration, alors la majorité de ceux qui sont présents ou
représentés par procuration peuvent ajourner la réunion de temps à autre jusqu’à ce qu’un quorum soit atteint. Les
Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’administration ou d’un de ses comités par voie de
conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, par lesquels toutes les personnes qui participent à
la réunion peuvent s’entendre et se parler, et une telle participation à une réunion sera considérée comme présence en
personne à la réunion; à condition que toutes les actions approuvées par le Conseil d’administration lors d’une telle
réunion soient consignées par écrit sous forme de résolutions à signer par tous les Administrateurs. Des décisions du
Conseil d’administration peuvent aussi être prises avec le consentement écrit unanime de tous les Administrateurs.
6.5. Procurations. Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’administration en désignant par
écrit ou par câble, fax, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.
6.6. Comités. Le Conseil d’administration peut, à sa discrétion, désigner un ou plusieurs comités du Conseil d’admi-
nistration et nommer des Administrateurs afin de composer ce ou ces comités et d’y servir. De tels comités auront et
pourront exercer les pouvoirs qui leur sont conférés ou qui sont autorisés par la résolution qui les nomme. Toutefois,
des Décisions Significatives ne peuvent pas être déléguées à un tel comité.
6.7. Votes. Sous réserve des dispositions des articles 6.10. et 6.11., toute question soumise à, ou action prise par,
le Conseil d’administration sera approuvée ou rejetée lors d’une réunion où un quorum est atteint et maintenu pendant
toute la réunion, en accord avec les votes de la majorité du Conseil d’administration complet.
6.8. Conflits d’intérêts. Au cas où un Administrateur de la Société a quelque intérêt personnel dans une
quelconque transaction de la Société (autre que celui qui découle du fait d’exercer des fonctions telles que celles
d’Administrateur, directeur ou salarié de l’autre partie contractante), cet Administrateur fera connaître cet intérêt
personnel au Conseil d’administration et ne délibérera ou ne votera pas sur cette transaction, et il sera fait rapport de
l’intérêt personnel de cet Administrateur à la prochaine assemblée des Actionnaires.
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6.9. Procès-verbal des Réunions du Conseil d’administration. La Société tiendra un livre avec toutes les
résolutions et les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’administration, dans lequel seront mentionnés les
temps et lieux de ces réunions, ordinaires ou extraordinaires, et, s’il s’agit de réunions extraordinaires, la manière dont
elles ont été convoquées, la convocation y relative, les noms de ceux qui étaient présents, et leur déroulement. Le
procès-verbal de toute réunion du Conseil d’administration sera signé par les Administrateurs y présents.
6.10. Pouvoirs du Conseil d’administration. (a) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
présents statuts aux Actionnaires tombent sous la compétence du Conseil d’administration.
(b) La nomination et la désignation du Directeur Général (tel que défini ci-après) de la Société et l’établissement des
termes et conditions de l’engagement de ce Directeur Général requièrent l’approbation d’un nombre d’Administrateurs
représentant au moins 75 % de tous les votes au sein du Conseil d’administration.
(c) Le Conseil d’administration peut donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
6.11. Directeur Général. Sous réserve des dispositions de l’article 6.10. des présents statuts, le Conseil d’admi-
nistration désignera un Directeur Général (le «Directeur Général»). Le Directeur Général sera le premier directeur
exécutif de la Société. Sous la surveillance du Conseil d’administration et dans le respect des dispositions des présents
statuts et des lois applicables, il exercera la gestion générale et le contrôle des affaires de la Société et il veillera à ce que
tous les ordres et résolutions du Conseil d’administration soient mis en oeuvre. Le Directeur Général aura le pouvoir
de signer des billets à ordre, des hypothèques et tous autres contrats, accords et instruments de la Société, et il accom-
plira toutes autres fonctions qui pourront lui être confiées de temps à autre par le Conseil d’administration.
6.12. Comité d’Opération. Le Conseil d’administration peut établir un Comité d’Opération (le «Comité d’Opé-
ration») composé de représentants des Actionnaires ou d’autres personnes à déterminer par le Conseil d’adminis-
tration. Nonobstant toutes dispositions contraires contenues au présent article (à l’exception des dispositions de
l’article 6.10.), le Conseil d’administration peut déléguer au Comité d’Opération, dans la mesure autorisée par la loi,
toutes responsabilités de surveillance et de gestion appartenant au Conseil d’administration. Toutefois, des Décisions
Significatives ne peuvent pas être déléguées au Comité d’Opération.
Art. 7. Transferts d’Actions
7.1. Restrictions. Aucun Actionnaire ne pourra vendre, céder, transférer, gager, hypothéquer ou autrement
disposer de ou grever une quelconque de ses actions ou tout intérêt dans ces actions, au profit d’une Personne
quelconque (chacune de ces opérations étant désignée comme un «Transfert»), sauf en conformité avec les dispositions
des présents Statuts.
7.2. Transferts Autorisés. Nonobstant toutes dispositions contraires par les présents statuts, un Actionnaire peut
à tout moment effectuer un des Transferts ci-après énumérés (chacun étant désigné comme un «Transfert Autorisé» et
chaque cessionnaire étant désigné comme un «Cessionnaire Autorisé»):
(i) Un Transfert par un Actionnaire à une Société Membre du Groupe de cet Actionnaire, si cette Société Membre
du Groupe est une société, un partnership, ou une société à responsabilité limitée;
(ii) Un Transfert fait par un Actionnaire conformément aux Articles 7.3., 7.4., ou 7.5. des présentes;
(iii) En ce qui concerne l’Actionnaire Majoritaire, une mise en gage des actions de l’Actionnaire Majoritaire en faveur
d’une banque ou d’une institution financière quelconque.
7.3. Ventes par l’Actionnaire Majoritaire Sujettes au Droit de Participer. (a) Au cas où l’Actionnaire
Majoritaire propose à un moment quelconque d’effectuer un Transfert (autre qu’un Transfert Autorisé tel que décrit à
l’article 7.2. ci-dessus) d’Actions lui appartenant, alors l’Actionnaire Majoritaire en avisera promptement par écrit
(«l’Avis du Droit de Participer») la Société et l’Actionnaire Minoritaire au moins trente jours avant la clôture de ce
Transfert. L’Avis du Droit de Participer décrira de manière raisonnablement détaillée le Transfert proposé, y compris,
mais sans limitation, le nom du cessionnaire et le nombre d’actions à acquérir par le cessionnaire, le prix de vente de
chaque action à vendre, toutes les autres conditions significatives de cette vente et la date à laquelle cette vente
proposée est supposée être accomplie.
(b) L’Actionnaire Minoritaire aura le droit, qui s’exerce moyennant une notification écrite à l’Actionnaire Majoritaire
dans les vingt jours après réception de l’Avis du Droit de Participer, de participer à cette vente dans les termes et condi-
tions exposés dans l’Avis du Droit de Participer, y compris, mais sans limitation, toutes les affirmations, garanties, indem-
nifications (y compris la participation à des séquestres) et des accords similaires, et de vendre parmi le nombre des
actions lui appartenant une portion au prorata.
(c) L’Actionnaire Minoritaire effectuera sa participation dans la vente en délivrant à la date proposée pour la vente au
candidat cessionnaire un ou plusieurs certificats, qui représentent le nombre d’actions que l’Actionnaire Minoritaire est
autorisé à vendre conformément au présent article 7.3. En plus, l’Actionnaire Minoritaire délivrera les autres documents
et certificats requis en relation avec cette vente et veillera à faire effectuer les inscriptions nécessaires au Registre des
Actionnaires.
(d) L’exercice ou le non-exercice des droits de l’Actionnaire Minoritaire prévus par les présentes de participer dans
un ou plusieurs Transferts par l’Actionnaire Majoritaire n’affectera pas négativement son droit de participer à des Trans-
ferts subséquents conformément au présent article 7.3.
7.4. Le Droit de Première Offre de l’Actionnaire Minoritaire face à l’Actionnaire Majoritaire. (a)
L’Actionnaire Majoritaire accepte de ne pas mettre en mouvement ses obligations en matière du Droit de Participer à
l’article 7.3. sans préalablement offrir à l’Actionnaire Minoritaire le droit d’acheter ces actions de l’Actionnaire Majori-
taire, dont la vente par l’Actionnaire Majoritaire à un tiers serait régie par l’article 7.3., pour un prix par action spécifié
en argent liquide (le «Prix d’Offre de l’Actionnaire Majoritaire»), à déterminer discrétionnairement par l’Actionnaire
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Majoritaire (une telle offre étant ci-dessus désignée comme étant l’«Offre de l’Actionnaire Majoritaire»). L’Offre de
l’Actionnaire Majoritaire sera faite par l’Actionnaire Majoritaire par délivrance à l’Actionnaire Minoritaire d’une notifi-
cation écrite exposant le nombre d’actions offertes et le Prix d’Offre de l’Actionnaire Majoritaire pour ces actions. Dans
les 30 jours de la remise de cette notification à l’Actionnaire Minoritaire, l’Actionnaire Minoritaire peut accepter l’Offre
de l’Actionnaire Majoritaire seulement pour le tout, pas pour une partie seulement, et seulement dans les termes
exposés. Cette acceptation est faite dans les formes décrites à l’article 7.4.(b) ci-après. Tout défaut d’acceptation avant
l’expiration du délai de 30 jours mentionné ci-dessus est à considérer comme le rejet de l’Offre de l’Actionnaire Majori-
taire.
(b) Si l’Actionnaire Minoritaire choisit d’accepter l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire, l’Actionnaire Minoritaire va,
endéans le délai de trente jours mentionné ci-dessus, notifier à l’Actionnaire Majoritaire par écrit son acceptation de
l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire. La clôture de l’acquisition par l’Actionnaire Minoritaire aura lieu endéans 90 jours
après l’acceptation de l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire et sera soumise à la conclusion entre les parties d’un contrat
d’acquisition d’actions contenant les représentations, les garanties, les termes et les conditions habituels pour une
transaction dans laquelle l’acquéreur est déjà familiarisé avec la société dont les actions sont transférées. A la date
prévue pour la clôture, le Prix d’Offre de l’Actionnaire Majoritaire concernant toutes les actions auxquelles l’Offre de
l’Actionnaire Majoritaire se rapportait sera payé intégralement par l’Actionnaire Minoritaire en contrepartie des inscrip-
tions appropriées au Registre des Actionnaires.
(c) Si l’Actionnaire Minoritaire rejette ou omet d’accepter l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire endéans la période
requise (ci-après une «Cause d’Expiration de l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire»), alors l’Actionnaire Majoritaire aura
le droit de vendre les actions auxquelles se rapportait l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire à une Personne autre que
l’Actionnaire Minoritaire, à la condition que cette vente (i) soit faite à un prix en argent liquide par action égal ou
supérieur à 95 % du Prix d’Offre de l’Actionnaire Majoritaire, et (ii) soit achevée endéans les 180 jours après la
survenance de la Cause d’Expiration de l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire respective. Si l’Actionnaire Majoritaire est
incapable de trouver des acquéreurs pour la totalité des actions auxquelles l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire se
rapportait, aux termes et conditions exposés ci-dessus, ou s’il est incapable de mener à leur terme ces ventes endéans
la période de 180 jours, alors ces actions, sous réserve de la clause (d) ci-après, seront de nouveau sujettes aux dispo-
sitions du présent article 7.4.
(d) Nonobstant ce qui précède, si l’Actionnaire Minoritaire accepte l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire, mais est
ensuite défaillant concernant la clôture de cette acquisition endéans le délai requis, alors (i) l’Actionnaire Majoritaire
aura le droit de vendre les actions auxquelles l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire se rapportait, sans restrictions, et (ii)
tous les droits de l’Actionnaire Minoritaire pour l’avenir résultant du présent article 7.4. prendront fin et n’auront plus
ni force ni effet. Si l’Actionnaire Minoritaire accepte l’Offre de l’Actionnaire Majoritaire, mais est ensuite défaillant
concernant la clôture de cette acquisition endéans le délai requis, alors le présent article 7.4.(d) constituera la sanction
exclusive de l’Actionnaire Majoritaire contre ce défaut de clôture, à moins que ce défaut ne fût causé par la faute inten-
tionnelle ou la mauvaise foi de l’Actionnaire Minoritaire.
7.5. Le droit de l’Actionnaire Minoritaire de vendre après cinq ans: le droit de Première Offre de
l’Actionnaire Minoritaire à l’Actionnaire Majoritaire. (a) Si, après cinq ans, l’Actionnaire Minoritaire désire
vendre la totalité, mais pas moins que la totalité, de ses actions, alors l’Actionnaire Minoritaire offrira en premier lieu à
l’Actionnaire Majoritaire le droit d’acheter toutes, mais pas moins que toutes les actions de l’Actionnaire Minoritaire
pour un prix spécifié en argent liquide par action (le «Prix d’Offre de l’Actionnaire Minoritaire»), à déterminer
discrétionnairement par l’Actionnaire Minoritaire (une telle offre étant ci-dessus désignée comme étant l’«Offre de
l’Actionnaire Minoritaire»). L’Offre de l’Actionnaire Minoritaire sera faite par l’Actionnaire Minoritaire par la délivrance
à l’Actionnaire Majoritaire d’une notification écrite exposant le nombre d’actions offertes et le Prix d’Offre de l’Action-
naire Minoritaire pour ces actions. Dans les trente jours de la remise de cette notification à l’Actionnaire Majoritaire,
l’Actionnaire Majoritaire peut accepter l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire seulement pour le tout, et non pour une
partie seulement, et seulement dans les termes exposés. Cette acceptation est faite dans les formes décrites à l’article
7.5.(b) ci-après. Tout défaut d’acceptation avant l’expiration du délai de trente jours mentionné ci-dessus est à consi-
dérer comme le rejet de l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire.
(b) Si l’Actionnaire Majoritaire choisit d’accepter l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire, l’Actionnaire Majoritaire va,
endéans le délai de trente jours mentionné ci-dessus, notifier à l’Actionnaire Minoritaire par écrit son acceptation de
l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire. La clôture de l’acquisition par l’Actionnaire Majoritaire aura lieu endéans 90 jours
après l’acceptation de l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire et sera soumise à la conclusion entre les parties d’un contrat
d’acquisition d’actions contenant les représentations, les termes et les conditions habituels pour une transaction dans
laquelle l’acquéreur est déjà familiarisé avec la société dont les actions sont transférées. A la date prévue pour la clôture,
le Prix d’Offre de l’Actionnaire Minoritaire concernant toutes les actions auxquelles l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire
se rapportait, sera payé intégralement par l’Actionnaire Majoritaire en contrepartie des inscriptions appropriées au
Registre des Actionnaires.
(c) Si l’Actionnaire Majoritaire rejette ou omet d’accepter l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire endéans la période
requise (ci-après une «Cause d’Expiration de l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire»), alors l’Actionnaire Minoritaire aura
le droit de vendre les actions auxquelles se rapportait l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire à une personne autre que
l’Actionnaire Majoritaire, à la condition que cette vente (i) soit faite à un prix en argent liquide par action égal ou
supérieur à 95 % du Prix d’Offre de l’Actionnaire Minoritaire, et (ii) soit achevée endéans les 180 jours après la
survenance de la Cause d’Expiration de l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire respective. Si l’Actionnaire Minoritaire est
incapable de trouver des acquéreurs pour la totalité des actions auxquelles l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire se
rapportait aux termes et conditions exposés ci-dessus, ou s’il est incapable de mener à leur terme ces ventes endéans
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la période de 180 jours, alors ces actions, sous réserve de la clause (d) ci-après, seront de nouveau sujettes aux dispo-
sitions du présent article 7.5.
(d) Nonobstant ce qui précède, si l’Actionnaire Majoritaire accepte l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire, mais est
ensuite défaillant concernant la clôture de cette acquisition endéans le délai requis, alors (i) l’Actionnaire Minoritaire
aura le droit de vendre les actions auxquelles l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire se rapportait, sans restrictions, et (ii)
tous les droits de l’Actionnaire Majoritaire pour l’avenir résultant du présent article 7.5. prendront fin et n’auront plus
ni force ni effet. Si l’Actionnaire Majoritaire accepte l’Offre de l’Actionnaire Minoritaire, mais est ensuite défaillant
concernant la clôture de cette acquisition endéans le délai requis, alors le présent article 7.5. (d) constituera la sanction
exclusive de l’Actionnaire Minoritaire contre ce défaut de clôture, à moins que ce défaut ne fût causé par la faute inten-
tionnelle ou la mauvaise foi de l’Actionnaire Majoritaire.
7.6. Changement de Contrôle. (a) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, si
NIMBUS Parent subit un Changement de Contrôle, l’Actionnaire Minoritaire dispose d’une option unique, qui peut être
levée conformément à cet article 7.6., de vendre à l’Actionnaire Majoritaire toutes, mais pas moins que toutes les actions
de l’Actionnaire Minoritaire (l’«Option de Vente») pour un prix total (le «Prix de l’Option de Vente») égal à (i) la Valeur
Equitable de Marché à la date du Changement de Contrôle multiplié par (ii) le pourcentage des actions émises repré-
senté par les actions de l’Actionnaire Minoritaire.
(b) Endéans les 30 jours de la survenance d’un Changement de Contrôle, l’Actionnaire Majoritaire devra notifier (un
«Avis de Changement de Contrôle») par écrit à la Société et à l’Actionnaire Minoritaire tous les détails de ce
Changement de Contrôle, y compris l’identité de la Personne qui exerce le contrôle du commerce et des affaires de
NIMBUS Parent suite à ce Changement de Contrôle. Endéans 30 jours à compter de la délivrance à l’Actionnaire Minori-
taire d’un Avis de Changement de Contrôle, l’Actionnaire Minoritaire peut décider de lever l’Option de Vente, mais
seulement pour le tout et non partiellement et uniquement en accord avec les dispositions de cet article 7.6. Si
l’Actionnaire Minoritaire décide de lever l’Option de Vente, il doit notifier par écrit (l’«Avis d’Exercice») à l’Actionnaire
Majoritaire et à la Société sa décision de lever l’Option de Vente dans le délai de 30 jours fixé ci-dessus. Cette décision
est irrévocable. Toute absence de notification à l’Actionnaire Majoritaire et à la Société endéans ledit délai est consi-
dérée comme une décision de ne pas lever l’Option de Vente, et l’Option de Vente expirera à ce moment.
(c) Après réception de l’Avis d’Exercice, l’Actionnaire Majoritaire et l’Actionnaire Minoritaire devront immédia-
tement rechercher un accord sur la Valeur Equitable de Marché de la Société afin de déterminer le Prix de l’Option de
Vente. Au cas où l’Actionnaire Majoritaire et l’Actionnaire Minoritaire parviennent à un accord écrit concernant la
Valeur Equitable de Marché, la vente et l’achat des actions de l’Actionnaire Minoritaire conformément à cet article 7.6.
doivent avoir lieu endéans 90 jours après la conclusion de cet accord écrit. A la date de la réception du paiement du Prix
de l’Option de Vente, l’Actionnaire Minoritaire doit assurer le transfert de ses actions à l’Actionnaire Majoritaire et les
inscriptions appropriées à faire au Registre des Actionnaires de la Société.
(d) Au cas où un accord écrit concernant la Valeur Equitable de Marché n’a pas été trouvé entre l’Actionnaire Majori-
taire et l’Actionnaire Minoritaire endéans 90 jours à compter de la date de réception par l’Actionnaire Majoritaire de
l’Avis d’Exercice, la détermination de la Valeur Equitable de Marché doit être soumise à un cabinet de comptables inter-
nationalement reconnu et choisi en accord avec cet article 7.6. (d). Endéans 120 jours à compter de la réception par
l’Actionnaire Majoritaire de l’Avis d’Exercice, l’Actionnaire Minoritaire doit désigner au moins trois cabinets de
comptables internationalement reconnus par avis écrit (l’Avis d’Arbitre VEM) adressé à l’Actionnaire Majoritaire.
Endéans 30 jours de la réception de l’Avis d’Arbitre VEM, l’Actionnaire Majoritaire doit choisir un des cabinets de
comptables internationalement reconnus qui ont été désignés par l’Actionnaire Minoritaire dans l’Avis d’Arbitre VEM
(l’«Arbitre VEM»). Les coûts de celui-ci seront partagés à parts égales entre l’Actionnaire Majoritaire et l’Actionnaire
Minoritaire. Chaque Actionnaire doit garantir, et doit s’assurer que la Société garantisse, après préavis raisonnable, un
accès complet de l’Arbitre VEM et de ses représentants, pendant les heures de bureau normales, aux propriétés, aux
livres et aux documents de la Société. Les Actionnaires s’engagent à faire en sorte que la Société fournisse toute infor-
mation complémentaire que l’Arbitre VEM ou ses représentants peuvent raisonnablement demander. Endéans 180 jours
à compter de sa saisine, l’Arbitre VEM doit soumettre une détermination de la Valeur Equitable de Marché confor-
mément à cet article 7.6. (d), ensemble avec une documentation à l’appui de sa détermination. La décision de l’Arbitre
VEM sera finale et lie les parties. La vente et l’achat des actions de l’Actionnaire Minoritaire conformément à cet article
7.6. (d) doit avoir lieu endéans 90 jours après que la détermination finale a été faite par l’Arbitre VEM. A la date de la
réception du paiement du Prix de l’Option de Vente, l’Actionnaire Minoritaire doit assurer le transfert de ses actions à
l’Actionnaire Majoritaire et les inscriptions appropriées à faire au Registre des Actionnaires de la Société.
Art. 8. Signatures liant la Société
8.1. Autorité pour engager la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux Administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de déléga-
tions de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de l’article 6.10 (c).
8.2. La Société sera aussi engagée par la seule signature de son Directeur Général agissant dans les limites de
l’autorité conférée au Directeur Général par le Conseil d’administration.
Art. 9. Réviseur d’Entreprises Indépendant
9.1. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises Indépendant. Les transactions de la Société seront contrôlées
par un réviseur d’entreprises indépendant. Le réviseur indépendant sera élu par les Actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle des Actionnaires pour une durée qui prend fin à la date d’assemblée générale annuelle des
Actionnaires suivante.
12702
Art. 10. Exercice Social, Réserves Statutaires, Dividendes Intérimaires
10.1. Exercice Social. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
avril et finira le 31 mars de chaque année,
à l’exception du premier exercice social, qui commencera à la date de la constitution de la Société et qui finira le 31 mars
1998.
10.2. Réserves Statutaires. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société seront affectés à la réserve
légale. Cette affectation cessera d’être requise dès que et tant que cette réserve sera égale à 10 pour cent (10 %) du
capital souscrit de la Société.
10.3. Dividendes Intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans la mesure permise par
la loi applicable, tel que décidé par le Conseil d’administration.
Art. 11. Dissolution et Liquidation
11.1. La Société peut être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est
dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des
Actionnaires.
Pendant la liquidation, les dispositions des présents statuts restent en vigueur pour autant que cela soit possible.
Sur l’actif restant de la liquidation, il sera distribué en premier lieu sur les actions, si possible, le montant nominal
libéré sur ces actions. L’actif restant, après application de la phrase qui précède, sera distribué sur les actions au prorata.
Les livres et registres de la Société dissoute resteront pour une période de cinq ans après que les opérations de liqui-
dation sont terminées à la garde de la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des Actionnaires.
Art. 12. Modification des Statuts et Loi Applicable
12.1. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires. Cette assemblée générale extraordinaire délibère valablement seulement si les Actionnaires représentant
au moins soixante-quinze pour cent du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une
deuxième assemblée sera convoquée, conformément aux présents statuts, par des convocations publiées à deux
reprises, à un intervalle d’au moins 15 jours, la seconde convocation étant publiée 15 jours avant la date prévue pour la
deuxième assemblée. Ces convocations seront publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux
quotidiens publiés au Luxembourg. La convocation énoncera l’ordre du jour et la date et l’issue de l’assemblée précé-
dente. La deuxième assemblée délibère valablement indépendamment de la proportion du capital social présent ou
représenté. Tant dans la première que dans la deuxième assemblée, les résolutions, pour être obligatoires, doivent être
adoptées par une majorité d’au moins deux tiers des voix des Actionnaires présents ou représentés, sous réserve des
dispositions de l’article 5.4 (b).
12.1. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts doivent être interprétées
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 13. Termes définis
Aux fins des présents statuts, les termes suivants auront les significations suivantes:
<i>Société Membre du Groupe: i>signifie et comprend, par référence à toute personne: toute autre personne autre que la
Société, qui contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette personne;
<i>Ayant droit i>a la signification donnée à ce terme par la Rule 13d-3 de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que
modifié;
<i>Jour Ouvrablei>: signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche ou tout autre jour qui est un jour férié légal dans les
Etats de New York ou de Virginie, en République Fédérale d’Allemagne, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou au
Royaume-Uni;
<i>Changement de Contrôle: i>signifie toute transaction dont l’effet est qu’une personne devient l’ayant droit de plus de
50 % du pouvoir de vote total cumulé de toutes les classes de Titres émis dotés d’un Droit de Vote de NIMBUS Parent;
<i>Contrôlei>: signifie le pouvoir de voter avec plus de 50 % des Titres dotés d’un Droit de Vote d’une Entité, ou de
contrôler de toute autre manière la gestion et les affaires de cette Entité (y compris par voie de pouvoir de veto sur des
actes ou décisions essentiels);
<i>Entitéi>: signifie toute personne qui n’est pas une personne physique;
<i>Valeur Equitable de Marchéi>: signifie le prix auquel la Société, sur une base de valeur marchande, pourrait être vendue
dans une transaction au prix de marché à un tiers acquéreur indépendant de bonne foi dans le cadre d’une vente
régulière sans égard à l’illiquidité de ses actions, et ce prix reflétera le prix cumulé d’exercice ou de conversion payable
à la Société sur exercice ou conversion de tous les warrants, droits et options d’achat sur les actions de la Société et de
tous les titres convertibles dont l’exercice ou la conversion sont pris en compte pour déterminer la valeur équitable de
marché pleinement diluée par action de la Société;
<i>Actionnaire Majoritairei>: signifie NlMBUS MANUFACTURING (UK) LIMITED;
<i>Actionnaire Minoritairei>: signifie SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH;
<i>NIMBUS Parenti>: signifie NIMBUS CD INTERNATIONAL, INC.;
<i>Personnei>: signifie et inclut tout individu, partnership, association, société par actions, joint venture, société, trust,
société à responsabilité limitée, association dépourvue de personnalité morale, ou un gouvernement, une agence
gouvernementale ou une subdivision politique;
<i>Titres dotés d’un Droit de Votei>: signifie, par référence à toute personne, toutes actions de capital ou autres parts
d’intérêt dans le capital de cette personne dotées d’un droit de vote général dans des circonstances ordinaires pour élire
12703
une majorité du conseil d’administration ou un autre organe qui prend des décisions définitives dans cette personne
(sans égard au fait qu’éventuellement une ou plusieurs autres classes de parts d’intérêts dans le capital de cette Entité
ont ou pourraient avoir un droit de vote en raison de la survenance d’un événement imprévu).
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire le capital entier comme suit:
1. NIMBUS MANUFACTURING (UK) LIMITED, précitée …………………………………………………………………………
700 actions
2. SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREl, GmbH, précitée ……………………………………
300 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100 %) par des versements en argent liquide, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF) est maintenant à la disposition
de la Société, ce dont la preuve a été fournie au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues à l’article 26 tel que modifié de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées.
<i>Coûti>
La somme cumulée des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, de quelque type que ce soit, encourus par la Société
ou dont elle est responsable du fait de son établissement, est d’environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes prénommées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.
Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, par vote unanime, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des réviseurs d’entreprises indépendants à un (1).
2. Sont nommées administrateurs les personnes suivantes:
1.- M. L. Steven Minkel, vice-président, résidant à Keswick (VA), Etats-Unis;
2.- M. Lyndon J. Faulkner, président, résident à Keswick (VA), Etats-Unis;
3.- M. Howard Nash, administrateur-délégué, résidant à Chepstow (Gwent), Royaume-Uni;
4.- M. Günter Kamissek, gérant, résidant à Sarrebruck (Allemagne);
5.- M. Uwe Jacobsen, président directeur général, résidant à Sarrebruck (Allemagne).
3. A été nommée réviseur d’entreprises indépendant:
COOPERS & LYBRAND, Société Civile, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. Leur mandat expirerera après l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de l’année 1998.
5. Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 29A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus au notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. S. Minkel, U. Jacobsen, G. Kamissek, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 96S, fol. 51, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
P. Frieders.
(07431/212/999 ) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.459.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1997.
J.-F. Leidner
G. Everaert
<i>Directeur-adjointi>
<i>Administrateur-i>
<i>Directeuri>
(07453/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
12704
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.459.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 janvier 1997i>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide, à l’unanimité des voix, de donner décharge à Messieurs les
administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide également de nommer Monsieur Antoine Friling à la fonction
d’administrateur, sous réserve de l’approbation de l’Institut Monétaire Luxembourgeois. Le mandat de Monsieur
Antoine Friling prendra effet dès que l’Institut Monétaire Luxembourgeois aura approuvé sa nomination et restera
valable pour une durée de 6 ans.
La composition du conseil d’administration de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. deviendra la suivante:
– Claude Fontaine
Président;
– Alain Philippson
Vice-Président;
– Marcel Degroof
Administrateur;
– Jean Nassau
Administrateur;
– Marc Giboux
Administrateur;
– Jacques Planchard
Administrateur;
– Antoine Friling
Administrateur;
– Gérald Everaert
Administrateur-Directeur;
– Fernand de Jamblinne Administrateur-délégué.
Copie conforme à l’original
Pour extrait conforme
Signatures
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
F. de Jamblinne
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07454/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.459.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 janvier 1997i>
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de donner décharge à KPMG AUDIT pour ses fonctions de réviseur
d’entreprises au cours de l’exercice écoulé et décide de renouveler son mandat pour une année.
Copie conforme à l’original
Pour extrait conforme
Signatures
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
F. de Jamblinne
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1997, vol. 489, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07455/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route
d’Esch,
représentée par Monsieur François Steil, conseiller du président du comité de direction, demeurant à Ernster;
2) IB FINANCE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Monsieur Rolf Morhard, premier conseiller de direction, demeurant à Crauthem,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 janvier 1997, lesquelles procurations,
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes
avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
12705
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE
SERVICES.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision du
conseil d’administration qui aura pouvoir pour faire constater le transfert dans les formes requises par la loi.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs et comptables, y compris le calcul de la valeur
nette d’inventaire, ainsi que tous autres objets rattachés à ces services, principalement à des organismes de placement
collectif luxembourgeois ou étrangers.
Dans cette limite, la société pourra faire toutes opérations et prendre toutes participations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par
cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président sauf si l’assemblée générale a attribué cette
charge. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Toutefois,
aucun membre du conseil ne peut ainsi représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, et il définit les attributions de ceux-ci.
Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable
de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 8. Tous actes généralement quelconques engageant la société doivent porter deux signatures parmi celles des
administrateurs ou celles des administrateurs-délégués, directeurs, gérants ou autres agents de la société délégués
conformément à l’article 7, et qui sont désignés à cet effet par le conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
12706
Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
49.999
2) IB FINANCE, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
50.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au nctaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (590.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à neuf et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Roelants, administrateur-directeur général de la BIL, demeurant à Lintgen,
b) Monsieur Michel Hénaut, directeur de la BIL, demeurant à Chantemelle (Belgique),
c) Monsieur Marc Hoffmann, directeur de la BIL, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Bernard Herman, directeur adjoint de la BIL, demeurant à St. Léger (Belgique),
e) Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur de la BIL, demeurant à Halanzy (Belgique),
f) Monsieur William Reed, administrateur-délégué de la FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, demeurant à Olm,
g) Monsieur François Steil, conseiller du président du comité de direction de la BIL, demeurant à Ernster,
h) Monsieur Bernard Schaetzel, assistant manager de la FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, demeurant à Luxem-
bourg-Kirchberg,
i) Monsieur Jean-Marie Jaspart, sous-directeur de la BIL, demeurant à Arlon (Belgique).
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
COOPERS & LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
12707
<i>Cinquiène résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Steil, R. Morhard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 96S, fol. 51, case 6. – Reçu 500.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 février 1997.
P. Frieders.
(07432/212/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
C.M.S. LUX S.A.,
CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
There appeared:
1.- The company C.M.S. U.K. LTD, with registered office in Norman House, Kattering Terrace, Portsmouth,
Hamshire B2 7AE,
here represented by Mr Richard Edward Wilmot Butcher, residing in Lymington (England),
by virtue of a proxy given on January 28th, 1997;
2.- The company HOLYMAN SALLY U.K. LTD, with registered office in Carmellite 50, Victorian Embankment, Black
Friars London EC4 YODX,
here represented by Mr Richard Edward Wilmot Butcher, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 28th, 1997.
Which two proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CONDOR MARINE SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A., in abridged form C.M.S. LUX S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the buying and selling, the chartering in and the chartering
out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly of
indirectly to such activities.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
12708
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which
may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of three directors or by the sole
signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Tuesday of June at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) Exceptionnally the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall
terminate on the thirty-first of December 1997.
2) The annual meeting will be held for the first time in the year 1998.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. C.M.S. U.K. LTD, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………
999
2. HOLYMAN SALLY U.K. LTD, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
12709
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at six (6) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Michael D. Fenton, residing in London (England);
b) Mr David C. Butcher, residing in London (England);
c) Mr Roland J. Hoy, residing in Chittaway (Australia);
d) Mr Roger B. Norman, residing in Guernsey (Channel Islands);
e) Mr Antony R. White, residing in Poole (Angleterre);
f) Mr Peter J. Whotton, residing in Guernsey (Channel Islands).
3.- Has been appointed statutory auditor: KPMG AUDIT, with registered office in Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société C.M.S. U.K. LTD, avec siège social à Norman House, Kattering Terrace, Portsmouth, Hampshire B2
7AE,
ici représentée par Monsieur Richard Edward Wilmot Butcher, demeurant à Lymington (Angleterre),
en vertu d’une procuration donnée le 28 janvier 1997;
2.- La société HOLYMAN SALLY U.K. LTD, avec siège social à Carmellite 50, Victorian Embankment, Black Friars
London EC4 YODX,
ici représentée par Monsieur Richard Edward Wilmot Butcher, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 28 janvier 1997.
Lesquelles deux procurations seront signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant et resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination CONDOR MARINE SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé C.M.S. LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
12710
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’affrètement et le frètement, et l’exploitation de bâteaux de mer,
ainsi que toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte à ces activités.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions peuvent être émises, au choix de l’actionnaire, en certificats représentant une action ou en certificats
représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans les limites et aux conditions permises par loi, racheter ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour une durée ne dépassant pas six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut
les révoquer à tout moment.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’admi-
nistration conformément aux conditions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de trois administrateurs ou par
la seule signature de l’administrateur-délégué. Des décisions spéciales peuvent être prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à
l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche d’activité de la société à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le second
mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
12711
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 1997.
2) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- C.M.S. U.K. LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………
999
2.- HOLYMAN SALLY U.K. LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100 %) par des paiements en espèces, de sorte que la somme
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était regulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michael D. Fenton, demeurant à Londres (Angleterre);
b) Monsieur David C. Butcher, demeurant à Londres (Angleterre);
c) Monsieur Roland J. Hoy, demeurant à Chittaway (Australie);
d) Monsieur Roger B. Norman, demeurant à Guernesey (Iles Anglo-Normandes);
e) Monsieur Antony R. White, demeurant à Poole (Angleterre);
f) Monsieur Peter J. Whotton, demeurant à Guernesey (Iles Anglo-Normandes).
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. C. Butcher, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 février 1997, vol. 409, fol. 11, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 février 1997.
A. Weber.
(07428/236/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 3, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 30.612.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1997.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(07479/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
12712
HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
1. The company C.M.S. U.K. LTD, with registered office in Norman House, Kattering Terrace, Portsmouth, Hamshire
B2 7AE,
here represented by Mr Richard Edward Wilmot Butcher, residing in Lymington (England),
by virtue of a proxy given on January 28th, 1997;
2. The company HOLYMAN SALLY U.K. LTD, with registered office in Carmellite 50, Victorian Embankment, Black
Friars London EC4 YODX,
here represented by Mr Richard Edward Wilmot Butcher, prenamed,
by virtue of a proxy given on January 28th, 1997.
Which two proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the buying an selling, the chartering in and the chartering
out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly of
indirectly to such activities.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), divided in one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of three directors or by the sole
signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
12713
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Tuesday of June at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall
terminate on the thirty-first of December 1997.
2) The annual meeting will be held for the first time in the year 1998.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. HOLYMAN SALLY U.K. LTD, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares………………………………………………
999
2. C.M.S. U.K. LTD, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy thousand Luxem-
bourg francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five (5) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Michael D. Fenton, residing in London (England);
b) Mr David C. Butcher, residing in London (England);
c) Mr Roland J. Hoy, residing in Chittaway (Australia);
d) Mr William T. Moses, residing in Kent (England);
12714
e) Mr Henrik Osterberg, residing in Kyrkslatt (Finland).
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, with registered office in Luxembourg, 31, rue allée Schaeffer.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. La société C.M.S. U.K. LTD, avec siège social à Norman House, Kattering Terrace, Portsmouth, Hampshire B2 7AE,
ici représentée par Monsieur Richard Edward Wilmot Butcher, demeurant à Lymington (Angleterre),
en vertu d’une procuration donnée le 28 janvier 1997;
2. La société HOLYMAN SALLY U.K. LTD, avec siège social à Carmellite 50, Victorian Embankment, Black Friars
London EC4 YODX,
ici représentée par Monsieur Richard Edward Wilmot Butcher, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 28 janvier 1997.
Lesquelles deux procurations seront signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant et resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination HOLYMAN SALLY (LUXEM-
BOURG) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’affrètement et le frètement, et l’exploitation de bâteaux de mer,
ainsi que toutes opérations financières et commerciales en relation directe ou indirecte à ces activités.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions peuvent être émises, au choix de l’actionnaire, en certificats représentant une action ou en certificats
représentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans les limites et aux conditions permises par loi, racheter ses propres actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour une durée ne dépassant pas six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut
les révoquer à tout moment.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
12715
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’admi-
nistration conformément aux conditions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de trois administrateurs ou par
la seule signature de l’administrateur-délégué. Des décisions spéciales peuvent être prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à
l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche d’activité de la société à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, representé par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le second
mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre 1997.
2) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. HOLYMAN SALLY U.K. LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………
999
2. C.M.S. U.K. LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100 %) par des paiements en espèces, de sorte que la somme
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
12716
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1);
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michael D. Fenton, demeurant à Londres (Angleterre);
b) Monsieur David C. Butcher, demeurant à Londres (Angleterre);
c) Monsieur Roland J. Hoy, demeurant à Chittaway (Australie);
d) Monsieur William T. Moses, demeurant à Kent (Angleterre);
e) Monsieur Henrik Osterberg, demeurant à Kyrkslatt (Finlande).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, 31, allée Schaeffer.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.E.W. Butcher, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 février 1997, vol. 409, fol. 11, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expéditon conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 17 février 1997.
A. Weber.
(07435/236/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
IMOFUTURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Virgilio Silvestre Dinis, gérant, demeurant à Chavannes-près-Renens (Suisse),
2. Madame Isabel Dinis, administrateur de sociétés, demeurant à Chavannes-près-Renens (Suisse),
3. GRECENTRO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Chavannes-près-Renens (Suisse).
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Monsieur Virgilio Silvestre Dinis, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Chavannes, le 20 janvier 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMOFUTURO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de marchandises de toute nature ainsi que toutes opérations immobi-
lières, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, telles qu’achat, vente, location, sans que cette énumération
soit limitative.
La société peut également assumer les fonctions de représentant, d’agent et de tout intermédiaire en matière immobi-
lière.
La société peut prendre des participations dans des sociétés holding, financières, industrielles et commerciales au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
12717
Dans le cadre de son objet social, la société peut acquérir et céder des droits et des contrats, effectuer et sous-traiter
des expertises, des recherches, des études, des conseils et toutes autres prestations de services.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement
souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est
encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorpo-
ration au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
12718
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Soouscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
LUF
LUF
1) Virgilio Silvestre Dinis, prénommé …………………………………………………………………………
100.000,-
80
25.000,-
2) Isabel Dinis, prénommée …………………………………………………………………………………………
100.000,-
80
25.000,-
3) GRECENTRO, S.à r.l., préqualifiée………………………………………………………………………… 1.050.000,-
840
300.000,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-
1.000
350.000,-
Les actions ont été libérées à concurrence de 28%, de sorte que la somme de trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (350.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Virgilio Silvestre Dinis, prénommé,
b) Madame Isabel Dinis, prénommée,
c) GRECENTRO, S.à r.l., préqualifiee.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur José Fonseca, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Silvestre Dinis, I. Dinis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 40, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 février 1997.
G. Lecuit.
(07436/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
WINFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 51.752.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 91, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(07425/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.
12719
2ERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 51.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 4 février 1997.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.
(07440/601/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
ABFALL-RECYCLING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 32.263.
Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 1989,
acte publié au Mémorial C, n° 147 du 4 mai 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 44, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ABFALL-RECYCLING LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
KPMG Experts comptables
Signature
(07441/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
AEROSERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.659.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 489, fol. 72, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1997.
Signature.
(07442/740/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
AGEFIPAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.
(07443/601/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
AGEFIPAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.
(07444/601/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1997.
12720
S O M M A I R E
CLEAN-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.
DIFALCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
ECOMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
Traduction anglaise du premier alinéa de l article 3:
SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
SOCOGES S.A., Société Anonyme.
SODEARD S.A., Société Anonyme.
SODURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE FIAC.
Art. 5.
Art. 4.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.
SYLLUS S.A., Société Anonyme.
WINEXCO S.A., Société Anonyme.
SOFINEURO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOGEIN S.A., Société Anonyme.
STATIS S.A., Société Anonyme.
STRATEG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
SVEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
(THE) PC HOUSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.
TOMIPAL S.A., Société Anonyme.
TOMIPAL S.A., Société Anonyme.
NEWPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
UNITED INTERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.
T.H.G. A.G. TREUHAND-, HAUS- UND GRUNDSTÜCKGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.
ARCHE-2000 S.A., Société Anonyme.
Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II: Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV: Surveillance Art. 12.
Titre V: Assemblée générale Art. 13.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl: Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VlIl: Dispositions générales Art. 17.
C.P.I.S. LUXEMBOURG, (COMPUTERS PERIPHERALS INGENIERIE ET SERVICE LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Titre I.- Objet Raison sociale ÷ Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II.- Capital social ÷ Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III.- Administration et Gérance Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Art. 18.
Art. 19. Art. 20.
Titre IV.- Dissolution ÷ Liquidation Art. 21.
Art. 22.
Titre V.- Dispositions générales Art. 23.
LES ORCHIDEES S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet Art. 1er. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre ll. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Conseil d administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IV. - Surveillance Art. 11.
Titre V. - Assemblée générale Art. 12.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 13.
Art. 14.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 15.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 16.
EURONIMBUS S.A., Société Anonyme.
Art. 1. Formation and Duration 1.1. Formation and Name.
Duration. Art. 2. Object 2.1.
Art. 3. Registered Office 3.1. 3.2.
Art. 4. Capital, Share and Share Register 4.1. Issued Capital.
Authorised Capital.
Increase in Capital.
Share Register.
Art. 5. Meetings of Shareholders 5.1. Meetings of Shareholders.
Notice of Meetings.
Voting and Proxies.
Matters Requiring Shareholders Approval.
Approval by Shareholders.
Art. 6. Board of Directors 6.1. Board of Directors.
Meetings of the Board of Directors.
Notice of Meetings.
Quorum.
Proxies.
Committees.
Voting.
Conflicts of Interests.
Minutes of Meetings of the Board of Directors.
Powers of the Board of Directors.
General Manager.
Operating Committee.
Art. 7. Transfer of Shares 7.1. Restrictions.
Permitted Transfers.
Sales by the Majority Shareholders Subject to Tag-Along Rights.
The Minority Shareholder s Right of First Offer from the Majority Shareholder.
The Minority Shareholder s Right to sell after five years: the Majority Shareholder s right of First Offer from the Minority Shareholder.
Change of Control.
Art. 8. Binding Signatures 8.1. Authority to Bind.
Art. 9. Independent Auditor 9.1. Appointment of an Independent Auditor.
Art. 10. Accounting Year, Statutory Reserves, Interim Dividends 10.1. Accounting Year.
Statutory Reserves.
Interim Dividends.
Art. 11. Dissolution and Liquidation 11.1.
Art. 12. Amendment of Articles and Governing Law 12.1. Amendments.
Governing Law.
Art. 13. Defined Terms
Follows the French version:
Art. 1. Forme et Durée 1.1. Forme et Dénomination.
Durée. Art. 2. Objet 2.1.
Art. 3. Siège social 3.1. 3.2.
Art. 4. Capital, Actions et Registre des Actionnaires 4.1.Capital émis.
Capital autorisé.
Augmentation de Capital.
Registre des Actionnaires.
Art. 5. Assemblées Générales des Actionnaires 5.1.Assemblées Générales des Actionnaires.
Convocation aux Assemblées.
Vote et Procurations.
Décisions pour lesquelles l Accord des Actionnaires est requis.
Approbation par les Actionnaires.
Art. 6. Conseil d administration 6.1.Conseil d administration.
Réunions du Conseil d administration.
Convocation aux Réunions.
Quorum.
Procurations.
Comités.
Votes.
Conflits d intérêts.
Procès-verbal des Réunions du Conseil d administration.
Pouvoirs du Conseil d administration.
Directeur Général.
Comité d Opération.
Art. 7. Transferts d Actions 7.1. Restrictions.
Transferts Autorisés.
Ventes par l Actionnaire Majoritaire Sujettes au Droit de Participer.
Le Droit de Première Offre de l Actionnaire Minoritaire face à l Actionnaire Majoritaire.
Le droit de l Actionnaire Minoritaire de vendre après cinq ans: le droit de Première Offre de l Actionnaire Minoritaire à l Actionnaire Majoritaire.
Changement de Contrôle.
Art. 8. Signatures liant la Société 8.1. Autorité pour engager la Société.
Art. 9. Réviseur d Entreprises Indépendant 9.1. Nomination d un Réviseur d Entreprises Indépendant.
Art. 10. Exercice Social, Réserves Statutaires, Dividendes Intérimaires 10.1. Exercice Social.
Réserves Statutaires.
Dividendes Intérimaires.
Art. 11. Dissolution et Liquidation 11.1.
Art. 12. Modification des Statuts et Loi Applicable 12.1.
Loi Applicable.
Art. 13. Termes définis
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.
Titre V. Disposition générale Art. 16.
C.M.S. LUX S.A., CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Title I. - Denomination, Registered OfficeObject, Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II. - Capital, Shares Art. 5.
Title III. - Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision Art. 12.
Title V. - General Meeting Art. 13.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII. - General Provisions Art. 17.
Suit la traduction française de l acte qui précède:
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée générale Art. 13.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.
EUTON INVESTMENT COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.
HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II. - Capital, Shares Art. 5.
Title III. - Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision Art. 12.
Title V. - General meeting Art. 13.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII. - General provisions Art. 17.
Suit la traduction française de l acte qui précède:
Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
IMOFUTURO S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VII. Dispositions générales Art. 17.
WINFIELD S.A., Société Anonyme.
ERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ABFALL-RECYCLING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AEROSERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
AGEFIPAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
AGEFIPAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.