12433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 260

28 mai 1997

S O M M A I R E

Achelia Luxembourg S.A., Luxembourg……… page 12470
Aluxia, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 12446
Athenum International S.A., Luxembourg ……………… 12474
Avalanche S.A., Luxembourg ………………………………………… 12468
Blue Valley S.A., Luxembourg ……………………………………… 12478
Bolu S.A., Luxembourg……………………………………………………… 12473
Buvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 12469
Calibois S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12474
Canlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12477
Capital International Europe Fund ……………………………… 12455
Casestor S.A., Luxembourg …………………………………………… 12477
Cegedel S.A., Strassen ……………………………………………………… 12471
CS First Boston Portfolio Management S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 12445, 12446

Distrinvest International S.A., Luxembourg …………… 12478
Dovre International S.A., Luxembourg …………………… 12473
Dresdnerbank Asset Management S.A., Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 12434

D.S.I., Dimensional Stone International S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 12472

Dynamic Systems S.A., Luxembourg ………………………… 12434
East Med Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 12475
EBS Dealing  Resources  International  Limited,

Londres ………………………………………………………………………………… 12434

Ecoconsult S.C.P., Luxembourg-Hollerich 12434, 12438
Edelwhite S.A., Luxembourg ………………………………………… 12475
Episa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12475
Europtima S.A., Luxembourg………………………… 12438, 12439
Eurotex, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 12440
Expanco S.A., Luxembourg……………………………………………… 12439
Fedon International S.A.H., Luxembourg

12440, 12441

Financière Volga S.A., Luxembourg …………………………… 12442
First Choice Telecom S.A., Luxemburg …………………… 12443
Florentine S.A., Luxembourg ………………………………………… 12469
Garage Arnold Kontz, S.à r.l., Luxembourg …………… 12443
Geodesia S.A., Luxembourg …………………………………………… 12467
Geofinance, S.à r.l., Mamer……………………………………………… 12443
Georose 1, S.à r.l., Mamer ……………………………………………… 12444
Georose 2, S.à r.l., Mamer ……………………………………………… 12444
Georose 3, S.à r.l., Mamer ……………………………………………… 12444
Georose 4, S.à r.l., Mamer ……………………………………………… 12444
Georose 5, S.à r.l., Mamer ……………………………………………… 12445
Gerinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 12443

(La) Gestionnaire S.A., Luxembourg ………………………… 12474
Girfip S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12441
Grow Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 12455
GSN International S.A., Luxembourg………………………… 12479
Hein Déchets, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ………………… 12454
Hifi-Connection, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 12455
Hifi Immobilière S.A., Luxembourg …………………………… 12461
Hopra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12467
Infini S.A., Luxembourg …………………………………… 12462, 12466
Intercable Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 12479
International Advisors & Consultants S.A. ……………… 12461
Interportfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………… 12471
Interval S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12475
L.F.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12477
L & Z Grand-Duché, S.à r.l., Luxembourg ……………… 12466
Metals Finance Holding S.A., Luxembourg……………… 12476
Musinor Finances S.A., Luxembourg ………………………… 12470
O.K. Consulting & Services S.A., Oberanven ………… 12468
Palatino International S.A., Luxembourg ………………… 12467
Pralan S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12472
Privalux, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 12469
Revavalux S.A., Luxemburg …………………………………………… 12473
Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg …………… 12445
Sagil S.A., Luxembourg……………………………………………………… 12467
Sara Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 12473
Sentrim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12470
S. & H. Investments S.A., Luxembourg …………………… 12478
Sicar S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 12476
Société Financière du Méditerranéen S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 12469

Société Financière du Mont Canigou S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 12468

Société Internationale d’Investissements Financiers,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 12472

Soclair Commerciale S.A., Luxembourg ………………… 12480
Soclair Equipements S.A., Luxembourg …………………… 12479
Soclair S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12479
Sofindex S.A., Luxembourg …………………………………………… 12476
Speech Products Holding S.A., Luxembourg ………… 12474
Tokyo Pacific Holdings, Sicaf, Luxembourg …………… 12476
Utopie Expansion S.A., Luxembourg ………………………… 12480
Vallauris S.A., Luxembourg …………………………………………… 12471

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 27.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.

DRESDNERBANK ASSET

MANAGEMENT S.A.

Signatures

(07178/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.

<i>Pour DYNAMIC SYSTEMS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(07179/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, Company limited by shares,

(anc. CITICORP DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED).

Siège social: Londres EC2V 5DB, 35, Basinghall Street.

Registered in England and Wales n

o

266 98 61.

Succursale de Luxembourg:

R. C. Luxembourg B 56.332.

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 18 janvier 1997:
- que Madame Jane Highe, demeurant en GB-SW16 2XW London, 60 Harborough Road, a été élue secrétaire de la

société, avec effet au 18 janvier 1997;

- que le siège social de la société a été transféré au 55-56 Lincoln’s Inn Fields, London WC2A 3LJ avec effet au 26

janvier 1997;

Monsieur Gerhard Meier, directeur, demeurant à CH-Zug, 59, Grabenackerstrasse, 312 Steinhausen, a démissionné

de ses fonctions avec effet au 7 janvier 1997.

Luxembourg, le 12 février 1997.

<i>Pour EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07180/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

ECOCONSULT S.C.P., Société civile particulière,

(anc. ECOCONSULT S.C., ECOCONSULT, ZANIER-BORTOLOTTI &amp; PARTNERS,

Société civile particulière.)

Siège social: L-1458 Luxembourg-Hollerich, 5, rue de l’Eglise.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
A Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société civile particulière ECOCONSULT,

ZANIER-BORTOLOTTI &amp; PARTNERS S.C., en abrégé ECOCONSULT S.C., établie et ayant son siège social à L-1458
Luxembourg-Hollerich, 5, rue de l’Eglise, constituée par acte sous seing privé en date du 25 août 1992, dont les statuts
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations sous le numéro 589 du 12 décembre 1992.

Les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé au terme d’une assemblée générale extraordinaire des associés

tenue en date du 7 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 338 du
26 juillet 1993.

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Les statuts ont été modifiés encore une fois par acte sous seing privé au terme d’une assemblée générale extraordi-

naire des associés tenue en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous
le numéro 388 du 26 août 1993.

Les statuts ont été modifiés encore une fois par acte sous seing privé au terme d’une assemblée générale extraordi-

naire des associés tenue en date du 5 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous
le numéro 494 du 30 novembre 1994.

L’Assemblée est composée de:
1.- Monsieur Bortolotti Claudio, Docteur en Sciences Politiques et Economiques, demeurant à L-7233 Bereldange, 89,

Cité Grand-Duc Jean;

2.- Monsieur Zanier William, Diplômé en Droit &amp; Transports, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.
Lesquels associés-comparants déclarent agir en tant que seuls associés de la societé ECOCONSULT, ZANIER-

BORTOLOTTI &amp; PARTNERS S.C., en abrégé ECOCONSULT S.C., prémentionnée, et après avoir constaté que tous les
associés, propriétaires de l’intégralité des parts d’intérêts jouissant du même droit de vote et représentatives de l’inté-
gralité du capital social de la société ECOCONSULT, ZANIER-BORTOLOTTI &amp; PARTNERS S.C., en abrégé
ECOCONSULT S.C., sont présentes ou représentées, ont déclaré la présente assemblée valablement constituée et apte
à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Chaque associé déclare ensuite, individuellement et chacun séparément, se désister autant que de dû de tout droit ou

action, né ou à naître, du fait d’absence de convocations et être parfaitement au courant des questions portées à l’ordre
du jour de la présente assemblée.

Ensuite, ces mêmes associés-comparants, prénommés, ont acté, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises chacune

séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés-fondateurs comparants décident d’échanger les dix (10) parts d’intérêts d’une valeur nominale de dix

mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois contre cent (100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé-fondateur Bortolotti Claudio déclare par les présentes céder et transférer:
à Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en Droit, demeurant à F-54000 Nancy, 185, avenue de Strasbourg (France),
ici présent et ce acceptant,
une (1) part d’intérêt de mille (1.000,-) francs luxembourgeois de la société ci-avant qualifiée ECOCONSULT,

ZANIER-BORTOLOTTl &amp; PARTNERS S.C., en abrégé ECOCONSULT S.C.,

au prix global de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.
Le cédant reconnaît avoir recu du cessionnaire le prix de cession, avant les présentes, ce dont quittance.

<i>Troisième résolution

L’associé-fondateur Zanier William déclare par les présentes céder et transférer:
à Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en Droit, demeurant à F-54000 Nancy, 185, avenue de Strasbourg (France),
ici présent et ce acceptant,
une (1) part d’intérêt de mille (1.000,-) francs luxembourgeois de la société ci-avant qualifiée ECOCONSULT,

ZANIER-BORTOLOTTI &amp; PARTNERS S.C., en abrégé ECOCONSULT S.C.,

au prix global de miIIe (1.000,-) francs luxembourgeois.
Le cédant reconnaît avoir recu du cessionnaire le prix de cession, avant les présentes, ce dont quittance.

<i>Déclaration des associés-fondateurs-gérants

Aussitôt, les associés-fondateurs Bortolotti Claudio et Zanier William, prénommés, agissant en leur qualité de gérants

de la société ECOCONSULT, ZANlER-BORTOLOTTl &amp; PARTNERS S.C., en abrégé ECOCONSULT S.C., préqualifiée,
déclarent accepter les cessions de parts d’intérêts prémentionnées conformément à l’article 1690 du Code civil, avec
dispense de signification.

Tous les associés présents déclarent consentir aux cessions prémentionnées, de sorte que Monsieur Nlend Jules

Roger, prénommé, participera dès-à-présent à toutes les résolutions de la société.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’Article

4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  Le capital est fixé à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cents (100) parts d’intérêts

de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital est souscrit ainsi que suit:
1.- Monsieur Bortolotti Claudio, Docteur en Sciences Politiques et Economiques, demeurant à L-7233 Bereldange,

89, Cité Grand-Duc Jean, quarante-neuf parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………

49

2.- Monsieur Zanier William, Diplômé en Droit et Transports, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F.

Kennedy, quarante-neuf parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………

49

3.- Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en Droit, demeurant à F-54000 Nancy, 185, avenue de Strasbourg,

deux parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

____

Total: cent parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

12435

Le capital est intégralement libéré par des apports en espèces.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en ECOCONSULT S.C.P. et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  ECOCONSULT S.C.P. est une société civile particulière qui a pour objet tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger de fournir à toutes personnes physiques ou morales, luxembourgeoises ou étrangères des services
dans le domaine du conseil économique.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’élargir et de mieux préciser l’objet social par l’adoption, à la suite du second alinéa actuel de

l’article premier, du suivant objet social complémentaire: La société a aussi pour objet de créer une base de documen-
tation économique et économico-juridique, de rassembler des décisions jurisprudentielles de tous ordres, luxembour-
geois, étrangers ou européens, de réaliser des recueils économiques et/ou économico-juridiques, commentés ou non,
périodiques ou non, de réaliser des recueils de textes législatifs et/ou de doctrine, d’exploiter ces bases de documen-
tation économique et/ou économico-juridiques sous toutes les formes possibles, de diffuser cette documentation.

La société a encore pour objet de rédiger des commentaires d’arrêts de décisions jurisprudentielles en matière

économique (droit commercial), de réaliser des études sur des thèmes économiques et/ou économico-juridiques, de
rédiger des livres, manuels, précis, traîtés ou tous autres ouvrages assimilés ou similaires, à vocation didactique, d’orga-
niser des séances d’informations, des séminaires, des cours et des séances de travaux pratiques en matière économique
et/ou économico-juridique.

<i>Septième résolution

Pour tenir compte de tout ce qui précède, les associés décident de modifier les statuts de la société anciennement

dénommée ECOCONSULT, ZANIER-BORTOLOTTI &amp; PARTNERS S.C., en abrégé ECOCONSULT S.C., préqualifiée,
et de procéder à une refonte complète de ces statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. ECOCONSULT S.C.P. est une société civile particulière qui a pour objet tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger de fournir à toutes personnes physiques ou morales, luxembourgeoises ou étrangères des services
dans le domaine du conseil économique.

Ces services comprennent entre autres la création, la gestion et l’organisation d’entreprises, la constitution et la

domiciliation de sociétés, toutes démarches administratives, l’assistance dans les relations avec les autorités publiques,
la tenue de la comptabilité journalière, tous travaux de secrétariat et de bureau.

La société a aussi pour objet de créer une base de documentation économique et économico-juridique, de rassembler

des décisions jurisprudentielles de tous ordres, luxembourgeois, étrangers ou européens, de réaliser des recueils écono-
miques et/ou économico-juridiques, commentés ou non, périodiques ou non, de réaliser des recueils de textes législatifs
et/ou de doctrine, d’exploiter ces bases de documentation économique et/ou économico-juridiques sous toutes les
formes possibles, de diffuser cette documentation.

La société a encore pour objet de rédiger des commentaires d’arrêts de décisions jurisprudentielles en matière

économique (droit commercial), de réaliser des études sur des thèmes économiques et/ou économico-juridiques, de
rédiger des livres, manuels, précis, traités ou tous autres ouvrages assimilés ou similaires, à vocation didactique, d’orga-
niser des séances d’informations, des séminaires, des cours et des séances de travaux pratiques en matière économique
et/ou économico-juridique.

La société pourra de même effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou

qui en facilitent la réalisation.

Art. 2. Le siège de la société est fixé à L-1458 Luxembourg-Hollerich, 5, rue de l’Eglise, 2ème étage. Les associés

peuvent transférer le siège à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des évènements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du

siège ou la communication de ce siège avec l’étranger ou entre les associés, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur le régime légal auquel est soumis la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise à
la législation luxembourgeoise.

Les associés peuvent ouvrir des sièges administratifs de la société au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 3.  La durée de la société est illimitée. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un

décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour même de la signature des présentes
pour finir le 31 décembre 1992.

Art. 4.  Le capital est fixé à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cents (100) parts d’intérêts

de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital est souscrit ainsi que suit:
1.- Monsieur Bortolotti Claudio, Docteur en Sciences Politiques et économiques, demeurant à L-7233 Bereldange,

89, Cité Grand-Duc Jean, quarante-neuf parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………

49

2.- Monsieur Zanier William, Diplômé en Droit et Transports, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F.

Kennedy, quarante-neuf parts d’interets ……………………………………………………………………………………………………………………………………

49

3.- Monsieur Nlend Jules Roger, Docteur en Droit, demeurant à F-54000 Nancy, 185, avenue de Strasbourg,

deux parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

____

Total: cent parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

12436

Le capital est intégralement libéré par des apports en espèces.

Art. 5.  Après déduction des charges, taxes et frais concernant la société, les revenus nets sont répartis entre les

associés proportionnellement au nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société, ou bien ils
sont capitalisés. Dans ce cas, les associés sont propriétaires des actifs nets de la société proportionnellement au nombre
de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société.

Toute stipulation contraire nécessite la forme écrite et l’accord unanime des associés.

Art. 6. L’admission de tout nouvel associé n’est valable que moyennant l’accord unanime écrit et signé des associés.
L’engagement de tout personnel au sein de la société ainsi que la souscription à un quelconque acte de disposition ou

à un acte d’administration dépassant cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois ne sont valables que moyennant
l’accord préalable écrit et signé d’associés détenant au moins les deux tiers des parts d’intérêts représentatives du capital
de la société.

Art. 7.  Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime écrit

et signé des associés.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés survivants. Ce consentement n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage
ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Art. 8.  En cas de volonté d’un associé à ne plus rester en société ou en cas de mésentente grave, la société ne sera

pas dissoute et les associés restants bénéficient d’un privilège de rachat des parts de l’associé sortant proportionnel au
nombre de parts d’intérêts qu’ils détiennent dans le capital de la société. Les associés restants pourront exercer ce droit
en réglant à l’associé sortant la valeur de ses parts à un prix déterminé de commun accord ou sur expertise.

La renonciation d’un associé à ne plus rester en société doit être de bonne foi et non faite à contretemps.
La renonciation n’est pas de bonne foi lorsque l’associé renonce pour s’approprier à lui seul le profit que les associés

s’étaient proposé de retirer en commun.

L’associé sortant ne peut pas, pendant une période de cinq années, faire de la concurrence à la société. En cas de

violation de cette stipulation, l’associé sortant devra payer à la société une pénalité représentant le double du chiffre
d’affaires que l’associé sortant aura fait avec son nouveau client.

Art. 9. Les présents statuts de la société ne peuvent être modifiés que moyennant l’accord unanime des associés,

sauf le transfert du siège social, l’ouverture de sièges administratifs et les pouvoirs de gestion journalière qui peuvent
être décidés à la majorité des deux tiers des parts d’intérêts.

Art. 10.  Au cas où une séparation géographique ne permet plus à l’un ou l’autre des associés de suivre sur place la

marche des affaires de la société, la société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, l’associé restant sur les lieux de la société
continuera à verser à l’associé absent les produits, honoraires ou commissions nets des affaires qu’ils auront traitées
ensemble. Les revenus des affaires non traitées ensemble restent acquis à la seule partie qui les aura engendrés. Toute
stipulation contraire nécessite la forme écrite.

Art. 11.  En dehors des cas prévus aux présents statuts, la société est valablement engagée à l’égard des tiers par la

signature conjointe de deux associés.

Les associés ne seront cependant responsables in solidum que de ce qu’ils auront signé conjointement. Lorsque les

associés sont tenus envers des tiers, les associés le sont chacun proportionnellement à la part qu’ils détiennent dans la
société.

Art. 12.  Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant d’un associé.
Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste avec accusé de

réception, adressées aux associés huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Sauf tous les cas où les présents statuts requièrent l’unanimité, toutes les autres résolutions peuvent être valablement

prises à la majorité des deux tiers des parts d’intérêts.

Art. 13.

Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé

n’entraînent la dissolution de la société. En ce cas, les ascendants ou descendants ou le conjoint de l’associé en cause ont
un droit de préemption au rachat des parts d’intérêts détenues par cet associé. Ce droit s’exerce endéans les six mois
à compter du jour où l’associé se trouve frappé de telle ou telle circonstance susvisée ou à compter du jour où le liqui-
dateur ou le curateur a marqué son accord.

Art. 14. Toutes contestations entre associés seront réglées en un premier moment par négociation directe et

amiable des associés au siège de la société.

L’assemblée générale des associés est en toutes hypothèses l’organe suprême pour l’interprétation des dispositions

statutaires et les décisions de l’assemblée générale des associés, valablement prises, s’imposent à tous les associés.

Ainsi, à défaut d’aboutir, toutes contestations seront tranchées par la voie de l’expertise et/ou de l’arbitrage amiable

que chacun des associés peut provoquer; les experts et/ou arbitres devront tenir compte avant tout des décisions de
l’assemblée générale des associés et des présents statuts.

Art. 15. Pour toutes les matières non réglementées par les présents statuts, les associés se réfèrent au Code civil

et aux dispositions légales applicables aux sociétés civiles de droit luxembourgeois.

12437

Art. 16. Les associés, tous ici présents, décident de confier l’administration de la société et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion aux associés-fondateurs Bortolotti Claudio et Zanier William, prénommés,
agissant conjointement.

Les associés-fondateurs Bortolotti Claudio et Zanier William ont par ailleurs pouvoir de valablement représenter et

engager la société pour les actes de gestion journalière auprès des banques et/ou office des chèques postaux par leur
signature individuelle jusqu’à concurrence de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.30 heures et de

tout ce qui précède le présent procès-verbal est dressé et signé par les associés comparants.

Rédigé en quatre exemplaires originaux, dont trois pour les associés qui reconnaissent chacun avoir reçu un

exemplaire et le quatrième pour être déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signé: C. Bortolotti, W. Zanier, J.R. Nlend.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07181/000/229)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

ECOCONSULT S.C.P., Société civile particulière,

(anc. ECOCONSULT S.C., ECOCONSULT, ZANIER-BORTOLOTTI &amp; PARTNERS,

Société civile particulière.)

Siège social: L-1458 Luxembourg-Hollerich, 5, rue de l’Eglise.

Société constituée par acte sous seing privé en date du 25 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations sous le numéro 589 du 12 décembre 1992. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois par acte sous
seing privé en date du: – 7 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le
numéro 338 du 26 juillet 1993; – 27 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
sous le numéro 388 du 26 août 1993; – 5 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations sous le numéro 494 du 30 novembre 1994; – 30 décembre 1996, enregistré à Luxembourg A.C., le
31 décembre 1996, Vol. 488, fol. 22, case 5, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février

1997.

Pour mention aux fins le la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.

<i>Pour ECOCONSULT S.C.P.

C. Bortolotti

W. Zanier

J.R. Nlend

<i>Docteur en sciences politiques et économiques

<i>Diplômé en droit

<i>Docteur en droit

<i>Associé-fondateur

<i>Associé-fondateur

<i>Associé

(07182/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.090.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EUROPTIMA S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 7 janvier 1997 dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme EUROPTIMA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de

résidence à Mersch, en date du 6 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 309 du 4 septembre 1990
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du
24 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 407 du 22 août 1996.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) qui sera représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 avril 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions

12438

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 7 janvier 1997 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour porter
le capital social de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions
de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, et a
accepté la souscription et la libération des cinq cents (500) actions nouvellement émises par Monsieur Charles Ewert,
économiste, demeurant à Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de
francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme EUROPTIMA
S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire
qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-

LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 24, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 7 février 1997.

G. Lecuit.

(07183/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.090.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 7 février 1997.

(07184/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

EXPANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.800.

—

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 1996 que:
- le siège social de la société sera fixé 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, à partir du 1

er

janvier 1997.

- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant

à Luxembourg, et Madame Oury Sylviane, Directrice de société, demeurant à Luxembourg, ont été appelés aux
fonctions d’administrateur à partir du 1

er

janvier 1997.

- Madame Liette Gales, employée, demeurant à Waldbredimus, a été appelée aux fonctions de commissaire aux

comptes avec mission à partir des comptes au 1

er

janvier 1997.

Le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1997, vol. 489, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07186/502/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12439

EUROTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.347.

Constituée par acte sous seing privé en date du 3 mars 1969, publié au Mémorial C, n° 100 du 26 juin 1969, modifiée

par acte sous seing privé en date du 19 octobre 1972, publié au Mémorial C, n° 195 du 30 novembre 1972,
modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1984, acte publié au

Mémorial C, n° 155 du 12 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C, n° 100 du 14 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROTEX, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07185/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.764.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FEDON INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.764, constituée suivant acte reçu en date du 19 décembre
1994, publié au Mémorial C, numéro 157 du 6 avril 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus en date
des:

- 10 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 494 du 29 septembre 1995;
- 18 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 650 du 21 décembre 1995;
- 21 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 336 du 13 juillet 1996;
- 22 novembre 1996, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

15.000.000.000,- à ITL 20.000.000.000,- par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires

italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) à ITL
20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

12440

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription

décide d’admettre à la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société à respon-
sabilité limitée de droit italien GEFIDE S.R.L., ayant son siège social à I-32010 Pieve d’Alpago, Via dell Industria 5 (Italie).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société GEFIDE S.R.L., prédésignée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en

vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme holding
FEDON INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itali-
ennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes),

représenté par 20.000 (vingt mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, H. Janssen, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 20, case 11. – Reçu 1.060.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997.

C. Hellinckx.

(07187/215/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.764.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(07188/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

GIRFIP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.489.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation GIRFIP S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
43.489, constituée sous forme de société en commandite simple de droit italien FIPAR SaS DI BRUNO GIRARDELLO
&amp; CO, ayant son siège social à Riese, Pio X, Province de Trévise, Italie (Italie), aux termes d’un acte reçu par le notaire
Vincenzo Imparato, de résidence en Italie, à Asolo, Province de Trévise en date du 10 novembre 1977, répertoire 28556,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 22 juillet 1988, répertoire 72192 et dont le
siège a été transféré à Luxembourg par acte du ministère du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du
30 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 305 du 26 juin 1993 et les statuts modifiés par acte du 17 décembre 1996,
en voie de publication.

Ladite société, au capital social souscrit et libéré de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), a été mise en

liquidation volontaire suivant acte en date du 23 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 96S, fol.
40, case 1, en voie de publication au Mémorial C.

12441

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., représentée par Monsieur Jeffrey Davies, Réviseur

d’Entreprises, Luxembourg, a été nommée commissaire à la liquidation par décision de l’assemblée générale tenue ce
jour 30 janvier 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marco Clerici, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventu-
ellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leur mandat.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. D. Raeymaekers, M. Santini, M. Clerici, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

C. Hellinckx.

(07199/215/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

FINANCIERE VOLGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.826.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 66, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINANCIERE VOLGA S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(07189/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12442

FIRST CHOICE TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

<i>Bericht von der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten im Gesellschaftssitz,

<i>147, rue Cents, L-1319 Luxemburg am 5. Februar 1997

Anwesend: Alle Aktionäre.
Da die Versammlung beschlussfähig war, wurde sie als eröffnet erklärt.
Nachfolgende Beschlüsse wurden vorgelegt und einstimmig beschlossen:

<i>Beschlüsse

Herr Peter Roor, wohnhaft in 21, Zeis, NL-1771 PP Wieringerwerf, wird als Vorsitzender und Mitglied des Verwal-

tungsrates abgelöst, und dies mit Wirkung auf den 5. Februar 1997.

Herr Johan De Lange, wohnhaft in 113, Velpsestraat, NL-2573 SG Den Haag, wird als Vorsitzender und Mitglied des

Verwaltungsrates ernannt, und dies mit Wirkung auf den 5. Februar 1997.

Nachdem keine weiteren Beschlüsse vorlagen, wurde die Versammlung als geschlossen erklärt.

<i>Unterzeichnet im Namen der FIRST CHOICE TELECOM S.A.

J. Mousel

G. Klein

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07190/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.577.

Constituée par-devant M

e

Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C, n° 76 du 28 mars 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 juin 1989, acte
publié au Mémorial C, n° 322 du 8 novembre 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07191/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

GEOFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.582.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 18 décembre 1996, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOFINANCE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07192/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.

<i>Pour GERINTER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(07198/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12443

GEOROSE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.583.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 1, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07193/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.584.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 2, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07194/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.585.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 3, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07195/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.586.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 4, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07196/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12444

GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewe.

R. C. Luxembourg B 42.587.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, n° 148 du 6 avril 1993, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en date
du 23 décembre 1996, acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEOROSE 5, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07197/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

N° de valeur 595.113.

—

PAIEMENT DU DIVIDENDE

L’Assemblée Générale des Actionnaires, réunie le 14 mai 1997 à Luxembourg, a décidé le paiement d’un dividende de

USD 4,50 par action (USD 2,25 après le fractionnement) pour l’exercice 1996.

Le dividende des actions au porteur est payable dès le 31 mai 1997, contre remise du coupon n° 9, auprès des

banques énumérées ci-dessous.

<i>Division de la valeur des actions

Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue le 14 mai 1997 à Luxembourg, a décidé de

diviser, avec effet au 31 mai 1997, la valeur d’une action de la société en deux par échange d’une action existante, d’une
valeur nominale de USD 5,- par action, par deux actions nouvelles, d’une valeur nominale de USD 2,5 par action.

Les actionnaires nominatifs sont informés que le registre des actionnaires sera mis à jour pour tenir compte du

fractionnement des actions. Ces actionnaires recevront, sur demande, de nouveaux certificats d’actions. Les actionnaires
détenant des certificats d’actions au porteur pourront procéder à l’échange de leurs certificats aux guichets de l’une des
banques suivantes, à partir du 2 juin 1997:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Genève;
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, Londres;
UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich.

(02547/000/24)

CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.874.

—

The unitholders of CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO I – JAPAN, a Subfond of

CS FIRST BOSTON UMBRELLA, a mutual investment Fund under Luxembourg Law, are hereby given notice that on
15th May 1997, the Board of Directors of CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A. resolved to dissolve
the above-mentioned Subfund as of 26th May 1997 as the continuously decreasing assets of the Subfund do not allow an
efficient risk-spreading management as stated in the investment policy of the Fund and the Subfunds.

No shares of CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO I – JAPAN have been issued or

repurchased since the 15th May 1997. Since that date, no asset value has been calculated.

The liquidator was CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
The net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses, amount to:

USD 1,051.650 per share

From 27th May 1997, the net liquidation proceeds are payable by the Custodian Bank and the Paying Agents. The net

liquidation proceeds are credited with value date 2nd June 1997. In case unit certificates have been issued, payment will
be made after surrender of these certificates to CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

Any liquidation proceeds that cannot be distributed to the unitholders within 6 months shall, after conversion in

Luxembourg francs, be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg until the statutory period of
limitation has elapsed.

In order to close the liqudiation, the accounts and the books of the above-mentioned Subfund shall be filed with

CREDIS FUND SERVICE FUND (LUXEMBOURG) S.A. and be available for 5 years.

<i>The Board of Directors of

(02423/736/24)

<i>CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

12445

CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 40.874.

—

Wir teilen hiermit den Anteilsinhabern des CS FIRST BOSTON UMBRELLA PACIFIC INVESTMENT PORTFOLIO I

– JAPAN, eines Subfonds des CS FIRST BOSTON UMBRELLA, eines Anlagefonds unter dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg mit, daß am 15. Mai 1997 der Verwaltungsrat der CS FIRST BOSTON PORTFOLIO
MANAGEMENT S.A. beschlossen hat, den obengenannten Subfonds zum 26. Mai 1997 aufzulösen, da das anhaltend
geringe Volumen des Subfonds es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzubauen, wie es die
Anlagepolitik des Fonds und der Subfonds vorsieht.

Ab dem 15. Mai 1997 wurden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen. Seit diesem Datum ist kein

Nettovermögenswert pro Anteil mehr berechnet.

Als Liquidator fungierte die CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
Der Nettoliquidationserlös, nach Abzug der Liquidationskosten, beträgt

USD 1.051,650 pro Anteil

und ist seit dem 27. Mai 1997 bei der Depotbank und den Zahlstellen zahlbar. Der Liquidationserlös wird mit Valuta

2. Juni 1997 gutgeschrieben. Falls Anteilscheine ausgegeben wurden, erfolgt die Zahlung nach Einreichen derselben bei
CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb von 6 Monaten an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten,

werden, nach Umrechnung in Luxemburger Franken, bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf
der Verjährungsfrist hinterlegt.

Die Konten und Bücher des obengenannten Subfonds werden bei CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

<i>Der Verwaltungsrat der

(02422/736/27)

<i>CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

ALUXIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 17, côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Massot, Directeur Général de CODEVAL S.A., demeurant à Genève,
ici représenté par Mademoiselle Dominique Brankaer, Fondée de Pouvoir de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG)

S.A., demeurant au 3, avenue de Lorraine, B-6762 Saint Mard,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 avril 1997;
2) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Dominique Brankaer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 avril 1997.
Les procurations prémentionnées signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ALUXIA.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement, le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

12446

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en CHF (francs suisses) à 50.000.000,-
(cinquante millions) de francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apporté une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacun
des compartiments. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments
seront, s’ils ne sont pas exprimés en francs suisses, convertis en francs suisses et le capital sera égal au total des avoirs
nets de tous les compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation») . Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas
contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, en outre des
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 2.000.000,- FRF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les avoirs qui n’ont
pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés auprès de la banque
dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 2.000.000,- FRF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts des
actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera
faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. L’actionnaire recevra une confirmation de son

actionnariat, à moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que
plus d’un certificat soit émis pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’action-
naire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été

12447

émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées, le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparait que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu’une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui n’est
pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amérique)
n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

12448

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi
du mois d’avril et pour la première fois en 1998. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et /ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires-adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir, auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

12449

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans les valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’OCDE ou dans tout autre Etat d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Sud,
d’Afrique ou d’Océanie, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés
ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des
bourses ou des autres marchés réglementés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai
d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite des
restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30% des avoirs de cette catégorie d’actions.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. 1. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

2. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dans les cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette

des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle
la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

12450

3. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

4. Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date
d’évaluation suivant la suspension.

5. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
6. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à

un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction et le
cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu
que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à 2.000.000,- FRF ou

l’équivalent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour

d’évaluation donné plus de 10% des actions émises d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces
rachats ou ces conversions sont différés ou à la prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire du compar-
timent concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour
cette date de détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait reportée
au jour ouvrable précédent le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir du Fonds, rendent impossible de disposer des avoirs du Fonds par
des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut
être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Pareille suspension pourra être publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi ou réduit le cas échéant à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

12451

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment

seront converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée à
toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés par

les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes les
dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers en
investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et corres-
pondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société,
les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de la société, d’imprimerie
y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société
pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte
des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

12452

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de
la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs, qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
souscription avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.
Aux conditions à déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix
de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la
part du réviseur d’entreprises. 

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en CHF. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en francs suisses et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte

d’égalisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont
il s’agit, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui
sera calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les
valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire,
qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émolu-
ments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque les
avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liquidation
de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion
du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

12453

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Le premier Président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à cinquante et un mille cinq cent quarante-six francs suisses (51.546,- CHF), représenté par

cinq cents (500) actions sans mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1) Monsieur Dominique Massot, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 499
2) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, la contrepartie de la somme de

cinquante et un mille cinq cent quarante-six francs suisses (51.546,- CHF) se trouvant dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de 450.000,- francs luxembourgeois (quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Dominique Massot, Directeur Général de CODEVAL S.A., Genève,
b) Monsieur Pierre Grandjean, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
c) Madame Ailbhe Jennings, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
Monsieur Dominique Massot est nommé Président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 17, Côte d’Eich, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Brankaer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1997, vol. 98S, fol. 33, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 1997.

F. Baden.

(15512/200/558)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 1997.

HEIN DECHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 35.321.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 novembre 1990,

acte publié au Mémorial C, n° 151 du 27 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mars 1993,
acte publié au Mémorial C, n° 286 du 14 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEIN DECHETS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07201/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12454

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.695.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 13 janvier 1997

Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et Madame Carole Leitienne ne souhaitant pas le renouvellement de leur

mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

La société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux

comptes, l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une
période d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice au 31 décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 février 1997.

GROW HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07200/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

HIFI-CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 30.307.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de

résidence à Junglinster, en date du 21 mars 1989, publié au Mémorial C, n° 226 du 18 août 1989, modifiée par-
devant le même notaire en date du 4 mai 1990, publié au Mémorial C, n° 415 du 12 novembre 1990, modifiée en
date du 26 juin 1990, publié au Mémorial C, n° 32 du 30 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date
du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C, n° 661 du 29 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIFI-CONNECTION, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07202/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND (the «Fund») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement) is an unincorporated co-proprietorship of assets,
managed in the interests of its co-owners («Unitholders») by CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») a company incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg. The Fund is organised under the laws of 19th July,
1991 concerning undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to be placed with the
public. The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company.

By the acquisition of Units of the Fund, any Unitholder fully accepts these management regulations which determine

the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or admini-

strative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

12455

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein or at the Management Company’s charge.

The Management Company and, as the case may be, the investment adviser are entitled to fees payable at the end of

each month out of the assets of the Fund and which in aggregate may not exceed an annual rate of 1.0% of the last deter-
mined Net Asset Value of the Fund in each month.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. CHASE MANHATTAN

BANK LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg,
has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg law.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust banks and financial institutions
with the custody of such securities. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such
clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

4) Investment objectives and policies

The Fund’s investment objective is to provide long-term growth of capital. It seeks to achieve its objective by investing

primarily in equity securities of companies established in Europe. In selecting investments, the Fund emphasises
companies that are believed by the Fund’s Investment Adviser to have the potential for growth (based on strength of
management, new products or new services, etc). Current income is not a consideration.

The securities held by the Fund typically are purchased in the respective relevant markets, but they may also be

purchased on securities exchanges or in other regulated markets in other countries (including member countries of the
OECD) or may be purchased and held in the form of American Depositary Receipts («ADRs») or International
Depositary Receipts («IDRs»).

Under normal economic, political and market conditions, the Management Company on behalf of the Fund will invest

in equity securities, which may include, in addition to common stocks, preferred stocks, convertible bonds and, on an
ancillary basis, warrants attached or unattached to securities. However, the Management Company on behalf of the Fund
may also invest in bonds and other debt instruments where it is deemed appropriate pending investment in equity
securities or for liquidity or temporary defensive purposes when economic, political or market conditions warrant or
when the investment is consistent with the Fund’s investment objective. The Fund may also hold ancillary liquid assets.

In order to achieve the most appropriate currency distribution and with the objective of reducing the risk and the

depreciation in the value of specific currencies, the geographic diversification of the Fund’s assets may be adjusted by
entering into forward currency contracts and currency or financial futures contracts within certain limits provided for
by Article 5) hereafter.

5) Investment restrictions

The Management Company shall, applying the principle of risk spreading, have power to determine the corporate and

investment policy for the investments of the Fund.

The Management Company will not on behalf of the Fund:
(a) (i) invest in the securities of any one issuer if, immediately after and as a result of such investment, the value of the

holdings of the Fund in the securities of such issuer would exceed 10% of the Fund’s total net assets; and

(ii) invest in the securities of any one issuer if, immediately after and as a result of such investment, the Fund would

own more than 10% of the outstanding securities of any class of such issuer;

provided, however, that these restrictions shall not apply to securities issued or guaranteed by a government that is

a member of the OECD or by their local authorities or public international bodies with EU, regional or worldwide
scope;

(b) make investments for the purpose of exercising control or management;
(c) invest in securities of open-ended investment companies or funds if, immediately after and as a result of such

investment, more than 10% of the Fund’s total net assets would be invested in such securities or purchase more than
10% of the outstanding securities of any one such investment company or fund and then only where the investment
objectives of such investment company or fund contain provisions relating to the diversification of portfolio and risk
which are consistent with those of the Fund, provided that these limitations shall not prohibit such investments in 

12456

greater amounts on a temporary basis in connection with a merger, consolidation, acquisition or reorganisation and
provided that where any such investment vehicles are managed by an affiliate of THE CAPITAL GROUP COMPANIES,
Inc. no management fee will be charged by the Management Company on the value of the securities held by such
investment vehicle and no commission shall be paid to agents in relation to the acquisition or redemption of such
securities;

(d) invest more than 10% of its net assets in securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in another

regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public, provided, however, that this
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by a government that is a member of the OECD or by their
local authorities or public international bodies with EU, regional or worldwide scope;

(e) purchase any securities on margin (except that the Management Company may obtain on behalf of the Fund such

short-term credits as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities) or make short
sales of securities or maintain a short position, provided that deposits or other accounts in connection with forward
contracts, options or financial futures contracts are not considered marging for this purpose;

(f) make loans to any person or act as guarantor on behalf of third parties, provided that for the purposes of this

restriction, investment in bonds, debentures, notes or other corporate debt securities or government notes, bills or
bonds shall not be deemed to be the making of a loan;

(g) borrow amounts in excess of 25% of the Fund’s total net assets;
(h) mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indebtedness, any securities owned or

held by the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings mentioned in restrictions (e) and (g) above,
and then such mortgaging, pledging or hypothecating may not exceed 25% of the Fund’s total net assets. The deposit of
securities or other assets in a separate account in connection with options or financial futures transactions shall not be
considered as a mortgage, pledge, hypothecate or encumbrance for this purpose;

(i) sell or purchase securities (excluding Units in the Fund) or grant or receive a loan, to or from THE CAPITAL

GROUP, Inc. or any of its affiliates, or any of its or their directors, officers or employees or major shareholders thereof
(meaning a shareholder who holds, in its own or in any other name, including a nominee’s name, more than 10% of the
total issued and outstanding Shares of stock of such company);

(j) invest in commodities, commodity contracts or real estate, provided that the Management Company may, on

behalf of the Fund, purchase and sell securities which are secured by real estate or commodities and securities of
companies which invest or deal in real estate or commodities;

(k) the Management Company may employ, on behalf of the Fund, techniques and instruments relating to transferable

securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice, provided
that such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to
options:

1) the Management Company may not, on behalf of the Fund, invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15% of the total net assets of the

Fund;

2) the Management Company may not, on behalf of the Fund, sell call options on securities unless:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants; or

ii) the aggregate of the exercise prices of call options on the securities which the Fund does not hold, does not exceed

25% of the net assets of the Fund and the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the
positions taken as a result of the writing of such options;

3) the Management Company, on behalf of the Fund, may not write put options on securities unless the Fund holds

sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written;

(l) The Management Company shall not, on behalf of the Fund, acquire or deal in forward currency contracts except

that the Management Company may, for the purpose of hedging, enter into forward currency contracts or write call
options and purchase put options on currencies, provided, however, that:

a) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognised and open to the public except that the Management Company may, on behalf of the Fund, also enter into
forward sales of currencies on the basis of private agreements with highly-rated financial institutions specialised in these
type of transactions;

b) the hedging transactions made in one currency for the Fund may not exceed the valuation of the aggregate net

assets of the Fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held. The
Management Company may, on behalf of the Fund, purchase the currency concerned through across transaction
(entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund.

(m) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities the Management

Company may, with respect to the Fund, have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts
not exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company may, on behalf of the Fund, enter into

financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between markets
or in anticipation of or in a significant market sector advance;

(n) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities the Management Company, on behalf

of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event the value of

12457

the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding commit-
ments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the

Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets
between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance;

provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index

options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15% of the net assets of the
Fund.

(o) The Management Company may, on behalf of the Fund, engage in securities lending transactions only subject to

the following conditions and restrictions:

(i) the Management Company may, on behalf of the Fund, only participate in securities lending transactions within a

standardised lending system organised by a recognised securities clearing institution or by a highly-rated financial insti-
tution specialised in that type of transaction;

(ii) the Management Company must, on behalf of the Fund, receive collateral in cash and/or in the form of securities

issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and
organisations with EU, regional or worldwide scope, which is blocked in favour of the Fund until termination of the
lending contract and the value of which must be at least equal to the value of the securities lent;

(iii) lending transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate net asset value of the securities

in the portfolio of the Fund, provided, however, that this limitation is not applicable where the Management Company
has the right to terminate the contract at any time and obtain restitution of the securities lent; and

(iv) lending transactions may not extend beyond a period of 30 days.
(p) The Management Company may, on behalf of the Fund, purchase or sell securities in the context of repurchase

agreements with highly-rated financial institutions. Where the Management Company has purchased securities subject
to repurchase agreements, it may not sell the securities which are the subject of the agreement to a purchaser other
than its counterpart under the repurchase agreement before the repurchase period has expired. The Management
Company will ensure that, within the Fund, the amount of purchased securities subject to repurchase obligations is
maintained at a level such that the Fund is able, at all applicable times, to meet its obligation to redeem the Units issued
by it.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under (m) and (n)

above only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognised and open to the public. With respect to options referred to under (k), (l) and (n) above, the Management
Company, on behalf of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions partici-
pating in this type of transaction if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the
required features are not available.

If, for reasons other than the purchase of investments, the restrictions referred to in restriction (a)(i) and (a) (ii) and

(c) above are infringed, priority will be given, when sales of securities are made, to conforming to such restrictions,
having due regard to the interests of Unitholders. The Management Company on behalf of the Fund may from time to
time impose further investment restrictions as shall be compatible with or in the interest of the Unitholders, in order
to comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

6) Issue of Units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

All Units are of the same class and have equal rights and privileges. Each Unit is, upon issue, and if outstanding, entitled

to participate equally with all other Units in any distribution upon declaration of dividends or upon liquidation.

Certificates for Units or confirmations shall be delivered by the Management Company, provided that payment for

the Units shall have been received by the Custodian.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not accept to

issue Units to persons or companies who are not considered to be institutional investors. In addition, the Management
Company will not give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a
Unitholder.

The Management Company will refuse to issue Units or the registration of any transfer of Units, if there is not suffi-

cient evidence that the investor or transferee is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations of the competent authorities.

Institutional investors subscribing for Units in their own names, but on behalf of third parties, must certify to the

Management Company that such subscription is made on behalf of institutional investors as aforesaid. The Management
Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units would be an institutional
investor.

Units may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management Company and the

Custodian, which consent can only be withheld in the circumstances described above, in the circumstances described in
the following paragraph or in any other circumstances where any such transfer would be detrimental to the Fund or its
Unitholders.

12458

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Units;
(b) redeem at any time the Units held by Unitholders, who are excluded from purchasing or holding Units.

7) Offering price

During an initial offering period to be determined by the Management Company, Units will be offered at ten United

States dollars per Unit plus the sales charge described below.

Thereafter, the offering price per Unit will be the Net Asset Value per Unit determined as of the applicable Valuation

Date (as defined in Article 10) hereafter) plus a sales charge of up to 5% of the Net Asset Value which may be retained
by agents involved in the placing of the Units. Units may be issued in fractions of up to three decimal places.

Subscription for Units must be received by the Management Company not later than 3.00 p.m. in Luxembourg on the

relevant Valuation Date.

Payment of the offering price shall be made within eight (8) bank business days (being days other than Saturdays or

Sundays on which banks are generally opened for business) in Luxembourg after the applicable Valuation Date normally
in United States dollars or, if the Management Company so allows and under the conditions the Management Company
will determine and in all cases subject to a report from the auditor of the Fund, by payment in kind.

8) Redemption of Units

Unitholders may at any time request redemption of their Units. The redemption will be made at the Net Asset Value

per Unit determined as of the applicable Valuation Date, provided the relevant redemption request is received (with all
necessary supporting documentation including certificates (if issued)) not later than 3.00 p.m. in Luxembourg seven (7)
bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Date.

Payment for Units redeemed will be made within ten (10) bank business days in Luxembourg after the relevant

Valuation Date. The Management Company may provide, in exceptional circumstances, for payment in a currency other
than United States dollars if in its opinion the state of monetary affairs makes payment in United States dollars either not
reasonably practical or prejudicial to the remaining Unitholders.

9) Unit certificates

The Management Company shall issue Units in registered form only. Upon subscription of Units, Unitholders will

receive Unit certificates or a confirmation of their holding as Unitholders may require. Each certificate shall carry the
signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

10) Net Asset Value

The net asset value per Unit («Net Asset Value») is determined in United States dollars by the Management Company

or its appointed agents on the dates to be determined by the Management Company but in no case less than once
monthly (each a «Valuation Date») by dividing the value of the assets of the Fund less the value of its liabilities (including
any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the total number of Units
outstanding.

In determining the Net Asset Value, the following principles are applied:
(a) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at

the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing service
approved by the Management Company, provided that fixed-income securities may be valued at prices furnished by, or
yield equivalents obtained from, one or more dealers or such pricing services;

(b) if such prices are not representative of their fair value, such securities as well as all other investments will be valued

at the fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction
of the Management Company.

Assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States dollars will be translated into United

States dollars at the prevailing market rate at the time of valuation. The Net Asset Value per Unit will be rounded down
to the nearest cent.

The decisions by the Management Company referred to in sub-paragraphs (a) and (b) above will be made in accord-

ance with policies adopted from time to time by its Board of Directors, setting forth general guidelines for the interim
calculation of fair value by officers or other persons designated by the Management Company.

11) Suspension of determination of Net Asset Value and issue and redemption of Units

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and, consequently,

the issue and redemption of Units:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays,
or in which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments by the Fund or the determination of the value of the Fund’s assets is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of any of the Fund’s

investments is not possible; and

(e) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at the normal
rate of exchange;

12459

and must suspend the issue and redemption of Units:
(f) in the case of a decision to liquidate the Fund on or after the day of publication of the first notice advising

Unitholders thereof and upon the occurrence of an event causing the Fund to enter into liquidation or upon the order
of the Luxembourg supervisory authority.

Unitholders having requested redemption of their Units will be notified in writing of any such suspension within seven

days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

12) Charges of the Fund

The costs incurred in its operations by, and charged to, the Fund include:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company and the remuneration of any investment adviser paid out of the

assets of the Fund, and the remuneration and out-of-pocket expenses of the Domiciliary Agent, Corporate Agent,
Registrar and Transfer Agent, the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with
custody of assets of the Fund;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing certificates (if any); the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations

and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Units of the Fund or their listing on any stock exchange or regulated market; the costs of preparing in such
languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders of the Units, and distri-
buting, annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under any applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the Net Asset
Value of Units, the cost of preparing and distributing notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all
similar operating and administrative charges, except all expenses directly incurred in offering or distributing the Units,
including the printing costs of copies of the above-mentioned documents or reports, which are utilised by distributors
of Units in the course of their business activities.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets.
The costs and expenses of the formation of the Fund will be amortised over a period of five years.

13) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of September and for the first time on 30th September,

1997.

The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out the

duties prescribed by Luxembourg law.

14) Dividends

The Management Company may proceed to any distributions permitted by law. Any dividends or distributions shall

be paid to the Unitholders as soon as practicable after their declaration.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund unless the Fund has

ceased to exist in which case dividends will be treated as liquidation proceeds as described in Article 17) hereof.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective 5 days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg (the «Mémorial»).

16) Publications

The latest Net Asset Value per Unit will be available in Luxembourg at the registered office of the Management

Company.

The audited annual report and the unaudited semi-annual reports of the Fund will be sent at no cost to Unitholders

to their addresses appearing in the register of Unitholders.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Mémorial.

Any notices to Unitholders will be sent to their addresses appearing in the register of Unitholders and to the extent

required by Luxembourg law, will be published in the Mémorial.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined duration.
However, it may be dissolved at any time by decision of the Management Company and the Custodian subject to

three months’ prior notice and in the circumstances provided for by Luxembourg law. A notice of dissolution will then
be published in the Mémorial and in at least three (3) newspapers of appropriate distribution, of which at least one must
be a Luxembourg newspaper.

The Management Company will in such notice indicate to Unitholders that they may instruct the Management

Company, within a period specified in such notice, that they require that a liquidation distribution in kind be made to
them. The Management Company will, subject to the principle of equal treatment of Unitholders, then realise the assets

12460

of the Fund other than those to be distributed in kind, in the best interest of the Unitholders, and the Custodian, upon

instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation (after deducting all liqui-
dation expenses) to Unitholders in proportion to the Units held by cash transfer or transfer in kind in accordance with
their instructions. If required, distributions in kind will be subject to a report of the auditors of the Fund. The proceeds
of liquidation corresponding to Units not surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe
custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the legal prescription period has elapsed. As soon as any
circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholders will be informed thereof by means of a notice sent
to their addresses appearing in the register of Unitholders, and the issue and redemption of Units will be suspended by
the Management Company.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder nor by a Unitholder’s heirs or

beneficiaries.

18) Statute of limitation

The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with
respect to Units sold to investors in such countries.

These Management Regulations will become effective on 30th April, 1997.
Luxembourg 30th April, 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>as Custodian

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(16024/260/387)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1997.

HIFI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.241.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à

Junglinster, en date du 22 décembre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 117 du 29 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIFI IMMOBILIERE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07203/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

INTERNATIONAL ADVISORS &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.444.

—

Il résulte des lettres adressées à la société en date du 23 janvier 1997 que Madame Carine Bittler, Maître René Faltz

et Monsieur Yves Schmit ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur avec effet au 3 février 1997.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 23 janvier 1997 que BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a démissionné de son poste de commissaire aux comtpes
de la société avec effet au 3 février 1997.

La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG dans les bureaux de laquelle INTERNATIONAL ADVISORS &amp; CONSUL-

TANTS S.A. a fixé son siège social, dénonce avec effet au 3 février 1997, le siège social de ladite société.

Luxembourg, le 10 février 1997.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07209/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12461

INFINI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.773.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of INFINI S.A.H., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under number 33.773.

The meeting is opened at 11.45 a.m.
Mrs Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Patricia Lamouline, private employee, residing in Messancy (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Cathy Grun, private employee, residing in Metz (France).
All hereby present and accepting.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Modification of the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the

following wording:

«There exists a corporation (société anonyme) under the name of INFINI S.A.»
2) Modification of article two of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the following wording:
«Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The purposes of the company are further the acquisition, use, rent, sale, and other activity related to real state,

whether in Luxembourg or abroad.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.»

3) Increase of the corporate capital by an amount of thirty-two million six hundred thousand (32,600,000.-) Luxem-

bourg francs, so as to raise it from its present amount of nine million two hundred and fifty thousand (9,250,000.-)
Luxembourg francs to forty-one million eight hundred and fifty thousand (41,850,000.-) Luxembourg francs, by the issue
at par value of thirty-two thousand six hundred (32,600) new shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg francs each. These new shares shall have the same rights as the existing shares.

4) Amendment of article three of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the following wording:
«Art. 3. The subscribed corporate capital is fixed at forty-one million eight hundred and fifty thousand (41,850,000.-

) Luxembourg francs, divided into forty-one thousand eight hundred and fifty (41,850) shares of one thousand (1,000.-)
Luxembourg francs each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.

The corporation may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2

of the Law of April 24, 1983, modifying the Law of August 10, 1915 on commercial companies.»

5) Modification of article seven of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the following wording:
«Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.»

6) Amendment of article eleven of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the following wording:
«Art. 11. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply insofar as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.»

7) Miscellaneous business.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

12462

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation, which shall have

henceforth the following wording:

«There exists a corporation (société anonyme) under the name of INFINI S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to modify article two of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the following

wording:

«Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The purposes of the company are further the acquisition, use, rent, sale, and other activity related to real state,

whether in Luxembourg or abroad.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.»

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of thirty-two million six hundred thousand

(32,600,000.-) Luxembourg francs, so as to raise it from its present amount of nine million two hundred and fifty thousand
(9,250,000.-) Luxembourg francs to forty-one million eight hundred and fifty thousand (41,850,000.-) Luxembourg francs,
by the issue at par value of thirty-two thousand six hundred (32,600) new shares with a par value of one thousand (1,000.-
) Luxembourg francs each.

These new shares shall have the same rights as the existing shares.
The thirty-two million six hundred (32,600) new shares have been subscribed to by the present shareholders as

follows:

- Mr Alfonso Carlos Romo Garza, residing at Rio Volga 323 Ots., Colonia del Valle, Garza Garcia 66200, Nuevo Leon

(Mexico), represented by Mrs Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Garza Garcia
(Mexico) on the 27th of January, 1997, annexed to the attendance list, has declared to subscribe to eleven thousand six
hundred seventy-six (11,676) shares,

- Mrs Consuelo Lourdes Garza Laguera De Romo, residing at Rio Volga 323 Ots., Colonia del Valle, Garza Garcia

66200, Nuevo Leon (Mexico), represented by represented by Mrs Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy, given in Garza Garcia (Mexico) on the 27th of January, 1997, annexed to the attendance list, has
declared to subscribe to twenty thousand nine hundred and twenty-four (20,924) shares.

The shareholders have declared to waive for the surplus to their preferential right to subscribe to the new shares in

as far as they have not exercised it hereabove.

All these shares have been paid up in cash to the extent of thirty-five (35) per cent and the resulting sum of eleven

million four hundred and ten thousand (11,410,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the disposal of the company,
proof of which has been duly given to the undersigned notary.

The shares partly paid up are and will stay in registered form until their full payment and will be numbered from 9.251

to 41.850.

As of today, there is an outstanding payment on each of these shares of an amount of six hundred and fifty (650.-)

Luxembourg francs.

In case of transfer of shares, articles 48 and 49 of the law of 10th August on commercial companies are to be

observed.

All powers are conferred to the board of directors to ask for additional payments on or full payment of the shares in

times and at conditions it may determine.

The situation of the capital to be published once a year following the balance sheet shall indicate the list of the

shareholders who have not entirely paid up their shares with indication of the outstanding sums they owe.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article three of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the following

wording:

«Art. 3. The subscribed corporate capital is fixed at forty-one million eight hundred and fifty thousand (41,850,000.-

) Luxembourg francs divided into forty-one thousand eight hundred and fifty (41,850) shares of one thousand (1,000.-)
Luxembourg francs each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of incorporation.

12463

The corporation may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2

of the Law of April 24, 1983, modifying the Law of August 10, 1915 on commercial companies.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to modify article seven of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the

following wording:

«Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article eleven of the Articles of Incorporation, which shall have henceforth the

following wording:

«Art. 11. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply insofar as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at four hundred and ten thousand (410,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 12.00 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their sumames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFINI S.A.H., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
33.773.

L’assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Patricia Thill, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Patricia Lamouline, employée privée, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Cathy Grun, employée privée, demeurant à Metz (France).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du premier paragraphe de l’article un des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de INFINI S.A.»
2) Modification de l’article deux des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’achat, l’usage, la location, la vente et toute autre activité relative à des biens

immobiliers, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3) Augmentation du capital social d’un montant de trente-deux millions six cent mille (32.600.000,-) francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent cinquante mille (9.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à quarante et un millions huit cent cinquante mille (41.850.000,-) francs luxembourgeois par l’émission à la
valeur nominale de trente-deux mille six cents (32.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4) Modification de l’article trois des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante et un millions huit cent cinquante mille (41.850.000,-) francs

luxembourgeois, représenté par quarante et un mille huit cent cinquante (41.850) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

12464

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983, modifiant la

loi du 10 août 1915 visant les sociétés commerciales, le permet, racheter ses propres actions au moyen des réserves
libres.»

5) Modification de l’article sept des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
6) Modification de l’article onze des statuts, qui aura désormais la teneur suivante.
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

7) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article premier des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de INFINI S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’achat, l’usage, la location, la vente et toute autre activité relative à des biens

immobiliers, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-deux millions six cent mille (32.600.000,-)

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent cinquante mille (9.250.000,-)
francs luxembourgeois à quarante et un millions huit cent cinquante mille (41.850.000,-) francs luxembourgeois par
l’émission à la valeur nominale de trente-deux mille six cents (32.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les trente-deux mille six cents (32.600) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
- Monsieur Alfonso Carlos Romo Garza, demeurant à Rio Volga 323 Ots., Colonia del Valle, Garza Garcia 66200,

Nuevo Leon (Mexique), représenté par Madame Patricia Thill, avocat, aux termes d’une procuration sous seing privé
donnée à Garza Garcia (Mexique), le 27 janvier 1997, annexée à la liste de présence, a déclaré souscrire onze mille six
cent soixante seize (11.676) actions,

- Madame Consuelo Lourdes Garza Laguera De Romo, demeurant à Rio Volga 323 Ots., Colonia del Valle, Garza

Garcia 66200, Nuevo Leon (Mexique), représentée par Madame Patricia Thill, avocat, maître en droit, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Garza Garcia (Mexique), le 27 janvier 1997, annexée à la liste de présence, a
déclaré souscrire vingt mille neuf cent vingt-quatre (20.924) actions.

Les actionnaires ont déclaré renoncer pour le surplus à leur droit de souscription préférentiel dans la mesure où ils

ne l’ont pas exercé intégralement ci-dessus.

Ces actions ont été libérées à concurrence de trente-cinq (35) pour cent en espèces, de sorte que la somme de onze

millions quatre cent dix mille (11.410.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

9.251 à 41.850.

A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de six cent cinquante (650,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.

12465

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante et un millions huit cent cinquante mille (41.850.000,-) francs

luxembourgeois, représenté par quarante et un mille huit cent cinquante (41.850) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983, modifiant la

loi du 10 août 1915 visant les sociétés commerciales, le permet, racheter ses propres actions au moyen des réserves
libres.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cent dix mille (410.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Thill, P. Lamouline, P. Grun, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 96S, fol. 57, case 8. – Reçu 326.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 février 1997.

R. Neuman.

(07207/226/314)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

INFINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.773.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1997.

(07208/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

L &amp; Z GRAND-DUCHE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.801.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(07227/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12466

GEODESIA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.320.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 17, 1997 at 10.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous.

I  (02076/534/16)

<i>The Board of Directors.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02087/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.719.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (02092/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ladite société anonyme, qui se tiendra le vendredi <i>13 juin 1997 à 10.00 heures au siège social de la société à L-1931
Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la décision du Conseil d’Administration de reporter l’Assemblée Générale Ordinaire au 13 juin

1997;

12467

2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

3. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1996;
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Affectation du résultat;
6. Démission et nomination d’Administrateurs;
7. Renouvellement, s’il y a lieu, du mandat de Commissaire;
8. Pouvoirs à donner;
9. Questions diverses.

I  (02531/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.635.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 juin 1997 à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Réélection des administrateurs et du commissaire.
5) Divers.

I  (02343/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (02370/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-6996 Oberanven, Résidence Cascade.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 juin 1997 à 11.00 heures à la FIDUCIAIRE CENTRALE, 4, rue Henri Schnadt à Luxembourg,
et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos en 1996;
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Affectation du résultat;
6. Elections Statutaires;
7. Désignation du siège social;
8. Divers.

I  (02532/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12468

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (02371/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.632.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02570/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>19 juin 1997 à 14.00 heures au siège social avec
pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02617/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>12 juin 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;

12469

3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.

Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège de la société ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, Succursale
de Luxembourg, ou auprès d’une agence de la CAISSE PRIVEE BANQUE (BELGIQUE).

Les actionnaires sont informés que l’assemblée délibérera aux conditions de quorum prévues par la loi. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (02594/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02571/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02575/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>20 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02582/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12470

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 juin 1997 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02576/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.902.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 juin 1997 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 31 mars 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 mars 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I  (02593/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEGEDEL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la CEGEDEL, Société Anonyme, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1997 à 10.30 heures, au siège social, 2, rue Thomas Edison à Strassen, à l’effet de délibérer sur
les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’évolution des affaires en 1996 et la situation de la Société.
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1996.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et répartition du bénéfice.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Conformément à l’article 35 des statuts, les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister à l’assemblée

générale ou s’y faire représenter doivent faire le dépôt de leurs titres au plus tard le 10 juin 1997 au siège social ou à
l’un des établissements ci-après:

DANS LE GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG:
1) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, à Luxembourg;
2) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, à Luxembourg;
3) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg;

12471

4) à la BANQUE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
5) à la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, à Luxembourg,

ou à leurs succursales et agences.

EN BELGIQUE:
1) à la SOCIETE GENERALE DE BANQUE, à Bruxelles;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, à Bruxelles,

ou à leurs succursales et agences.

Les procurations devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 12 juin 1997.

I  (02494/000/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 39.052.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (02378/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (02248/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.953.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 juin 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02484/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12472

DOVRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.196.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01840/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLU S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.759.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 6, 1997 at 1.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

II  (01841/526/15)

<i>The Board of Directors.

REVAVALUX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 13.503.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>6. Juni 1997 um 16.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995 und 1996;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

II  (01842/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.764.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (01844/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12473

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 88, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.069.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01843/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.014.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01850/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.159.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (01851/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>6 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (01854/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12474

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.964.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 10, 1997 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.

II  (01977/534/18)

<i>The Board of Directors.

EDELWHITE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01978/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPISA, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.718.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport intérimaire des liquidateurs et de la situation au 31 décembre 1996.
2. Divers.

II  (01980/534/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juin 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01984/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12475

SICAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 18.145.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>10. Juni 1997 um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (01994/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juin 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01996/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.778.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>6 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02220/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

In accordance with article 67 (4) of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, the Board of Directors of the

company herewith invites Messrs Shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company on <i>June 6, 1997 at 11.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for consi-
dering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors
2. Report of the Statutory Auditor
3. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1996

12476

4. Allocation of results
5. Discharge of Directors and Statutory Auditor for the year 1996
6. Resignation of MEESPIERSON CAPITAL MANAGEMENT (JAPAN) LIMITED as Subadvisor
7. Developments within MEESPIERSON CAPITAL MANAGEMENT B.V.
8. Resignation of Directors and Supervisory Directors.

Resignation of Mr Elfers as Supervisory Director and appointment of Mr Greidanus as new Supervisory Director.

9. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., at 10, rue Antoine Jans, L-
1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or before May
30, 1997.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors in
advance in writing of their intention to do so on or before May 30, 1997.

The company will consider as a shareholder of the company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of Necigef showing the number of shares hold by the person mentioned in the statement until the meeting
will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG)
S.A., at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam on or before May 30, 1997.

Luxembourg, May 13, 1997.

II  (02355/003/37)

<i>The Board of Directors.

CASESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.820.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 1997 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (02246/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.694.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 juin 1997 à 14.30 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– Affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– Divers.

II  (02236/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

12477

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (02247/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.932.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>9 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02275/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.244.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>6 juin 1997 à 11.00 heures au siège social
avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02336/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.332.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (02335/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12478

INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 26.445.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which is going to be held on <i>June 5th, 1997 at 11.00 a.m. at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the result as of December 31, 1996;
3. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915;

4. Discharge to the directors and the statutory auditor;
5. Miscellaneous.

II  (02424/595/17)

<i>The Board of Directors.

GSN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.947.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 juin 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02483/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCLAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra au siège social, 7, rue Kalchesbrück à L-1852 Luxembourg, le mercredi <i>4 juin 1997 à 18.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport concernant l’exercice 1996.
2. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux liquidateurs.

Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l’assemblée ou s’y faire représenter devront en effectuer le

dépôt trois jours francs à l’avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 30 mai 1997.

II  (02487/000/17)

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra au siège social, 7, rue Kalchesbrück à L-1852 Luxembourg, le mercredi <i>4 juin 1997 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises concernant l’exercice 1996.
2. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 1996.

12479

3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Désignation du réviseur d’entreprises pour l’année 1997.

Les porteurs de parts sociales qui désirent assister à l’assemblée ou s’y faire représenter, devront en effectuer le

dépôt trois jours francs à l’avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 30 mai 1997.

II  (02488/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCLAIR COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra au siège social, 7, rue Kalchesbrück à L-1852 Luxembourg, le mercredi <i>4 juin 1997 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant l’exercice 1996.
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.

Les propriétaires de parts sociales qui désirent assister à l’assemblée ou s’y faire représenter, devront en effectuer le

dépôt trois jours francs à l’avance au siège social ou dans une banque ayant siège au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 30 mai 1997.

II  (02489/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 juin 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (02249/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

12480

---

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S O M M A I R E

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED, Company limited by shares, (anc. CITICORP DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED).

ECOCONSULT S.C.P., Société civile particulière, (anc. ECOCONSULT S.C., ECOCONSULT, ZANIER-BORTOLOTTI &amp; PARTNERS, Société civile particulière.)

Art. 4.  

Art. 1.  

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

ECOCONSULT S.C.P., Société civile particulière, (anc. ECOCONSULT S.C., ECOCONSULT, ZANIER-BORTOLOTTI &amp; PARTNERS, Société civile particulière.)

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

EXPANCO S.A., Société Anonyme.

EUROTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

GIRFIP S.A., Société Anonyme (en liquidation).

FINANCIERE VOLGA S.A., Société Anonyme.

FIRST CHOICE TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.

GARAGE ARNOLD KONTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GERINTER S.A., Société Anonyme.

GEOROSE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOROSE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOROSE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOROSE 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEOROSE 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

CS FIRST BOSTON PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

ALUXIA, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

HEIN DECHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GROW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

HIFI-CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND.

1) The Fund

2) The Management Company

3) The Custodian

4) Investment objectives and policies

5) Investment restrictions

6) Issue of Units

7) Offering price

8) Redemption of Units

9) Unit certificates

10) Net Asset Value

11) Suspension of determination of Net Asset Value and issue and redemption of Units

12) Charges of the Fund

13) Accounting year, Audit

14) Dividends

15) Amendment of the Management Regulations

16) Publications

17) Duration of the Fund, Liquidation

18) Statute of limitation

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing language

HIFI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL ADVISORS &amp; CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

INFINI S.A., Société Anonyme.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 7.

Art. 11.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 7.

Art. 11.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 2.

Art. 3.

Art. 7.

Art. 11.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 7.

Art. 11.

INFINI S.A., Société Anonyme.

L &amp; Z GRAND-DUCHE, Société à responsabilité limitée.

GEODESIA, Société Anonyme.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SAGIL, Société Anonyme.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES, Société Anonyme.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN, Société Anonyme.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

PRIVALUX, Société d Investissement à Capital Variable.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

INTERPORTFOLIO, Société d Investissement à Capital Variable.

CEGEDEL, Société Anonyme.

SOCIETE INTERNATIONALE D INVESTISSEMENTS FINANCIERS.

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PRALAN S.A., Société Anonyme.

DOVRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BOLU S.A., Société Anonyme.

REVAVALUX S.A., Société Anonyme.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LA GESTIONNAIRE S.A., Société Anonyme.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

EAST MED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

EDELWHITE, Société Anonyme.

EPISA, Société Anonyme en liquidation.

INTERVAL, Société Anonyme.

SICAR S.A., Aktiengesellschaft.

SOFINDEX, Société Anonyme.

METALS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d Investissement à Capital Fixe.

CASESTOR S.A., Société Anonyme.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme.

INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

GSN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SOCLAIR S.A., Société Anonyme.

SOCLAIR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

SOCLAIR COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme.