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12481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 261

29 mai 1997

S O M M A I R E

Aectra Participations S.A., Luxembourg ……

page 12519

Aletta S.A.H., Luxembourg …………………………… 12520, 12521
Antilia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 12523
Arkhitektion, Société Civile, Luxembourg ……………… 12523
Azay Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 12524
Bati-Décor, S.à r.l., Luxembourg ………………… 12524, 12525
Beim Speaker, S.à r.l., Hesperange …………………………… 12522
Brandar S.A., Luxembourg……………………………………………… 12523
Brasserie Beautiful, S.à r.l., Kayl …………………………………… 12497
CAMALUX, S.à r.l. - Franchise Camaïeu Femme,

S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………… 12513

Captilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 12525
Casino Plus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 12523
Cebem, S.à r.l., Leudelange …………………………………………… 12526
Ceodeux Extinguisher Valves Technology S.A.,

Lintgen ………………………………………………………………………………… 12521

Ceodeux High Pressure Valves & Regulators

Technology S.A., Lintgen ………………………………………… 12522

Ceodeux LPG Valves Technology S.A., Lintgen …… 12522
Ceodeux Refrigerant Valves Technology S.A.,

Lintgen ………………………………………………………………………………… 12522

Ceodeux Servitec S.A., Lintgen …………………………………… 12522
Ceodeux Ultra Pure Equipment Technology S.A.,

Lintgen ………………………………………………………………………………… 12522

Chimpex S.A., Luxembourg …………………………………………… 12526
C.I.F. - Clinical Investment Faber S.A., Luxembg 12526
Class Holdings S.A.H., Luxembourg …………………………… 12525
Cobra Trade S.A., Luxembourg …………………………………… 12527
Concorde Holding S.A., Luxembourg………………………… 12527
Credis Bond Fund Management Company, Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 12527

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 12527, 12528

Die Sparkasse in Bremen, Wirtschaflicher Verein,

Bremen ………………………………………………………………………………… 12526

3E International Development S.A., Hellange ……… 12520
3E Investment Holding S.A., Hellange ……………………… 12520
FIGECO, Société Financière de Gérance et Place-

ment S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12484

Fondation Aide Populaire d’Urgence, Luxembg …… 12495
JIP Holding S.A.H., Larochette ……………………………………… 12499
L.G.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 12490

Mainland Corporation S.A., Luxembourg………………… 12501
SBIC Investments S.A., Luxembourg ………………………… 12482
SCIE-Trading & Engineering, GmbH, Remich ……… 12509
Senarest Investissements S.A., Luxembourg ………… 12511
Shabco Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 12482
Sha Finance S.A., Luxembourg……………………………………… 12482
Shizen International S.A., Luxemburg ……………………… 12484
Siges Holding S.A., Luxembourg ………………… 12482, 12483
Siminter S.A., Luxembourg …………………………………………… 12483
Socalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12483
Société de Financement Médical et Hospitalier

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 12483

Soreas S.A., Luxembourg ………………………………… 12484, 12485
Standard International Holdings S.A., Luxembg …… 12484
Sweet Growth S.A., Luxembourg………………………………… 12485
S.W.I.F.T. Ré (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 12488
Tampico S.A., Luxembourg …………………………………………… 12488
Templeton / National Bank of Greece Management

(Luxembourg) S.A., Luxembourg…………… 12487, 12488

Thomas R. Malthus Corporate Communication

S.A., Luxemburg …………………………………………………………… 12514

Three-I S.A., Luxembourg ……………………………… 12486, 12487
Tocqueville Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 12490
TPS Technitube, S.à r.l., Betzdorf ……………… 12489, 12490
Trigano Hotellier S.A., Luxembourg ………………………… 12485
Trinkaus Luxembourg Investment Managers S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 12490

Trollan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12490
Tundra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 12494
Unisource Business Networks Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 12495

Valias S.A.H., Larochette ………………………………………………… 12517
Velleda, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 12496, 12497
Verba S.A., Wasserbillig …………………………………………………… 12495
Versand Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 12494
Video Formation International S.A., Luxembourg 12494
Village Roadshow Luxembourg S.A., Luxembourg 12497
Volefin S.A., Luxembourg………………………………………………… 12511
Western Development Corporation S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 12511

X-Data, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 12511

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.444.

—

Monsieur H.B.C. Shaw s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

novembre 1996.

Luxembourg, le 4 février 1997.

Pour SBIC INVESTMENTS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07087/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SHA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.639.

—

Le bilan consolidé au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour SHA FINANCE S.A.

Société Anonyme

KREDIETRUST

Signatures

(07090/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

SHABCO HOLDINGS S.A.

Signature

Administrateur

(07091/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SIGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.750.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour SIGES HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

(07093/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SIGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.750.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour SIGES HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

(07094/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12482

SIGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.750.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 novembre 1996

1. La cooptation, en date du 20 avril 1995, de M. Hubert Hansen en remplacement de M. Marcel Urbing, Adminis-

trateur démissionnaire, est ratifiée.

2. La démission de M. Hubert Hansen, M. Jacques-Emmanuel Lebas et M. Jean-Robert Bartolini en tant qu’Adminis-

trateurs est acceptée.

3. La démission de FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

Pour extrait sincère et conforme

Pour SIGES HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07095/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

SOCALUX S.A.

Signature

Administrateur

(07096/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SIMINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE

S.A. SIMINTER

Signature

Administrateur

(07098/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.700.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

février 1974, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

80 du 10 avril 1974,

modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1975, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n

72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 août 1976, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

236 du 28 octobre 1976, modifiée par-devant

le même notaire en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n

166 du 22 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juillet 1993, acte publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

472 du 12 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOCIETE DE FINANCEMENT

MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07097/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12483

SHIZEN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 31.216.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Montag, den 3. Februar 1997, 13.30 Uhr,

abgehalten 11A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1) Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 23, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxemburg, nach

11A, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.

2) Anstelle der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder, die mit sofortiger Wirkung abberufen werden, werden zu

neuen Verwaltungsräten gewählt:

a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft D-Trier,
b) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, D-Kanzem,
c) Herr Pierre Jegou, Jurist, Luxemburg.
Herr Hans-Detlef Nimtz wird zugleich zum Verwaltungsratsvorsitzenden mit Einzelzeichnungsrecht ernannt.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden bei der Generalversammlung des Jahres 2001.
3) Anstelle des bisherigen Aufsichtskommissars, der mit sofortiger Wirkung abberufen wird, wird zum neuen

Aufsichtskommissar gewählt: Frau Ute Rückriem, Dipl.-Betriebswirtin, Luxemburg. Ihr Mandat endet bei der General-
versammlung des Jahres 2001.

Luxemburg, den 3. Februar 1997.

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07092/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE

GERANCE ET PLACEMENT

Signature

Administrateur

(07099/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

Monsieur I.G. Gibson s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 18 décembre 1996.
Luxembourg, le 4 février 1997.

Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07104/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SOREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.888.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(07100/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12484

SOREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.888.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Messieurs Olivier Lippens, Paul Lippens et Charles Feys pour

une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 et qui aura à
statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant au 30 septembre 1997.

L’assemblée nomme COOPERS & LYBRAND S.C. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1997 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se
terminant le 30 septembre 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07101/282/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.108.

—

1) Le siège a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration

Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du Conseil d’Administration

M. Ubaldo Traldi, administrateur de sociétés, I-Milan, administrateur-délégué
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg (en remplacement de la société anonyme SHENG,

démissionnaire).

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour SWEET GROWTH S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 459, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): signature.

(07105/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

TRIGANO HOTELLIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de TRIGANO HOTELLIER S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié du 1

août 1996, publié au Mémorial C, numéro 569 du 6 novembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme si-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de LUF en ITL.
2. Modification afférente de l’article 3 alinéa 1

des statuts.

12485

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de LUF en ITL (1 LUF = ITL 47,70 du 31 décembre

1996) avec effet rétroactif au 31 décembre 1996.

Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions six cent vingt-cinq mille (ITL 59.625.000,-) lires italiennes, repré-

senté par 10 actions de cinq millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents (ITL 5.962.500,-) lires italiennes chacune.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3 alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions six cent vingt-cinq mille (ITL 59.625.000,-)

lires italiennes, divisé en dix actions de cinq millions neuf cent soixante-deux mille cinq cents (ITL 5.962.500,-) lires itali-
ennes chacune, entièrement libérées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 830, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 février 1997.

G. d’Huart.

(07113/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

THREE-I, Société Anonyme

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.528.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THREE-I, avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.528.

La séance est ouverte à 9.30 heures, sous le présidence de Monsieur Pierre Letargez, administrateur de sociétés,

demeurant à Abolens (Belgique), 4, rue du Vivier,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Geltmeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Manage (Belgique),

3, avenue Albert 1

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Instauration d’un capital autorisé d’un montant de trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, avec

modification du deuxième alinéa de l’article cinq des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de trente millions (30.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, représenté par trente mille (30.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.

En conséquence, l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par deux mille quatre cents (2.400) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

12486

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente millions (30.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois qui sera représenté par trente mille (30.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 janvier 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration devra respecter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires lors de toute émission d’actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du
capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les
sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Letargez, Y. Geltmeyer, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 96S, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 février 1997.

R. Neuman.

(07111/226/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

THREE-I, Société Anonyme

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.528.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

(07112/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.759.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

KREDIETRUST

J. Vanden Bussche

Signature

Premier Fondé de Pouvoir

(07109/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12487

TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.759.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 13 December 1996

– Messrs Charles E. Johnson, Christos Agoritsas, Eugène Calafatis, Martin L. Flanagan, Hercules D. Hortarias and

Gregory E. McGowan are re-elected as Directors for a new statutory term of one year, ending at the Annual General
Meeting of 1997.

– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, is re-elected as Statutory Auditor for a new statutory

term of one year, ending at the Annual General Meeting of 1997.

Certified true extract

For TEMPLETON / NATIONAL BANK OF GREECE

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

KREDIETRUST

J. Vanden Bussche

Signature

Premier Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07110/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

Signature.

(07106/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Messieurs Leonard Harold Schrank et Monsieur Geoffrey Dunn

pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 et qui aura
à statuer sur les comptes de l’exercice social de 1996.

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Jean-Marie Weydert pour une durée d’un an, c’est-à-

dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 et qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 1996.

L’assemblée reconduit le mandat de secrétaire du conseil d’administration, Monsieur Claude Weber pour une durée

d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997 et qui aura à statuer sur les
comptes de l’exercice social de 1996.

L’assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant PRICE WATERHOUSE. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1997 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exerice social de
1996.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07107/282/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

TAMPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Signature.

(07108/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12488

TPS TECHNITUBE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 31.240.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtunzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Michael Krämer, Exportkaufmann, wonhaft in Daun,
Eigentümer von dreihundert (300) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TPS TECHNITUBE, S.à r.l., mit

Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 31.240 welche gegründet
wurde durch den unterzeichneten Notar am 27. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 389
vom 28. Dezember 1989. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den unterzeichneten Notar am 21. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer
188 vom 28. April 1993.

Der Erschienene erklärt, seine dreihundert (300) Anteile, die er in der Gesellschaft TPS TECHNITUBE, S.à r.l. hält,

an die anderen Gesellschafter wie folgt abzutreten:

- einhundert (100) Anteile an Herrn Friedhelm Flamm, Exportkaufmann, wohnhaft in Daun, hier anwesend und dies

annehmend zum Preise von eintausend Franken (1.000,-) pro Anteil;

- einhundert (100) Anteile an Herrn Horst Nelles, Exportkaufmann, wohnhaft in Üxheim, zum Preise von eintausend

Franken (1.000.-) pro Anteil;

hier vertreten durch Herrn Friedhelm Flamm, vorgenannt, welcher dies im Namen von Herrn Nelles annimmt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, den 27. Januar 1997.
- einhundert (100) Anteile an Herrn Dietmar Weides, Exportkaufmann, wohnhaft in Neroth, zum Preise von

eintausend Franken (1.000,-) pro Anteil,

hier vetreten durch Herrn Friedhelm Flamm, vorgenannt, welcher dies im Namen von Herrn Weides annimmt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, den 27. Januar 1997.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Der Abtretungspreis wurde an Herrn Michael Krämer vor Beurkundung gezahlt, worüber hiermit Quittung.
Herr Peter Lepper, Exportkaufmann, wohnhaft in Daun,
hier vertreten durch Herrn Friedhelm Flamm, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, den 27. Januar 1997, welche gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt,

handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft, nimmt hiermit die vorerwähnten Abtretungen

von Anteilen im Namen der Gesellschaft an.

Ausserordentliche Generalversammlung:

Die jetzigen Gesellschafter alle hier anwesend oder vertreten, versammeln sich zu einer ausserordentlichen General-

versammlung und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Betzdorf, 11, rue Pierre Werner zu

verlegen.

Infolgedessen wird der erste Satz von Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Betzdorf.»

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) eingeteilt

in fünftausend (5.000) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche voll
eingezahlt sind.

Die Anteile sind wie folgt verteilt:
1. Herr Peter Lepper: dreitausendachthundert Anteile ………………………………………………………………………………………………

3.800

2. Herr Friedhelm Flamm: vierhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

400

3. Herr Horst Nelles: vierhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………

400

4. Herr Dietmar Weides: dreihundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

400

Total: fünftausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Krämer, F. Flamm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 96S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Februar 1997.

F. Baden.

(07115/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12489

TPS TECHNITUBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 31.240.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

F. Baden.

(07116/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Administrateur

(07114/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 31.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1997.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGERS S.A.

Signature

(07117/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

TROLLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 60, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (17.089,10)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1997.

Signature.

(07118/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

L.G.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg,16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Geltmeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Manage (Belgique), 3, avenue Albert 1

;

2. - Monsieur Pierre Letargez, administrateur de sociétés, demeurant à Abolens (Belgique), 4, rue du Vivier.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.G.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

12490

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute opération commerciale et de services au Luxembourg et à l’étranger, se

rapportant de près ou de loin aux technologies de l’information et à l’informatique «hard» et «soft», les télécommuni-
cations et toutes technologies se rapportant à la communication.

Elle a également pour objet l’achat et la vente, le louage, la gestion et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers et des sociétés, et de tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement.

Elle exercera en outre le commerce en gros et au détail de vins fins.
La société pourra effectuer en général toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières ayant un rapport direct ou indirect avec sa raison sociale ou qui pourraient en faciliter entièrement ou partiel-
lement Ia réalisation.

Elle peut participer par mise de fonds, fusion, souscription ou autres interventions auprès de toutes sociétés

existantes ou à constituer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et dont l’objet est équivalent ou similaire au sien. Elle peut
en assurer la gestion.

Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital autorisé est pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente millions (30.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois qui sera représenté par trente mille (30.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 janvier 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration devra respecter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires lors de toute émission d’actions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Droit de préemption

Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit d’un descendant en

ligne directe.

Pour toute autre éventualité, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires,

pour le cas où un des actionnaires procéderait à une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, au profit d’un
tiers autre qu’un descendant en ligne directe.

Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis d’un mois par lettre recommandée avec accusé de

réception, le texte intégral de la cession projetée.

Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions

auxquelles le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix
en espèces s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.

12491

Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être

postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois accordé pour exercer le droit de
préemption.

Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations

respectives.

L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers

ou, si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à faire
par un réviseur d’entreprises choisi de commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption et, à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la
plus diligente, les autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par le réviseur sera définitive et non susceptible
de recours. Les règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé
le droit de préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert
ou au prix évalué.

Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
Si l’offre de vente du cédant ne porte pas sur l’intégralité des actions qu’il détient dans la société, l’actionnaire ayant

exercé le droit de préemption peut obliger le cédant à lui vendre tel nombre d’actions qu’il décidera en plus et au-delà
des actions faisant l’objet de l’offre au tiers, sans que cependant il soit obligé d’acquérir la totalité des actions détenues
par le cédant, mais son offre d’achat ne peut pas être inférieure au nombre des actions que le tiers serait disposé à
acquérir.

Droit de participation dans la vente

Lorsque, en cas de cession à titre onéreux, un actionnaire préfère ne pas user de son droit de préemption, il aura le

droit d’obliger le cédant à le faire participer dans la cession projetée.

Dans ce cas, il fera savoir au cédant qu’il est, lui aussi, vendeur, en indiquant le nombre d’actions qu’il est disposé à

céder. Le droit de participer dans la vente se détermine proportionnellement au nombre total d’actions que détiennent
le cédant et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de participation dans la vente par rapport au nombre d’actions
qu’un tiers est disposé à acquérir.

Le droit de participation dans la vente doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit

être postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai d’un mois accordé pour exercer le prédit droit
de préemption.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

12492

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les assemblées générales qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts délibèrent valablement quelque soit le

montant du capital représenté, les décisions étant prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Les assemblées générales qui ont pour objet de modifier les statuts ne délibèrent valablement que si la moitié (1/2)

au moins du capital est représentée, les décisions statutaires étant prises à la majorité au moins des deux tiers (2/3) des
voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à dix heures et demie.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

Souscription

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Yves Geltmeyer, préqualifié, mille actions ………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Monsieur Pierre Letargez, préqualifié, mille actions …………………………………………………………………………………………………… 1.000

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

1 à 2.000.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

12493

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1998:

a) Monsieur Yves Geltmeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Manage (Belgique);
b) Monsieur Pierre Letargez, administrateur de sociétés, demeurant à Abolens (Belgique);
c) Madame Pascale Paindavoine, chercheur en biologie, demeurant à Manage (Belgique).
3. - Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
4. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, Monsieur Yves Geltmeyer, Monsieur Pierre Letargez et Madame Pascale

Paindavoine se sont réunis en conseil et ont nommé:

- Monsieur Pierre Letargez, préqualifié, administrateur-délégué, et
- Monsieur Yves Geltmeyer, préqualifié administrateur-délégué,
avec pouvoir d’engager la société chacun sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Geltmeyer, P. Letargez, P. Paindavoine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 96S, fol. 57, case 3. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 février 1997.

R. Neuman.

(07135/226/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

TUNDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Signature.

(07119/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

VERSAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Signature.

(07125/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

VIDEO FORMATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Signature.

(07126/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

12494

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.975.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé datées au 20 décembre 1996, acceptées

par la société UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., qu’avec effet au 31 décembre 1996:

1) la société de droit néerlandais UNISOURCE N.V., établie et ayant son siège social à Polarisavenue 97, 2132 JH

Hoofddorp (Pays-Bas), titulaire de 12.000 parts sociales, a cédé 5.976 parts sociales à la société de droit néerlandais PTT
TELECOM B.V., établie et ayant son siège social à Prinses Beatrixlaan 23, 2595 AK La Haye (Pays-Bas);

2) la société de droit néerlandais UNISOURCE BUSINESS NETWORKS B.V., établie et ayant son siège social à Sirius-

dreef 1-15, 2139 JH Hoofddorp (Pays-Bas), titulaire de 500 parts sociales, a cédé 249 parts sociales à la société de droit
néerlandais PTT TELECOM B.V., établie et ayant son siège social à Prinses Beatrixlaan 23, 2595 AK La Haye (Pays-Bas).

A la suite de ces deux actes de cession, la répartition des parts sociales se présente comme suit:
UNISOURCE N.V. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.024 parts sociales

PTT TELECOM B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6.225 parts sociales

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS B.V. …………………………………………………………………………………………

251 parts sociales

_________________

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500 parts sociales

Pour extrait conforme

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07120/282/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

VERBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.586.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 20 janvier 1997, vol. 165, fol. 20,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour la société VERBA S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(07124/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

Rapport d’activités

Les premiers actes de la Fondation ont consisté en le versement de 30.000,- DEM au profit du Secours Médical

Palestinien pour l’achat de kits d’urgence destinés à des jeunes formés dans des villages pour créer les bases populaires
d’un service de protection civile.

Toutes ressources de la Fondation, à l’exclusion du patrimoine initial, a été confié en gestion discrétionnaire à la

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. conformément au mandat de gestion approuvé par le Conseil
d’Administration tenu en date du 20 décembre 1996.

Luxembourg, le 6 février 1997.

Le Conseil d’Administration

Signatures

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

Actif

BEF

Passif

BEF

Portefeuille-titres ………………………………………

43.521.354,00

Capital …………………………………………………………

6.000.000,00

Avoirs en banques ……………………………………

2.419.678,00

Intérêts à recevoir sur obligations…………

400.621,00

Dons ……………………………………………………………

41.222.355,00

Intérêts à recevoir sur dépôts ………………

871,00

Droit de garde à payer ……………………………

2.768,00

Commission de gestion à payer ……………

40.650,00

Commission de domiciliation à payer …

172.500,00

Résultat reporté…………………………………………

0,00

Perte de l’exercice ……………………………………

(1.095.749,00)

____________

Total Actif……………………………………………………

46.342.524,00

Total Passif …………………………………………………

46.342.524,00

12495

COMPTES DE PERTES ET PROFITS

Charges

BEF

Revenus

BEF

Commission de domiciliation …………………

172.500,00

Intérêts bancaires perçus…………………………

49.949,10

Commission de gestion ……………………………

40.650,00

Intérêts sur obligations ……………………………

71.630,00

Intérêts bancaires payés …………………………

1.458,84

Droits de garde …………………………………………

2.768,00

Prise en charge plus value non-réalisée

320.087,00

Résultat sur change …………………………………

61.587,26

Don effectué ………………………………………………

618.277,00

____________

Total Charges ……………………………………………

1.217.328,10

Total Revenus ……………………………………………

121.579,10

____________

Perte de l’exercice ……………………………………

1.095.749,00

____________

1.217.328,10

____________

Budget 1997

Quant à l’évolution prévisible des dépenses, la Fondaton prévoit, dans le cadre du programme du Secours Médical

Palestinien, de donner son accord pour le versement dans le courant du mois de mars 97 d’une somme de 100.000,- FRF
correspondant à la prise en charge pour 1 an d’un formateur aux gestes d’urgence et de 2 assistantes sanitaires, de sorte
que les jeunes filles et jeunes femmes puissent être associées à ces actes quotidiens de protection civile.

La Fondation prévoit d’octroyer une contribution de 100.000,- FRF dans le cadre du programme de l’association

EDUCE dans l’Etat de Campèche, au Mexique, visant à éradiquer la diarrhée et le choléra auprès des enfants de moins
de quatre ans, par la mise en place de sanitaires secs.

Une contribution de 4.500,- FRF sera également accordée au projet d’élevage d’abeilles Xuna’an Kab pour le groupe

de femmes de la communauté de Ich-Ek.

Enfin, une avance pour frais de mission d’un montant de 2.000,- FRF (devant couvrir des frais d’hébergement) sera

accordée à Mme Danièle Saint Amans pour sa prochaine mission au Mexique.

Dans le cadre de l’aide immédiate au Comité de Solidarité de Madagascar, suite au cyclone de fin janvier 1997, la

Fondation accordera une contribution d’un montant de 30.000,- FRF pour rétablir des maisons, toitures, bateaux et filets
de pêche.

Dans le cadre de l’aide immédiate aux familles de victimes en Algérie, suite aux exécutions et à leurs conséquences,

la Fondation accordera une aide d’un montant de 40.000,- FRF comme première intervention essentiellement dirigée
vers les femmes et les enfants. Le porteur de cette aide sera le Trésorier de la Fondation.

La Fondation, agissant en dehors de toutes considérations politiques, philosophiques ou religieuse, déterminera de

manière discrétionnaire la destination et l’importance de ses interventions, conformément aux dispositions de la loi et
de ses statuts. L’élaboration d’un budget complémentaire pourra faire l’objet de l’ordre du jour du prochain Conseil
d’Administration.

Les ressources de l’exercice 1997 seront liés à la performance de la gestion du patrimoine de la Fondation, ainsi qu’à

tous dons, libéralités ou subsides dont bénéficiera la Fondation.

Luxembourg, le 6 février 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1997, vol. 489, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07132/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

VELLEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.145.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JUROSIO CORPORATION N.V., ayant son siège social à St. Maarten, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, elle-même

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 12 décembre 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls associés de la société VELLEDA, S.à r.l.,

société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 13 septembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 105 du 25 mars 1992,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

12496

Résolution unique

Les associés décident de modifier l’objet social de la société, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’achat et la vente de tous produits et biens de consommation.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 février 1997.

G. Lecuit.

(07122/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

VELLEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.145.

—

G. Lecuit.

(07123/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.991.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 février 1997 que:
– Messieurs Gregory Basser, Simon Thomas Phillipson et Steven John Smith ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur avec effet au 1

décembre 1996;

– les administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
Monsieur Peter Edwin Foo, Group General Manager, demeurant à Victoria, Australie;
Monsieur Steven Cornelis Kappen, Regional Director, demeurant à Hong Kong;
Monsieur Robert George Kirby, Director, demeurant à Victoria, Australie;
Monsieur Ian Norman Riches, Regional Director, demeurant à Singapour.
Les nouveaux administrateurs sont nommés avec effet au 1

décembre 1996 et ils termineront le mandat de leurs

prédécesseurs, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes annuels au 30 juin
1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07127/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

BRASSERIE BEAUTIFUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 1, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claudio Giglio, coiffeur, demeurant à L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer,
2. - Monsieur Girolamo Porzio, boulanger, demeurant à L-3612 Kayl, 14, Cité Berens.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de café-brasserie, avec débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques.

12497

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BRASSERIE BEAUTlFUL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Kayl.
Il pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Claudio Giglio, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales: …………………………………………………… 255
2. - Monsieur Girolamo Porzio, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales: ………………………………………………… 245
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre lII. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou Iorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

12498

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-3650 Kayl, 1, Grand-rue.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
Madame Cathy Streveler, serveuse, demeurant à L-3428 Dudelange, 21A, rue de Boudersberg.
b) Gérants administratifs:
1) Monsieur Claudio Giglio, coiffeur, demeurant à L-4556 Differdange, 41, rue du Chemin de Fer,
2) Monsieur Girolamo Porzio, boulanger, demeurant à L-3612 Kayl, 14, Cité Berens.
Pour des opérations ne dépassant pas les cinquante mille francs (frs. 50.000,-) la société est valablement engagée par

la signature individuelle d’un des gérants. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe
des trois gérants est requise.

Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: C. Giglio, G. Porzio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997, vol. 825, fol. 85, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 février 1997.

J.-J. Wagner.

(07133/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

JIP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2. - La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de JIP HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

12499

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à Ia gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille florins néerlandais (300.000,- NLG), divisé en trente (30) actions

de dix mille florins néerlandais (10.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de Ia société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

12500

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trente (30) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach, quinze

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15

2. - La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, quinze

Total: trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cent mille florins néerlandais (300.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille florins néerlandais est évalué à la somme de

cinq millions cinq cent huit mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
b) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
c) Madame Raymonde Gokke, sans état, demeurant à Larochette.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6. - Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1997, vol. 499, fol. 73, case 8. – Reçu 55.080 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 février 1997.

J. Seckler.

(07134/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

MAINLAND CORPORATION S.A., Public Limited Company.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem.

There appeared:

1. LUCUYAN ENTREPRISES S.A., a company incorporated under the laws of Liberia, with registered office in

Monrovia (Liberia), 80 Broad Street,

duly represented by Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Syren,
by virtue of a proxy given under private seal in Monaco on January 30, 1997.
2) SHAPBURG LlMlTED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

duly represented by Mrs Ute Bräuer, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal in Tortola on October 10, 1996.

12501

Such proxies have been initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary public and they will

remain attached to the present deed in order to be registered together with such deed with the relevant authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles») of a public Iimited company which they form between themselves.

Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.
There is hereby established a company in the form of a public limited company under the name of MAINLAND

CORPORATION (the «Company»).

Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 4. Purpose.
The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg companies and

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity no maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine
governing holding companies and by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended.

Title II. - Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
The Company has a subscribed Share capital of one million two hundred thousand French francs (FRF 1,200,000.-),

divided into one thousand (1,000) Shares, entirely paid in, each Share having a par value of one thousand two hundred
French francs (FRF 1,200.-).

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own Shares.
Art. 6. Form of shares.
The Shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of registered Shares will be kept
at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. This register will contain all the infor-
mation required by article 39 of the law of 10 August, 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of
registered Shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken
from a counterfoil register and signed by two Directors. The Company may issue certificates representing bearer
Shares. These certificates will be signed by two Directors.

Art. 7. Ownership of shares.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title of

ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Shares(s) have to appoint one
single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such single attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

Title III. - Management and Supervision

Art. 8. Board of directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any Director may be removed at any time by a resolution taken
at a Shareholders’ meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders.

Art. 9. Meetings of the board of directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose among its members one

or more Vice Chairmen. The Board of Directors may also choose a Secretary, who need not be a Director and who

12502

may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such adminis-
trative and other duties as directed from time to time by the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the
Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside over all General Meetings of Shareholders and of the Board of Directors; in his absence,

the members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a General Meeting of
Shareholders, any other person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders
present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all

Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or

represented at such meeting. In the event that in any meeting of the Board of Directors, the number of votes for and
against a resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of com-

munication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a
meeting by such means shall constitute presence in person over such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the

Chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 11. Powers of the board of directors.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors, or by circular resolution in accord-

ance with Article 9 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.

Art. 12. Corporate signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two Directors of the Company, or

by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 13. Daily management.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company as well

as the powers to represent the Company towards third parties to one or more Directors, officers or other agents, who
may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be Directors of the Company.

Art. 14. Conflict of interest.
In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in, transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction. Such transaction as well as such Director’s or officer’s personal interest
therein shall be reported to the next following Meeting of Shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in,

any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors in its discretion.

Art. 15. Indemnification.
The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other
company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall neither exclude other rights to
which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering into extrajudicial indemnification
agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.

12503

Art. 16. Supervision.
The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the supervision of the Company.
The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of

Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.

Title IV. - General meeting - Accounting year - Profits

Art. 17. General meeting of shareholders.
The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company. lt shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the

Company.

The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg Iaw at the registered office

of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Thursday in the month
of September, at 3.00 p.m., or if such day in a legal holiday, on the next following business day.

lf such day is a Iegal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg.

The Annual General Meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board

of Directors, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

notices of meeting.

General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend

a General Meeting of Shareholders.

The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any Meeting of

Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a Shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority

vote of the Shares present or represented.

Art. 18. Accounting year.
The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year.

Art. 19. Distribution of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
Share capital.

The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Title V. - Dissolution - Amendments to articles

Art. 20. Dissolution.
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several Liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their powers
and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the Liquidator(s) to the Shareholders in
proportion to their Shareholding in the Company.

Art. 21. Amendments to the articles.
The present Articles may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders under the quorum

and majority requirements provided for by the law of 10 August, 1915, as amended, on commercial companies.

Title Vl. - Election of domicile - Applicable law

Art. 22. Election of domicile.
Any dispute between the Company and its Shareholders shall be submitted exclusively to the courts of Luxembourg,

unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has jurisdiction according to the laws to
which it is subject.

Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the

Grand Duchy of Luxembourg; all communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.

Art. 23. Applicable law.
AII matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the law of July thirty-first

nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and the law of 10 August, 1915, as amended, on
commercial companies.

12504

Transitory provisions

1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December

1997.

2) The first Annual General Meeting will be held in 1998.

Subscription and payment

The Shareholders have subscribed to the Shares as follows:
1) LUCUYAN ENTREPRISES S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………

999 shares

2) SHAPBURG LlMlTED, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000 shares

The Shares have been paid in cash up to one million two hundred thousand French francs (FRF 1,200,000.-) which

amount is as of now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.

Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915, as amended,

on commercial companies have been observed, and he expressly acknowledges their observation.

Valuation of the capital

For the purpose of registration the capital of the company is valuated at seven million three hundred and thirty-two

thousand Luxembourg francs (LUF 7,332,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever, which the

Company incurs or for which it will be held liable by reason of its creation amounts approximately to two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The address of the Company will be at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. The following are appointed as Directors:
- Mr Guy Harles, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mr Pierre Van Der Berg, employee, residing in Luxembourg,
- Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Syren.
3. The mandates of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting to be held in 1998.
4. The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company as well as the represen-

tation of the Company towards third parties related to the daily management to one or several of its members.

5. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
The following is appointed Statutory Auditor: Mr François Lentz, expert-comptable, residing in Luxembourg.
6. The mandate of the Statutory Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting to be held in

1998.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) LUCUYAN ENTREPRISES S.A., une société constituée sous la loi du Liberia, ayant son siège social à Monrovia,

Liberia, 80 Broad Street,

dûment représenté par Mme Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 30 janvier 1997;
2) SHAPBURG LIMlTED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

dûment représenté par Ute Bräuer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 10 octobre 1996.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

12505

Titre I

. - Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Nom.

Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée MAINLAND CORPORATION (la

«Société»).

Art. 2. Siège.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou autres

bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet.
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
La Société a un capital social souscrit d’un million deux cent mille francs français (FRF 1.200.000,-), représenté par

mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille deux cents francs français (FRF 1.200,-)
chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur, au

choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur Iedit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par
deux Administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats
seront signés par deux Administrateurs

Art. 7. Propriété des actions.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions sont

détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis, démembré ou Iitigieux, toutes les
personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette
(ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces)
actions(s) seront suspendus.

Titre Ill. - Administration et Supervision

Art. 8. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, Actionnaires ou non de la Société.
Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra choisir parmi ses membres un ou

plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute
tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le
Président, ou deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil

d’Administration; en son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur

12506

et, lorsqu’il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à
la majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le Président aura une voix prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise, à l’unanimité, par

un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence,

par le Président pro tempore qui a présidé la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par

résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par

la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration.

Art. 13. Gestion journalière.
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs Administrateurs, fondés de pouvoir
ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la Société, agissant seuls, conjointement ou
par un comité.

Art. 14. Intérêt opposé.
Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

personnel, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou créditrice et de laquelle
il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou procédure il sera finalement condamné
pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’Administrateur ou le gérant, ni n’empêchera la
Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation avec toute partie que le Conseil d’Admi-
nistration déterminera.

12507

Art. 16. Contrôle.
La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, Actionnaires ou non.
Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée six ans.

Titre IV. - Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’universalité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux

Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre, à 15.00 heures ou, si
ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue

du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans

l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner

pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être
Actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Distribution des bénéfices.
Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque année à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être requise lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.

Titre V. - Dissolution - Modification des statuts

Art. 20. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) Liquidateur(s) aux Actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des statuts.
Les présents statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des Actionnaires sous les conditions de

quorum et de majorité prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Titre VI. - Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de domicile.
Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des tribunaux luxembourgeois, sauf pour la

Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en vertu des règles de procédure du for.

Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 21 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 1997.

2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

12508

1) LUCUYAN ENTREPRISES S.A., prénommé …………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) SHAPBURG LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Les actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence d’un million deux cent mille francs français (FRF

1.200.000,-) lequel montant est à partir de ce jour disponible à la Société; Ia preuve du total de ces paiements a été
donnée au notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

Evaluation du capital social

Pour les besoins l’Enregistrement, le capital social est évalué à la somme de sept millions trois cent trente-deux mille

francs luxembourgeois (LUF 7.332.000,-).

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société

ou mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (250.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle était régulièrement constituée,
elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société sera au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Guy Harles, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Pierre Van Der Berg, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren.
3. Le mandat des Administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se

tenant en 1998.

4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation

de la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

5. Le nombre des Commissaires aux Comptes est fixé à un.
Est nommé Commissaire aux Comptes: Monsieur François Lentz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
6. Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement auprès l’Assemblée Générale des Actionnaires

se tenant en 1998.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux personnes comparantes, dont les prénoms, noms, statuts civils et

résidences sont connus du notaire, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 février 1997, vol. 825, fol. 85, case 9. – Reçu 73.320 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 février 1997.

J.-J. Wagner.

(07136/239/528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

SCIE-TRADING & ENGINEERING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5552 Remich, 14, route de Mondorf.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1) Herr Faiz Sharawi, Diplomingenieur, wohnhaft in D-64347 Griesheim, Hahlgartenstrasse 28C;
2) Dame Martina Rassmann, Industriekauffrau, wohnhaft in D-68647 Biblis, Darmstadtstrasse 67.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SCIE-TRADING & ENGINEERING, GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.

12509

Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und Engineering für Industrieanlagen (Ersatzteile und Komponenten).
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Ausland wie auch im Grossherzogtum Luxemburg auszuführen. Die Gesellschaft
ist des weiteren ermächtigt, im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1) Herr Faiz Sharawi, Diplomingenieur, wohnhaft in D-64347 Griesheim, Hahlgartenstrasse 28C,

fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2) Dame Martina Rassmann, Industriekauffrau, wohnhaft in D-68647 Biblis, Darmstadtstrasse 67,

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden. Auf jeden Fall steht den verbliebenen
Gesellschaftern das Recht auf Erwerb der vom Verstorbenen gehaltenen Anteile zu, im Sinne eines Vorkaufrechtes.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundert-

siebenundneunzig.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
14, route de Mondorf, L-5552 Remich.
2. Beide Gesellschafter werden zu Geschäftsführern ernannt und jeder hat Einzelzeichnungsbefugnis.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: F. Sharawi, M. Rassmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 1997, vol. 459, fol. 55, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 février 1997.

A. Lentz.

(07137/221/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12510

VOLEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

VOLEFIN S.A.

Signature

Administrateur

(07129/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

WESTERN DEVELOPMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.418.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 50, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

WESTERN DEVELOPMENT CORPORATION S.A.

Signature

Administrateur

(07130/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

X-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.643.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 20 janvier 1997, vol. 165, fol. 20,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1997.

Pour la société X-DATA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(07131/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1997.

SENAREST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 1-3, rue Michel Welter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Gérard Vaillant, administrateur de sociétés, demeurant à Ch-1009 Pully, 49, avenue C.F. Ramuz;
2. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 janvier 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SENAREST INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

12511

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs s’y

rattachant; elle pourra en outre effectuer des prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-
prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; acquérir par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que procéder à l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; assurer le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; faire emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières et
mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout patrimoine
social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de décembre à 16.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

12512

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jacques Gérard Vaillant, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………

1.249

2. NISSEN ASSOCIATED S.A., préqualifiée, une acton …………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Gérard Vaillant, prénommé, Président,
b) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 1-3, rue Michel Welter.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jacques Gérard Vaillant, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jacques Gérard Vaillant,
prénommé, comme administrateur-délégue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, J.G. Vaillant, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 27, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 7 février 1997.

G. Lecuit.

(07138/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

CAMALUX, S.à r.l. - FRANCHISE CAMAÏEU FEMME, Société à responsabilité limitée

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.

—

La société CAMALUX, S.à r.l. accuse réception de la démission du poste de gérant de la société à compter du 3

février 1997.

Esch-sur-Alzette, le 7 février 1997.

Pour les associés

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1997, vol. 305, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07157/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

12513

THOMAS R. MALTHUS CORPORATE COMUNICATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim.

Sind erschienen:

1. - Herr Professor Doktor Norbert Leise, Hochschullehrer, wohnhaft in Teltheide 12, D-48329 Havixbeck,

vertreten durch Frau Ute Bräuer, Jurist, wohnhaft in Syren, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in
Luxemburg, am 21. Januar 1997;

2. - Frau Sabine Mann, Stylistin, wohnhaft in Ahornstraße 7, D-40667 Meerbusch, vertreten durch Frau Ute Bräuer,

vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 21. Januar 1997;

3. - Herr Alexander Faust, Diplomkommunikationswirt, wohnhaft in Lepsinsstraße. 51, D-12163 Berlin, vertreten

durch Frau Ute Bräuer, vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 21. Januar 1997;

4. - Herr Peter Schneider-Zobay, Werbewirt, wohnhaft in Windscheidstraße, D-10627 Berlin, vertreten durch Frau

Ute Bräuer, vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 21. Januar 1997.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den beurkundenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Dauer, Zweck und Sitz

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Iuxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung

THOMAS R. MALTHUS CORPORATE COMMUNICATION S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung und Konzeptentwicklung auf dem Gebiet Marketing und Kommuni-

kation für Dienstleistungsunternehmen und Industrie.

Der Gesellschaftszweck umfaßt auch den Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften

durch Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Weise sowie durch die Übertragung von Wertpapieren jeder Art und
jegliche sonstigen Maßnahmen hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder Wertpa-
pieren sowie der Verwaltung, Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes förderlich sind.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit innerhalb und außerhalb des Großherzogtums Luxemburg Tochtergesellschaften, die einen Gesell-
schaftszweck aufweisen, welcher dem Gesellschaftszweck der Gesellschaft gemäß vorstehend Artikel 3 der Satzung
entspricht, und unselbständige Niederlassungen gegründet werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen
Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land
verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die Iuxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million dreihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.350.000,-) und ist in tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausenddreihundertfünfzig Luxemburger
Franken (LUF 1.350,-) eingeteilt.

Das genehmigte Aktienkapital beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (LUF 5.000.000,-).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluß der Hauptversammlung,

welcher in der für Satzungsänderungen geltenden Form zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Im Rahmen des vorstehend aufgeführten genehmigten Kapitals ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Frist

von fünf Jahren, ab Gründung der Gesellschaft, an diejenigen Personen und zu den Bedingungen, wie dies der Verwal-
tungsrat beschließt, Aktien der Gesellschaft auszugeben oder Optionen auf Aktien der Gesellschaft zu schreiben. In
diesem Zusammenhang ist der Verwaltungsrat insbesondere ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten
Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat wird im Falle einer durch Verwaltungsratsbeschluß
vorgenommenen Erhöhung des genehmigten Kapitals für die notarielle Änderung und Veröffentlichung der einschlägigen
Bestimmungen der Gesellschaftssatzung Sorge tragen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft gibt auf Wunsch der Aktieninhaber Namens- oder lnhaberaktien aus.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht.

Dieses Register enthält alle Angaben, die in Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhun-
dertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn») vorgesehen sind. Für die Feststellung der Berechtigung an Namensaktien ist
ausschließlich die Eintragung im Aktienregister maßgeblich.

Auf Wunsch der Aktionäre kann die Gesellschaft Aktienzertifikate über Namensaktien ausstellen, die die Eintra-

gungen im Aktienregister wiedergeben. Eine Übertragung von Namensaktien kann ausschließlich durch Umschreibung
im Aktienregister rechtswirksam erfolgen.

12514

Soweit lnhaberaktien ausgegeben werden, stellt die Gesellschaft Aktienzertifikate über solche lnhaberaktien aus. Der

Besitz eines Aktienzertifikates über eine lnhaberaktie weist grundsätzlich die Berechtigung an dieser Aktie nach. Die
Übertragung einer Inhaberaktie erfolgt durch Übergabe des entsprechenden Aktienzertifikates.

Aktienzertifikate werden grundsätzlich von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet; die Unterschrift kann

auch als Faksimile oder in gedruckter Form erfolgen. Aktienzertifikate können auch von einem Verwaltungsratsmitglied
und einem weiteren für die Gesellschaft Handlungsbevollmächtigten unterschrieben werden, wobei die Unterschrift des
vorerwähnten Handlungsbevollmächtigten handschriftlich erfolgen muß.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Besitzer pro Aktie an; sollte der Besitz an einer Aktie geteilt oder streitig sein,

müssen diejenigen, die ein Recht an der Aktie geltend machen, einen Bevollmächtigten ernennen, um die mit der Aktie
verbundenen Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte
bezüglich dieser Aktie aussetzen, solange nicht eine einzelne Person gegenüber der Gesellschaft zur Wahrnehmung der
mit dieser Aktie verbundenen Rechte benannt wurde.

III. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsmäßig gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie ist

umfassend zur Anordnung, Durchführung oder Ratifizierung aller Vorgänge mit Bezug auf die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft ermächtigt.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in

der Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils am zweiten Donnerstag des Monats April eines jeden
Jahres um fünfzehn Uhr oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag in
Luxemburg statt.

Außerordentliche Hauptversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einer beliebigen Zeit, wie

in der Einberufung bestimmt, einberufen werden.

Die Anwesenheits- und Mehrheitserfordernisse sowie die gesetzlich bestimmten Fristen sind auf die Einberufung und

die Hauptversammlung anwendbar, soweit die Satzung nichts anderes vorsieht.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund einer privatschriftlich

durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm erteilten Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen
Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefaßt,

sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn nicht anderweitig verfügen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen aufstellen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um an

einer Hauptversammlung teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und bestätigen sie, die Tagesordnung zu

kennen, so kann auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Ihre Anzahl, Bezüge und
die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Diese Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gewählt.

Die Hauptversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen einzeln oder alle Verwaltungsratsmitglieder
abberufen.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds wegen Tod, Rücktritt oder aus einem anderen Grund frei, so können

die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
die endgültige Wahl vor.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertre-

tenden Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Verwaltungsratsmitglied und nicht Aktionär der Gesellschaft sein

muß und für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen verantwortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort, statt.

Der Vorsitzende leitet alle Hauptversammlungen und die Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann

die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied benennen, um den zeitweiligen
Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält wenigstens vierund-
zwanzig Stunden vor dem geplanten Datum der Sitzung eine förmliche Einberufung; der förmlichen Einberufung bedarf
es nicht in Dringlichkeitsfällen deren Gründe für die Dringlichkeit im Einberufungsbrief mitgeteilt werden müssen. Nach
schriftlich erteilter Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates, durch Fernschreiben, Telefax, Telegramm
oder auf ähnlichem Kommunikationswege kann auf ein Einberufungsschreiben verzichtet werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm
erteilt werden.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

12515

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch telefonische Konferenz oder in ähnlicher Weise an einer Sitzung

teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung
in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Verwaltungsratsmitglieder.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ersatzweise bei Abwesenheit

des Vorsitzenden die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden oder des Vorsitzenden der jeweiligen Verwaltungs-
ratssitzung.

Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch einstimmig durch Rundschreiben (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden schriftlich
bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis für den Beschluß gilt.

Art. 11. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsit-

zenden oder in seiner Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
unterzeichnet werden.

Kopien der Protokolle oder Auszüge aus den Protokollen, die vor Gericht oder an anderer Stelle zu Beweiszwecken

Verwendung finden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die im Interesse der Gesellschaft stehen und nicht durch das Gesetz oder durch
diese Satzung ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können an die

in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch den Verwaltungsrat geregelt. Die Übertragung
muß von der Hauptversammlung genehmigt werden. Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäfts-
führung durch privatschriftliche oder beglaubigte Vollmacht an Dritte übertragen.

Art. 13. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Unterschrift einer oder mehrerer hierzu vom Verwaltungsrat ermächtigter Personen
verpflichtet.

V. Überwachung

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen Rechnungsprüfer, der nicht Aktionär der Gesell-

schaft sein muß. Die Wahl des Rechnungsprüfers, die Festsetzung seiner Vergütung und die Bestimmung der Dauer
seiner Amtszeit obliegen der Hauptversammlung. Die Dauer seiner Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Vl. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen zugeführt

bis dieser zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals ausmacht.

Die Hauptversammlung verfügt, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, über den restlichen Betrag des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann Vorschußdividenden ausschütten unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes

vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

Vll. Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen

oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die Hauptversammlung
ernennt diese und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderung

Art. 18. Die vorliegende Satzung kann von einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre geändert

werden, vorausgesetzt, die Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen gemäß Artikel siebenundsechzig-eins des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn sind beachtet.

IX. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 21. Für sämtliche Fragen, die durch die vorliegende Satzung nicht geregelt sind, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehnhundert-

siebenundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig stattfinden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die tausend (1.000) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1. Herr Prof. Dr. Norbert Leise, vorgenannt, vierhundertneunzig Aktien ……………………………………………………

490 Aktien

2. Frau Sabine Mann, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

490 Aktien

3. Herr Alexander Faust, vorgenannt, zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………

10 Aktien

4. Herr Peter Schneider-Zobay, vorgenannt, zehn Aktien…………………………………………………………………………………

10 Aktien

Gesamt: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 Aktien

12516

Sämtliche Aktien wurden zu einem Drittel einbezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über einen Betrag von vierhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 450.000,-), wie dies dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals darstellen, sich zu einer außerordent-

lichen Hauptversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen

festgelegt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden gewählt:
a) Herr Doktor Norbert Leise, Hochschullehrer, wohnhaft in Havixbeck,
b) Herr Alexander Faust, Diplomkommunikationswirt, wohnhaft in Berlin,
c) Herr Peter Schneider-Zobay, Werbewirt, wohnhaft in Berlin.
3. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
FIDUCIERE BILLON mit Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
42, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 1997

befindet.

Das Mandat des Rechnungsprüfers endet mit der Hauptversammlung, welche über das Geschäftsjahr 1997 befindet.
6. Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender

Änderungen und Ergänzungen, ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner
Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber zu
übertragen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschiene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 fevrier 1997, vol. 825, fol. 85, case 3. – Reçu 13.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 6. Februar 1997.

J.-J. Wagner.

(07139/239/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

VALIAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatte-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de VALIAS S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

12517

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille florins néerlandais (300.000,- NLG), divisé en trente (30) actions

de dix mille florins néerlandais (10.000,- NLG) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège