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11521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 241

17 mai 1997

S O M M A I R E

(De) Beiermann, S.à r.l., Clemency ………………… page 11528
Cerfour Equipements S.A., Luxembourg ………………… 11522
CGER-ASLK Invest S.A., Luxembourg ……………………… 11522
Charles Investment S.A., Luxembourg ……………………… 11522
Chaud Froid, S.à r.l., Muensbach…………………………………… 11522
Chedde S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11523
Chica S.A., Bereldange ……………………………………………………… 11523
Cifi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 11523
Coiffure Nosbusch, S.à r.l., Luxembourg ………………… 11524
Columna AG, Luxembourg ……………………………………………… 11524
Comit Holding International S.A., Luxembourg …… 11524
Communication Services International (Holdings),

Luxembourg ………………………………………………………………………… 11524

Covest Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11525
C.P.G. Industries S.A., Luxembourg …………………………… 11523
Criterium, GmbH, Luxembourg …………………………………… 11525
Damme Consultants S.A., Luxembourg …………………… 11525
Daneme International S.A., Luxembourg

11526, 11528

Danyou, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 11525
(Nico) Daubenfeld & Cie Marine Plaisance, S.e.c.s.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 11550

Day Dream S.A., Luxembourg ……………………………………… 11529
Deltgen-Rota, S.à r.l., Rodange ……………………………………… 11530
(F.) Deltgen, S.à r.l., Rodange ………………………………………… 11529
De Sporty, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………… 11530
Dipolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11528
Discreet Logic Europe S.A., Luxembourg………………… 11529
DL’s, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………… 11530
Douros, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 11531
Dudley Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 11530
E.B.O.,  Events  and  Business  Organisation  S.A.,

Strassen ………………………………………………………………………………… 11535

Ecu Tours, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 11530
Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg ………… 11530
Eletson (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg…………… 11532
Entreprise de Constructions Felten René, S.à r.l.,

Lamadelaine ………………………………………………………………………… 11531

Entreprise de Constructions Toni Rante, S.à r.l.,

Lamadelaine ………………………………………………………………………… 11532

Eurholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 11533
Eurobridge Holding S.A., Luxembourg ……………………… 11534
Euro C.T. Consulting S.A.H., Luxembourg 11533, 11534
Euroeast Lines S.A., Luxembourg………………………………… 11531
Euro-Oil Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 11535
European Leisure Investment S.A., Luxembourg 11535
Euro-Stella S.A., Luxembourg ……………………………………… 11536
Evest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 11536
Excellence S.A., Luxembourg ………………………………………… 11536
Fairfax Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11552
Fiduciaire  de  l’Alliance  Européenne de Conseils,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 11538

Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 11538

Financière Covest S.A., Luxembourg ………………………… 11541
Financière Saint Eloi S.A., Luxembourg …… 11538, 11540
Finanzplan International S.A., Machtum…………………… 11541
Finatoon S.A., Rodange……………………………………………………… 11542
Finn-Société S.A., Luxembourg …………………………………… 11541
Finpe Norditalia Luxembourg S.A., Luxembourg 11543
Fin 18 S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11537
Fiorshop, S.à r.l., Livange ………………………………………………… 11542
Fiparic S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11542
First National Holding S.A., Luxembourg………………… 11542
Flamar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11542
Fonlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11543
Frigofood International, S.à r.l., Luxembourg………… 11543
Geal Investments S.A., Luxembourg ………………………… 11544
General Cars, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 11545
Géo  Communication  &  Ingénierie  Luxembourg

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11544

Gesondheetsbaeckerei Lanners, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………… 11545

Giuliani & Co, S.à r.l., Rodange ……………………………………… 11545
G.L.A.D. S.A., Luxembourg …………………………………………… 11546
Grand Met Luxembourg S.A., Luxemburg ……………… 11545
Hair Design Houdremont, S.à r.l., Luxembourg …… 11547
Harysports, S.à r.l., Pétange …………………………………………… 11547
Helimed S.A., Luxembourg……………………………………………… 11550
Helitronic, S.à r.l., Beringen/Mersch …………………………… 11546
Holdair S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11548
Horizon Investments S.A., Luxembourg…………………… 11548
H20 Services, S.à r.l., Pétange………………………………………… 11547
HTL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………… 11556
Il-Sole Ristorante-Pizzeria, S.à r.l., Pétange …………… 11548
Imma-Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 11548
Imprimerie de Rodange, S.à r.l., Rodange………………… 11548
Inatol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11549
Industrial and Plantation Holding S.A., Luxembg 11548
Instal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11547
International Business Factoring S.A., Luxembourg 11549
International Trade & Invest AG, Luxembourg …… 11550
Isofaçades S.A., Schifflange ……………………………………………… 11549
ITC Intertrading, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 11568
Jecor Investissements S.A., Luxembourg ………………… 11557
Kalesa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 11563
Lexi S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11564
Lux Leasing S.A., Luxembourg ……………………………………… 11549
Marketing Control Holding S.A., Luxemburg ………… 11568
Mauduit, S.à r.l., Mamer …………………………………………………… 11522
(Carlo) Schmitz, S.à r.l., Mersch …………………… 11543, 11544

CERFOUR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.117.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06001/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CERFOUR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 42.117.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06002/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CGER-ASLK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.866.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489,

fol. 44, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

<i>Pour la société

R. Kieffer

<i>Directeur Administratif et Financier

(06003/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour CHARLES INVESTMENT S.A.

(06004/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CHAUD FROID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Muensbach.

R. C. Luxembourg B 45.856.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06005/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

MAUDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 3, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 36.161.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(06006/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11522

CHEDDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.074.

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31

janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06007/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CHICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 23, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 36.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour CHICA S.A.

(06009/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CHICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 23, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 36.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour CHICA S.A.

(06008/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.867.

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31

janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06010/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

C.P.G. INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.908.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 1996

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Le mandat de Messieurs Claude Kremer, Guy Harles et Philippe Dupont, Administrateurs, et le mandat de Monsieur

Marc Muller, Commissaire aux Comptes ont été reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

C.P.G. INDUSTRIES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06017/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11523

COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.481.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06011/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

COLUMNA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.136.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 décembre 1996 que:
- Monsieur Bent Andresen a été désigné président du Conseil d’Administration
- Monsieur Henrik Lund a été désigné administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06012/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995 de BANCA COMMERCIALE ITALIANA, enregistré à Luxembourg, le 4

février 1997, vol. 489, fol. 38, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février
1997 sur le dossier de COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A. en vertu de l’article 314(1) de la loi du 10 août 1915
et tel que modifié par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(06013/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage.

R. C. Luxembourg B 29.456.

Le bilan au 30 avril 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06014/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

e

étage.

R. C. Luxembourg B 29.456.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1997, les comptes annuels au 30 avril 1993 sont

approuvés à l’unanimité.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire.

L’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre

1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la Société.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour extrait conforme

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06015/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11524

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609.

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31

janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06016/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CRITERIUM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.141.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 1986, acte publié au

Mémorial C, n° 178 du 2 juillet 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 mai 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 307 du 27 octobre 1989.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRITERIUM, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(06018/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CRITERIUM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.141.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 1986, acte publié au

Mémorial C, n° 178 du 2 juillet 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 mai 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 307 du 27 octobre 1989.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRITERIUM, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(06019/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DAMME CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour DAMME CONSULTANTS S.A.

(06020/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DANYOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 30, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour DANYOU, S.à r.l.

(06023/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11525

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary in Luxembourg.

There appeared:

The sole shareholders of DANEME INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with its registered office at 33, bld

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, hereafter referred to as the «Company», namely:

1) Mr Albert Edward Rorberts, residing in Château de Pays, B-4910 Theux (Belgium), represented for the purposes

hereto by Miss Maggy Kohl, private employee, residing at 3, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, pursuant to a
proxy under private seal, made in Brussels, on 13th December, 1996, which will remain annexed to the present deed,

being the holder of sixty-nine (69) shares of the Company;
2) Miss Maggy Kohl, prenamed,
being the holder of one (1) share of the Company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) par value each

constituting the capital of seventy thousand Dutch Guilders (NLG 70,000.-).

These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:

The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as

notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.

Thereupon they unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The shareholders decide that the capital be increased by thirteen million Dutch Guilders (NLG 13,000,000.-), so as

to raise it from its present amount of seventy thousand Dutch Guilders (NLG 70,000.-) to the amount of thirteen million
seventy thousand Dutch Guilders (NLG 13,070,000.-) by the issue at par value of thirteen thousand (13,000) new shares
of a par value of one thousand (NLG 1,000.-) Dutch Guilders per share.

Thereupon, Mr Albert Edward Roberts, as qualified above, with the express approval of the shareholder Maggy Kohl,
declared to subscribe to the total of the thirteen thousand (13,000) new shares and to make full payment of the

amount of their par value as indicated above, by the contribution of five thousand (5,000) common shares of DANEME
HOLDING B.V., a company organised under the laws of the Netherlands, established and having its registered office in
Amsterdam (Netherlands).

The Company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.

<i>Report of a réviseur d’entreprises

In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August 1915 on commercial companies,

as amended, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being KPMG
AUDIT, réviseurs d’entreprises, having their registered office at 31, allée Scheffer in Luxembourg.

This report, dated as of 20th December, 1996, comprises the following conclusion:

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the

contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.

Luxembourg, December 20, 1996.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

D.G. Robertson V. Dogs.»

The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises, which shall remain annexed to this

deed as well as a confirmation that the five thousand (5,000) common shares of DANEME HOLDING B.V. being the
subject of the contribution have been duly transferred to the name of the Company in accordance with the applicable
Dutch law.

<i>Second resolution

The shareholders decide to adjust second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation which states the

issued capital of the Company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:

«Art. 5.  The issued capital is fixed at thirteen million seventy thousand Dutch Guilders (NLG 13,070,000.-), repre-

sented by thirteen thousand seventy (13,070) shares of a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-), all
fully paid.».

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form which are incurred by the Company and

charged to it as a result of this deed, are estimated at one hundred and thirty thousand (130,000.-) Luxembourg Francs.

The contributing party declared that the shares contributed to the Company under the present increase of capital,

represent one hundred per cent (100 %) of the corporate capital of DANEME HOLDING B.V. as has been justified to
the undersigned notary.

Consequently the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December 1971 regarding «l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux» are fulfilled.

11526

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme DANEME INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 33, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ci-après dénommée la «Société», à savoir:

1) Monsieur Albert Edward Roberts, demeurant au Château de Pays, B-4910 Theux (Belgique), représenté aux fins

des présentes par Mademoiselle Maggy Kohl, employée privée, demeurant au 3, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 13 décembre 1996,

détenant soixante-neuf (69) actions de la Société;
2) Mademoiselle Maggy Kohl, préqualifiée,
détenant une (1) action de la Société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-)

formant le capital social de soixante-dix mille florins néerlandais (NLG 70.000,-).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:

Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de treize millions de florins néerlandais (NLG

13.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille florins néerlandais (NLG 70.000,-) au montant
de treize millions soixante-dix mille florins néerlandais (NLG 13.070.000,-) par l’émission à la valeur nominale de treize
mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-) par action.

Sur ce, Monsieur Albert Edwards Roberts, préqualifié, de l’accord exprès de l’actionnaire, Mademoiselle Maggy Kohl,
a déclaré souscrire la totalité des treize mille (13.000) actions nouvelles, et les libérer intégralement au prix de leur

valeur nominale indiquée, par l’apport de cinq mille (5.000) parts sociales ordinaires de DANEME HOLDING B.V., une
société de droit des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à Amsterdam (Hollande).

La Société aura la propriété et Ia jouissance des actions apportées à compter de ce jour.

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir KPMG AUDIT,
réviseurs d’entreprises, avec siège social au 31, allée Scheffer, Luxembourg.

Ce rapport, daté du 20 décembre 1996, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées comme indiqué ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à faire sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

D.G. Robertson V. Dogs.»

Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport révisé du réviseur d’entreprises, lequel restera

annexé aux présentes ainsi qu’une confirmation dont il résulte que cinq mile (5.000) parts sociales ordinaires de
DANEME HOLDING B.V. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la Société selon les modalités
de la loi hollandaise applicable.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’adapter le second alinéa de l’article 5 des statuts relatant le capital souscrit de la société

à l’augmentation de capital intervenue et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à treize millions soixante-dix mille florins néerlandais (NLG 13.070.000,-), repré-

senté par treize mille soixante-dix (13.070) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-),
toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent trente mille (130.000,-) francs luxembourgeois.

11527

Les comparants déclarent que les parts sociales apportées à la Société par la présente augmentation de capital, consti-

tuent cent pour cent (100 %) du capital de DANEME HOLDING B.V., ce dont il a été justifié par une confirmation reçue
par le notaire soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt
frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kohl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 février 1997.

R. Neuman.

(06021/226/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

(06022/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DE BEIERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency.

R. C. Luxembourg B 44.758.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06027/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DIPOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.073.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1996 que:
- Monsieur Henri Grisius, Monsieur John Seil et Madame Michelle Delfosse ont démissionné de leurs fonctions

d’administrateur avec effet immédiat;

- Monsieur Jean Hamilius a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
– Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant au 7, rue Bruch, L-4975 Bettange-sur-Mess;
– Madame Christel Henon, avocate, demeurant au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
– GRAVELL INVESTMENT INC., Société des Iles Vierges Britaniques, avec siège social à Tortola, Road Town, P.O.

Box 3175, représentée par ses deux mandants, à savoir:

Monsieur Jean Zeimet et Madame Christel Henon.
- Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant au 22, rue de Bettange, L-4974 Dippach, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.

- Le siège social a été transféré au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 février 1997.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06031/720/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11528

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Pour DAY DREAM S.A.

Signature

(06024/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

<i>Pour DAY DREAM S.A.

Signature

(06025/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.325.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 25 novembre 1996 appelée à statuer sur l’exercice clos le 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et

d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté ……………………………………………………………………

- 2.409.407,- LUF

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

     425.367,- LUF

Report à nouveau …………………………………………………………………

- 1.984.040,- LUF

Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06026/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

F. DELTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 49.435.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06028/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DISCREET LOGIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.894.

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31

janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06032/742/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11529

DELTGEN-ROTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 20.097.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06029/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DE SPORTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 40.066.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06030/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DL ’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 34.383.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06033/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

DUDLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.193.

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31

janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06035/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ECU TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour ECU TOURS, S.à r.l.

(06036/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 23.173.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06037/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11530

DOUROS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Madame Yolande Bernard, commerçante, demeurant au 23, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg,
ci-après dénommée le «cédant», d’une part
et
la société à responsabilité limitée DOUROS, établie et ayant son siège social au 16, rue Beck à L-1222 Luxembourg,
représentée par son gérant actuellement en fonction
ci-après dénommé le «cessionnaire» d’autre part,
il a été expressément convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession. Le cédant, soussigné de première part, cède et transporte en s’obligeant à toutes les garanties de

fait et de droit, en pareille matière, au cessionnaire qui accepte deux cents parts qu’il détient dans la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois DOUROS, au capital de 500.000 LUF (cinq cent mille francs luxembour-
geois), divisé en cinq cents parts de mille LUF chacune et dont le siège social est établi au 16, rue Beck à L-1222 Luxem-
bourg.

Le cessionnaire sera propriétaire des actions cédées à compter de la signature des présentes et aura la jouissance

desdites parts à compter de ce jour.

Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits, actions et obligations rattachées aux parts cédées.
Art. 2. Prix de la cession. Le prix de la cession est fixé à 200.000 LUF (deux cent mille francs luxembourgeois). Le

paiement est effectué par voie de compensation.

Art. 3. Signification à la société. Conformément aux dispositions de l’article 40 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé au siège social de ladite société et transcrit au
registre.

Art. 4. Frais. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites et conséquences seront à la charge

exclusive du cessionnaire qui s’oblige à leur paiement.

Fait au moins en autant d’exemplaires que de parties, chacune d’elles déclarant en avoir reçu un, l’avoir lu et compris

intégralement, le texte français étant contraignant.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Y. Bernard

DOUROS, S.à r.l.

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06034/999/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FELTEN RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 52.924.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 51, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06039/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EUROEAST LINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.978.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 octobre 1996

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Le mandat de Jacques Dewilde, Marc Muller et Alain Noullet, Administrateurs, et le mandat de Monsieur Jean-Marc

Faber, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

EUROEAST LINES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06045/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11531

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 39.563.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 51, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06040/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ELETSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

ELETSON HOLDINGS INC., une société de droit du Liberia, ayant son siège social à Monrovia, République du

Liberia,

ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 13 janvier 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société anonyme holding ELETSON (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée par

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 27 avril 1995, numéro 190.

– La société a actuellement un capital social de quarante mille U.S. Dollars (40.000,- USD), représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (100,- USD) chacune.

– Le comparant déclare que toutes Ies actions ont été réunies entre Ies mains d’un seul actionnaire, à savoir le

comparant au présent acte.

– L’actionnaire unique déclare procéder à Ia dissolution de la société ELETSON (LUXEMBOURG) S.A.
– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

ELETSON (LUXEMBOURG) S.A.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ELETSON (LUXEMBOURG) S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2132 Luxembourg, 8,

avenue Marie-Thérèse.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

ELETSON HOLDINGS INC., a company organized under the law of Liberia, having its registered office in Monrovia,

Republic of Liberia,

being represented by Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 13th of January 1997.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
– ELETSON (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the

undersigned notary on the 13th of January 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
the 27th of April 1995, number 190.

11532

– The capital amount is stated at forty thousand U.S. Dollars (40,000.- USD), consisting of four hundred (400) shares

of a par value of one hundred U.S. Dollars (100.-USD) each, entirely paid up.

– The appearing party declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

– The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company ELETSON (LUXEMBOURG) S.A.
– He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

– He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
– He is vested, in his capacity of a Iiquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the

company; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole
shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years in L-2132 Luxembourg,

8, avenue Marie-Thérèse.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the French version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.

E. Schroeder.

(06038/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EURHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour EURHOLDING S.A.

(06041/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EURO C.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.221.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EURO C.T.

CONSULTING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 décembre 1996,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille quatre cents (2.400) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

11533

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la devise d’expression du capital pour la porter de LUF à ITL. Le capital sera dorénavant de ITL

117.600.000,-.

2. - Modification subséquente des articles concernés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL et

d’exprimer par conséquent le capital social actuellement fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois
(LUF 2.400.000,-), en cent dix-sept millions six cent mille lires italiennes (ITL 117.600.000,-), représenté par deux mille
quatre cents (2.400) actions ayant une valeur nominale de quarante-neuf mille lires italiennes (ITL 49.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé qui sera dorénavant exprimé en ITL et

d’exprimer par conséquent le capital autorisé fixé actuellement à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) en deux milliards quatre cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 2.450.000.000,-), représenté par
des actions ayant une valeur nominale de quarante-neuf mille lires italiennes (ITL 49.000,-) chacune. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les cinq

premiers alinéas de l’article cinq, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Cinq premiers alinéa. Le capital social est fixé à cent dix-sept millions six cent mille lires italiennes (ITL

117.600.000,-), divisé en deux mille quatre cents (2.400) actions de quarante-neuf mille lires italiennes (ITL 49.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux milliards quatre cent cinquante millions

de lires italiennes (ITL 2.450.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
quarante-neuf mille lires italiennes (ITL 49.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 février 1997.

C. Hellinckx.

(06043/215/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EURO C.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 1997.

C. Hellinckx.

(06044/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.842.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06042/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11534

EURO-OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.403.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06046/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EURO-OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.403.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06047/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EURO-OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.403.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 39, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06048/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.968.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(06049/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

E.B.O., EVENTS AND BUSINESS ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 22, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 51.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 30, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour EVENTS AND BUSINESS ORGANISATION S.A.

(06051/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

E.B.O., EVENTS AND BUSINESS ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 22, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 51.038.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 7 juin 1996

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 7 juin 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06052/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11535

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour EURO-STELLA S.A.

(06050/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EXCELLENCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EXCELLENCE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 30.975.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06054/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EVEST LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173 du 6 avril 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant

à B-6670 Gouvy.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Anne-Françoise Moutschen, administrateur de

sociétés, demeurant à Sprimont, rue d’Adzeux, 16.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social par incorporation d’une créance certaine à concurrence de LUF 13.750.000,-

(treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs
luxembourgeois), par l’émission de 1.375 (mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. - Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
4. - Nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 13.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) par l’émission de mille
trois cent soixante-quinze (1.375) actions sans désignation de valeur nominale.

Et à l’instant, est intervenu Monsieur Eugène Moutschen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6670 Gouvy.
Lequel comparant, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture lui en faite par le notaire instru-

mentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société, a requis le notaire instrumentant de 

11536

documenter qu’il souscrit l’intégralité de l’augmentation de capital dont il s’agit soit treize millions sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 13.750.000,-) à raison de mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, et qu’il libère cette souscription par incorporation d’une partie de sa créance à
concurrence de cinq millions six cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 5.637.500,-), certaine,
liquide et exigible existant à la charge de la société et au profit de Monsieur Eugène Moutschen, prénommé, les autres
actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, Monsieur Bernard Irthum, de Lorentzweiler,

43, rue de Blaschette, en date du 23 décembre 1996, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

La description de l’apport autre qu’en numéraire est claire et précise, la méthode d’évaluation est économiquement

justifiable et le montant de LUF 5.637.500,- de la valeur de l’apport auquel conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale à libérer de 41 % des actions nouvelles de EVEST LUXEM-
BOURG S.A. à émettre en contrepartie en vue de l’augmentation de son capital social.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale, dont cent vingt-cinq (125) actions
sont libérées entièrement, et mille trois cent soixante-quinze (1.375) actions sont libérées à concurrence de quarante
et un pour cent (41%).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Robert Guillot-Pingue, Ambassadeur Honoraire et Administrateur de sociétés, demeurant à B-6670 Gouvy.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à deux cent quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Moutschen, A.-F. Moutschen, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 82, case 10. – Reçu 137.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 février 1997.

C. Hellinckx.

(06053/215/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FIN 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.701.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1996

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

Le mandat de Monsieur Marc Muller, Ferrucio Magi et Jean-François Bouchoms, Administrateurs, et le mandat de

Monsieur Jean-Marc Faber, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

FIN 18 S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06057/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11537

FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.498.

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31

janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06055/742/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 30, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPENNE S.A.

(06056/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FINANCIERE SAINT ELOI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.263.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE SAINT ELOI,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 45.263.

L’assemblée est ouverte à 12.15 heures, sous la présidence de Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Réhon (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social à concurrence de neuf millions (9.000.000,-) de francs français, pour le porter

de son montant actuel d’un million (1.000.000,-) de francs français à dix millions (10.000.000,-) de francs français, par
la création et l’émission à la valeur nominale de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs français par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour,
à libérer par conversion en capital de créances détenues par les actionnaires contre la société à concurrence d’un
montant de neuf millions (9.000.000,-) de francs français, et dont la souscription est réservée aux actionnaires de la
société, en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social, à savoir CREATION FINANCE, société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, et HERMES INTERNATIONAL S.C.A., société en
commandite par actions de droit français, avec siège social à Paris/France.

Souscription par les prédits actionnaires avec libération par conversion de créances, sur base d’un rapport d’un

réviseur d’entreprises.

b) Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs français, représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000) francs français chacune.».

c) Décision de supprimer le second alinéa de l’article cinq des statuts et d’insérer à la suite de l’article cinq des statuts

l’article suivant:

«Art. 6.
1) Sauf dans le cas prévu à l’alinéa sept ci-après, les actions sont au porteur.
2) Seul le conseil d’administration a le pouvoir de créer des titres au porteur représentatifs d’actions émises par la

société. Il peut également créer des titres collectifs représentatifs de plusieurs actions. Le conseil d’administration signe
tout titre qu’il crée et ne peut pas déléguer ce pouvoir de signature.

11538

3) Lorsqu’il émet des titres au porteur, collectifs ou non, il crée également une copie (la «copie») de ces titres

certifiée conforme par lui-même et par une banque de son choix. Cette copie est remise en même temps que l’original
des titres collectifs au porteur de ceux-ci. Le porteur de titres collectifs peut demander au conseil d’administration leur
échange contre d’autres titres collectifs représentatifs au total du même nombre d’actions; il peut aussi en demander
l’échange contre autant de titres que d’actions dont il est titulaire.

4) En cas de perte, de vol ou de destruction de titres, collectifs ou non, émis par la société, le porteur concerné le

notifie au conseil d’administration, par tout moyen dont il peut apporter la preuve, en précisant le nombre, la nature, la
série et les numéros des titres. Cette notification (la «notification») indique également la date ou l’époque et les circon-
stances de la perte, du vol ou de la destruction, la date et le lieu où le porteur a perçu les derniers dividendes.

5) Le conseil d’administration procède dans les meilleurs délais et au plus tard un mois après réception de la notifi-

cation, à la publication du premier avis dans le Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg (le «Mémorial») mentionnant
la date et la cause de la notification, le nombre, la nature, la série et les numéros des titres perdus, volés ou détruits.

6) A l’issue d’un délai de trois ans après la parution de ce premier avis, le conseil d’administration publie un second

avis dans le Mémorial dans les termes identiques au précédent.

7) Un mois après la parution de ce second avis, le conseil d’administration inscrit les actions, dont les titres lui ont été

déclarés comme perdus, volés ou détruits, dans un registre nominatif ad hoc tenu au siège de la société, et ce au nom
de la personne ayant effectué la notification.

8) Toutefois, si la personne ayant effectué la notification présente au conseil d’administration les copies des titres dont

elle a notifié la perte, le vol ou la destruction, le conseil d’administration procédera à l’inscription des actions concernées
dans le prédit registre au nom de cette personne au jour de la présentation des copies et sans attendre quelque parution
ou délai que ce soit.

9) Les actions inscrites au nom de la personne ayant effectué la notification comme dit ci-dessus doivent rester

nominatives pendant trois ans à compter de leur inscription au nom de cette personne. A l’issue de cette période de
trois ans, ils sont automatiquement convertis par le conseil d’administration en titres au porteur, collectifs ou non, et
lesdits titres au porteur, ainsi que leurs copies sont tenus par le conseil d’administration à la disposition de la personne
au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le prédit registre au jour de leur conversion en titres au porteur.

10) Sur présentation par un porteur:
*  d’une déclaration sur l’honneur de perte, de vol ou de destruction de copies de titres, collectifs ou non, et;
*  des originaux des titres, collectifs ou non, correspondants, le conseil d’administration crée de nouvelles copies en

remplacement de celles que le porteur a déclaré perdues, volées ou détruites, y porte la mention «deuxième copie» et
les remet audit porteur. En cas de nouvelle perte ou destruction ou de nouveau vol, il sera procédé de même, les copies
délivrées portant la mention de leur rang.

11) La création de nouvelles copies prive toutes copies précédentes des mêmes titres de tous les droits qui y étaient

attachés. En conséquence, les copies à prendre en considération en cas de demande d’inscription au nominatif par suite
d’une notification sont les dernières créées.

12) Le conseil d’administration tiendra un registre des copies qu’il créera. Ce registre indiquera la date de création,

le rang, le nombre, la nature, la série et les numéros de ces copies. Le conseil d’administration annexera une photocopie
des copies à ce registre.»,

avec renumérotation des articles suivants des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions (9.000.000,-) de francs français, pour

le porter de son montant actuel d’un million (1.000.000,-) de francs français à dix millions (10.000.000,-) de francs
français, par la création et l’émission à la valeur nominale de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) francs français par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir
de ce jour, à libérer par conversion en capital de créances détenues par les actionnaires contre la société à concurrence
d’un montant de neuf millions (9.000.000,-) de francs français, et dont la souscription est réservée aux actionnaires de
la société, en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social, à savoir CREATION FINANCE, société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, et HERMES INTERNATIONAL S.C.A., société en
commandite par actions de droit français, avec siège social à Paris/France, sous les modalités suivantes:

<i>Souscription

Ensuite sont intervenus aux présentes, les actionnaires actuels de la société, à savoir:
1) CREATION FINANCE, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,

11539

laquelle a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles qu’elle

libère pour leur valeur nominale par la conversion en capital d’une créance jusqu’à concurrence d’un montant de sept
millions deux cent mille (7.200.000,-) francs français, qu’elle détient contre la société;

2) HERMES INTERNATIONAL S.C.A., société en commandite par actions de droit français, avec siège social à

Paris/France,

ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
laquelle a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire mille huit cents (1.800) actions nouvelles qu’elle

libère pour leur valeur nominale par la conversion en capital d’une créance jusqu’à concurrence d’un montant d’un
million huit cent mille (1.800.000,-) francs français, qu’elle détient contre la société.

Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au moins

à neuf millions (9.000.000,-) de francs français, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date du 20
décembre 1996, ci-annexé.

Ces créances figurent à une situation bilantaire intermédiaire arrêtée au 30 novembre 1996, que l’assemblée

approuve présentement, et qui restera annexée aux présentes.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport

d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme,
réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport, daté à Luxembourg, le 20 décembre 1996, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
– sur la valeur de la créances de 9.000.000,- FRF faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

– et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A.

représentée par M. Jeffrey Davies

<i>Réviseur d’entreprises ».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs français, représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs français chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le second alinéa de l’article cinq des statuts et d’ajouter, à la suite de l’article cinq

des statuts, un nouvel article six qui aura le libellé tel qu’annoncé à l’ordre du jour de la présente assemblée, et de
renuméroter les articles suivants des statuts en conséquence.

<i>Estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à six cent vingt mille (620.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bittler, D. Sabbatucci, C. Deltenre, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 69, case 6. – Reçu 549.552 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 février 1997.

R. Neuman.

(06059/226/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FINANCIERE SAINT ELOI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.263.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

(06060/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11540

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.646.

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31

janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06058/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 13, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 39.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A.

(06061/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FINN-SOCIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1881 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.230.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(06063/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FINN-SOCIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1881 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.230.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 25 novembre 1996 à 15.00 heures

<i>Délibérations

Après délibérations, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 1994;
* l’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 263.634,-
3. d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* dotation à la réserve légale de LUF 13.182,-
* report à nouveau de LUF 250.452,-
4. d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 1994;

5. de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats respectifs jusqu’à l’assemblée

générale statuant sur les comptes de l’année 1995.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 16.00 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 489, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06064/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11541

FINATOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 47.312.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 51, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06062/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FIORSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 52, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.212.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 1997, vol. 258, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(06067/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FIPARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.343.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour FIPARIC S.A.

(06068/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 48.315.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 5 février 1997

La démission de Monsieur Jeff Galmond, demeurant à Copenhague (Danemark), de Monsieur Tom Olesen,

demeurant à Charlottenlund (Danemark), en tant qu’administrateurs de la société FIRST NATIONAL HOLDING S.A.,
est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998:
- Monsieur Peter Schuchardt, demeurant à Hamburg (Allemagne)
- Monsieur Uwe Jenssen, demeurant à Kelkheim (Allemagne)
- Monsieur Fabio Mazzoni, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Samuel Haas, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Est nommé administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998:
Monsieur Peter Schuchardt, demeurant à Hamburg (Allemagne).

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1997, vol. 489, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06069/587/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour FLAMAR S.A.

(06070/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11542

FINPE NORDITALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour FINPE NORDITALIA LUXEMBOURG S.A.

(06065/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FINPE NORDITALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour FINPE NORDITALIA LUXEMBOURG S.A.

(06066/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour FONLUX S.A.

(06071/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, rue des Ligures.

R. C. Luxembourg B 41.567.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06072/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARAGE SCHMITZ ET CIE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Schmitz, commerçant, demeurant à Mersch,
2. Madame Claudine Steinmetz, employée privée, demeurant à Mersch.
Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée GARAGE SCHMITZ ET

CIE, avec siège social à Mersch, 19, rue de la Gare,

constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 14 novembre 1961, publié au Recueil Spécial du Mémorial

numéro 90 du 30 novembre 1961,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société au 21, rue de la Gare à Mersch. En conséquence, les

associés décident de modifier l’article deux, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société se trouve à Mersch, 21, rue de la Gare.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en CARLO SCHMITZ, S.à r.l. En conséquence, les

associés décident de modifier le premier article, qui aura désormais la teneur suivante:

11543

«Art. 1

er

La société est dénommée CARLO SCHMITZ, S.à r.l.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à vingt mille (20.000,-)
francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, C. Steinmetz, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 janvier 1997, vol. 401, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 janvier 1997.

U. Tholl.

(06073/232/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARAGE SCHMITZ ET CIE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7535 Mersch, 21, rue de la Gare.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 janvier 1997, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(06074/232/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 25.733.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 1996

Les comptes clôturés au 30 juin 1995 ont été approuvés.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant le capital social.
Le mandat de Monsieur Marc Muller, Jean-Marc Faber et Jean-François Bouchoms, Administrateurs, et le mandat de

Monsieur Christian Linsenmaier, Commissaire aux Comptes ont été reconduits pour une période d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

GEAL INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06075/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 16, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 36.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 30, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A.

(06077/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 16, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 36.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 30, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A.

(06078/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11544

GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

au capital social de LUF 500.000.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.413.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 20 janvier 1997

Les comptes sociaux au 31 décembre 1995 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1995.

Pour publication

GENERAL CARS, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06076/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

GESONDHEETSBAECKEREI LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.918.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06079/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

GIULIANI &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 28.965.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06080/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

GRAND MET LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Marianne Renner, Diplomkauffrau, wohnhaft in D-80333 München, Gabelsbergerstrasse 51,
hier vertreten durch Maître Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer am 26. Dezember 1996 in Luxemburg erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den

unterzeichneten Notar beigefügt, um mit dieser einregistriert zu werden.

Im Namen der Vollmachtgeberin bittet der Erschienene den unterzeichneten Notar, folgende Erklärungen zu

beurkunden:

- die Aktiengesellschaft GRAND MET LUXEMBOURG S.A., im Handelsregister unter der Nummer B 31.717 einregi-

striert, wurde am 15. September 1989 gegründet gemäss des unterzeichneten Notars, die am 17. Februar 1990 in
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 56 veröffentlicht wurde;

- das voll eingezahlte Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen (2.000.000) Luxemburger Franken, eingeteilt in

hundert (100) Aktien, jede mit einem Nennbetrag von zwanzigtausend (20.000) Luxemburger Franken;

- sämtliche Aktien der Gesellschaft wurden als Inhaberaktien ausgegeben, ausgewiesen durch elf (11) Inhaberaktien-

zertifikate;

- alle Aktien sind in der Hand eines Aktionärs vereinigt, der ausdrücklich erklärt, die vorzeitige Auflösung der Gesell-

schaft GRAND MET LUXEMBOURG S.A. mit sofortiger Wirkung vorzunehmen;

- die Vollmachtgeberin hat genaue Kenntnis der Satzung und der Finanzlage der Gesellschaft;
- die Vollmachtgeberin erklärt in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, alle Passiva der Gesellschaft zu

begleichen vor einer etwaigen Zuteilung von Aktiva an ihre Person als alleiniger Aktionär;

11545

- die Vollmachtgeberin erklärt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Aktionär, alle Aktiva der Gesellschaft zu übernehmen

sowie alle bestehenden, zukünftigen, möglichen, bekannten oder unbekannten Passiva der Gesellschaft zu ihren Lasten
zu übernehmen;

- die Liquidation ist somit als abgeschlossen anzusehen;
- die Vollmachtgeberin erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar für ihr bis zum heutigen

Tage ausgeübtes Mandat volle Entlastung;

- die Aktienzertifikate werden in Gegenwart des Notars entwertet;
- die Gesellschaftspapiere und Dokumente werden während fünf (5) Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbe-

wahrt.

Alsdann stellt der unterzeichnete Notar die Auflösung und den Abschluss der Liquidation der Gesellschaft GRAND

MET LUXEMBOURG S.A. fest.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Auflösung

entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend (25.000) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem der Notar dem Erschienenen alles Vorhergehende vorgelesen hat, hat dieser gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 96S, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Januar 1997.

A. Schwachtgen.

(06082/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

G.L.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.055.

Le siège social de la société a été transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31

janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06081/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

HELITRONIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7591 Beringen/Mersch, 30, rue Hurkes.

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Januar.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr René Laux, ingénieur-technicien, wohnhaft in L-7591 Beringen/Mersch, 30, rue Hurkes;
2.- Frau Sylvie Laux-Borschette, ohne besonderen Stand, wohnhaft in L-7591 Beringen/Mersch, 30, rue Hurkes.
Die Erschienenen haben den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HELITRONIC, S.à r.l., mit Sitz in Beringen/Mersch, wurde gegründet

gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. November 1984, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 29 vom 1. Februar 1985.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 29. Juni

1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 28. September 1988, Nr. 258.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) voll eingezahlte Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Die Komparenten erklären alleinige Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft zu sein.
Die alleinigen Gesellschafter haben beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
In ihrer Eigenschaft als Liquidator erklären die alleinigen Gesellschafter ausserdem:
– dass sie alle Aktiva und Passiva übernehmen werden;
– dass sie die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesell-

schaft vornehmen unter solidarischer Haftung bevor sie in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter den Saldo der
Aktiva übernehmen können.

11546

Aufgrund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft HELITRONIC, S.à r.l., vorgenannt, festge-

stellt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in L-7591 Beringen/Mersch, 30, rue Hurkes, aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Laux, S. Laux-Borschette, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den  4. Februar 1997.

E. Schroeder.

(06086/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

H20 SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 51.012.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1997.

Signature.

(06083/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

HAIR DESIGN HOUDREMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.328.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06084/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

HARYSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 18.324.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06085/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 15 décembre 1976, acte

publié au Mémorial C, n° 24 du 28 janvier 1977; statuts modifiés le 19 mars 1980 suivant acte reçu par le même
notaire alors de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C, n° 137 du 2 juillet 1980, modifiés le 24 juillet 1990
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C, n° 25 du 28
janvier 1991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INSTAL S.A.

KPMG Experts comptables

Signature

(06094/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11547

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour HOLDAIR S.A.

(06087/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.021.

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier

1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06088/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

IL-SOLE RISTORANTE-PIZZERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 42.687.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

IMMA-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.681.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 61, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06090/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

IMPRIMERIE DE RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 27.191.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1997, vol. 305, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 février 1997.

(06091/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A.

(06093/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11548

INATOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.933.

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier

1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06092/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

INTERNATIONAL BUSINESS FACTORING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Luxembourg, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 51.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL BUSINESS FACTORING S.A.

(06095/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

LUX LEASING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONALE LEASING GESELLSCHAFT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.096.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1997, vol. 489, fol. 41, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Signatures.

(06097/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3824 Schifflange, Um Benn 29.

R. C. Luxembourg B 50.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour ISOFAÇADES S.A.

(06098/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3824 Schifflange, Um Benn 29.

R. C. Luxembourg B 50.701.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 10 avril 1996

<i>en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice clos

au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté ……………………………………………………………

0,- LUF

Résultat de l’exercice……………………………………………………

95.865,- LUF

Affectation à la réserve légale ……………………………………

95.865,- LUF

Report à nouveau …………………………………………………………

0,- LUF

Luxembourg, le 10 avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06099/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11549

INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

Luxembourg, le 4 février 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG.

(06096/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

NICO DAUBENFELD &amp; CIE MARINE PLAISANCE,

Société en commandite simple.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

STATUTS

<i>Extrait

La société en commandite simple NICO DAUBENFELD &amp; CIE MARINE PLAISANCE, Société en commandite simple,

avec siège social à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 janvier 1997.

Ladite société a pour objet l’achat et la vente de bâteaux de plaisance et de voiliers, la location, le commerce et la

représentation commerciale de bâteaux et de tous articles de la branche.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Monsieur Nico Daubenfeld, ingénieur, demeurant à Luxembourg, est seul associé-commandité et, comme tel, indéfi-

niment responsable des engagements sociaux.

Le commandité a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus et engage la société vis-à-vis des tiers

par sa seule signature.

Il ne peut être fait usage de la signature sociale que pour les besoins de la société et dans le cadre de l’objet social.
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) parts sociales entièrement libérées, dont deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) parts
sociales pour l’associé-commandité (soit deux millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois
(2.375.000,- LUF).

L’acte a été enregistré à Mersch, le 27 janvier 1997, vol. 401, fol. 30, case 11.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.

E. Schroeder.

(05918/228/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

HELIMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant M

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Eric Fabre, juriste, demeurant à Luxembourg; et
2) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELIMED S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations dans des sociétés commerciales et immobilières ainsi que

dans la production, la diffusion, la vente et le transport en hélicoptère et transport routier et toutes opérations industri-
elles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

11550

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq

mille actions (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

11551

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Frédéric Fabre, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2) Madame Edith Cateau, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de 50 %, de sorte que le montant de

LUF 625.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cent quinze mille (6.115.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Fabre, préqualifié;
b) Madame Edith Cateau, préqualifiée;
c) Monsieur Patrick Hochedez, administrateur de sociétés, demeurant à Le Touquet, Paris (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGED, avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-
délégués, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.

6) L’adresse de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Fabre, E. Cateau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 32, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

A. Schwachtgen.

(05930/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

FAIRFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

FAIRFAX HOLDING S.A.

11552

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme, d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8.

La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront pas être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera

11553

à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou

de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les  décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir
toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds,
revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par
voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit d’hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16.

L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième mardi du mois

d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce
dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour
d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au commis-
saire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes
et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19.

L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. Le premier exercice toutefois

commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente juin 1998.

11554

Chaque année, et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Edmond Ries, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

750

2.- Monsieur Claude Schmitz, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3.- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003: FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 19, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(05927/215/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11555

HTL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Bernard Sementery, retraité, demeurant à D-54292 Trier, Hermeskeiler Str. 40.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société consiste à administrer, conseiller et représenter toutes sociétes et entreprises, ainsi que

dans l’initiation, l’entremise et le contrôle de toutes sortes d’opérations et de projets, tant pour son compte propre que
pour le compte de tiers.

La société peut exercer son activité, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société peut, en outre,

exercer toutes activités de nature industrielle, commerciale et financière qui sont de nature à promouvoir son objet, soit
directement, soit indirectement.

Art. 3. La société prend la dénomination de HTL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Bernard Sementery, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la societé et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformement à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La societé n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et revocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

necessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

11556

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la societé ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Sementery, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Sementery, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 1997, vol. 401, fol. 28, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 février 1997.

E. Schroeder.

(05931/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

JECOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, ici

valablement représentée en vertu de ses statuts par:

– Madame Yolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess;
– Madame Marjoleine Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant au nom des associés de JECOR BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ B.V., une société ayant son siège établi à

Curaçao, Antilles Néerlandaises, Pietermaai 15, inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce et
d’Industrie à Curaçao sous le numéro 66008, constituée le 6 août 1993 par acte du notaire Paulus Jacobus Maria van der
Made, de résidence à Breda, Pays-Bas, et dont le siège a été transféré aux Antilles néerlandaises;

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée par l’actionnaire unique, qui restera ci-annexée.
La comparante requiert le notaire d’acter la ratification des résolutions prises par l’associé de JECOR BELEGGINGS-

MAATSCHAPPIJ B.V. et la confirmation que le transfert du siège à Luxembourg sera effectif ce jour 23 janvier 1997 avec
effet fiscal et comptable au 1

er

décembre 1995, en conformité avec les dispositions légales et les règlements luxem-

bourgeois gouvernant la personnalité juridique, maintenue sans discontinuité en vertu de ces lois.

Restera ci-annexé le procès-verbal des résolutions des actionnaires de ladite société, en date du 16 novembre 1995,

prises conformément aux lois des Antilles Néerlandaises et aux statuts de la société en vigueur à la date des résolutions,
décidant le transfert du siège à Luxembourg et le changement des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.

Les documents suivants ont été soumis au notaire instrumentant:
– une copie des statuts actuellement en vigueur de la société avec une traduction française;
– une copie du procès-verbal des résolutions des actionnaires du 16 novembre 1995, précité, qui restera ci-annexé,

ainsi que sa traduction en français;

– un extrait émis par le registre de commerce de Curaçao prouvant toutes les données concernant JECOR BELEG-

GINGSMAATSCHAPPIJ B.V.;

– un bilan de la société arrêté au 30 novembre 1995.
Ensuite, le mandataire, agissant ès qualités, ratifie les résolutions suivantes de manière à leur donner entière appli-

cation au Grand-Duché de Luxembourg:

1) L’assemblée a décidé de transférer le siège et les bureaux de la société des Antilles Néerlandaises à Luxembourg

et de changer la nationalité de JECOR BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ B.V. en une société anonyme luxembourgeoise et
son nom en JECOR INVESTISSEMENTS S.A.

2) L’assemblée a décidé une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

11557

STATUTS

Nom, Siège, Objet et Durée

Art. 1

er

.  

1. La société, sous la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, porte la dénomination JECOR INVESTISSE-

MENTS S.A.

2. La société est établie à Luxembourg.
3. La société a pour objet:
l’exploitation, la participation dans la gestion et la direction, le financement et la coopération avec d’autres entre-

prises, sociétés et personnes morales, l’investissement dans des valeurs de patrimoine et des portefeuilles d’investis-
sement, l’acquisition, l’aliénation, la gestion, la location, la mise en location et tous autres exploitation, usage ou jouis-
sance directs ou indirects ou acquisition de droits réels, de choses mobilières ou immobilières, le cautionnement pour
des tiers, l’engagement pour le respect d’obligations de tiers et l’engagement en tant que codébiteur, l’exercice de toutes
autres activités de nature financière ou commerciale au profit de sociétés et entreprises avec lesquelles elle forme un
groupe.

4. La société existe pour une durée indéterminée.

Capital et Actions

Art. 2.  
1. Le capital social de la société s’élève à deux cent mille florins néerlandais (NLG 200.000,-) et est réparti en deux

cents (200) actions nominatives, chacune d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (NLG 1.000,-), entièrement
libérées.

2. Les actions sont nominatives; ni titres au porteur ni certificats d’actions au porteur ne pourront être émis. Les

actions sont numérotées en continu à partir de 1.

3. L’assemblée générale des actionnaires, ci-après dénommée l’assemblée générale, par décision prise à une majorité

d’au moins deux tiers des voix valablement émises, pourra fixer un capital autorisé par voie de modification statutaire.

4. Les actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Ni la société, ni aucune de ses filiales ne peut constituer des sûretés, donner une garantie du cours, se porter garant

d’une autre manière ou s’engager à titre solidaire ou autrement avec ou pour d’autres en vue d’incorporer ou d’acquérir
des actions dans la société. Les emprunts par la société aux fins susvisées sont autorisés jusqu’à concurrence du montant
des réserves distribuables.

La société constitue des réserves non distribuables à concurrence du montant en cours des emprunts visés à l’alinéa

précédent.

6. Un droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires ne peut être attaché à une action qui appartient à la société

ou à l’une de ses filiales, ni à une action dont l’une d’elles détient les certificats. Les usufruitiers et détenteurs de gages
d’actions qui appartiennent à la société ou à ses filiales ne sont toutefois pas privés de leur droit de vote si l’usufruit ou
le gage a été constitué avant que l’action ne soit entrée en la possession de la société ou de l’une des ses filiales. La
société ou l’une de ses filiales ne peut exprimer une voix pour une action sur laquelle elle possède un droit d’usufruit ou
un gage.

7. Pour déterminer dans quelle mesure les actionnaires, présents ou représentés, peuvent voter ou dans quelle

mesure le capital par actions est acquis ou représenté, il n’est pas tenu compte des actions vis-à-vis desquelles la loi
stipule qu’aucun droit de vote ne peut y être rattaché.

8. Des bénéfices sur les actions ne peuvent être distribués au profit de la société.
9. Le remboursement sur des actions ou l’exonération de l’obligation de libération d’actions non libérées ne peut

intervenir que lorsque les statuts ont été modifiés et conformément à cette modification.

Registre des actionnaires

Art. 3.  
1. La direction tient un registre dans lequel figurent les noms et adresses de tous les porteurs d’actions en indiquant

la date à laquelle ils ont acquis les actions, la date de la reconnaissance ou de la notification ainsi que le montant libéré
sur chaque action.

2. Dans le registre figurent également les noms et adresses des personnes qui ont un droit d’usufruit ou un gage sur

ces actions, ainsi que la date à laquelle elles ont acquis ce droit, la date de reconnaissance ou de notification ainsi que la
date à laquelle les droits rattachés aux actions leur sont conférés conformément aux présents statuts.

3. En outre, le registre mentionne également les noms et adresses des porteurs de certificats d’actions émis avec le

concours de la société.

4. Tout actionnaire, usufruitier et détenteur de gages d’actions est tenu de veiller à ce que son adresse soit connue

de la société.

5. Le registre qui doit être mis à jour régulièrement précise enfin tout dégagement de responsabilité accordé pour

des libérations qui ne sont pas encore intervenues.

6. Au besoin, la direction délivre gratuitement à un actionnaire, un usufruitier ou un détenteur de gages un extrait du

registre relatif à son droit à une action. Si l’action est grevée par un droit d’usufruit ou de gage, l’extrait précise à qui
sont conférés les droits visés aux alinéas 1, 2 et 3 de l’article 4.

7. La direction met le registre à la disposition des actionnaires ainsi que des usufruitiers et détenteurs de gages

auxquels sont conférés les droits visés aux alinéas 2 et 3 de l’article 4 au siège de la société.

Les données du registre concernant les actions non libérées sont accessibles à tous; une copie ou un extrait de ces

données est délivré(e) au plus contre paiement de son prix de revient.

11558

Usufruit – Droit de gage

Art. 4.
1. Un usufruit peut être constitué sur des actions. Si, lors de l’établissement de l’usufruit, il est stipulé que le droit de

vote est accordé à l’usufruitier, ce droit ne lui est conféré que s’il est une personne à laquelle les actions peuvent être
cédées librement conformément au régime de blocage des présents statuts ou lorsque cette disposition ainsi que le
transfert du droit de vote – en cas de cession de l’usufruit – sont approuvés par l’assemblée générale.

2. L’actionnaire qui n’a pas de droit de vote et l’usufruitier qui a ce droit de vote ont les droits qui sont conférés

légalement aux porteurs de certificats d’actions émis avec le concours de la société. L’usufruitier qui n’a pas de droit de
vote possède ces droits, sauf disposition contraire lors de la constitution ou de la cession de l’usufruit.

3. Un gage peut être constitué sur les actions. Les dispositions des alinéas 1 et 2 de cet article sont dès lors appli-

cables.

4. Par porteurs de certificats, il faut entendre dans la suite de ces statuts, les porteurs de certificats d’actions émis

avec le concours de la société ainsi que les personnes qui ont les droits visés aux alinéas 2 et 3 de cet article à la suite
d’un usufruit ou d’un gage constitué sur une action.

Art. 5.  La cession d’actions et, en cas de partage, le transfert d’actions attribuées à un copartageant, se déroulent de

la manière spécifiée à l’article 1690 du Code civil.

Régime de blocage

Offre d’actions en cas de projet de cession

Art. 6.  
1. La cession d’actions – en ce compris l’aliénation par la société des actions acquises par elle dans ses fonds propres –

ne peut intervenir que de la manière spécifiée dans les alinéas suivants de cet article.

2. Un actionnaire qui souhaite aliéner une ou plusieurs de ses actions en informe la direction. 
3. Cette notification tient lieu d’offre aux coactionnaires d’acquisition d’actions au prix qui sera fixé – à moins que

les actionnaires n’en conviennent autrement à l’unanimité – par un ou plusieurs experts indépendants qui seront
désignés de commun accord par les actionnaires.

Si les actionnaires ne parviennent pas à s’entendre sur la nomination du ou des experts visés à l’alinéa précédent dans

les quatorze jours qui suivent la réception de la notification de l’offre visée à l’alinéa 4 de cet article, la partie la plus
diligente introduira auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg une requête en désignation de trois
experts indépendants aux fins de la détermination du prix des actions proposées. Les frais de cette expertise sont à la
charge de la société.

4. Dans les trente jours qui suivent la réception de la notification visée à l’alinéa 2, la direction porte l’offre à la

connaissance des coactionnaires de l’offrant et informe ensuite du prix tous les actionnaires dans les quatorze jours qui
suivent la notification du prix arrêté par les experts ou convenu par les actionnaires.

5. Les actionnaires qui veulent acheter les actions proposées en informent la direction dans les quatorze jours qui

suivent celui au cours duquel ils ont été informés du prix conformément à l’alinéa 4. La société elle-même, mais
seulement si elle est porteuse d’actions dans son capital propre et sans préjudice des dispositions de l’article 2 alinéa 3,
peut se porter acquéreur des actions proposées moyennant le consentement de l’offrant qui peut y associer la condition
d’être indemnisé du préjudice fiscal qu’il subit à la suite de la cession à la société plutôt qu’à un autre amateur.

6. La direction attribue alors les actions offertes aux amateurs et en informe tous les actionnaires dans les trente jours

à compter de la notification du prix aux actionnaires, conformément à l’alinéa 4. Si et dans la mesure où aucune attri-
bution n’est intervenue, la direction en informe également tous les actionnaires dans le délai spécifié.

7. Si deux actionnaires ou plus sont amateurs pour un nombre d’actions plus grand que celui proposé, l’attribution

sera effectuée par la direction proportionnellement à la participation de chacun d’eux. Si un actionnaire est intéressé par
un nombre d’actions moins grand que celui qui lui reviendrait en fonction de la proportionnalité susvisée, les actions ainsi
libérées sont attribuées aux autres amateurs conformément à ladite proportionnalité. Dans la mesure où l’attribution
n’est pas possible en fonction de ce critère, la décision est prise au tirage au sort.

8. L’offrant reste autorisé à retirer son offre à condition de le faire dans le mois qui suit le jour où il est informé des

amateurs auxquels il peut vendre toutes les actions sur lesquelles porte l’offre et à quel prix.

9. Les actions achetées doivent être remises contre paiement comptant du prix d’achat dans les dix jours qui suivent

l’expiration du délai pendant lequel l’offre peut être retirée.

10. L’offrant peut céder librement les actions offertes dans les trois mois qui suivent le jour où il a été informé du fait

que l’offre ne peut être exploitée totalement.

11. Toutes les communications et notifications stipulées dans cet article doivent intervenir par lettre recommandée

ou contre accusé de réception.

12. Les dispositions de cet article ne sont pas applicables aux cessions à l’égard desquelles tous les actionnaires ont

déclaré renoncer au respect de ces dispositions. La cession ne peut intervenir par la suite que pendant une période de
trois mois.

13. Les dispositions de cet article restent inapplicables si l’actionnaire est tenu légalement à la cession de sa ou ses

actions à un porteur antérieur.

Obligation d’offre dans d’autres cas 

Art. 7.
1. Les actions d’un actionnaire qui décède, est déclaré en faillite, a obtenu un concordat ou est placé sous curatelle et

les actions qui appartiennent à toute communauté dissoute ou qui sont la propriété d’une personne morale qui est
dissoute ou cesse d’exister doivent être mises en vente par la ou les personnes chargées de l’aliénation dans les deux

11559

mois qui suivent le décès ou la dissolution susvisées ou après qu’une des autres circonstances susmentionnées ait été
constatée. Pendant la durée de l’offre, tous les droits peuvent être exercés normalement pour les actions concernées.

2. Les dispositions correspondantes de l’article 6 sont applicables à l’offre visée à l’alinéa précédent et à son exécution

ultérieure, étant entendu que l’offrant ne dispose pas du droit de retrait visé dans cet article et qu’à défaut d’une offre,
la société est également autorisée irrévocablement à la soumission d’une offre et, si toutes les actions offertes sont
reprises, à leur remise. Si toutes les actions offertes ne sont pas reprises, l’offrant est autorisé à conserver toutes ses
actions.

Art. 8.  
1. Les articles 6 et 7 ne sont pas applicables:
a. en cas de cession ou de transfert d’actions à la société;
b. en cas de cession d’actions par un actionnaire à l’un de ses parents en ligne descendante directe;
c. en cas de transfert ou de remise dans les neuf mois au conjoint survivant ou à un parent en ligne descendante

directe de l’actionnaire défunt;

d. en cas de remise dans les neuf mois qui suivent la dissolution de la communauté matrimoniale à celui auquel sont

attribuées les actions relevant de la communauté matrimoniale;

e. si la cession ou le transfert s’opère dans les trois mois qui suivent le consentement écrit de tous les actionnaires.
2. Les dispositions de l’article 7, alinéa 1

er

ne sont du reste pas applicables à la cession ou au transfert au sujet duquel

tous les actionnaires ont déclaré renoncer au respect de ces dispositions.

3. Les dispositions de l’article 7 et de cet article restent inapplicables si l’actionnaire est tenu légaIement à la cession

de sa ou ses actions à un porteur antérieur.

Actions en indivision

Art. 9.  Si une action appartient à une communauté, les indivisaires conjoints ne peuvent se faire représenter envers

la société que par une personne désignée par écrit à l’unanimité des indivisaires.

Art. 10.  
Le droit de souscription préférentiel attaché aux actions grevées d’usufruit appartient à l’actionnaire nu-propriétaire.

Gestion

Art. 11.
1. La gestion de la société est confiée à un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs.
2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale et peuvent à tout moment être licenciés ou révoqués

par elle. Si, en cas de suspension, l’assemblée générale ne décide pas la révocation dans les trois mois, la suspension
s’éteint.

3. Le salaire, les éventuels tantièmes et les autres conditions de désignation des administrateurs sont arrêtés par

l’assemblée générale.

Art. 12.  
1. Les administrateurs se partagent leurs activités de commun accord dans la mesure où l’assemblée générale n’en a

pas disposé par voie de règlement.

2. Le conseil d’administration représente la société. Le pouvoir de représentation est conféré également à chaque

administrateur.

Art. 13.  
1. En cas d’empêchement ou d’absence d’un ou plusieurs des administrateurs, la gestion est confiée au(x) adminis-

trateur(s) restant(s).

En cas d’empêchement ou d’absence de tous les administrateurs, l’assemblée générale procédera immédiatement à

leur remplacement.

La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées par l’assemblée générale à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

2. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation du

Conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de
la séance. Il ne peut pas prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Assemblee générale des actionnaires

Art. 14.
1. Les assemblées générales des actionnaires se tiennent dans la commune où la société a son siège.
Dans une assemblée générale des actionnaires qui se tient ailleurs qu’à cet endroit spécifié, des décisions légales ne

peuvent être prises que par une assemblée plénière.

Elles sont présidées par l’administrateur le plus âgé. S’il n’y a pas d’administrateur présent, l’assemblée pourvoit elle-

même à sa présidence.

2. Chaque action donne droit à une voix, sauf disposition légale ou statutaire contraire à ce sujet.
3. Les actionnaires et porteurs de certificats peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire

écrit.

S’ils utilisent cette compétence, ils restent néanmoins autorisés à assister personnellement à cette assemblée.

11560

Assemblée annuelle

Art. 15.  L’assemblée annuelle se tient au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Lors de cette réunion:
a. La direction rend compte des affaires de la société et de la gestion menée pendant l’exercice écoulé;
b. à moins qu’un délai ne soit accordé pour l’établissement des comptes annuels, le bilan, le compte de résultats et les

annexes sont présentés pour évaluation et approbation conformément à la loi;

c. sauf en cas de délai pour l’établissement des comptes annuels, l’affectation des bénéfices est décidée;
d. sont traitées à la fois les propositions de la direction et celles qui pourraient être introduites par les actionnaires;
e. l’administrateur-délégué visé à l’article 13, alinéa 1

er

est nommé.

2. Les propositions à émettre par les actionnaires tant pour l’assemblée ordinaire que pour l’assemblée extraordinaire

des actionnaires ne peuvent être traitées que si elles sont introduites par écrit au siège dans des délais tels qu’ils peuvent
être annoncés de la même manière que les autres points à traiter dans le respect du délai fixé pour la convocation.

Art. 16.  Hormis l’assemblée visée à l’article 15, les assemblées d’actionnaires se tiennent aussi souvent que l’estime

nécessaire la direction qui a le pouvoir de convoquer l’assemblée ou aussi souvent que les actionnaires et/ou porteurs
de certificats d’actions émis avec le concours de la société, représentant au moins un dixième du capital souscrit, intro-
duisent une requête écrite à cet effet au conseil d’administration avec un relevé détaillé des sujets à traiter.

Dans ce dernier cas, le conseil d’administration est tenu de convoquer l’assemblée.
Si une telle assemblée ne se tient pas dans un délai de six semaines maximum après l’introduction d’une requête, les

actionnaires qui ont introduit la requête écrite susvisée ont eux-mêmes le pouvoir de la convoquer.

Art. 17.  Les convocations à une assemblée générale des actionnaires interviennent au moins quinze jours à l’avance

par des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et porteurs de certificats aux adresses
indiquées dans le registre visé à l’article 3.

Les lettres de convocation mentionnent les thèmes à aborder dans l’ordre du jour.
Art. 18.  
1. Une réunion des actionnaires dans laquelle tout le capital souscrit est représenté peut se constituer comme une

assemblée générale et peut valablement prendre des décisions à l’unanimité bien que les dispositions légales ou
statutaires relatives à la convocation et à la tenue des assemblées et à la consultation des propositions à traiter n’aient
pas été respectées.

2. A moins qu’il n’y ait des porteurs de certificats, la consultation des actionnaires peut également intervenir en

dehors de l’assemblée.

Les décisions ne peuvent être prises que si tous les actionnaires se sont déclarés favorables à la proposition par écrit

(en ce compris le télégramme, téléfax et télex).

Art. 19. 
1. Les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix émises à moins que la loi ou les statuts

ne prévoient une majorité plus grande.

2. Les votes sur des problèmes matériels s’effectuent verbalement, les votes sur des personnes sont anonymes sous

enveloppes fermées.

3. En cas d’égalité des voix pour un vote sur des problèmes matériels, la proposition est réputée rejetée.
4. Si la majorité absolue n’est pas obtenue en cas de vote sur des personnes, un deuxième vote libre intervient.
Si, à nouveau, aucune majorité absolue ne se dégage à cette occasion, un nouveau vote intervient entre les deux

personnes qui ont réuni le plus de voix lors du deuxième vote.

En cas de partage des voix dans ce cas, la décision est tirée au sort. Si deux personnes ou plus ont rassemblé le

deuxième plus grand nombre de voix, celle qui sera prise en considération pour le deuxième tour sera tirée au sort.

Art. 20.  A moins qu’un procès-verbal notarié ne soit établi, les négociations dans toutes les assemblées feront l’objet

d’un procès-verbal rédigé par une personne présente à désigner par le président, inscrit dans un registre destiné à cet
effet et signé par le président et la personne désignée pour la rédaction du procès-verbal.

Si le président est la seule personne présente lors de l’assemblée, le procès-verbal est rédigé par ses soins.

Exercice, Bilan, Compte de résultats 

Art. 21.  L’exercice de la société coïncide avec l’année civile. Il commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 22.  
1. Chaque année, dans le mois qui suit la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par l’assemblée générale

en raison de circonstances particulières, un bilan et un compte de résultats sont rédigés par la direction, avec des
annexes visées par la loi et sont soumis à l’assemblée générale.

Dans ce délai, le conseil d’administration présente également le rapport annuel.
Le bilan, le compte de résultats et les annexes sont signés par tous les administrateurs. Si une quelconque signature

manque sur ces documents, il en est fait état et le motif en est précisé.

2. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Les commissaires sont rééligibles.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans; ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.
L’assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.
Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d’adminis-

tration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires man-
quants.

11561

3. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils

peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les commis-

saires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croient conve-
nables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Les commissaires peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et comptes de

la société.

L’expert doit être agréé par la société. A défaut d’agrément, le président du tribunal de commerce sur requête des

commissaires signifiée avec assignation à la société, fait choix de l’expert. Le président entend les parties en son cabinet
et statue en audience publique sur la désignation de l’expert. Sa décision ne doit pas être signifiée à la société et n’est
pas susceptible de recours.

4. L’assemblée générale est autorisée à apporter des modifications au bilan, au compte de résultats et aux annexes qui

sont soumis à son approbation.

5. L’approbation sans réserve du bilan et du compte de résultats par l’assemblée générale des actionnaires donne

décharge au conseil d’administration, dans la mesure attestée par les pièces, pour la gestion qu’elle a menée au cours de
l’exercice écoulé hormis les limitations légales.

Affectation des bénéfices

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Fusion, Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 24.  
1. Les décisions de fusion, de scission, de modification des statuts et la décision de dissolution de la société ne peuvent

être prises qu’à une majorité d’au moins deux tiers des voix valablement émises lors d’une assemblée générale des
actionnaires dans laquelle au moins trois quarts du capital souscrit sont représentés.

2. Si les trois quarts requis du capital souscrit ne sont pas représentés dans l’assemblée correspondante, une nouvelle

assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’inter-
valle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convo-
cation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée
délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté, à la majorité absolue des voix valablement émises.

3. Lorsqu’une proposition de modification des statuts est soumise à l’assemblée générale, il faut mettre à la disposition

de tout actionnaire et porteur de certificat, en même temps que la convocation à l’assemblée, une copie de la propo-
sition dans laquelle figure la modification proposée au siège de la société jusqu’à la clôture de l’assemblée.

4. Les procédures légales de fusion et scission sont d’application.
Art. 25.  
1. En cas de dissolution de la société, la liquidation est assurée par le conseil d’administration à moins que l’assemblée

générale n’en dispose autrement.

2. Pendant la liquidation, les dispositions de ces statuts restent en vigueur aussi longtemps que possible. Les disposi-

tions qui y figurent concernant les administrateurs sont alors applicables aux liquidateurs.

Art. 26.  Ce qui subsiste après l’acquittement des créanciers est distribué aux actionnaires proportionnellement à

leur participation.

Les nouveaux statuts étant ainsi arrêtés, le notaire est requis d’acter que:
3) L’assemblée a décidé de transférer les bureaux et le siège de la société à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet

avec effet immédiat.

4) L’assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes comme membres du conseil d’administration de la

société jusqu’en l’an 2001:

1) La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
2) La société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
3) La société FIDES (LUXEMBOURG) S.A.», ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

11562

5) L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’un des administra-

teurs.

6) L’assemblée a décidé de nommer COOPERS &amp; LYBRAND, société civile ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert, en qualité de commissaire aux comptes de la société, et que son mandat expirera immédiatement
après l’assemblée annuelle à tenir en l’an 2001.

7) L’assemblée a décidé d’octroyer entière décharge à l’administrateur-délégué démissionnaire, aux administrateurs

démissionnaires et aux comptables démissionnaires pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Klijn, M. Droogleever-Fortuyn, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 96S, fol. 43, case 10. – Reçu 36.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(05934/215/389)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

KALESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernando Duarte Fernandes, chauffeur, et
2) son épouse Madame Carminda Ferreira Fernandes, femme de charge,
les deux demeurant à Luxembourg, 261, rue de Beggen,
3) Mademoiselle Ana Paula de Barros Fernandes, secrétaire, demeurant à Luxembourg, 312, route de Thionville.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de KALESA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-sandwich-bar avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement où indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF), représenté par cinq cent

dix (510) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Fernando Duarte Fernandes, chauffeur, demeurant à Luxembourg, cent soixante-dix parts sociales

170

2) Madame Carminda Ferreira Fernandes, femme de charge, épouse Fernando Duarte Fernandes, demeurant à

Luxembourg, cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 170

3) Mademoiselle Ana Paula de Barros Fernandes, secrétaire, demeurant à Luxembourg, cent soixante-dix parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170

Total: cinq cent dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 510
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent dix mille francs (510.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

11563

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire. 

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde sera à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée, Madame Carminda Ferreira Fernandes, préqua-

lifiée, avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Duarte, C. Ferreira Fernandes, A. P. De Barros, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 96S, fol. 35, case 5. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 février 1997.

P. Frieders.

(05935/212/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of January.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- XIAM S.A., a company governed by Luxembourg Law and having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mrs Sandrine de Landtsheer, employee, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert, by virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title LEXI S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

11564

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 10,000,000 (ten million Luxembourg francs), represented by 10,000 (ten

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right
in the general assembly.

All the shares are in nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular, it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday in the month of May at 6.30 p.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1.- XlAM S.A., nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………

9,999

2.- Mr Gérard Becquer, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 10,000,000 (ten million Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company LEXI S.A., proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about two hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1997.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimoulsy the following resolutions:

11565

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve in 1998 the financial

statements at December 31st, 1997.

<i>Second resolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, is

elected as auditor.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve in 1998 the financial state-

ments at December 31st, 1997.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. XIAM S.A., société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Madame Sandrine de Landtsheer, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert, en vertu de procurations sous seing privé.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LEXI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsgue des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000

(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblée
générales.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

11566

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 18.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- XIAM S.A., neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

9.999

2.- Monsieur Gérard Becquer, une action …………………………………………………………………………………………………………………………         1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 1998 sur les comptes annuels

au 31 décembre 1997.

11567

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 1998 sur les comptes annuels

au 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. de Landstheer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 96S, fol. 48, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(05936/215/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ITC INTERTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.208.

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier

1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06100/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

MARKETING CONTROL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 42.234.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, den 30. Januar 1997,

<i>16.30 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1) Die Verwaltungsräte, Hans-Detlef Nimtz und Hermann-Josef Dupré, werden mit Wirkung heute, 17.00 Uhr,

abberufen; ihnen wird Entlastung erteilt. An die Stelle der abberufenen Verwaltungsräte werden zu neuen Verwaltungs-
räten gewählt:

– Kari Adrian, Jurist, Luxemburg, unter gleichzeitiger Ernennung zum Verwaltungsratsvorsitzenden mit Einzelzeich-

nungsrecht;

– Jean Bernard, Kaufmann, Luxemburg.
Die Mandate der neu gewählten Verwaltungsräte enden bei der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1998.
2) Der Aufsichtskommissar der Gesellschaft, die TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AG, Luxemburg, wird mit

sofortiger Wirkung abberufen; ihr wird Entlastung erteilt. Zum neuen Aufsichtskommissar wird die LUXEMBURG
CONSULTING GROUP AG, Luxemburg, gewählt; ihr Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 1998.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung vom Vorsitzenden um 17.30 Uhr geschlossen.

Luxemburg, den 30. Januar 1997.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06132/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11568


Document Outline

S O M M A I R E

CERFOUR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

CERFOUR EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

CGER-ASLK INVEST S.A., Société Anonyme.

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

CHAUD FROID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAUDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHEDDE S.A., Société Anonyme.

CHICA S.A., Société Anonyme.

CHICA S.A., Société Anonyme.

CIFI S.A., Société Anonyme.

C.P.G. INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

COIFFURE NOSBUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COLUMNA A.G., Société Anonyme.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS).

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

CRITERIUM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

CRITERIUM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

DAMME CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

DANYOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 5.  

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 5.  

DANEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

DE BEIERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DIPOLUX, Société Anonyme.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

F. DELTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DISCREET LOGIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

DELTGEN-ROTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DE SPORTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DL  S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DUDLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

ECU TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DOUROS, Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Cession. 

Art. 2. Prix de la cession. 

Art. 3. Signification à la société.

Art. 4. Frais. 

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FELTEN RENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROEAST LINES S.A., Société Anonyme.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS TONI RANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELETSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

EURHOLDING S.A., Société Anonyme.

EURO C.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Cinq premiers alinéa.

EURO C.T. CONSULTING S.A., Société Anonyme Holding.

EUROBRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

EURO-OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

EURO-OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

EURO-OIL INVEST S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN LEISURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

E.B.O., EVENTS AND BUSINESS ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

E.B.O., EVENTS AND BUSINESS ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.

EXCELLENCE S.A., Société Anonyme, (anc. EXCELLENCE, S.à r.l.).

EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.  

FIN 18 S.A., Société Anonyme.

FIDUCIAIRE DE L ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE SAINT ELOI, Société Anonyme.

Art. 6.

Art. 5.  

FINANCIERE SAINT ELOI, Société Anonyme.

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FINN-SOCIETE S.A., Société Anonyme.

FINN-SOCIETE S.A., Société Anonyme.

FINATOON S.A., Société Anonyme.

FIORSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIPARIC S.A., Société Anonyme.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

FINPE NORDITALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

FINPE NORDITALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

FONLUX S.A., Société Anonyme.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. GARAGE SCHMITZ ET CIE, Société à responsabilité limitée).

Art. 2. 

Art. 1. 

CARLO SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. GARAGE SCHMITZ ET CIE, Société à responsabilité limitée).

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. au capital social de LUF500.000.

GESONDHEETSBAECKEREI LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GIULIANI &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRAND MET LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

G.L.A.D. S.A., Société Anonyme.

HELITRONIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H20 SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HAIR DESIGN HOUDREMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HARYSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

HOLDAIR S.A., Société Anonyme.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

IL-SOLE RISTORANTE-PIZZERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMA-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMPRIMERIE DE RODANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

INATOL S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL BUSINESS FACTORING S.A., Société Anonyme.

LUX LEASING S.A., Société Anonyme, (anc. INTERNATIONALE LEASING GESELLSCHAFT S.A.).

ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.

ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG, Société Anonyme.

NICO DAUBENFELD &amp; CIE MARINE PLAISANCE, Société en commandite simple.

HELIMED S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

FAIRFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- Administration, Surveillance  Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. 

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Assemblées générales  Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre V.- Année sociale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VI.- Généralités  Art. 22.

HTL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.  

Art. 18.  

JECOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Nom, Siège, Objet et Durée Art. 1.  

Capital et Actions Art. 2.  

Registre des actionnaires Art. 3.  

Usufruit ÷ Droit de gage Art. 4.

Art. 

Régime de blocage Offre d actions en cas de projet de cession Art. 6.  

Obligation d offre dans d autres cas  Art. 7.

Art. 8.  

Actions en indivision Art. 9.  

Art. 10.  

Gestion Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13.  

Assemblee générale des actionnaires Art. 14.

Assemblée annuelle Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19. 

Art. 20.  

Exercice, Bilan, Compte de résultats  Art. 21.   Art. 22.  

Affectation des bénéfices Art. 23.  

Fusion, Modification des statuts, Dissolution et Liquidation Art. 24.  

Art. 25.  

Art. 26.  

KALESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4.  Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. 

Art. 15. 

LEXI S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.  Art. 10.  Art. 11. 

Art. 12. 

Art. 13. 

Art. 14. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Art. 14.

ITC INTERTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARKETING CONTROL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.