11473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 240

16 mai 1997

S O M M A I R E

Alcantara S.A., Luxembourg …………

pages  11478, 11480

Artal Group S.A., Luxembourg …………………………………… 11517

Caraque S.A., Luxembourg …………………………………………… 11478

C.F.I.,  Compagnie  Foncière et  Industrielle  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11515

ChemCore S.A., Luxembourg ……………………………………… 11484

Chevy Regal International S.A., Luxemburg ………… 11515

Cofinance S.A., Luxembourg ………………………………………… 11514

CO.LO.FIN International S.A., Luxembourg ………… 11481

Compagnie  Financière  Française  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 11517

Comptagest S.C.A., Luxembourg………………………………… 11491

Congen S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11512

C.S. Invest S.A., Mersch …………………………………… 11498, 11500

DEC Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 11510

Defrelux Investments S.A., Luxembourg ………………… 11515

DG Lux Cash…………………………………………………………………………… 11480

Ecoterres Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 11488

Effetre Investment & Trading Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11501

Egest Finance S.C.A., Luxembourg …………………………… 11493

Elnathan S.A., Luxembourg …………………………………………… 11496

Equaplus Holding S.A., Luxembourg ………………………… 11503

Europe Inter Luxembourg, Sicav, Luxembourg …… 11519

Europtima S.A., Luxembourg………………………………………… 11518

Eurosprint S.A., Luxembourg ………………………………………… 11505

FG Associés S.A., Luxembourg …………………………………… 11474

Group Immobilier N.S. S.C.A., Luxembourg ………… 11507

Harazyte S.A., Luxembourg …………………………………………… 11517

I.F.A.S., S.à r.l., Itzig …………………………………………………………… 11476

Immobilière Graas S.A., Luxembourg ……………………… 11514

Interlink S.A., Luxemburg ……………………………………………… 11516

Jurian S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11511

J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg …………… 11510

Lefa S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 11512

L.F.C. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 11513

Lieder Investment Holdings S.A., Luxembourg …… 11517

Michelmas A.G., Luxembourg ……………………………………… 11514

Multi-Motos Cars Ateliers S.A., Strassen ………………… 11514

Pacato S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11520

PILSA, Patents, Investments & Licences S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 11518

Praginvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 11519

Procimbira Finance Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 11511

Rams S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11520

Robur International, Sicav, Luxembourg ………………… 11512

Sagane S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11518

S.I.E., Société d’Investissements Schreder Inter-

europa S.A., Luxembourg …………………………………………… 11515

Société  Anonyme  des  Anciens  Etablissements

Raymond Goedert, Luxembourg …………………………… 11516

(La) Statue de la Liberté S.A.H., Luxembourg ……… 11513

Telden S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 11511

Thermic Investments S.A., Luxembourg ………………… 11516

Tokyo Pacific Holdings, Sicaf, Luxembourg …………… 11510

Vivier S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 11513

Yankees S.A., Luxembourg……………………………………………… 11520

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Patrick Weinacht, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de FG ASSOCIES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participations. La
société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur prêter
tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la
vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

prise à l’unanimité, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrèrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 4

e

lundi du mois de janvier à 10.00 heures, et pour la première fois en

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

11474

Cependant, les décisions relatives
- à l’augmentation du capital de la société,
- au changement des statuts de la société,
- à la nomination des administratreurs de la société
ne pourront être valablement prises que par une décision unanime de tous les actionnaires représentant l’intégralité

du capital de la société. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont réeligibles et peuvent être revoquées ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent
(10 %) du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel
que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

11475

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Maître René Faltz, prénommé……………………………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

625

2. Maître Patrick Weinacht, prénommé ………………………………………………………………    625.000,-

   625.000,-

   625

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces ou en numéraire, de sorte que la somme

de 1.250.000,- francs luxembourgeois se trouve à l’entière disposition de la société, ce qui a été constaté par le notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs. (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un:
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Maître René Faltz, prénommé,
2. Madame Carine Bittler, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Frédéric Guinot, Président du Conseil d’Administration de Luitpoldhütte, demeurant à Paris (France).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg. 

4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2002.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: R. Faltz, P. Weinacht, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1997, vol. 825, fol. 72, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 3 février 1997.

J. Elvinger.

(05928/211/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

I.F.A.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Back, commerçant, demeurant à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération;
2) La société anonyme JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue

des Bains,

constituée par acte du notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du neuf septembre mil neuf cent

quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 521 du 13 décembre
1994,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Edgar Schmitz, employé privé, demeurant à Bridel, nommé

à ces fonctions en vertu d’une décision du conseil d’administration en date du premier août mil neuf cent quatre-vingt-
seize, en voie de publication au Mémorial C;

3) La société anonyme ADVENTURE SPORT AND FASHION, en abrégé A.S.F. S.A., avec siège social à B-1390 Grez-

Doiceau, 16, rue de la Barre,

11476

constituée par acte du notaire Geoffroy Stas de Richelle, de résidence à Waterloo, en date du vingt-trois août mil neuf

cent quatre-vingt-quinze, publié au Moniteur Belge en date du 14 septembre 1995,

ici représentée en vertu de l’acte de constitution par son administrateur-délégué, Monsieur Michel Van der Haegen,

commerçant, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 16, rue de la Barre.

Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation de marchandises, de vêtements et d’accessoires,

ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de I.F.A.S., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Itzig.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Armand Back, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

350

2) La société anonyme JACCAR LUXEMBOURG HOLDING S.A., prémentionnée, cent parts sociales……………

100

3) La société anonyme A.S.F. S.A., prémentionnée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif

social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des
trois derniers bilans de la société conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à

donner par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. L’assemblée nomme:

11477

a) gérante technique, Madame Annette Hengesch-Ewert, commerçante, demeurant à L-8343 Olm, 12, rue Général

Patton,

b) gérant administratif, Monsieur Armand Back, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature de chaque gérant jusqu’à concurrence de cent mille francs

(100.000,-) et au-delà par la signature conjointe des deux gérants.

2. Le siège social est fixé à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Back, E. Schmitz, M. Van der Haegen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 1997, vol. 593, fol. 52, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 1997.

F. Unsen.

(05932/234/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

CARAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.065.

—

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 31 janvier

1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 489, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05997/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.035.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCANTARA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 8 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 382 du 12
octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 9 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 57 du 20 février 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour le ramener

de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) par remboursement aux actionnaires de 200 actions de catégorie A et 1.800 actions de catégorie B avec une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le remboursement sera effectué sous l’observation des dispositions de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés

commerciales.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

11478

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la présidente expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)

pour le ramener de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) par remboursement à l’actionnaire MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, avec siège social à
Jersey, de cent (100) actions de catégorie A et neuf cents (900) actions de catégorie B d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et à l’actionnaire MANACOR (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social
à Jersey, de cent (100) actions de catégorie A et neuf cents (900) actions de catégorie B d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69(2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté

par cent (100) actions ordinaires de catégorie A et par neuf cents (900) actions de catégorie B, rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, ayant toutes une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALCANTARA S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed of April 8, 1991, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial no 382 of October 12, 1991, and the articles of incorporation of which have been amended by a notarial deed
of August 9, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial no 57 of February 20, 1992.

The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Koen Van Baren, employé privé, residing in Mamer.
The meeting elected as scrutineer Mrs Eliane Klimezyk, employée privée, residing in F-Hussigny.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To decrease the capital with an amount of twenty million Luxembourg francs (20,000,000.- LUF) from thirty million

Luxembourg francs (30,000,000.- LUF) to ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) by the repayment to the
shareholders of 200 A shares and 1800 B shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF).

The repayment shall be effectuated under observance of the provisions of the article 69(2) of the law on commercial

companies.

2. Subsequent amendment of article 5 of the by-laws.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by twenty million Luxembourg francs (20,000,000.-

LUF) to bring it back from its present amount of thirty million Luxembourg francs (30,000,000.- LUF) to ten million
Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) by repayment of one hundred (100) shares class A and nine hundred (900) shares
class B to the shareholder, MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, having its registered office in Jersey and by

11479

repayment of one hundred (100) shares class A and nine hundred (900) shares class B to the shareholder, MANACOR
(JERSEY) LIMITED, having its registered office in Jersey.

The repayment shall be effectuated under observance of the provisions of the article 69(2) of the law on commercial

companies.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté

par cent (100) actions ordinaires de catégorie A et par neuf cents (900) actions de catégorie B, rachetables selon les
dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, ayant toutes une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: M. Droogleever Fortyun, K. Van Baren, E. Klimezyk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1997, vol. 98S, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 avril 1997.

G. Lecuit.

(15673/220/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.035.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 avril 1997.

G. Lecuit.

(15674/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

DG LUX CASH.

—

ABÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg-Strassen

und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 15. April 1996

des DG LUX CASH, ein gemäß Teil II des Gesetzes des Großherzogtums Luxemburg über Organismen für gemeinsame
Anlagen errichteter Investmentfonds, abzuändern. Gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements wird diese Änderung
im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» veröffentlicht.

Die revidierte Fassung des Verwaltungsreglements wird beim Bezirksgericht in Luxemburg, am Sitz der Verwaltungs-

gesellschaft sowie der Depotbank zur Einsicht hinterlegt.

Die Abänderung tritt am 30. April 1997 in Kraft.

<i>Abänderungsvereinbarung

Das Verwaltungsreglement des DG LUX CASH wird wie folgt abgeändert.

VERWALTUNGSREGLEMENT: STAND APRIL 1997

Art. 3.  Die Depotbank
In Artikel 3 werden Absatz 5 und 6 zusammengefaßt und wie folgt geändert:
«Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögens-

werte, welche das Vermögen des Fonds darstellen, für die Anteilsinhaber des Fonds in separaten Konten oder Depots,
über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Wertpapiere, die an
ausländischen Börsen zugelassen oder in ausländische Märkte eingezogen sind oder sonstige ausländische Wertpapiere
von anderen Banken im Ausland oder Wertpapiersammelstellen verwahren lassen.»

In Absatz 7 wird nach dem zweiten Spiegelstrich folgendes hinzugefügt:
«Soweit gesetzlich zulässig, ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
– Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Depotbank geltend zu machen.»

11480

In Absatz 9, 1. Spiegelstrich sind die Worte
«die Rückzahlung fälliger Bankeinlagen bei anderen Kreditinstituten,»
ersatzlos zu streichen.
Art. 4.  Anlagepolitik und Anlagegrenzen
Sonstige Regeln für die Anlagepolitik
In Artikel 4 wird in Buchstabe C. Ziffer 14 wie folgt geändert:
«14. in andere Organismen für gemeinsame Anlagen oder von der Verwaltungsgesellschaft selbst emittierte Wertpa-

piere zu investieren.»

Art. 18.  Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
In Artikel 18 wird Ziffer 3 wie folgt geändert:
«3. Dieses Verwaltungsreglement trat erstmals am 15. April 1996 in Kraft und wurde im «Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations» veröffentlicht. Eine erste Änderungsvereinbarung, die ebenfalls im Mémorial veröffentlicht
wird, tritt am 30. April 1997 in Kraft.»

Luxemburg, den 23. April 1997.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

<i>als Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 1997, vol. 491, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(15706/685/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

CO.LO.FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu: 

1) La société de droit italien CO.LO.FlN COMPAGNlA LOMBARDA FlNANZIARIA SPA, ayant son siège social à

Milan, Italie,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 26 janvier 1997;
2) La société de droit italien FRlGOTECNlCA INDUSTRlALE CHlAVENNA SPA, ayant son siège social à Milan, Italie,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schilflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 26 janvier 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CO.LO.FlN. INTERNATlONAL S.A.

Art. 2. Le siège sccial est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du ccuseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec I’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de

11481

surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions nominatives d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,-), représenté par un million (1.000.000)

d’actions nominatives au porteur de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signées par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill.- Assemblées Générales

Art. 13.

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de mai.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera réportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales, même

I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

11482

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

1.- CO.LO.FlN. COMPAGNIA LOMBARDA FINANZlARlA SPA, préqualifiée, cinq mille sept cents actions … 5.700
2.- FRIGOTECNICA INDUSTRIALE CHlAVENNA SPA, préqualifiée, trois cents actions ……………………………………    300

Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Pour les besoins fiscaux, le montant du capital social est évalué à un million deux cent soixante-six mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.266.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998:
a) Monsieur Claude Arend, retraité, demeurant à Olm,
b) Monsieur Giancarlo Balatti, administrateur de sociétés, demeurant à Chiavenna, Italie,
c) Madame Rosella De Peverelli, entrepreneur, demeurant à Milano, Italie.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1998:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.

11483

3) L’adresse du siège social est fixée à L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Vincenzo, A. Galassi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 février 1997, vol. 825, fol. 82, case 11. – Reçu 12.660 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 février 1997.

R. Schuman.

(05914/237/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ChemCore S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- ORGAL S.A., incorporated under Luxembourg Law and having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert;

2.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

Both of them hereby represented by Miss Pascale Le Denic, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The party sub 1. acting as founder and the party sub 2. acting as subscriber of the Corporation.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title ChemCore S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Corporation is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Corporation, the Registered Office of the Corporation may be trans-
ferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad,
and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 10,200,000.- (ten million and two hundred thousand Luxembourg francs),

represented by 10,200 (ten thousand and two hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
Shares in ChemCore can only be held by persons who are employees in companies controlling ChemCore, or

controlled by ChemCore. When this is not the case anymore, the shares of that persons have to be sold.

The remaining shareholders have the right of first option to buy these shares, according to their share holding at that

time.

All shares in ChemCore are to be kept in a closed safekeeping account on the name of ChemCore S.A.
The authorized capital is fixed at LUF 478,000,000.- (four hundred and seventy-eight million Luxembourg francs),

represented by 478,000 (four hundred and seventy-eight thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

11484

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Corporation is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president

among themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Corporation and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Corporation, and anything which is not
a matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Corporation’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Corporation.

All acts binding the Corporation must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Corporation by one member

of the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Corporation’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Corporation’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first day in the month of April at 11.00 a.m. at the Corporation’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Issues requiring voting by the Board of Directors of by the General Meeting of shareholders will be passed when a

majority is reached based on the value of the shares represented. In the event of a tie, the Chairman of the Board, or
the vote of ORGAL S.A. or nominee respectively will be decisive.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Corporation. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1.- ORGAL S.A., prenamed, five thousand and hundred shares ………………………………………………………………………………

5,100

2.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prenamed, five thousand and hundred shares ……………………………………

  5,100

Total: ten thousand and two hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………

10,200

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 10,200,000.- (ten million and two hundred thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Corpor-
ation ChemCore S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Corporation, or

charged to it for its formation, amounts to about one hundred and seventy thousand Luxembourg Francs.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1997.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

11485

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mrs Ruth Sandelowsky, Trader, residing at 5, Cenacle Close, W Health Road, London NW3 7UE, Great Britain;
2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1997.

Mrs Ruth Sandelowsky is appointed as chairman of the board and as managing director for the day-to-day business of

the Corporation.

<i>Second resolution

Is elected as auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1997.

<i>Third resolution

The address of the Corporation is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corpo-

ration’s corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ORGAL S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert;

2.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ChemCore S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.200.000,- (dix millions deux cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 10.200 (dix mille deux cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

11486

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Les résolutions nécessitant un vote par le Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires seront

adoptées à la majorité sur base de la valeur des actions représentées. En cas de partage, la voix du Président du Conseil
ou la voix de ORGAL sera respectivement déterminante.

Les actions de ChemCore ne peuvent être détenues que par des personnes employées par des sociétés contrôlant

ChemCore ou contrôlées par ChemCore. Si ce n’est plus le cas, les actions de ces personnes doivent être vendues.

Les actionnaires restants ont un droit préférentiel à l’acquisition de ces actions, proportionnellement à leur partici-

pation du moment.

Toutes les actions de ChemCore doivent être gardées sur un compte bloqué au nom de ChemCore S.A.
Le capital autorisé est fixé à LUF 478.000.000,- (quatre cent soixante-dix-huit millions de francs luxembourgeois), qui

sera représenté par 478.000 (quatre cent soixante-dix-huit mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans Ies conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de Ia gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par Ia signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier avril à 11.00 heures au siège social de la

société ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ORGAL S.A., prédésignée, cinq mille cent actions …………………………………………………………………………………………………

5.100

2.- WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prédésignée, cinq mille cent actions ………………………………………………………   5.100
Total: dix mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 10.200.000,- (dix millions deux cent mille francs luxembourgeois) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

11487

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Ruth Sandelowsky, négociante, demeurant 5, Cenacle Close, W Health Road, Londres, NW3 7UE,

Grande-Bretagne;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

Madame Ruth Sandelowsky est nommée présidente du conseil d’administration et administrateur-délégué à la gestion

journalière des affaires de la société.

<i>Deuxième résolution

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Le Denic, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 96S, fol. 47, case 6. – Reçu 102.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997. 

C. Hellinckx.

(05913/215/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ECOTERRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ECOTERRES S.A., société de droit belge, ayant son siège social à B-6041 Gosselies (Belgique), 1, avenue Jean

Mermoz,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Michaël Lhoir, chef-comptable, demeurant à B-7390 Quaregnon

(Belgique), 80, rue de la Poudrière, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gosselies (Belgique), le 8
janvier 1997, ci annexée; et

2. Monsieur Guy Zone, directeur de sociétés, demeurant à B-1370 Jodoigne (Belgique), 49, chemin de Terre,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Michaël Lhoir, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Gosselies (Belgique), le 8 janvier 1997, ci annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOTERRES LUXEMBOURG S.A.

11488

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les activités de traitement de terres contaminées, l’assainissement des sites pollués,

la dépollution de station-services, l’aménagement des sites correspondants, l’étude, le mesurage, la manipulation, le
stockage, le traitement, que ce soit par voie mécanique, chimique, thermique, biologique et par toute autre voie, l’épu-
ration, la séparation, la valorisation, le recyclage de tous les mélanges possibles de matières solides et/ou de boues,
indépendamment de leur type et de leur composition, y inclus l’élimination par voie sèche et/ou humide, et/ou le
transfert de ces mélanges.

Ces activités comprennent également tous les travaux connexes tels que par exemple excavation, transport,

stockage, mise en dépôt définitif ou temporaire de produits traités, le traitement de produits de dragage, de boues de
stations d’épuration d’eau, de boues, d’épuration d’eau potable, les boues résultant d’opérations de processus
industriels.

La société a également pour objet toutes les activités relatives à l’aménagement et/ou à la réhabilitation des décharges.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets ou licences se rapportant directement ou indirectement à cet

objet.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion, de souscription, d’alliance, d’intervention financière

ou autrement dans d’autres sociétés, entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser une réalisation de son
objet.

Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

11489

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le dernier vendredi du mois de mars à dix heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ECOTERRES S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Guy Zone, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

11490

1. L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph ll.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2000:

a) Monsieur Guy Zone, directeur de sociétés, demeurant à B-1370 Jodoigne (Belgique), 49, chemin de Terre,
b) Monsieur Alain Bernard, directeur de sociétés, demeurant à B-9190 Stekene, 34B, Nieuwdorp,
c) Monsieur Michel Savonet, directeur de sociétés, demeurant à B-4500 Tihange, 36, rue des Sauls.
3. Est appelée aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1998:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lhoir, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 96S, fol. 29, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 février 1997.

R. Neuman.

(05920/226/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

COMPTAGEST S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1613 Luxembourg, 3, rue J.F. Gangler.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à L-8449 Steinfort, 5, rue des Sports;
2) Madame Geneviève Krack, administrateur de sociétés, demeurant à L-2739 Luxembourg, 8, rue Camille Wampach.
Lesquels ont déclaré par les présentes, former une société en commandite par actions, et établi comme suit les statuts

de celle-ci.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  ll est formé une société en commandite par actions sous la dénomination de COMPTAGEST S.C.A.

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir, par simple décision du

gérant désigné à l’article 9 des présents statuts, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeois.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes prestations se rapportant à la profession de comptable au sens

le plus large. Ainsi, elle pourra organiser et tenir des comptabilités entières et analyser par les procédés de la technique
comptable, la situation et le fonctionnement des sociétés et entreprises tiers et ceci sous leurs différents aspects écono-
mique, juridique et financier. De plus, elle peut effectuer le contrôle contractuel des comptes, domicilier des sociétés et
les conseiller sur le plan juridique et fiscal, au sens le plus large. La société a également pour objet, ici au Luxembourg,
comme à l’étranger, l’activité de conseil en ressources humaines, de conseil en développement, de conseil de direction
et tout conseil touchant à l’entreprise en général, en ce compris le conseil en rapprochement d’entreprises, restructu-
ration d’entreprises, ces notions étant prises au sens le plus large. La société a également pour objet, tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger, la création, la gestion et/ou la représentation de toutes affaires, sociétés et entreprises et pourra,
à ce titre, faire partie des organes collégiaux. L’objet est également étendu à la formation dans le domaine de l’informa-
tique, de la comptabilité, de la gestion d’entreprises, de la fiscalité, du juridique, des techniques commerciales et du
financier, au sens le plus large. Ainsi qu’à la tenue de séminaires dans ces domaines d’activité. La société peut prendre
des intérêts par souscription, voie d’apports, associations, fusion ou par tout autre mode dans toute société, maison ou
entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou connexe et d’une
façon générale, elle peut réaliser des opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social, afin de favoriser son développement. L’objet social
peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi sur les sociétés
commerciales.

Capital social

Art. 5. La société a un capital souscrit de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000), représenté par quatre-

vingt-dix-neuf actions ordinaires (99 actions) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune

11491

et par une action de commandité (1 action) émise en faveur du gérant d’une valeur de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000). Les actions ordinaires et l’action de commandité seront collectivement nommées «Actions» dans les
présents statuts.

Art. 6. Toutes les actions ordinaires de la société sont émises sous forme d’actions au porteur et sont librement

cessibles. Seule l’action de commandité est émise sous forme nominative et ne peut être transférée qu’au gérant
remplaçant, qui sera nommé conformément aux dispositions de l’article 9.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions ordinaires dans les conditions prévues par la loi.

Gérance - Administration - Surveillance

Art. 8. Le gérant est solidairement responsable de toutes les dettes de la société. Les porteurs d’actions ordinaires

s’abstiendront d’agir pour le compte de la société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, autrement
qu’en exerçant leurs droits en tant qu’actionnaires lors des assemblées générales et ils ne sont tenus que dans la limite
de leurs apports à la société.

Art. 9. La société sera administrée par Monsieur Nilles Michel, préqualifié, il est irrévocable par l’assemblée générale,

sauf d’un commun accord. Le gérant a le droit de démissionner, sans l’approbation de l’assemblée générale, de son poste
moyennant un préavis d’un mois. Il restera quand même responsable des actes effectués préalablement vis-à-vis de tiers et
de la société. ll ne pourra être révoqué que par décision judiciaire pour des motifs graves. En cas d’incapacité légale,
empêchant le gérant d’exercer ses fonctions au sein de la société, celle-ci ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée
le conseil de surveillance, suivant l’article 14 ci-dessous, nommera un administrateur, qui ne devra pas être actionnaire, afin
d’exécuter les actes administratifs urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaire, convoquée par
cet administrateur dans le mois de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un
gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’omission
d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la société conformément à l’article 18 ci-dessous.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de deux membres au moins. Le gérant

présidera le conseil et prendra également la fonction et la dénomination d’administrateur-délégué auquel est confié la
gestion journalière de la société. ll est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’admi-nistration
et de disposition relevant de l’objet de la société conformément à l’article 4. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale ou au conseil de surveillance par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 11. Vis-à-vis de tiers, la société sera valablement engagée que par la signature de l’administrateur-délégué.
Art. 12. L’administrateur-délégué peut déléguer la gestion journalière de ses affaires, ainsi que la représentation à

l’égard de tiers en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, agissant seule ou conjointement.

Art. 13. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par mandat entre administrateurs. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la
majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 14. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Le conseil de surveillance peut être
consulté par l’administrateur-délégué sur toutes les matières que l’administrateur-délégué déterminera et pourra
autoriser les actes de l’administrateur-délégué qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excéderaient les
pouvoirs de l’administrateur-délégué. Le conseil de surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période d’un an. Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par l’admi-
nistrateur-délégué. Notification écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au
moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances consti-
tutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit,
télégramme, télex ou message télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. ll ne sera pas nécessaire
d’établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier
préalablement adopté par le conseil de surveillance. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance, en nommant par écrit, par télégramme, télex, message, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, un autre membre du conseil de surveillance pour le représenter. Chaque membre peut représenter plusieurs
de ses collègues. Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
le président. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait que les gérants ou un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à

l’exception du premier exercice qui commencera à la date de constitution de la société et qui se terminera le trente et
un décembre 1997.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non. Chaque action donne droit à une voix. L’administrateur-délégué préside toutes les assemblées générales. Les
décisions de l’assemblée générale se prennent à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11492

Art. 18. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes, qui intéressent la société.

Art. 19. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice, après affectation à la réserve

légale à hauteur de dix pour cent du capital, conformément à la loi. Le conseil d’administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à dix heures au siège social. Si ce

jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée générale avec l’approbation du gérant et

conformément aux dispositions prévues par la loi et les présents statuts.

Art. 22. L’assemblée générale peut décider de dissoudre la société, en se conformant aux dispositions prévues par

la loi et les présents statuts.

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire en qualité

d’actionnaires commanditaires les actions comme suit:

Monsieur Nilles Michel, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

1 action de commandité

Madame Krack Geneviève, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

55 actions ordinaires

Monsieur Nilles Michel, préqualifié ………………………………………………………………………………………………

44 actions ordinaires

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre dispostion de la société, ainsi qu’il en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des dépenses qui sont mises à la charge de la société en raison de sa constitution, est évalué approxima-

tivement à dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000 LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée administrateur: Mlle Nilles Cynthia, administrateur, demeurant à Steinfort.
2. Sont nommés membres du conseil de surveillance:
a. Monsieur Feller Klaus, indépendant, demeurant à Trèves (Allemagne).
b. Monsieur Boutineau Pascal, commerçant, demeurant à Houston Texas (U.S.A.).
c. Monsieur Bourda Marcin, employé privé, demeurant à Varsovie (Pologne).
3. L’adresse de la société est fixée au 3, rue J.F. Gangler L-1613 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, même date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Nilles, G. Krack, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 1997, vol. 409, fol. 3, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 janvier 1997.

A. Biel.

(05915/203/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EGEST FINANCE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1613 Luxembourg, 3, rue J.F. Gangler.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à L-8449 Steinfort, 5, rue des Sports;
2) Madame Geneviève Krack, administrateur de sociétés, demeurant à L-2739 Luxembourg, 8, rue Camille Wampach.
Lesquels ont déclaré par les présentes, former une société en commandite par actions, et établi comme suit les statuts

de celle-ci.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  ll est formé une société en commandite par actions sous la dénomination de EGEST FINANCE S.C.A.

11493

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir, par simple décision du

gérant désigné à l’article 9 des présents statuts, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’ètranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeois.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières»,

qui a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités et opérations d’une société
d’investissement et de holding. Telles que l’acquisition et la détention de toutes actions et autres valeurs mobilières, ainsi
que la détention de droits, brevets, de biens meubles et immeubles, et de manière générale, de tous intérêts dans les
investissements meubles et immeubles. La société peut également prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger, dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières et immobilières, de nature commerciale, artisanale,
industrielle, civile ou financière. Elle peut dans de tels cas gérer, administrer et soutenir financièrement ces sociétés,
entreprises et opérations.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la création, la gestion et/ou la représentation

de toutes affaires, sociétés et entreprises et pourra, à ce titre, faire partie des organes collégiaux. La société a également
pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion, pour le compte de tiers, de portefeuilles de valeurs mobilières
et autres actifs de toute nature, ces notions étant prises au sens le plus large. La société a également pour objet, pour
compte propre ou pour compte d’autrui, l’achat, la vente, la location, le courtage, la gestion de tous biens immeubles sis
au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que le courtage de financements, prêts financiers, de même qu’en assurance. La
société peut prendre des intérêts par souscription, voie d’apports, associations, fusion ou par tout autre mode dans
toute société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et d’une façon générale, elle peut réaliser des opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, afin de favoriser son dévelop-
pement. L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par la loi sur les sociétés commerciales.

Capital social

Art. 5. La société a un capital souscrit de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000), représenté par quatre-

vingt-dix-neuf actions ordinaires (99 actions) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune
et par une action de commandité (1 action) émise en faveur du gérant, d’une valeur de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000). Les actions ordinaires et l’action de commandité seront collectivement nommées «Actions» dans les
présents statuts.

Art. 6. Toutes les actions ordinaires de la société sont émises sous forme d’actions au porteur et sont librement

cessibles. Seule l’action de commandité est émise sous forme nominative et ne peut être transférée qu’au gérant
remplaçant, qui sera nommé conformément aux dispositions de l’article 9.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions ordinaires dans les conditions prévues par la loi.

Gérance - Administration - Surveillance

Art. 8. Le gérant est solidairement responsable de toutes les dettes de la société. Les porteurs d’actions ordinaires

s’abstiendront d’agir pour le compte de la société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, autrement
qu’en exerçant leurs droits en tant qu’actionnaires lors des assemblées générales et ils ne sont tenus que dans la limite
de leurs apports à la société.

Art. 9. La société sera administrée par Monsieur Nilles Michel, préqualifié, il est irrévocable par l’assemblée générale,

sauf d’un commun accord. Le gérant a le droit de démissionner, sans l’approbation de l’assemblée générale, de son poste
moyennant un préavis d’un mois. Il restera quand même responsable des actes effectués préalablement vis-à-vis de tiers
et de la société. ll ne pourra être révoqué que par décision judiciaire pour des motifs graves. En cas d’incapacité légale,
empêchant le gérant d’exercer ses fonctions au sein de la société, celle-ci ne sera pas immédiatement dissoute et
liquidée; le conseil de surveillance, suivant l’article 14 ci-dessous, nommera un administrateur, qui ne devra pas être
actionnaire, afin d’exécuter les actes administratifs urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale
d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans le mois de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts. L’omission d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la société
conformément à l’article 18 ci-dessous.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de deux membres au moins. Le gérant

présidera le conseil et prendra également la fonction et la dénomination d’administrateur-délégué auquel est confiée la
gestion journalière de la société. ll est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’admi-nistration
et de disposition relevant de l’objet de la société conformément à l’article 4. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale ou au conseil de surveillance par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 11. Vis-à-vis de tiers, la société ne sera valablement engagée que par la signature de l’administrateur-délégué.

Art. 12. L’administrateur-délégué peut déléguer la gestion journalière de ses affaires, ainsi que la représentation à

l’égard de tiers en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, agissant seule ou conjointement.

11494

Art. 13. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement, que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par mandat entre administrateurs. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la
majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 14. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Le conseil de surveillance peut être
consulté par l’administrateur-délégué sur toutes les matières que l’administrateur-délégué déterminera et pourra
autoriser les actes de l’administrateur-délégué qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excéderaient les
pouvoirs de l’administrateur-délégué. Le conseil de surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période d’un an. Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par l’admi-
nistrateur-délégué. Notification écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au
moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances consti-
tutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit,
télégramme, télex ou message télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. ll ne sera pas nécessaire
d’établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier
préalablement adopté par le conseil de surveillance. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance, en nommant par écrit, par télégramme, télex, message, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, un autre membre du conseil de surveillance pour le représenter. Chaque membre peut représenter plusieurs
de ses collègues. Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
le président. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait que les gérants ou un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à

l’exception du premier exercice qui commencera à la date de constitution de la société et se terminera le trente et un
décembre 1997.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non. Chaque action donne droit à une voix. L’administrateur-délégué préside toutes les assemblées générales. Les
décisions de l’assemblée générale se prennent à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Art. 18. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes, qui intéressent la société.

Art. 19. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice, après affectation à la réserve

légale à hauteur de dix pour cent du capital, conformément à la loi. Le conseil d’administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à dix heures au siège social. Si ce

jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée générale avec l’approbation du gérant et

conformément aux dispositions prévues par la loi et les présents statuts.

Art. 22. L’assemblée générale peut décider de dissoudre la société, en se conformant aux dispositions prévues par

la loi et les présents statuts.

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire en qualité

d’actionnaires commanditaires les actions comme suit:

- Monsieur Nilles Michel, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

1 action de commandité

- Madame Krack Geneviève, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

56 actions ordinaires

- Monsieur Nilles Michel, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

43 actions ordinaires

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des dépenses qui sont mises à la charge de la société en raison de sa constitution est évalué approxima-

tivement à dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000 LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:

11495

1. Est nommée administrateur: Mlle Nilles Cynthia, administrateur, demeurant à Steinfort.
2. Sont nommés membres du conseil de surveillance:
a. Monsieur Feller Klaus, indépendant, demeurant à Trèves (Allemagne),
b. Monsieur Boutineau Pascal, commerçant, demeurant à Houston, Texas (U.S.A.),
c. Monsieur Bourda Marcin, employé privé, demeurant à Varsovie (Pologne).
3. L’adresse de la société est fixée au 3, rue J.F. Gangler L-1613 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, même date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Nilles, G. Krack, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 1997, vol. 409, fol. 3, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 janvier 1997.

A. Biel.

(05922/203/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

ELNATHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant M

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Eric Fabre, juriste, demeurant à Luxembourg; et
2) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELNATHAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations dans des sociétés commerciales et immobilières ainsi que la

vente de produits agricoles et agroalimentaires et toutes opérations industrielles, commerciales et financières,
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires
ou connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq

mille actions (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

11496

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Frédéric Fabre, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2) Madame Edith Cateau, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de 50 %, de sorte que le montant de

LUF 625.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

11497

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Fabre, préqualifié;
b) Madame Edith Cateau, préqualifiée;
c) Monsieur Marcel Wurth, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGED, avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-
délégués, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Fabre, E. Cateau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 32, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1997.

A. Schwachtgen.

(05923/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

C.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nic Welter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PRO NOBIS HOLDING, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Fentange,
ici représentée par Monsieur Claude Larbière, administrateur de sociétés, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, am

Weier,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- Monsieur Jacques Rotteveel, commerçant, demeurant à L-8711 Boevange-sur-Attert, 55, am Letschert.
Lesquels comparants ont arrête, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.S. INVEST S.A.

Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administraticn des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de

tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros ou en détail de voitures
automobiles, de motos et de véhicules utilitaires légers, et notamment, sans que la présente liste ne soit limitative, la
vente et l’achat de ces véhicules tant aux particuliers qu’aux marchands, la location de ces véhicules, ainsi que leurs
accessoires et pièces de rechange.

Elle pourra, en outre, faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente et l’achat de

produits pétroliers.

La société a également pour objet l’achat et la vente de matériel électrique et ou électronique, l’importation et

l’exportation de marchandises, à l’exclusion de matériel militaire.

Elle pourra également faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce de vins.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un

rapport même indirect avec son objet.

11498

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés au Luxembourg ou à l’étranger,

dont l’objet serait identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser ou développer sa propre activité.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformement aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’août, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- PRO NOBIS HOLDING, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Jacques Rotteveel, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………

  50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

11499

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était regulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la societé est fixée à L-7570 Mersch, 90, rue Nic Welter.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Rotteveel, prénommé,
b) Monsieur Guy Blanpain, employé, demeurant à B-5020 Malonne, 157, rue de la Navinne,
c) Madame Michèle Thies, employée privée, demeurant à L-7570 Mersch, 92, rue Nicolas Welter.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
GEFCO S.A., ayant son siège social à Fentange.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jacques Rotteveel, prénommé, comme adminis-

trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. C. Larbière, J. Rotteveel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1997, vol. 401, fol. 35, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 février 1997.

E. Schroeder.

(05916/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

C.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nic Welter.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 janvier 1997

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires nomme Monsieur Jacques Rotteveel, commerçant, demeurant à L-8711 Boevange-
sur-Attert, 55, am Letschert, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 30 janvier 1997, vol. 401, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(05917/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11500

EFFETRE INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FAGlOLl S.p.A., ayant son siège social à Via Ferraris 13, Sant’ llario d’Enza (RE), Italie, 
ici représentée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Sant’ llario d’Enza, le 28 janvier 1997;
2) La société FFF S.p.A., ayant son siège social à Viale Monte Nero 32, Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Marcello Ferretti, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Milan, le 28 janvier 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EFFETRE INVESTMENT &amp;

TRADING COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
dans le secteur des transports, expédition, stockage, location et service connexes, opérations maritimes industrielles et
commerciales en rapport avec cette activité, l’achat, la vente et le financement de participations dans ce secteur.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-), divisé en mille

trois cents (1.300) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante millions de francs luxembourgeois

par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans Ies formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

11501

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois d’avril à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FAGlOLI S.p.A, prédésignée, mille deux cent trente-cinq actions ………………………………………………………………………

1.235,-

2) FFF S.p.A. prédésignée, soixante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

     65,-

Total: mille trois cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300,-

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(frs 60.000,-).

11502

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alessandro Fagioli, industriel, demeurant à Sant’ Ilario d’Enza (RE), Italie,
b) Monsieur Gianfranco Fagioli, industriel, demeurant à Sant’ Ilario d’Enza (RE), Italie,
c) Monsieur Pier Giorgio Antorini, directeur, demeurant à Agra, Suisse.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg-Beggen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ferretti, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 53, case 1. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 février 1997.

C. Hellinckx.

(05921/215/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EQUAPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FORCE FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 janvier 1997;
2.- Monsieur Simon Peter Elmont, Corporate Consultant, demeurant à Guernesey (Channel Islands),
ici représenté par Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 janvier 1997;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EQUAPLUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

11503

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

avril de chaque année à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit le fonds de
réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

11504

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme FORCE FINANCE HOLDING S.A., prédite ……………………………………………………………… 1.249 actions
- Monsieur Simon Peter Elmont, prédit …………………………………………………………………………………………………………………       1 action
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philip Croshaw, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands).
- Monsieur Simon Peter Elmont, Corporate Consultant, demeurant à Guernesey (Channel Islands).
- Madame Elsie Grace Gibson, Corporate Consultant, demeurant à Guernesey (Channel Islands).
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le conseil dadministration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.)
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 825, fol. 80, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

février 1997.

C. Doerner.

(05924/209/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

EUROSPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROSPRINT S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil dadministration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

11505

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses), représenté par 600 (six cents)

actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………

300

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de CHF 60.000,- (soixante mille francs suisses) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

11506

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Porza, Via Cantonale 39 (Suisse);
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
3.- Monsieur Alexander Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca, Via al Tosello (Suisse).

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables, fiscales et financières, avec siège à

L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 96S, fol. 33, case 7. – Reçu 14.232 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(05926/215/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

GROUP IMMOBILIER N.S. S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1613 Luxembourg, 3, rue J.F. Gangler.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à L-8449 Steinfort, 5, rue des Sports;
2) Madame Geneviève Krack, administrateur de sociétés, demeurant à L-2739 Luxembourg, 8, rue Camille Wampach.
Lesquels ont déclaré par les présentes, former une société en commandite par actions, et établi comme suit les statuts

de celle-ci.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  ll est formé une société en commandite par actions sous la dénomination de GROUP IMMOBILIER N.S.

S.C.A.

Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir, par simple décision du

gérant désigné à l’article 9 des présents statuts, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’ètranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeois.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

11507

Art. 4. La société a pour objet, l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la location, la gérance, le

courtage, la promotion, construction, rénovation, transformation d’immeubles, ainsi que toutes autres transactions
immobilières et de valeurs mobilières du domaine, au sens le plus large. La société peut prendre des intérêts par
souscription, voie d’apports, association, fusion ou par tout autre mode dans toute société, maison ou entreprise de
même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou connexe et d’une façon générale,
elle peut réaliser des opérations industrielles, de service, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social, afin de favoriser son développement. L’objet social peut
être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi sur les sociétés
commerciales.

Capital social

Art. 5. La société a un capital souscrit de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000), représenté par quatre-

vingt-dix-neuf actions ordinaires (99 actions) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune
et par une action de commandité (1 action) émise en faveur du gérant d’une valeur de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000). Les actions ordinaires et l’action de commandité seront collectivement nommées «Actions» dans les
présents statuts.

Art. 6. Toutes les actions ordinaires de la société sont émises sous forme d’actions au porteur et sont librement

cessibles. Seule l’action de commandité est émise sous forme nominative et ne peut être transférée qu’au gérant
remplaçant, qui sera nommé conformément aux dispositions de l’article 9.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions ordinaires dans les conditions prévues par la loi.

Gérance - Administration - Surveillance

Art. 8. Le gérant est solidairement responsable de toutes les dettes de la société. Les porteurs d’actions ordinaires

s’abstiendront d’agir pour le compte de la société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, autrement
qu’en exerçant leurs droits en tant qu’actionnaires lors des assemblées générales et ils ne sont tenus que dans la limite
de leurs apports à la société.

Art. 9. La société sera administrée par Monsieur Nilles Michel, préqualifié, il est irrévocable par l’assemblée générale,

sauf d’un commun accord. Le gérant a le droit de démissionner, sans l’approbation de l’assemblée générale, de son poste
moyennant un préavis d’un mois. Il restera quand même responsable des actes effectués préalablement vis-à-vis de tiers
et de la société. ll ne pourra être révoqué que par décision judiciaire pour des motifs graves. En cas d’incapacité légale,
empêchant le gérant d’exercer ses fonctions au sein de la société, celle-ci ne sera pas immédiatement dissoute et
liquidée; le conseil de surveillance, suivant l’article 14 ci-dessous, nommera un administrateur, qui ne devra pas être
actionnaire, afin d’exécuter les actes administratifs urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale
d’actionnaire, convoquée par cet administrateur dans le mois de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les
actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts. L’omission d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la société
conformément à l’article 18 ci-dessous.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de deux membres au moins. Le gérant

présidera le conseil et prendra également la fonction et la dénomination d’administrateur-délégué auquel est confiée la
gestion journalière de la société. ll est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d’administration
et de disposition relevant de l’objet de la société conformément à l’article 4. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale ou au conseil de surveillance par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 11. Vis-à-vis de tiers, la société sera valablement engagée que par la signature de l’administrateur-délégué.
Art. 12. L’administrateur-délégué peut déléguer la gestion journalière de ses affaires, ainsi que la représentation à

l’égard de tiers en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, agissant seule ou conjointement.

Art. 13. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement, que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par mandat entre administrateurs. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la
majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 14. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres. Le conseil de surveillance peut être
consulté par l’administrateur-délégué sur toutes les matières que l’administrateur-délégué déterminera et pourra
autoriser les actes de l’administrateur-délégué qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excéderaient les
pouvoirs de l’administrateur-délégué. Le conseil de surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période d’un an. Le conseil de surveillance est convoqué par son président ou par l’admi-
nistrateur-délégué. Notification écrite de toute réunion du conseil de surveillance sera donnée à tous ses membres au
moins huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances consti-
tutives de l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit,
télégramme, télex ou message télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. ll ne sera pas nécessaire
d’établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et places prévues par un calendrier
préalablement adopté par le conseil de surveillance. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du conseil de
surveillance, en nommant par écrit, par télégramme, télex, message, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire, un autre membre du conseil de surveillance pour le représenter. Chaque membre peut représenter plusieurs
de ses collègues. Le conseil de surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les résolutions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
le président. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité, la voix du président est prépondérante.

11508

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait que les gérants ou un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à

l’exception du premier exercice qui commencera à la date de constitution de la société et qui se terminera le trente et
un décembre 1997.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non. Chaque action donne droit à une voix. L’administrateur-délégué préside toutes les assemblées générales. Les
décisions de l’assemblée générale se prennent à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Art. 18. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 19. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice, après affectation à la réserve

légale à hauteur de dix pour cent du capital, conformément à la loi. Le conseil d’administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à dix heures au siège social. Si ce

jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée générale avec l’approbation du gérant et

conformément aux dispositions prévues par la loi et les présents statuts.

Art. 22. L’assemblée générale peut décider de dissoudre la société, en se conformant aux dispositions prévues par

la loi et les présents statuts.

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire en qualité

d’actionnaires commanditaires les actions comme suit:

- Monsieur Nilles Michel, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

1 action de commandité

- Madame Krack Geneviève, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

58 actions ordinaires

- Monsieur Nilles Michel, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

41 actions ordinaires

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre dispostion de la société, ainsi qu’il en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des dépenses qui sont mises à la charge de la société en raison de sa constitution est évalué approxima-

tivement à dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000 LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires et ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommée administrateur: Mlle Nilles Cynthia, administrateur, demeurant à Steinfort.
2. Sont nommés membres du conseil de surveillance:
a. Monsieur Feller Klaus, indépendant, demeurant à Trèves (Allemagne).
b. Monsieur Boutineau Pascal, commerçant, demeurant à Houston, Texas (U.S.A.).
c. Monsieur Bourda Marcin, employé privé, demeurant à Varsovie (Pologne).
3. L’adresse de la société est fixée au 3, rue J.F. Gangler L-1613 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, même date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Nilles, G. Krack, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 janvier 1997, vol. 409, fol. 3, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 30 janvier 1997.

A. Biel.

(05929/203/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1997.

11509

DEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 40, route d’Esch.

—

Par la présente, BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande), met le

poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, à la disposition de la société DEC HOLDING S.A.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

BUSINESS AND FINANCE

ENGINEERING LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1997, vol. 491, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15705/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1997.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>16 juin 1997 à 14.00 hrs afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1997.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1997 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1997.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1997.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 13 juin 1997.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
I  (02383/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

In accordance with article 67 (4) of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, the Board of Directors of the

company herewith invites Messrs Shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company on <i>June 6, 1997 at 11.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for consi-
dering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Board of Directors
2. Report of the Statutory Auditor
3. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1996
4. Allocation of results
5. Discharge of Directors and Statutory Auditor for the year 1996
6. Resignation of MEESPIERSON CAPITAL MANAGEMENT (JAPAN) LIMITED as Subadvisor
7. Developments within MEESPIERSON CAPITAL MANAGEMENT B.V.
8. Resignation of Directors and Supervisory Directors.

Resignation of Mr Elfers as Supervisory Director and appointment of Mr Greidanus as new Supervisory Director.

9. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., at 10, rue Antoine Jans, L-
1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or before May
30, 1997.

11510

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors in
advance in writing of their intention to do so on or before May 30, 1997.

The company will consider as a shareholder of the company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of Necigef showing the number of shares hold by the person mentioned in the statement until the meeting
will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of MEESPIERSON (LUXEMBOURG)
S.A., at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, or at the head office of MEESPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam on or before May 30, 1997.

Luxembourg, May 13, 1997.

I  (02355/003/37)

<i>The Board of Directors.

PROCIMBIRA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.533.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 2, 1997 at 5.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1995 and 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (02332/526/14)

<i>The Board of Directors.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (02029/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 5, 1997 at 2.00 p.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous.

I  (02079/534/16)

<i>The Board of Directors.

11511

CONGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 37.019.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 juin 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (01175/502/17)

LEFA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.151.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (02234/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868.

—

Notice is hereby given to the shareholders of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held, before notary, at the registered office of the Company, 8-10, avenue de la Gare, Luxembourg, on <i>June 3,
1997 at 2.30 p.m. local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 17 paragraph 4 to be reworded as follows:

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the date
of receipt of the redemption application at or before a certain hour such as determined from time to time by the
Board of Directors. In the case of redemption requests received by the Company after a certain hour such as
determined from time to time by the Board of Directors, on any Valuation Day or on any day which is not a
Valuation Day, the Shares shall be redeemed on the basis of the Net asset Value of the next Valuation Day.

2. Amendment of Article 17 paragraph 8 to be reworded as follows:

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which
shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub-Fund. The relevant
Net Asset Value for each sub-Fund shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the
date of receipt of the conversion request at or before a certain hour such as determined from time to time by the
Board of Directors. In the event a conversion request is received on a Valuation Day after a certain hour such as
determined from time to time by the Board of Directors or on any day which is not a Valuation Day, such request
will be effectuated on the basis of the Net Asset Value of the next Valuation Day. Conversion of shares into shares
of any other Sub-Fund will only be made if the Net Asset Value of both Sub-Funds is calculated on the same day.
Such conversion shall be free of any charge except that normal costs of administration will levied when switching
from or to bond Sub-Funds into or from equity Sub-Funds.

11512

3. Amendment of Article 19 paragraph 2 to be reworded as follows:

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the same Valuation Date like the date
of receipt of the subscription at or before a certain hour such as determined from time to time by the Board of
Directors. Subscriptions received by the Company on any Valuation Day after a certain hour such as determined
from time to time by the Board of Directors or on any day which is not a Valuation Day will be dealt with on the
basis of the Net Asset Value of the next Valuation Day.

The resolutions may be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cash at the meeting.

The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (02327/584/39)

<i>By order of the Board of Directors.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.694.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 juin 1997 à 14.30 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
– Affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– Divers.

I  (02236/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA STATUE DE LA LIBERTE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.350.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (02237/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (02238/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11513

MICHELMAS A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.959.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 mai 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (00736/502/17)

MULTI-MOTOS CARS ATELIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23-25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.524.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>28 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
- Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes
- Divers

II  (00761/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE GRAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Luxembourg, Zone Industrielle Im Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 12.853.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 mai 1997 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01225/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (01300/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11514

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.132.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>27. Mai 1997 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II  (01299/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1997 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
6. Divers.

II  (01301/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.789.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mai 1997 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (01302/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.I.E. , SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER

INTEREUROPA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>23 mai 1997 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince
Henri.

11515

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9b, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (02015/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLINK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 10.053.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>27. Mai 1997 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

II  (01306/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT.

Siège social: Luxembourg, 140, route d’Esch.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 mai 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 140, route d’Esch, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Répartition du bénéfice;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actions au porteur sont à déposer au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., rue Aldringen

à Luxembourg ou au siège de la Société, 140, route d’Esch à Luxembourg pour le 20 mai 1997 au plus tard.
II  (01614/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le mardi <i>27 mai 1997 à 10.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 30 juin 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Elections statutaires
5. Divers.

II  (01676/317/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

11516

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.245.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg le mardi <i>27 mai 1997 à 15.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Election d’un nouveau Commissaire aux Comptes
5. Divers.

II  (01677/317/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HARAZYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.020.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mai 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01729/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.591.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mai 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01731/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ARTAL GROUP S.A., will be held at the Hôtel LE ROYAL, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
on Saturday <i>May 24th, 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of discussing and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors.

11517

2. Report of the statutory auditor.
3. Approval of the annual accounts as at December 31st, 1996.
4. Allocation of results as at December 31st, 1996.
5. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
6. Statutory (re-)elections.
7. Miscellaneous.

Holders of bearer share certificates have to deposit their shares not later than May 20th, 1997 at BANQUE DE

LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, or at any other recognized bank.
II  (02101/550/21)

<i>The Board of Directors.

SAGANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.943.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mai 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5) Divers.

II  (01736/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.090.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>26 mai 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01741/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PILSA, PATENTS, INVESTMENTS &amp; LICENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.977.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01733/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11518

PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.612.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01734/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.388.

—

Messrs Shareholders of the Company are herewith invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company on <i>May 26, 1997 at 9.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for consi-
dering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Modification of article 9 par. 1 of the articles of association of the company as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting on the third Monday of the month of April at 10.00 a.m.».

2. Modification of article 16 last paragraph of the articles of association of the company as follows:

«The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving the EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A. with its
registered office in Luxembourg and the BANQUE HARWANNE with its registered office in Paris, their subsi-
diaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by
the board of directors on its discretion.»

3. Miscellaneous.

<i>For the Board of Directors

II  (02209/003/23)

MeesPierson (LUXEMBOURG) S.A.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.388.

—

Messrs Shareholders of the Company are herewith invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company on <i>May 26, 1997 at 10.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for
considering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 1996.
3. Distribution of Profits.
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor.
5. Statutory Election of Directors and Statutory Auditor.

The following persons are proposed as directors of the company until the Statutory Annual General Meeting of
Shareholders of 2000:
* Mr François Dujarric de la Rivière
* Mrs Claude Podolak
* Mr Jacques Laine.
The Company PRICE WATERHOUSE is proposed as statutory auditor until the Statutory Annual General Meeting
of Shareholders of 2000.

6. Miscellaneous.

<i>For the Board of Directors

II  (02208/003/25)

MeesPierson (LUXEMBOURG) S.A.

11519

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de PACATO S.A., Société Anonyme qui se tiendra le mercredi <i>28 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02024/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02175/502/17)

YANKEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.950.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 mai 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (02176/502/17)

11520

---

Document Outline

S O M M A I R E

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

I.F.A.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

CARAQUE S.A., Société Anonyme.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Art. 5. 1alinéa.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

Art. 5. 1alinéa.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

DG LUX CASH.

Art. 3.  Die Depotbank

Art. 4.  Anlagepolitik und Anlagegrenzen Sonstige Regeln für die Anlagepolitik

Art. 18.  Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache

CO.LO.FIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre Ill.- Assemblées Générales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.

ChemCore S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ECOTERRES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

COMPTAGEST S.C.A., Société en commandite par actions.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital social Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Gérance - Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Année sociale - Assemblée Générale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

EGEST FINANCE S.C.A., Société en commandite par actions.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital social Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Gérance - Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Année sociale - Assemblée Générale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

ELNATHAN S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

C.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale  Art. 15.

C.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

EFFETRE INVESTMENT &amp; TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

EQUAPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Titre l. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12. 

Titre V.- Assemblée Générale Art. 13.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation  Art. 16.  

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

EUROSPRINT S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

GROUP IMMOBILIER N.S. S.C.A., Société en commandite par actions.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital social Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Gérance - Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Année sociale - Assemblée Générale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

DEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d Investissement à Capital Variable.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d Investissement à Capital Fixe.

PROCIMBIRA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

CONGEN S.A., Société Anonyme.

LEFA S.A., Société Anonyme Holding.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

LA STATUE DE LA LIBERTE, Société Anonyme Holding.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

MICHELMAS A.G., Aktiengesellschaft.

MULTI-MOTOS CARS ATELIERS S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE GRAAS S.A., Société Anonyme.

COFINANCE S.A., Société Anonyme.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

DEFRELUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

S.I.E. , SOCIETE D INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

INTERLINK S.A., Aktiengesellschaft.

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANCAISE S.A., Société Anonyme.

HARAZYTE S.A., Société Anonyme.

LIEDER INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

SAGANE S.A., Société Anonyme.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

PILSA, PATENTS, INVESTMENTS &amp; LICENCES, Société Anonyme.

PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PACATO S.A., Société Anonyme.

RAMS S.A., Société Anonyme.

YANKEES S.A., Société Anonyme.