10609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

5 mai 1997

S O M M A I R E

Agam Strategy, Luxembourg…………… pages 10649, 10650
Agence immobilière H. Goedert, S.à r.l., Luxembg 10620
Aquilon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10646
Assurances Services S.A., Senningerberg ………………… 10651
A.Z. International S.A., Luxembourg ………………………… 10646
Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg ……… 10654
BIL-Taiwan Premier Fund, Sicav, Luxembourg …… 10648
Canadian Texor S.A.H., Luxembourg ………………………… 10646
Chippendale S.A., Luxembourg……………………………………… 10649
Citisicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 10651
FDR Gestion S.A., Luxembourg …………………………………… 10655
Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg……………… 10648
Fidelity Global Selection Fund, Sicav, Luxembg …… 10648
Financière Euro-Luxembourgeoise S.A.H., Luxbg 10655
Frey Cargo Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg………… 10613
Golden Odyssey S.A., Luxembourg……………………………… 10620
G. Tem International S.A.H., Luxembourg……………… 10618
Hadelux, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………… 10624
International Planning Institute Holding S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 10655

Juliette Invest S.A., Soparfi, Luxembourg ………………… 10616
Latem S.A., Senningerberg ……………………………………………… 10654
Luxigest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10610
Lux Voyages, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 10631
Mentor S.A., Senningerberg …………………………………………… 10654
Minorco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10656
Minusines S.A., Luxembourg …………………………………………… 10656
Netgels S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10647
Nouara S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10632
OFC Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 10626

Oriflame Eastern Europe S.A., Luxembourg ………… 10654
Plantations Braun, S.à r.l., Wickrange ……………………… 10634
Ramex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10653
Rochelux S.A., Luxembourg …………………………………………… 10651
Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg……………… 10652
Sichel S.A., Pontpierre ……………………………………………………… 10649
Simon Tours, S.à r.l., Pétange ………………………………………… 10609
Soberal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10649
Socofi S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10647
Tech-Immo S.A., Senningerberg…………………………………… 10650
Technische Service, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette …… 10639
Telfisa Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg… 10652
Teng Tools Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 10640
Thai Brasserie & Restaurant, S.à r.l., Luxembourg 10640
Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher …………………… 10640, 10641
Toutes Rénovations Lux S.A., Steinfort …………………… 10640
Travelcar International S.A., Luxembourg ……………… 10635
Tremolat S.A., Luxembourg …………………………………………… 10642
Trid, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 10641, 10642
Trossen Transports, S.à r.l., Wasserbillig ………………… 10639
Turbomaster, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 10642
Unione Manifatture Investments S.A., Luxembg … 10643
Usecase Engineering S.A., Luxemburg ……………………… 10643
Unisource Business Networks Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………… 10643, 10645

Valessore Holding S.A., Bereldange …………………………… 10645
Val Royal S.A., Luxembourg …………………………………………… 10647
Viking Management Group S.A., Luxembourg ……… 10647
Worldfolio Mutual Funds, Fonds Commun de Place-

ment ……………………………………………………………………………………… 10615

SIMON TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 92, Porte Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 50.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(05211/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

LUXIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 47, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Xavier Denorme, employé privé, demeurant à Angevillers (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997;
2. LUXIGEC, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Xavier Denorme, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1997. Les procurations prémen-

tionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

LUXIGEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration. Tout changement du siège
social est publié au Mémorial, par les soins du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à l’étranger.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration, ou en cas d’empêchement de celui-ci, par l’organe de
la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

L’Assemblée Générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion du «fonds commun de placement BP

LUX FUND, dénommé ci-après BP LUX FUND et l’émission de certificats représentant des parts de copropriété
indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du fonds. Elle

pourra, pour le compte du fonds et des propriétaires indivis, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger, et
délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom ou au nom de tiers dans les
registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; exercer pour le compte du
fonds et des propriétaires de certificats du fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux
valeurs mobilières constituant les avoirs du fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement
exemplative.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en

restant dans les limites déterminées par la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de
placement collectif et tout texte subséquent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale

statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-). Il est repré-

senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune qui sont
et resteront nominatives.

Art. 6. Toutes les actions ont été entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux proprié-

taires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; le droit de
préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’Assemblée Générale qui réglera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.

Art. 8. Aucune cession à titre onéreux ou gratuit ne peut se faire sans l’autorisation et l’agrément spécial pour

chaque cession du Conseil d’Administration au profit d’un cessionnaire agréé par lui. Toute transmission d’actions à
cause de mort ne devient opposable à la société qu’après une acceptation préalable du bénéficiaire par le Conseil
d’Administration au profit de l’ayant droit agréé par lui.

10610

A défaut d’autorisation ou d’agrément, le Conseil d’Administration doit acquérir les actions pour la société à leur

valeur comptable ou désigner un autre actionnaire acceptant pour acheter les actions à la valeur comptable des actions
destinées à être cédées.

Art. 9. Les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l’objet d’un usufruit

ou si elle est donnée en gage, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme ayant à l’égard de la société la qualité d’actionnaire, soit par les différents
copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur gagiste.

Art. 10. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période qui ne peut dépasser six ans, et en tout temps révocables
par décision des actionnaires. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un remplaçant à

titre provisoire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d’empêchement de celui-ci d’un

vice-président, ou à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues, ou à son défaut par deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent. La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci par un vice-président ou
à son défaut, par l’administrateur désigné par ses collègues. Si tous les membres du Conseil d’Administration sont
présents ou représentés et consentent à se réunir, le conseil peut délibérer sans convocation préalable.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit, du Luxembourg ou à l’étranger, indiqué dans les

convocations.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les résolutions doivent être approuvées par la moitié de ses membres.

En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit ou télégramme confirmé à un de ses collègues du

conseil, pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les délibérations du Conseil d’Administration à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article onze des présents statuts, sont constatées par les procès-verbaux signés par le président de la réunion et par au
moins un des administrateurs présents.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

membres du conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et

accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes, d’administration ou de disposition, de nature à permettre la
poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents statuts ou le règlement de
gestion du fonds commun de placement BP LUX FUND.

Art. 14. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non administrateurs et avec l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs. Il peut décider que ces délégués à la gestion
journalière formeront entre eux un comité de direction et déterminera leurs pouvoirs.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers ou leur

donner des missions ou des attributions spéciales. 

Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie des affaires sociales.
Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux auxquels

ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront attachés, sauf
à rendre compte à l’Assemblée Générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.

Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
La société pourra désigner des conseillers d’investissement et des comités consultatifs ou exécutifs.
Art. 15. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales tant en demandant qu’en défendant,

par son Conseil d’Administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit
soit en son sein, soit au dehors de celui-ci.

A moins de délégation consentie par le Conseil d’Administration, tous les actes engageant le société seront signés par

deux administrateurs.

Au cas où un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par un adminis-

trateur-délégué ou un directeur ou agent délégué à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales ou des
attributions de pouvoir dûment publiées.

Art. 16. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires, qui détermine leur nombre et toujours révocables par elle. S’il y a plusieurs commissaires
ceux-ci forment un collège. Le ou les commissaires resteront en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
annuelle, laquelle procédera à leur réélection, et s’il y a lieu, à leur remplacement. Les commissaires sortants sont rééli-
gibles.

10611

La rémunération de chaque commissaire est fixée par l’Assemblée Générale.
En outre, tous les éléments de la situation patrimoniale du fonds BP LUX FUND seront soumis au contrôle d’un

Réviseur d’entreprises, selon la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit.

Art. 17. L’Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les actionnaires absents ou opposants.
Art. 18. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation, le dernier vendredi du mois de février à quatorze heures. Si le jour prévu est férié, l’Assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Les Assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 19. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à se réunir, l’assemblée peut délibérer

sans convocation préalable.

Art. 20. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un tiers, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou à son défaut par un

vice-président ou à son défaut par l’administrateur désigné par ses collègues à cet effet.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui

le bureau.

L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la

révocation d’administrateurs ou de commissaires. Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’una-
nimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 22. En cas de modification des statuts, l’assemblée ne pourra valablement statuer qu’en se conformant aux

conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Au trente et un octobre de chaque année le Conseil d’Administration dresse le bilan et le compte de profits

et pertes.

Art. 24. L’excédent favorable du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera
affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’Assemblée Générale qui en déterminera souverainement, l’affectation tant

en ce qui concerne le dividende, que les mises en réserve et le report à nouveau.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 25. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
Art. 26. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée

Générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’Assemblée Générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la société comme liquidateurs.

Art. 27. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges sera réparti en parts égales entre

toutes les actions de capital.

Art. 28. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés

commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux
organismes de placement collectif. En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé
valablement par les présents statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles
seront en vigueur au moment où se posera la question de leur application.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un octobre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 octobre 1997 se tiendra en mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., prénommée: quatre mille neuf cent cinquante actions …… 4.950
2. LUXIGEC, prénommée: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

10612

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des virements en compte, de sorte que la somme de cinq millions

de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,

représentée par Monsieur Jean-Marie Demeure, Directeur, demeurant à L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy,

b. Monsieur Christian Fontas, Fondé de pouvoir principal au sein de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG

S.A., demeurant à L-2423 Luxembourg, 49, rue de Pont Rémy,

c. Monsieur Philippe Debatty, responsable Front-Office au sein de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG

S.A., demeurant à B-6747 Saint-Léger, 30, rue Choupat,

d. Monsieur Christophe Skalkowski, Attaché de direction et chargé de relations commerciales au sein de la BANQUE

POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., demeurant à Esch-sur-Alzette, 21, place de l’Europe,

e. Monsieur Jean-Marie Demeure, Directeur, demeurant à L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg
4. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes

annuels clos le 31 octobre 1999.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes annuels

clos le 31 octobre 1997.

5. Le siège social est établi à Luxembourg, 8, boulevard Royal.
6. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Marie Demeure et à Monsieur Christian Fontas
prénommés, qui porteront le titre d’Administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Denorme, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 97S, fol. 62, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 1997.

F. Baden.

(13103/200/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 1997.

FREY CARGO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1113 Luxemburg, 14, rue John L. Mac Adam.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes FREY CARGO A.G., mit Gesellschaftssitz in CH-5036 Oberent-

felden, Schinhuetstrasse 12,

hier vertreten durch Herrn Nikolaus Engel, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-50933 Köln, Christian-Gau-Strasse

23,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Oberentfelden, am 8. Januar 1997,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

10613

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung internationaler Transporte, die Vermittlung von solchen und

die Vermietung von Fahrzeugen jeder Art.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immo-
biliarenTätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich
sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen FREY CARGO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, der Aktiengesellschaft FREY

CARGO A.G., vorgenannt, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter durch seinen Vertreter
anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsiebenund-
neunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.

Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF 70.000,-) abgeschätzt.

10614

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
2. a) Herr Nikolaus Engel, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-Köln, Christian-Gau-Strasse 23, wird auf unbestimmte

Dauer zum technischen Geschäftsführer ernannt.

b) Herr Rudolf Mühlemann, Transportunternehmer, wohnhaft in CH-Menziken, Myrtenstrasse 24, wird auf

unbestimmte Dauer zum administrativen Geschäftsführer ernannt.

c) Herr Carlos Gimeno, Transportunternehmer, wohnhaft in CH-Holziken, Zweigstrasse 10, wird auf unbestimmte

Dauer zum administrativen Geschäftsführer ernannt.

Die Gesellschaft wird rechtmässig vertreten durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers oder

durch die gemeinsame Unterschrift eines administrativen und des technischen Geschäftsführers.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-1113 Luxemburg, 14, rue John L. Mac Adam.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparentin, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: N. Engel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 96S, fol. 17, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Januar 1997.

E. Schlesser.

(05262/227/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

WORLDFOLIO MUTUAL FUNDS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Sixth amendment of the Management Regulations

Between:
1. AEB WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY, a Luxembourg société anonyme with its registered office at 69,

route d’Esch, Luxembourg (hereafter the «Management Company»)

2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Bank with its registered office at 69, route

d’Esch, Luxembourg (hereafter the «Custodian»), acting as custodian of WORLDFOLIO MUTUAL FUNDS (the
«Fund»), a Luxembourg fonds commun de placement with its central administration at 69, route d’Esch, Luxembourg.

Whereas
A. The Management Regulations relating to the Fund have been amended for the last time on 27th June, 1995 and it

is intended to restate them in order to provide for a new category of Shares in respect of each Portfolio, with a different
charging structure, and for certain other amendments, namely in respect of the investment limitations;

B. The Management Company and the Custodian consider that the proposed change in the Management Regulations

does not materially prejudice the interest of the holders of any existing class of shares and does not to any material
extent release the Custodian, the Management Company or any other person from any liability or responsibility to
shareholders and does not increase the costs and charges payable from the deposited property, so that the amendment
may, in accordance with clause 17 of the Management Regulations, be agreed among the Management Company and the
Custodian.

Now it is hereby resolved:
1. In Clause 1 of the Management Regulations second paragraph line 5 is hereby amended so as to read as follows:
«(«Shares»), corresponding to separte portfolios of assets (each a «Portfolio»), the....»
The following sentence is added to such second paragraph: «Each Portfolio may comprise the assets to which Shares

of different categories such of Class A and Class A-1, Class B and Class B-1, etc., with different charging structures and
possibly different net asset values per category within each class, shall be entitled».

2. In Clause 1, the fifth paragraph is amended to read as follows: «The Shareholders of any Class or category, as the

case may be, shall have equal rights among themselves in respect of their entitlement to the relevant portion of the
assets of the relating Portfolio and to voting on matters relating to such Class or category. Each whole Shares carries
equal voting rights, irrespective of the Net Asset Value per Share of the relevant Class or category. In these Management
Regulations any reference to a Class of Shares shall be construed, where applicable, as a reference to the several
categories of Shares of the relevant Class.»

3. In Clause 5 add after the second line of the second paragraph the following: «(a reference to all Class comprising

the several categories of Shares as may be issued within such Class)». Under «Description of the Fund’s Portfolios» in
the same Clause 5 references in Portfolio 1 to «whichever Class A or B» and in Portfolio  2 to «whichever Class C or
D» shall be amended to as in each case to read «whichever Class or category».

4. In Clause 6 the following investment limitations are added before the last sub-paragraph:
«(14) While Korean regulations so require and as long as the Fund shall offer or sell its shares to the public in or from

Korea:

(i) the Fund will not invest more than 20 % of any Portfolio’s net assets in debt or equity securites of Korean issuers,
(ii) not more than 25 % of the Fund’s total net assets may be owned by Korean residents as at the time of subscription

of the Shares.»

10615

In the paragraph after the new investment limitation 14, the first time shall read as follows: «If the limitations in (1),

(4), (7), (8), (10) and (14)(i) above are exceeded for reasons...»

In the description of Investment Techniques and Instruments, reference shall be made in section I 3 to CEDEL BANK

S.A., instead of CEDEL S.A.

5. In Clause 7, the second paragraph shall be supplemented by an additional sentence as follows:
«Shares of certain Classes or categories may be subject to an ongoing annual shareholders’ service fee of not in excess

of one per cent, assessed on the relevant Net Asset Value per Share, as the Board of the Management Company may
decide and disclose in the offering prospectus.»

5. The third paragraph in Clause 7 shall read: «The Fund at present issues Shares of different categories of Class A

and C without front-end load.»

In the eighth paragraph of the same Clause 7 line 6 the word «with the consent of the Management Company» shall

be deleted.

6. In Clause 9, fourth paragraph, the words «the same category of» shall be added before the words «another Class».

In the penultimate paragraph of clause 9 the words «Holders of Class A or C Shares» shall read «Holders of any
category of Class A or Class C Shares».

In the last paragraph of Clause 9, the words «or in respect of sales in certain countries such other lower amount as

the Board may decide and disclose in the relevant local offering documents» shall be added in line 2 after the minimum
amount of USD 10,000». The word «additional» shall be deleted in the same line.

7. In Clause 11, first line of the third paragraph, the words «of each category relating to» shall be added before the

words «any Portfolio» and in the first line of sub-paragraph (i) the words «relevant portion of» shall be added before the
words «total net value of the assets of the relevant Portfolio of the Fund»; same paragraph, third line the word
«relevant» shall be added before the words «securities and all other assets».

In sub-paragraph (ii) the word «Classes» shall be replaced by «category».
8. In Clause 13 (Redemptions) third paragraph, the first line shall read as follows: «Shares are normally redeemed

without charge, except that Shares of a certain category with a lower sales charge may, if so decided by the Board and
disclosed in the prospectus, be subject to a redemption charge of up to 0,50 per cent of their net asset value, payable to
the order of the Distributor. In the case of Shares of....». In the former line 5 the words «and provided that» shall be
deleted.

In the first line of the last paragraph of Clause 13 the word «of any Portfolio» shall be replaced by «relating to any

Class or category of Shares».

9. In Clause 14, the fourth indent shall in line 1 read «the Administrator shall be entitled from the Fund to its

customary fees and reasonable out-of-pocket expenses, as...»

The fifth indent shall in line 1 read as follows: «the payment to the Transfer Agent of its customary fees and reasonable

out-of-pocket expenses...».

In the second full paragraph of Clause 14 the first line shall read as follows: «Charges shall be allocated to the relevant

Class or category of Shares relating to a Portfolio for which they were incurred...».

The following additional paragraph shall be added at the end of Clause 14:
«Certain categories of a Class of Shares may be subject to an ongoing annual shareholders’ service fee of not in excess

of one per cent per annum on their relevant net asset value per Share, which shall in such case be described in the
current offering documents and affect only the relevant category of Shares.

10. This amendment agreement shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and shall

become effective five days thereafter.

Executed in Luxembourg as of 10th April, 1997.

AEB WORLDFOLIO MANAGEMENT COMPANY

BANQUE INTERNATIONALE

Signature

A LUXEMBOURG S.A.

<i>Director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1997, vol. 491, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14869/006/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 1997.

JULIETTE INVEST S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société de participations financières sous la dénomination de JULIETTE INVEST S.A.

10616

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cents millions (ITL 200.000.000,-) de lires italiennes, divisé en deux cents

(200) actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES Ltd, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………… 199
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

millions (ITL 200.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions deux cent soixante mille (4.260.000,-)

francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

10617

a) Monsieur Giancarlo Pagani, comptable, demeurant à CH-Lugano,
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TAXCONTROL S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997, vol. 830, fol. 49, case 2. – Reçu 42.570 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 janvier 1997.

G. d’Huart.

(05266/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

G. TEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Silvano Tempestini, industriel, demeurant à Treviso, Via Petrarca 22 (Italie);
2.- Monsieur Marco Tempestini, industriel, demeurant à Treviso, Via Giacomelli 16 (Italie);
3.- Madame Patrizia Tempestini, industriel, demeurant à Casier/Treviso, Via Comisso 7 (Italie);
4.- Madame Roberta Tempestini, industriel, demeurant à Treviso, Via Petrarca 22 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée G. TEM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

10618

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Silvano Tempestini, prénommé: 63 (soixante-trois) actions en pleine propriété et 587 (cinq cent

quatre-vingt-sept) actions en usufruit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

587

2.- Monsieur Marco Tempestini, prénommé: 200 (deux cents) actions en pleine propriété et 213 (deux cent

treize) actions en nue-propriété…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

213

3.- Madame Patrizia Tempestini, prénommée: 200 (deux cents) actions en pleine propriété et 187 (cent quatre-

vingt-sept) actions en nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………………

187

4.- Madame Roberta Tempestini, prénommée: 200 (deux cents) actions en pleine propriété et 187 (cent quatre-

vingt-sept) actions en nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………………

187

_____

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme qu ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

10619

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 8, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(05263/215/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 28, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1997.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(05285/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

GOLDEN ODYSSEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Gregory F. Birra, capitaine au long cours, domicilié 4473 Tarpon Lane, Alexandria/Virginie (USA),
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en Sciences Commerciales et Financiéres, demeurant à

Luxembourg,

aux termes d’une procuration annexée aux présentes;
2) RAMS S.A., société holding de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
ici représenté par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg et
Monsieur Robert Becker, comptable, demeurant à Luxembourg.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination GOLDEN ODYSSEY S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour objet d’effectuer au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations d’achat, de

vente, de Iocation, de sous-location et de mise à disposition, ainsi que la gestion de bateaux et le transport de passagers
par voie fluviale.

Elle peut par ailleurs prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que se charger de la gestion, du contrôle et de la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

10620

Elle peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

Elle peut emprunter et accorder à toutes sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille Deutsch Mark (65.000,- DEM) représenté par

mille trois cents actions (1.300) actions, d’une valeur nominale de cinquante Deutsch Mark (50,- DEM) chacune, toutes
de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties au porteur, sauf décision

de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession ou transmission d’actions à un tiers, autre que

celles entre actionnaires qui sont libres, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, à titre
gratuit ou onéreux, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément
préalable du Conseil d’Administration. De même, toute transmission d’actions pour cause de mort ne devient opposable
à Ia société qu’après acceptation spéciale du Conseil d’Administration au profit de(s) l’ayant(s)-droit(s). Par exception,
l’agrément préalable sera donné par l’Assemblée Générale Ordinaire au cas où, aucun ou un seul Administrateur restant
en fonction, il est impossible de réunir le Conseil d’Administration.

Dans un délai raisonnable, le Conseil d’Administration doit se réunir à l’effet de statuer sur la cession projetée ou la

transmission pour cause de mort notifiée par les intéressés. Le Conseil doit statuer dans les plus courts délais et notifier
sa décision au cédant ou à/aux ayant(s)-droit(s). Le Conseil d’Administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs
de son agrément ou de son refus. En cas de refus, le Conseil d’Administration doit aussitôt porter à la connaissance des
autres actionnaires le nombre et le prix des actions à céder ou offertes à la vente. Celui-ci correspond à la valeur
comptable des actions selon le dernier bilan approuvé. Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires
doit porter sur la totalité des actions à céder et doit intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la notification par
le Conseil d’Administration. A défaut de respecter une de ces conditions, le transfert de la totalité desdites actions est
régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant ou devient opposable à la société au profit du/des
ayant(s)-droit(s).

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont bas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Adminis-
tration par tous moyens, même verbalement.

10621

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, dont celle du Président.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées au procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus Iarges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous Ies pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

ll peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent Ia société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à Ia société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
de tels contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateurs de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, dont celle du Président et de l’Administrateur-Délégué ou par la signature individuelle d’un
administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin ou par la signature individuelle d’une
personne à qui un pouvoir spécial à été conféré par le Conseil d’Administrateur ou son représentant, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.

Toutefois, les décisions relevant de la vente de bateaux ou de la prise et de la radiation d’hypothèques sont

uniquement valables et opposables aux tiers par la signature conjointe de trois administrateurs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, Ie cas échéant, leurs émoluments.

10622

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de I’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans Ies avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales. Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent
se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverai-
nement par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et qui finira le dernier jour du mois de décembre 1997.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi Iuxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gregory F. Birra, prénommé, neuf cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………

975

2) RAMS S.A., prénommé, trois cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………  325
Total: mille trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes les actions ont été souscrites et libérées en expèces, de sorte que la Société a dès à présent à sa disposition

la somme de soixante-cinq mille Deutsch Mark (65.000,- DEM), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

10623

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précité,
2) Monsieur Claude Cahen, précité,
3) Monsieur Gregory F. Birra, précité
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1998.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Tracy McKinstry, sans état, demeurant  26A, Station Road, Kamo Whangarei, Nouvelle Zélande.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1998.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, et ont pris la décision suivante:
Monsieur Gregory F. Birra, prénommé, est désigné Président du Conseil d’Administration.
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»;

Le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule
signature pour toute opération ne dépassant pas trente mille Deutsch Mark (30.000,- DEM) et sous réserve de la
limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat de bateau ainsi que toute prise de crédit doivent requérir la
signature de deux Administrateurs, dont obligatoirement celle du Président du Conseil d’Administration et de l’Adminis-
trateur-Délégué, tous les actes relevant de la vente de bateaux ou de la prise et de la radiation d’hypothèques doivent
requérir la signature des trois Administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour, C. Cahen, Becker, F. Kesseler,
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1997, vol. 830, fol. 47, case 8. – Reçu 13.403 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1997.

F. Kesseler.

(05264/219/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

HADELUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, L-2628 32, rue des Trévires.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, Notar mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. - Herr Hasan Dedeic, Ingenieur, wohnhaft in L-2628 Luxemburg, 32, rue des Trévires
2. - Herr Sead Dedeic, Fahrer, wohnhaft in L-2628 Luxemburg, 32, rue des Trévires,
3. - Herr Jaho Dedeic, Maurer, wohnhaft in L-4640 Differdingen 12, avenue d’Obercorn,
4. - Herr Suad Dedeic, Lagerarbeiter, wohnhaft in L-2628 Luxemburg, 32, rue des Trévires.
Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Firma, Sitz. Die Vertragsschliessenden errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesell-

schaft trägt die Bezeichnung HADELUX, S.à r.l.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

10624

Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfstführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Baumaterialien.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtlichen industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich
sein können.

Die Gesellschaft kann sich auch an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Art. 3. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), einge-

teilt in einhundert (100) Anteilsscheine zu jeweils fünftausend Franken (5.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1. - Herr Hasan Dedeic, vorgenannt, siebzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

70 Anteile

2. - Herr Sead Dedeic, vorgenannt, zehn Anteile ……………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

3. - Herr Jaho Dedeic, vorgenannt, zehn Anteile ……………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

3. - Herr Suad Dedeic, vorgenannt, zehn Anteile ……………………………………………………………………………………………………  10 Anteile
Total: einhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Art. 4. Leistung der Stammeinlagen. Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe

von fünfhunderttausend Franken (500.000.-) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, so wie dieses dem amtie-
renden Notar nachgewiesen wurde, und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 5. Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr. Die Gesellschaft beginnt mit der Unterzeichnung des Gesell-

schaftsvertrages.

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfge-

schäftsjahr und beginnt am Tage der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages.

Art. 6. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Sie kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende eines jeden

Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2007, gekündigt werden.

Die Kündigungserklärung hat durch Einschreibebrief zu erfolgen, der an sämtliche Gesellschafter und an die

Geschäftsführung zu richten ist.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder unter Berücksichtigung der vorbe-

zeichneten Kündigungsfrist gekündigt werden.

Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter zum Ende

des betreffenden Geschäftsjahres beziehungsweise mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. Von diesem
Datum an ruhen alle Gesellschaftsrechte des ausscheidenden Gesellschafters.

Der kündigende Gesellschafter verpflichtet sich, seinen Geschäftsanteil nach Wahl der übrigen Gesellschafter ganz

oder geteilt an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten zu
übertragen. Das Entgelt für den Anteil bestimmt sich nach Paragraph 15 dieses Vertrages.

Ist bis zur Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses oder bei fristloser Aufkündigung aus wichtigem Grunde die

Übernahme nicht innerhalb eines Monats erfolgt, so ist die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beendigung aufgelöst.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer haben den Weisungen der Gesellschafterversammlung Folge zu leisten. Sie bedürfen im Innen-

verhältnis für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Gewerbes der Gesellschaft hinausgehen, der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Die Befugnisse der Geschäftsführer im Aussenverhältnis werden durch die Gesellschafterversammlung festgelegt.
Art. 8. Vertretung. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft alleine. Sind mehrere

Geschäftsführer bestellt, so ist ihre gemeinsame Unterschrift erfordert.

Durch Gesellschafterbeschluss kann bei mehreren Geschäftsführern jedoch auch einzelnen von ihnen das Recht zur

alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilt werden.

Art. 9. Jährlich findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, und zwar innerhalb von zwei Monaten nach

Aufstellung des Jahresbeschlusses durch die Geschäftsführung, spätestens jedoch im Monat Mai des darauffolgenden
Jahres.

Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter

erforderlich ist.

Die Geschäftsführung beruft die Gesellschafterversammlung ein.
Die Geschäftsführung muss eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn Gesellschafter, die mindestens 10 %

des Stammkapitals innehaben, dies verlangen.

Die Einberufung erfolgt mindestens 15 Tage vor dem Versammlungsdatum durch Einschreibebrief unter Angabe des

Tagungsortes und der Zeit. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschafter beschliessen in den Angelegenheiten der Gesellschaft mit

einfacher Mehrheit der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder dieser
Gesellschaftsvertrag etwas anderes vorsehen.

Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, des Stammkapitals sowie Verfügung über Geschäftsanteile können nur mit

der Zustimmung von mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals beschlossen werden.

10625

Art. 11. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung) innerhalb von

zwei Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend aufzustellen.

Art. 12. Gewinnverteilung. Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest. Sie bestimmt über die

Gewinnverwendung, insbesondere darüber, ob der Gewinn ganz oder teilweise ausgeschüttet oder vorgetragen oder
der Rücklage zugeschrieben oder mit einem Verlustvortrag verrechnet wird.

1/20 des Nettogewinnes wenigstens wird jedes Jahr der Rücklage zugeschrieben, in jedem Falle bis die Rücklage 1/10

des Gesellschaftskapitals erreicht hat oder tiefer als 1/10 des Kapitals fällt.

Art. 13. Informationsrecht. Die Gesellschaft ist berechtigt, Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft

zu verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und sich eine Bilanz zu machen. Sie können ihre
Kontrollrechte auch durch einen Angehörigen der wirtschaftsprüfenden, steuerberatenden oder rechtsberatenden
Berufe ausüben lassen. Die Vertreter müssen eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren.
Art. 14. Abtretung der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile können zwischen Lebenden an Nichtge-

sellschafter nur unter den in Artikel 10 festgelegten Bedingungen abgetreten oder übertragen werden.

Beim Ableben eines Gesellschafters gehen die Gesellschaftsanteile des verstorbenen Gesellschafters automatisch, und

dies als Übereinkunft unter Gesellschaftern, auf den Letztlebenden derselben über.

Art. 15. Im Falle der Kündigung steht dem austretenden Gesellschafter ein angemessenes Entgelt zu. Es ist der Wert

anzusetzen, der sich aus dem letztvorhergehenden beziehungsweise aus dem mit dem Ausscheiden des Gesellschafters
zusammenfallenden Bilanzabschluss ergibt.

Die verweigernden Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für dieses Entgelt, gegebenfalls neben dem von ihnen

bezeichneten Übernehmer.

Art. 16. Abwicklung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird nicht durch den Todesfall, die Entmündigung oder

die Konkurserklärung eines Gesellschafters aufgelöst.

Im Falle der Auflösung erfolgt ihre Abwicklung durch den beziehungsweise die dann vorhandenen Geschäftsführer,

soweit nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Abwicklung anderen Personen übertragen wird.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer Generalversammlung zusam-

mengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

Es wird zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hassan Dedeic, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers vertreten.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes ist: L-2628 Luxemburg, 32, rue des Trévires.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit ihm diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Dedeic, S. Dedeic, J. Dedeic, S. Dedeic, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997, vol. 830, fol. 33, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 10. März 1997.

N. Muller.

(05265/224/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

OFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in the place of Maître Jean Seckler, notary, residing

in Junglinster, who will keep the minutes of the present deed.

There appeared:

1.- OFFICERS NOMINEES LIMITED, with registered office at 75, King William Street, London EC4N 7HA,
here represented by Mrs Yannick Poos, domiciled in Libramont (Belgium),
by virtue of a proxy given in London, the 19th of December, 1996;
2.- DOUGHTY HANSON &amp; CO NOMINEES LIMITED, with registered office at 75, William Street, London EC4N

7HA,

here represented by Mrs Yannick Poos, domiciled in Libramont (Belgium),
by virtue of a proxy given in London, the 19th of December, 1996.
Which proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form amongst themselves a company in accord-

ance with the following Articles of Incorporation:

10626

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art.1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of OFC LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary
measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional
transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is:
- to participate in, to finance, to collaborate with, to conduct the management of and provide advice and other

services to legal persons and other enterprises,

- to provide security for the debts of legal persons or of other company with which the company is affiliated in a group

and to third parties,

- to undertake all that which is connected to the foregoing or in furtherance thereof, all in the widest sense of the

words.

Art. 5. The corporate capital is fixed at seventy thousand five hundred Dutch Guilders (70,500.- NLG), represented

by seven thousand and fifty (7,050) shares with a par value of ten Dutch Guilders (10.- NLG) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 6. The corporation may increase the capital by contribution in kind. Within the limits set forth by the Luxem-

bourg Company Law Act, the corporation may also proceed to the issue of non-voting shares, as well as to the issue of
convertible or non-convertible bonds. The corporation may also be financed by advances of its shareholders.

Administration - Supervision

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors which will be composed of at least three members,

who need not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be eligible for reappointment; they

may be removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by present Articles of Incorporation are within

the competence of the board of directors.

Art. 9. The board of directors elects among its members a chairman; in his absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or repesented, a proxy

between directors which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 10. The board of directors may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and

the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers;
they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting. The

managing directors can be appointed by the general meeting.

Art. 11. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by individual signature

of the delegate of the board.

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be eligible for reappointment; they may be removed at any
time.

General meeting

Art. 13. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of every year.

Art. 14. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 15. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

10627

Art. 16. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the legal conditions.
Art. 17. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the third Wednesday of June at 2 hour p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 18. The law of August 10, 1915 on Commercial companies as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The firts financial year will begin on the day of incorporation and ends on the 31st December 1997.
2) The first ordinary general assembly will be held in the year 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. OFFICERS NOMINEES LIMITED, with registered office at 75, King William Street, London EC4N 7HA,

three thousand five hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………………… 3,525

2. DOUGHTY HANSON &amp; CO NOMINEES LIMITED with registered office at 75, William Street, London

EC4N 7HA, three thousand five hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………… 3,525

Total: seven thousand fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7,050

All these shares have been paid up by payments in cash for 2.5 Dutch Guilders, so that the sum of seventeen thousand

six hundred and twenty-five Dutch Guilders (17,625.- NLG) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at one million two hundred and ninety-

four thousand forty-eight, Luxembourg francs (1,294,048.- LUF).

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charged, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or will shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alexander Hanke, company’s director, residing in D-64342 Seeheim Kirchwald 12;
b) Mr Peder Prahl, Banker, c/o DOUGHTY HANSON &amp; CO., residing in GB-London, EC4N 7HA, England, 75, King

William Street.

c) Mr Bernd Petersn, Banker, c/o DOUGHTY HANSON &amp; CO AB, residing in Biblioteksgatan 6-8, Stockholm,

Sweden.

3.- Have been appointed managing directors:
a) Mr Alexander Hanke,
b) Mr Peder Prahl,
c) Mr Bernd Petersn,
prementioned.
4.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la

Liberté.

5.- The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
6.- The mandate of the auditor shall expired iminediately after the annual general meeting of 1998.
7.- The registered office of the company is etablished in L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the
notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with
the notary the present deed.

10628

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, qui restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 75, King William Street, Londres EC4N 7HA,
ici représentée par Madame Yannick Poos, demeurant à Libramont (Belgique),
en vertu d’une procuration lui délivrée à Londres, le 19 décembre 1996;
2.- La société DOUGHTY HANSON &amp; CO NOMINEES LIMITED ayant son siège social au 75, King William Street,

Londres EC4N 7HA,

ici représentée par Madame Yannick Poos, demeurant à Libramont (Belgique),
en vertu d’une procuration lui délivrée à Londres, le 19 décembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OFC LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- de s’associer sous forme de participations ou autres à d’autres sociétés ayant ou non la personnalité morale, de les

financer le cas échéant, de participer à leur gestion, de leur accorder des conseils et de leur prester tous autres services;

- d’accorder des garanties pour des dettes que les sociétés et entreprises prémentionnées auraient à l’égard des tiers;
- de prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille cinq cents florins néerlandais (70,500.- NLG), représenté par sept

mille cinquante (7.050) actions d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (10.- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société peut augmenter le capital par des apports en nature. Elle peut également procéder à l’émission

d’actions sans droit de vote conformément aux dispositions légales ainsi qu’à des émissions d’obligations convertibles ou
simples. Par ailleurs, la société peut être financée par des avances des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

10629

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- la société OFFICERS NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 75, King William Street, Londres 

EC4N 7HA, trois mille cinq cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………… 3.525

2.- La société DOUGHTY HANSON &amp; CO NOMINEES LIMITED ayant son siège social au 75, King William

Street, Londres EC4N 7HA, trois mille cinq cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………… 3.525

Total: sept mille cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.050
Les actions ont été libérées à concurrence d’un quart, de sorte que la somme de dix-sept mille six cent vingt-cinq

florins néerlandais (17.625,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille

quarante-huit francs luxembourgeois (1.294.048,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexander Hanke, administrateur de sociétés, demeurant à D-64342 Seeheim Kirchwald 12;
b) Monsieur Peder Prahl, banquier auprès de la DOUGHTY HANSON &amp; CO., demeurant à GB-Londres, EC4N 7HA,

75, King William Street.

c) Monsieur Bernd Petersn, banquier auprès de la DOUGHTY HANSON &amp; CO AB, demeurant à Biblioteksgatan 6-

8, Stockholm, Suède.

3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur-délégué:
a) Monsieur Alexander Hanke,
b) Monsieur Peder Prahl,
c) Monsieur Bernd Petersn,
prémentionnés.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société PRICE WATERHOUSE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue

de la Liberté.

10630

5. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
6. Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
7. Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Poos, J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1996, vol. 499, fol. 62, case 1. – Reçu 12.940 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1997.

J. Seckler.

(05270/231/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

LUX VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue  Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

L’association sans but lucratif CGFP-SERVICES, A.s.b.l. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Joseph Daleiden, agissant en sa fonction de Président de CGFP-SERVICES, A.s.b.l., à

laquelle il a été expressément mandaté par une délibération de l’assemblée générale du 15 octobre 1996.

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX VOYAGES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-), divisé en dix (10) parts

sociales de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) chacune.

Art. 6. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consentement exprès de l’assemblée générale de CGFP-

SERVICES, A.s.b.l.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants sous l’autorité du Président de la CGFP-SERVICES,

A.s.b.l., qui fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés.

En cas de décès de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé unique, respectivement

entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire
par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à la disposition de l’article 9 ci-dessus, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et

un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de cinq millions de francs

(LUF 5.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

10631

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quatre-vingt-dix mille francs (LUF
90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le mandataire de l’associée unique a de plus fait acter les décisions suivantes.
I. - Le nombre des gérants est fixé à un.
Il. - Est nommée gérante de la société:
Madame Gaby Welter, employée privée, demeurant à Senningerberg.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique, sous le contrôle du Président de CGFP-

SERVICES, A.s.b.l. ou de son délégué.

III. - L’adresse du siège social est fixé à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Daleiden, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 825, fol. 76, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 30 janvier 1997.

R. Schuman.

(05267/237/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

NOUARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré à Luxembourg, en date du 9 janvier 1997;
2) Monsieur Marc Benhamou, administrateur de sociétés, demeurant 13, Vaughan Avenue Hendon, London NW4

4HT, Royaume Uni;

ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré à Luxembourg, en date du 9 janvier 1997.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par Ies comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis Ie notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: NOUARA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

10632

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt ou produire un certificat de dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de mai à onze heures

en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2) Monsieur Marc Benhamou, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

10633

a) Monsieur Marc Benhamou, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
b) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen; et
c) Mademoiselle Joelle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice 1997.

5) Conformément à l’article 5 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6) L’adresse du siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

<i>Réunion du consei d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Marc Benhamou, Monsieur Bernard Ewen et Mademoi-

selle Joelle Lietz, ici représentés par Monsieur Robert Klopp, préqualifié, en vertu de deux procurations sous seing privé
annexées aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Monsieur Bernard Ewen, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion

journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1997, vol. 830, fol. 45, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1997.

F. Kesseler.

(05269/219/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

PLANTATIONS BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des 3 Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur René Weisen, maître-horticulteur-paysagiste, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue des 3 Cantons.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de PLANTATIONS BRAUN S.à.r.l..

Art. 2. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’horticulture-paysagiste avec l’achat et la vente des

articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1997.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 
Monsieur René Weisen, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

10634

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellé sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs 
(35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, l’associé de la société à responsabilité limitée PLANTATIONS BRAUN S.à.r.l. ci-avant constituée,

représentant l’intégralité du capital social et réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur René Weisen, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3980 Wickrange, 19, rue des 3 Cantons.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Weisen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1997, vol. 830, fol. 34, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997.

N. Muller.

(05272/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

TRAVELCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché aux Herbes;
2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 105, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAVELCAR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil

10635

d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital – Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1000,- (mille)
chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’ assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

10636

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du
conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de mai de chaque

année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les

10637

statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution – Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le deuxième mardi du mois de mai à 13.00 heures, et pour la

première fois en 1998. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

10638

1. Monsieur Carlo Bagnato, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Virgilio Ranalli, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………

625

_____

Total des actions: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société HRT REVISION, Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2003.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2003.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bagnato, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 830, fol. 39, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1997.

J. Delvaux.

(05277/208/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

TECHNISCHE SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 21.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1997, vol. 305, fol. 40, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997.

Signature.

(05027/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 25, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. TROSSEN TRANSPORTS

Signature

(05240/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

10639

TENG TOOLS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 23.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol.

21, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(05229/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

THAI BRASSERIE &amp; RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 28, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 36.705.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 décembre 1996

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 juin 1996 ont été approuvés.
Les rapports de gestion et de révision ont été approuvés
Décharge a été donnée aux gérants et commissaire pour l’éxécution de leur mandat jusqu’au 30 juin 1996.
Il a été décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice 1995/1996 s’élevant à LUF 650.106 comme suit:
- à la réserve légale: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 35.507 LUF

- aux résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………

- 617.599 LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05033/734/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

TOUTES RENOVATIONS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

La société n’est plus domiciliée au 12, rue du Cimetière, L-8413 Steinfort avec effet au 4 décembre 1996.
Steinfort, le 2 décembre 1996.

C. Depiesse.

Enregistré à Capellen, le 20 décembre 1996, vol. 131, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(05236/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. THINNES-GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2, rue Kahlenberg.

R. C. Luxembourg B 19.050.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Théophile dit Théo Thinnes, commerçant, demeurant à Grevenmacher, 2, rue Kahlenberg,
2) Monsieur Guy Thinnes, horticulteur-fleuriste, célibataire, demeurant à Grevenmacher, 21, route de Trèves.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée THINNES-GOEDERT S.à r.l., ayant son siège social

à L-6739 Grevenmacher, 2, rue Kahlenberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 19.050,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 janvier 1982, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81 du 16 avril 1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 2 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 185 du 6 juillet
1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 180 du 5 mai 1992.

Lesquels comparants ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de changer la dénomination de la société de THINNES-GOEDERT S.à r.l., en

THINNES S.à r.l.

10640

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article trois des statuts de la société

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de THINNES S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Thinnes, G. Thinnes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 1997, vol. 499, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 janvier 1997.

J. Gloden.

(05234/213/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2, rue Kahlenberg.

R. C. Luxembourg B 19.050.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 31 janvier 1997.

J. Gloden.

(05235/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.447.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SIBELPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. LAUROMAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
3. SENTINEL FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
4. SANDOR FINANCE CO., ayant son siège social à Panama,
5. MICRO INDUSTRIES LTD, ayant son siège social au 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2, Irlande,
les cinq ici représentées par Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu de cinq procurations données le 20 décembre 1996.
Lesquelles procurations sont restées annexés à l’acte du notaire instrumentant du 20 décembre 1996.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls associés de la société TRID,

S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en
date du 3 décembre 1996, en voie de publication, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 10 décembre 1996, en voie de publication, et en date du 20 décembre 1996, en voie de publication,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq cent mille Deutsche Mark

(500.000,- DEM) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent mille Deutsche Mark (1.200.000,- DEM) à
un million sept cent mille Deutsche Mark (1.700.000,- DEM) par l’émission de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription – Libération

Les associés actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
MICRO INDUSTRIES LTD, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Angelo Zito, prénommé,
en vertu de ladite procuration du 20 décembre 1996,
laquelle est restée annexée comme dit ci-dessus,
laquelle société déclare souscrire les cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles.
Les cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de

cinq cent mille Deutsche Mark (500.000,- DEM) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

10641

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article six des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million sept cent mille Deutsche Mark (1.700.000,- DEM), repré-

senté par dix-sept mille (17.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. SIBELPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, mille cinq cents parts sociales ……………………………………

1.500

2. LAUROMAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, mille cinq cents parts sociales ………………………………

1.500

3. SENTINEL FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, trois mille parts sociales ……………………

3.000

4. SANDOR FINANCE CO., ayant son siège social à Panama, mille parts sociales ……………………………………………

1.000

5. MICRO INDUSTRIES LTD, ayant son siège social au 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2, Irlande,

dix mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

______

Total: dix-sept mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.000»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinq cent mille Deutsche Mark (500.000,- DEM) est évalué à dix

millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents francs luxembourgeois (10.297.300,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (150.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 96S, fol. 2, case 5. – Reçu 103.023 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1997.

G. Lecuit.

(05238/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.447.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1997.

G. Lecuit.

(05239/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

TREMOLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue du Bridel.

R. C. Luxembourg B 55.653.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1996:
qu’est nommé administrateur:
- Monsieur Peter Meyer, employé privé, demeurant à Triesen, Lichtenstein;
qu’est désigné administrateur-délégué:
- Monsieur Andrew Baker, préqualifié.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05237/303/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

TURBOMASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.452.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 25, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. TURBOMASTER

Signature

(05241/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

10642

UNIONE MANIFATTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Par mandat

Schaeffer

(05242/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

UNIONE MANIFATTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Par mandat

Schaeffer

(05243/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

USECASE ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 52.291.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Gemäss Urkunde des Notar Camille Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 22. Januar 1997, einregistriert in

Luxemburg, am 23. Januar 1997, Band 96S, Blatt 34, Feld 5, wurde festgestellt, dass die Aktiengesellschaft USECASE
ENGINEERING S.A., mit Sitz in Luxemburg, welche gegründet wurde gemäss einer Urkunde, aufgenommen durch den
zu Luxemburg amtierenden Notar Camille Hellinckx, am 14. September 1995 und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 595 vom 23. November 1995, und deren Satzungen abgeändert wurden gemäss
Urkunde vom vorgenannten Notar Camille Hellinckx, am 9. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 639 vom 15. Dezember 1995, und deren Gesellschaftskapital eine Million zweihun-
dertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) beträgt, welches eingeteilt ist in eintausendzweihundert-
fünfzig (1.250) voll eingezahlten Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-),

infolge der Vereinigung sämtlicher Aktien der Gesellschaft in einer Hand aufgelöst wurde, was durch den alleinigen

Eigentümer der Aktien ausdrücklich bestimmt wurde.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 28. Januar 1997.

C. Hellinckx.

(05246/215/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.975.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS B.V., a company with its registered office in Hoofddorp (The Netherlands),
here represented by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Hoofddorp on December 17th, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
– The appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B Number 50.975, with
registered office in Luxembourg.

10643

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 24th, 1995, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 1995 page 17572.

– The Company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five

hundred (500) common shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each, all entirely
subscribed to and fully paid up in cash.

– The sole shareholder has resolved to increase the corporate capital of the company by twelve million Luxembourg

Francs (LUF 12,000,000.-) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
500,000.-) to twelve million and five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 12,500,000.-) by the creation and issue
of twelve thousand (12,000) new common shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

All the new shares have been entirely subscribed to by UNISOURCE N.V., a company with its registered office in

Hoofddorp (The Netherlands),

here represented by Mr Pierre Schleimer, prenamed,
by virtue of a proxy given in Hoofddorp on December 17th, 1996,
such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The new shares have been fully paid up by a contribution in cash by the new subscriber UNISOURCE N.V., prenamed,

so that the amount of twelve million Luxembourg Francs (LUF 12,000,000.-) is now at the free disposal of the company
as it has been proved to the undersigned notary.

– Pursuant to the preceding resolution, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall read hence-

forth as follows:

«Art. 6.  The Company’s capital is set at twelve million and five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF

12,500,000.-), represented by twelve thousand and five hundred (12,500) common shares of a par value of one thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each, all entirely subscribed to and fully paid up in cash.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 200,000.-).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS B.V., une société avec siège social à Hoofddorp (Pays-Bas),
ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Hoofddorp le 17 décembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
– La comparante est la seule associée de la société à responsabilitée limitée existant sous la dénomination de

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B numéro 50.975, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 24 avril 1995, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, de 1995, page 17572.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et intégralement libérées en numéraire.

– L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la sociéte à concurrence de douze millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 12.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
douze mille (12.000) parts sociales ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par UNISOURCE N.V., une société avec siège

social à Hoofddorp (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Pierre Schleimer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 17 décembre 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

– Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en espèces effectué par le nouveau

souscripteur de sorte que le montant de douze millions de francs luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il a eté prouve au notaire qui le constate expressément.

10644

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), repré-

senté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Schleimer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 71, case 2. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(05244/230/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.975.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 1058/96 du 18 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(05245/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 29.489.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 31 janvier 1997.

Signature.

(05247/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 29.489.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 31 janvier 1997.

Signature.

(05248/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 29.489.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 janvier 1997, vol. 489, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bereldange, le 31 janvier 1997.

Signature.

(05249/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 1997.

10645

CANADIAN TEXOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 185 du 7 juin 1990,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Marc Elter, prénommé,
– en date du 11 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 118 du 11
mars 1991;
– en date du 10 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 57 du 4
février 1995,
et suivant actes reçus par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
– en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 380 du 8 août 1996,
– en date du 3 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 497 du 3 octobre 1996;
au capital social de soixante-quinze mille dollars canadiens (CAD 75.000,-), représenté par cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent cinquante dollars canadiens (CAD 150,-) chacune, entièrement libérées.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 janvier

1997, 

documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme holding CANADIAN TEXOR S.A., avec

siège social à Luxembourg, 

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1997.

F. Kesseler.

(05298/219/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>21 mai 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01449/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.641.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>23 mai 1997 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (01911/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10646

NETGELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.131.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>21 mai 1997 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01924/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.182.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>21 mai 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996; Affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01925/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAL ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.152.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (02010/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (02011/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10647

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 27.223.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund
in Luxembourg on <i>May 23, 1997 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation.

If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute and return a proxy

to the registered office of the Fund prior to the date of the Meeting. Proxies can be obtained from the registered office
of the Fund.
I  (02007/584/17)

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 20.494.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FRONTIER FUND, Sicav (the «Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>May 23, 1997 at 11.15 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. To approve the report of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. To grant discharge to the Directors in office at the date of liquidation.
5. To resolve the close of the liquidation of the Company.
6. To resolve to keep the records and books of the Company for a time of 5 years at the registered office of the

Company.

7. To note that proceeds which have not been distributed will be transferred to the CAISSE DES CONSIGNATIONS

to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

If you are not able to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute and return a proxy

to the registered office of the Fund prior to the date of the Meeting. Proxies can be obtained from the registered office
of the Fund.
I  (02006/584/24)

BIL-TAIWAN PREMIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BIL-TAIWAN PREMIER FUND, will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 12, 1997 with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets at December 31, 1996 and the Statement of Operations for the year

ended December 31, 1996. Appropriation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the

meeting at the registered office of the company or with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01948/584/23)

<i>The Board of Directors.

10648

CHIPPENDALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.378.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (01532/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICHEL, Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

—

Convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au Siège Social à Pontpierre le jeudi <i>15 mai 1997 à 17.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commerce
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;

affectation du résultat

3. Décharge à donner aux Administrateurs au au Commissaire
4. Nomination
5. Divers.

Prière de se conformer à l’article 21 des statuts.

II  (01268/000/00)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.135.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01760/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGAM STRATEGY.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 12.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1996.

10649

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Ratification de la cooptation de Messieurs F. van den Spiegel et Dirk de Batselier en tant qu’administrateurs en

remplacement de Messieurs J. Hoenen et G. Delvaux de Fenffe.

7. Renouvellement des mandats des administrateurs.
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
9. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences suivantes:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
- FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:
- CGER BANQUE S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (01608/011/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGAM STRATEGY.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 14.15 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la société en FIB STRATEGY et adaptation de l’article premier.
2. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au

porteur devront faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des
agences suivantes:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
- FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:
- CGER BANQUE S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (01609/011/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECH-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.674.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la société, 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, le mercredi, <i>14 mai 1997 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les opérations et la situation

de la société pour l’exercice 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Senningerberg, le 10 mars 1997.

M

e

R. Reding.

II  (01078/320/19)

10650

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.654.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la société, 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, le mercredi, <i>14 mai 1997 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les opérations et la situation

de la société pour l’exercice 1996;

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Senningerberg, le 10 mars 1997.

M

e

R. Reding.

II  (01081/320/19)

CITISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.185.

—

We are pleased to inform you that a

GENERAL MEETING

of shareholders will be held at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg on <i>May 16th, 1997 at 11.00 a.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Statement as at December 31st, 1996;
3. Allocation of results;
4. Discharge of responsibilities to the Directors and to the Auditors for the accounting year ended December 31st,

1996;

5. Statutory appointments;
6. Other business.

Shareholders wishing to participate at the General Meeting must confirm their attendance no later that May 9th, 1997

by registered mail to the company at the above address.

No quorum is required for the items on the agenda and decisions will be taken by simple majority vote of the

shareholders present and represented.

Luxembourg, 24th April 1997.

II  (01631/014/24)

<i>The Board of Directors.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>14 mai 1997 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01711/008/18)

Signature

10651

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.735.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>14 mai 1997 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01712/008/18)

Signature

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les actionnaires de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A. («SRH») sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

et à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui seront tenues à l’Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>14 mai 1997 à 11.00 heures.

Les points suivants sont à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

I. Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapports du Président du Conseil d’Administration
2. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
3. Approbation des comptes non consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1996
4. Approbation des comptes consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1996
5. Décharge au Conseil d’administration concernant ses fonctions relatives à l’année 1996
6. Approbation de la réduction de la réserve spéciale pour actions propres d’un montant de USD 4.124.110
7. Approbation de la proposition de distribuer un dividende de USD 4,5 par action (USD 2,25 après la division

d’actions), payable le 31 mai 1997, et de reporter à nouveau le solde des profits

8. Réélection du Conseil d’Administration et des Réviseurs pour une nouvelle période d’une année. Tous les admini-

strateurs sont éligibles et se présentent à la réélection

9. Autorisation du Conseil d’administration de racheter pour compte de la société, sur le marché libre, jusqu’à 10 %

d’actions ordinaires.

II. Assemblée Générale Extraordinaire
1. Décision, avec effet au 31 mai 1997, de diviser la valeur d’une action de la société en deux par échange d’une action

existante de la société, d’une valeur nominale de USD 5 par action, par deux actions nouvelles, de valeur nominale
de USD 2,50 par action, résultant en une augmentation du nombre d’actions autorisées à 400.000.000, et du
nombre des actions émises de 17.831.012 à 35.662.024, le capital émis demeurant inchangé.

2. Fixation du capital social autorisé à USD 1.000.000.000
3. Autorisation du Conseil d’administration de la société à émettre périodiquement des actions à partir du total des

actions autorisées à des périodes et aux termes et conditions y compris le prix d’émission que le Conseil pourra
souverainement décider sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel durant la période quinquennale
pendant laquelle les actions autorisées seront disponibles pour l’émission, laquelle période expirant cinq ans après
la publication de la résolution de l’assemblée générale du 14 mai 1997 au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter les résolutions II.1 à II.3 ci-dessus
5. Suppression de l’article 17 des statuts, et par conséquent renumérotation des articles 18 à 30 des statuts

<i>Le Conseil d’Administration.

Remarques:
L’actionnaire dont les actions sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale Ordinaire et

Extraordinaire devra présenter à l’entrée un certificat de blocage ou ses certificats d’actions.

S’il désire être représenté à l’Assemblée Générale, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un

certificat de blocage au siège social de SRH, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au plus tard le 12 mai 1997 à 17.00
heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et, si nécessaire, le formulaire de procuration auprès de l’une

10652

des banques énumérées ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle ou en obtenant d’une autre banque,
où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à l’une des banques mentionnées ci-dessous.

L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation à l’Assemblée Générale, ainsi qu’un formu-

laire de procuration destiné à l’Assemblée, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.

La procuration devra être déposée au siège social de SRH dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis la procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter à l’Assemblée

s’il le désire.

Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire peuvent être prises à la majorité simple

des actions représentées à l’Assemblée.

Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire peuvent être prises à la majorité des

deux tiers des actions représentées à l’Assemblée.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires:
1. Copie de la présente convocation
2. Rapports du Président du Conseil d’administration
3. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
4. Comptes non consolidés et comptes consolidés de SRH pour l’année se terminant le 31 décembre 1996.
Tous ces documents peuvent être obtenus au siège social de SRH ainsi qu’auprès de l’une des banques aux adresses

suivantes:

* UNION DE BANQUES SUISSES, Bahnhofstrasse 45, 8021 Zurich
* UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, 30 Monument Street, London EC3R 8NB
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., 2, place du Lac, 1204 Genève
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Via Canova 1, 6900 Lugano
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Paradeplatz 5, 8022 Zurich
* REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., 32, boulevard Royal, 2449 Luxembourg
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (FRANCE) S.A., 20, place Vendôme, 75001 Paris
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (MONACO) S.A., 15-17, avenue d’Ostende, 98000 Monaco
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GUERNSEY) LTD, rue du Pré, St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (GIBRALTAR) LTD, Neptune House, Marina Bay, Gibraltar.
* Guichets payeurs pour les coupons de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A.

II  (01698/000/79)

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 35.783.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

(A)   l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>12 mai 1997 à 9.30 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

(B)   l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de 45.000.000,-

LUF avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée conformément
à l’article 32.3. de la loi du 10 août 1915;

2. Augmentation du capital social de la société en raison de 15.000.000,- LUF pour le porter de 1.250.000,- LUF à

16.250.000,- LUF par la création et l’émission de 12.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.250,- LUF
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

3. Souscription et libération des actions nouvelles moyennant versement en espèces par un actionnaire, les autres

renoncant à leur droit préférentiel de souscription.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01914/308/32)

Signature

10653

MENTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 24.127.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01918/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (01919/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.166.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company which will be held at the head office on <i>13 May 1997 à 11.30 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor respectively;
2. Approval of the balance-sheet and the profit and loss statements as at 31 december 1996;
3. Approval of the payment of dividends out of profits, current or brought forward, and free reserves;
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the year

ended 31 december 1996;

5. Election of  Directors and the Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.

II  (01761/0005/17)

<i>The Board of Directors.

BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.067.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of BANESFONDO INTERNACIONAL will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>May 13, 1997 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;

10654

2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31, 1996;

Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting of BANESFONDO INTERNACIONAL, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01817/584/23)

<i>The Board of Directors.

FDR GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.988.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
6. Divers.

II  (01762/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.563.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (01765/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.822.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>15 mai 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (01797/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10655

MINORCO, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the Registered Office of the Corporation at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg-City, Grand
Duchy of Luxembourg at 9.30 a.m. on Wednesday, <i>May 14, 1997 for the following business:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the financial statements comprising the consolidated financial statements of the MINORCO

GROUP and the unconsolidated financial statements of MINORCO, incorporated therein, and the reports of the
directors and auditors for the year to December 31, 1996 and to declare a final dividend of 42 US cents per share,
which, together with the interim dividend declared in September and paid in October 1996 will result in a total
dividend in respect of the year to December 31, 1996 of 63 US cents per share;

2. To transfer the amount of US$ 580,477.- to legal reserve as required by Luxembourg law;
3. In accordance with the provisions for retirement in the Articles of Incorporation of MINORCO, to receive the

resignations of Messrs Beimfohr, Burnell, Fisher, Gush, King, Wilmot-Sitwell and Young and to re-elect the
aforesaid retiring directors and upon the recommendation of the Board to elect Mr A.J. Trahar as a director;

4. To grant discharge to the directors, officers and statutory auditors in respect of the execution of their mandates

for the year to December 31, 1996;

5. To re-appoint DELOITTE TOUCHE TOHMATSU as statutory and independent auditors.
Any shareholder may in writing appoint a proxy who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to
the production to MINORCO of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing
a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by
whom the proxy is signed (except in the case of a proxy signed by the shareholder) shall be deposited at the
Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the juris-
diction where the relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned
meeting (as the case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote, but no instrument
appointing a proxy shall be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

The Board has established conditions under Article 25.6 of the Articles of Incorporation prescribing the manner in

which holders of bearer shares may attend and vote in person or by proxy, copies of which may be obtained from
the Registered Office, the offices of MINORCO’S principal bearer share paying agent, BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, 50, rue J.F. Kennedy, L-2951 Grand Duchy of Luxembourg, or at the offices of either of
MINORCO’S sub-paying agents, CREDIT DU NORD, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France or THE
ROYAL BANK OF SCOTLAND plc, First Floor, 5-10, Great Tower Street, London EC3R SER, United Kingdom.

<i>By order of the Board of Directors

N. Jordan

II  (01856/000/41)

<i>Secretary

MINUSINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 8, rue Hogenberg.

R. C. Luxembourg B 3.825.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>13 mai 1997 à partir de 10.00 heures à l’Hôtel EURO-PLAZA (anc. HOLIDAY INN), 6, rue Fort
Niedergrünewald (plateau Kirchberg), Salon Guillaume, L-2015 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et présentation et approbation du

rapport du Réviseur d’Entreprises;

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises pour les comptes des exercices clôturant au 31 décembre 1997, au 31

décembre 1998 et au 31 décembre 1999;

6. Révision éventuelle du nombre d’administrateurs de la société et le cas échéant le remplacement de l’(des)

administrateur(s) démissionnaire(s).

II  (01818/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

10656

---

Document Outline

S O M M A I R E

SIMON TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUXIGEST S.A., Société Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25. Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

FREY CARGO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

WORLDFOLIO MUTUAL FUNDS, Fonds Commun de Placement.

JULIETTE INVEST S.A., Société de participations financières.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

G. TEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.  Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. 

AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GOLDEN ODYSSEY S.A., Société Anonyme.

Chapitre I: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination

Art. 2. Siège Social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée.

Chapitre II: Capital, Actions Art. 5. Capital Social.

Art. 6. Forme des actions.

Art. 7. Transmission et cession des actions.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.

Chapitre III: Conseil d administration Art. 9. Conseil d Administration.

Art. 10. Réunions du Conseil d Administration.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d Administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.

Art. 14. Conflits d intérêts.

Art. 15. Représentation de la Société.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.

Art. 17. Commissaires aux comptes.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires Art. 18. Pouvoirs de I Assemblée Générale.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.

Art. 21. Procédure, Vote.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 22. Année Sociale.

Art. 23. Affectation des bénéfices.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation Art. 24. Dissolution, liquidation.

Chapitre VII: Lois applicables Art. 25. Lois applicables.

HADELUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1. Firma, Sitz.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens.

Art. 3. Stammkapital.

Art. 4. Leistung der Stammeinlagen.

Art. 5. Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr.

Art. 6. Dauer der Gesellschaft.

Art. 7. Geschäftsführung.

Art. 8. Vertretung.

Art. 9.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse.

Art. 11.

Art. 12. Gewinnverteilung.

Art. 13. Informationsrecht.

Art. 14. Abtretung der Gesellschaftsanteile.

Art. 15.

Art. 16. Abwicklung der Gesellschaft.

OFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art.1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Supervision Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

General meeting Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital  Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Année sociale - Assemblée générale Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

LUX VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

NOUARA S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.  Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

PLANTATIONS BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

TRAVELCAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur’e ÷ Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital ÷ Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration ÷ Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale   Bilan ÷ Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

TECHNISCHE SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TENG TOOLS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

THAI BRASSERIE &amp; RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TOUTES RENOVATIONS LUX S.A., Société Anonyme.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. (anc. THINNES-GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Art. 3.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TREMOLAT S.A., Société Anonyme.

TURBOMASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNIONE MANIFATTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

UNIONE MANIFATTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

USECASE ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.  

Traduction française du texte qui précède:

Art. 6.  

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

VALESSORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

CANADIAN TEXOR S.A., Société Anonyme Holding.

A.Z. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AQUILON S.A., Société Anonyme.

NETGELS S.A., Société Anonyme.

SOCOFI S.A., Société Anonyme.

VAL ROYAL S.A., Société Anonyme.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

BIL-TAIWAN PREMIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

CHIPPENDALE S.A., Société Anonyme.

SICHEL, Société Anonyme.

SOBERAL S.A., Société Anonyme.

AGAM STRATEGY.

AGAM STRATEGY.

TECH-IMMO S.A., Société Anonyme.

ASSURANCES SERVICES S.A., Société Anonyme.

CITISICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme.

TELFISA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

MENTOR S.A., Société Anonyme.

LATEM S.A., Société Anonyme.

ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FDR GESTION S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

MINORCO, Société Anonyme.

MINUSINES S.A., Société Anonyme.