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10225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 214

29 avril 1997

S O M M A I R E

ABN Amro Valurente, Sicav, Luxembourg-Kirch-

berg……………………………………………………………………………

page 10263

Actum S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10268

Agripina S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 10241

Ajax S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 10271

Alexander Insurance Managers (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg …………………………………………………………………… 10241

Azimuth Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10249

Barsa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10242

Betam International S.A., Luxembourg …………………… 10264

Central Investment Holding S.A., Luxembourg …… 10272

CMPI Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10266

Development Packaging S.A., Luxembourg …………… 10263

Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg …………… 10268

Finlux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10269

Giofin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10272

Hibiscus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10265

Immocorp, Sicav, Luxembourg……………………………………… 10264

Indushold S.A., Luxembourg …………………………………………… 10268

Initiatives Immobilières S.A., Luxembourg……………… 10262

International Marketing and Distribution Invest-

ments S.A., Luxembourg……………………………………………… 10266

Inter Republic Holdings S.A.H., Luxembourg ………… 10270

Kaktusbluete S.A., Luxembourg …………………………………… 10264

Karen Investments S.A., Luxembourg ……………………… 10260

Konya S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10268

Latem S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10261

L.N.R. Investment Co S.A., Luxembourg ………………… 10259

Lodi Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 10258

Lys S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 10270

Magma S.A., Luxembourg………………………………………………… 10265

Major Securities Holding S.A., Luxembourg…………… 10259

Mentor S.A., Luxembourg………………………………………………… 10261

Mercury Selcted Trust, Sicav, Luxembourg …………… 10258

Motors Investments Company S.A., Luxembourg

10261

New Asia, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 10257

NIZI, Compagnie des Mines et Métaux S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 10255

Odagon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10272

Omnium Textile S.A., Luxembourg …………………………… 10269

Orasp S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10256

Oras S.A., Luxembourg……………………………………………………… 10256

Pacific Finance (Bijoux) S.A., Luxembourg ……………… 10264

Parell S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10228

Pegase S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10263

Pleimount Participations S.A., Luxembourg…………… 10269

Poudrerie de Luxembourg S.A., Kockelscheuer …… 10271

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg …………… 10266

Ramex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10262

Sabea Holding Group S.A., Luxembourg ………………… 10266

Samoa Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 10267

SA.RO.MI. S.A., Luxembourg ………………………………………… 10234

Société d’Investissements Financiers et Industriels

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 10260

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’In-

vestissements et de Participations, Luxembourg 10260

Sofidel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10270

Sofipa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10271

Sopatour S.A., Luxembourg …………………………………………… 10226

Sörensen-Finance S.A., Luxembourg ………………………… 10267

3 Suisse de Ré S.A., Luxembourg 10239,  10240, 10241

Swissca Bond Invest, Fonds Commun de Place-

ment, Luxemburg …………………………………………………………… 10242

Switex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10267

Tasis International S.A., Luxembourg ……………………… 10262

Tecnalfin Holding S.A., Luxembourg ………………………… 10260

Terzo Millennio S.A.H., Luxembourg ………………………… 10231

Top Ten Multifonds, Sicav………………………………………………… 10269

Uid Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 10265

Verland Company Holding S.A.H., Livange 10237, 10239

SOPATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOPATOUR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisee de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.500.000,-), divisé en cinq

mille cinq cents (5.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation l’intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

10226

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à seize heures

à Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, cinq mille quatre cent quatre-vingt-seize actions … 5.496
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: cinq mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.500
Le comparant sub. 1. est désigné fondateur; le comparant sub. 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 5.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent un mille francs
luxembourgeois (LUF 101.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

10227

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurent à Fentange;
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 82, case 8. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1997. 

C. Hellinckx.

(04473/215/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PARELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FINIPER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Milan, le 27 décembre 1996 qui resteront annexées aux

présentes;

2) La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par son Directeur Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques,

demeurant à Dalheim.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARELL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

10228

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt milliards de lires italiennes

(20.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires ita-
liennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’avril à midi quinze à Luxembourg

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

10229

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FINIPER INTERNATIONAL S.A., mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 1.999
2) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une action ……………………………………………………       1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Les mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions souscrites par la société FINIPER INTERNATIONAL S.A.

sont entièrement libérées par l’apport à la Société d’un tiers (1/3) de son patrimoine actif et passif, se composant comme
suit au 17 décembre 1996:

<i>Actif

<i>ITL

Frais de constitution …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22.886.927

12,5% du capital de FINIPER S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………… 7.675.000.000
Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    159.484.769
Total actif:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.857.371.696

Passif

Prêts d’actionnaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.855.000.000

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.002.371.696

La différence entre la valeur estimée de l’apport et le capital soit deux millions trois cent soixante et onze mille six

cent quatre-vingt-seize lires italiennes (2.371.696,- ITL) étant affectée à une réserve.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 31 décembre 1996 par ARTHUR ANDERSEN,

Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir
été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Les conclusions du rapport qui est rédigé en anglais sont traduites en français comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à mentionner au sujet de la valeur de

l’apport en nature de 1/3 de tous les actifs et passifs de FINIPER INTERNATIONAL S.A. qui correspond au moins en
nombre et en valeur aux 2.000 actions à émettre en échange par PAREIL S.A., avec une valeur nominale de 1.000.000,-
ITL.»

FINIPER INTERNATIONAL déclare qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente

Société.

Elle garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de

tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier elle garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Il résulte également d’une attestation notariée du 18 décembre 1996 ci-annexée qu’il n’y a pas de restrictions au

transfert de propriété des actions de la société FINIPER S.p.A. à une société luxembourgeoise, ni du point de vue légal
ni du point de vue des statuts de ladite Société.

L’action souscrite par la société COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. est libérée par un

versement en numéraire, de sorte que la somme d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite en exonération du droit d’apport conformément à

l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés civiles et commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent quatre-
vingt mille francs (180.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

10230

a) Monsieur Teodoro Dalavecuras, juriste, demeurant à Milan;
b) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, demeurant à Schoenfels;
c) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997. 

F. Baden.

(04469/200/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L- 1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Via Simen 3, Lugano (Suisse),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Lorenzo Raffaghello, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 janvier 1997;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg),
représenté aux fins des présentes par Monsieur John Seil, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 janvier 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERZO MILLENNIO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

10231

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 147.000.000,- (cent quarante-sept millions de lires italiennes), représenté par

147 (cent quarante-sept) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires

italiennes) qui sera représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 janvier 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûrnent autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pouvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’adniinistration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

10232

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1997.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit et

liberé en ITL

1) FIDUINVEST S.A., prédésignée ……………………………………………………………………………

145

145.000.000,-

2) Monsieur John Seil, préqualifié………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ……………………………………………………………………

    1

  1.000000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

147

147.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

ITL 147.000.000,- (cent quarante-sept millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

10233

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice.

Signature(s) de catégorie A:
Monsieur Alfredo Bartolini, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie).
Signature(s) de catégorie B:
1.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg);
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange (Luxembourg).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Alfredo Bartolini, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Raffaghello, J. Seil, J. Elvinger. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 825, fol. 70, case 8. – Reçu 31.164 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 janvier 1997.

J. Elvinger.

(04474/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gianluigi Ferrario, expert-comptable, demeurant à Cassarate (Suisse), ici représenté par Mademoiselle

Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en
date du 16 décembre 1996, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2) La société LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Danièle Martin, maître en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 16 décembre 1996,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SA.RO.MI. S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires
d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’ètranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

10234

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.

Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), qui sera représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

10235

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Gianluigi FERRARIO, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, une action……………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gianluigi Ferrario, expert-comptable, demeurant à Cassarate (Suisse);
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

10236

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Fabrizio Angelelli, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, de nommer Monsieur Gianluigi Ferrario, préqualifié, administrateur-délégué, avec tous
les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion journalière et encore
celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signe avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, D. Martin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 83, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997. 

A. Schwachtgen.

(04471/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

VERLAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Florence Wattel, journaliste, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 38, rue du Mont Valérien;
2. Monsieur Gérard Wattel, rédacteur en chef, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 38, rue du Mont Valérien.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERLAND COMPANY HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il : Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

10237

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V : Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VlIl : Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Mademoiselle Florence Wattel, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Gérard Wattel, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

10238

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Florence Wattel, prénommée;
b) Monsieur Gérard Wattel, prénommé;
c) INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à Livange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1998.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Zone Industrielle (c/o ITP S.A.).
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Mademoiselle Florence Wattel, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Wattel, G. Wattel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 14, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04476/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

VERLAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Zone Industrielle.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 9 janvier 1997

Il résulte des résolutions prises par Mademoiselle Florence Wattel, demeurant 38, rue du Mont Valérien, F-92210

Saint-Cloud, a été nommée administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour et aura tous les pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion
journalière par sa seule signature.

Fait le 9 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Suivent les signatures

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04477/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.190.

<i>Rapport de gestion du conseil d’administration

Les actionnaires ont été convoqués en assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions légales, régle-

mentaires et statutaires, pour rendre compte des résultats de la gestion pendant l’exercice 1995/1996 qui sont à
soumettre pour approbation.

Il sera par ailleurs procédé à la lecture du rapport du réviseur d’entreprises indépendant.
Tous documents sociaux, comptes, rapports et autres documents et renseignements s’y rapportant ont été commu-

niqués ou mis à la disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et
statutaires.

<i>1. Répartition du capital social

Les actionnaires de la société sont:
a) La société 3 SUISSES INTERNATIONAL, société de droit français, qui détient plus des deux tiers du capital social;
b) Monsieur Michel Guillois, résident français, qui détient moins du vingtième du capital social.

10239

A notre connaissance, aucune modification n’est intervenue dans la répartition du capital social au cours de l’exercice

écoulé.

<i>2. Résultats – Affectation

a) L’exercice social pour la période du 1

er

mars au 29 février 1996 accuse un résultat comptable nul.

b) Selon nos prévisions, l’évolution de notre société connue au cours de l’exercice écoulé persistera par un nouveau

développement des affaires au cours de l’exercice 1996.

<i>3. Désignation d’un nouveau directeur agréé

Monsieur Claude Sautière ayant démissionné de ses fonctions de directeur agréé de 3 SUISSES DE RE, l’assemblée

générale ordinaire, tenue extraordinairement le 1

er

février 1996, lui a donné quitus de sa gestion et a désigné Monsieur

Timothy Yeates comme nouveau directeur agréé.

<i>4. Remplacement d’un administrateur

En remplacement de Monsieur Claude Sautière, administrateur démissionnaire, l’assemblée générale ordinaire, tenue

extraordinairement le 1

er

février 1996, a nommé Monsieur Laurent Barbagli jusqu’au terme du mandat de Monsieur

Claude Sautière.

<i>5. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises indépendant

Le mandat du réviseur d’entreprises indépendant vient à expiration à l’issue de la présente réunion. Ce dernier en

sollicite le renouvellement que nous vous prions de voter pour une période d’un an.

Nous vous proposons d’approuver les comptes annuels tels qu’ils vous sont présentés et de donner décharge aux

administrateurs et au réviseur d’entreprises indépendant pour l’exercice de leurs mandats.

Votre réviseur d’entreprises indépendant relate dans son rapport l’accomplissement de sa mission.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

M. Guillois

L. Barbagli

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04478/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.190.

L’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 1

er

février 1996, a:

– pris acte de la démission de Monsieur Claude Sautière de ses fonctions d’administrateur et de directeur agréé de

3 SUISSES DE RE et lui a donné quitus de sa gestion;

– nommé Monsieur Timothy Yeates, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3360 Leudelange, 29A, rue de

Luxembourg, en qualité de directeur agréé pour une durée indéterminée;

– nommé administrateur, Monsieur Laurent Barbagli, chargé de Clientèle au Département Dommages de Gras

Savoye - Direction Régionale de Lille -, demeurant à F-59000 Lille, 2, rue du Priez, en remplacement de Monsieur Claude
Sautière, administrateur démissionnaire;

– donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04479/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.190.

Le conseil d’administration, tenu en date du 30 juillet 1996, a:
– annulé le pouvoir individuel de signature accordé dans la limite de LUF 150.000,- à Monsieur Claude Sautière;
– conféré à Monsieur Timothy Yeates un pouvoir spécial limité à LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembour-

geois) par transaction bancaire. Au delà de ce montant, Monsieur Timothy Yeates pourra engager la société en signant
conjointement avec Monsieur Michel Guillois;

– annulé le mandat conjoint conféré à Messieurs Hervé Gentin et Alain Rosselle lors de la réunion du conseil d’admi-

nistration en date du 26 novembre 1991;

– mandaté Monsieur Nicolas Requillart, nouveau trésorier du groupe 3 SUISSES INTERNATIONAL, conjointement

avec Monsieur Hervé Gentin, secrétaire général du même groupe, aux fins d’effectuer tous dépôts, virements, verse-
ments, retraits et toutes autres opérations sur les comptes bancaires de la société 3 SUISSES De RE;

– convoqué l’assemblée générale ordinaire, qui doit statuer sur les comptes de l’exercice 1995/1996, pour le 30 août

1996.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04480/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10240

3 SUISSES DE RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.190.

L’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue en date du 30 août 1996, a:
– approuvé le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 1995/1996;
– approuvé les comptes de l’exercice clos le 29 février 1996;
– donné quitus de sa gestion aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour leur gestion durant l’exercice clos

le 29 février 1996;

– renouvelé le mandat de réviseur d’entreprises de la société KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION;
– approuvé la modification de la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, et décidé de convoquer une

assemblée générale extraordinaire;

– donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04481/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04483/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 mai 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

– L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gérard Coene, administrateur, et le remercie pour sa

précieuse collaboration.

– L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de

1999.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04484/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.889.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue par lettre circulaire en date du 14 janvier 1997

L’assemblée générale des actionnaires a accepté la démission de Monsieur Harold Parize en tant que commissaire aux

comptes de la société et a élu, à l’unanimité, Monsieur Juan Barton Quirk en son remplacement.

P. Stamp

A. Dufraisse

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04485/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10241

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04498/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 26 avril 1995 à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Pierson.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04499/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 25 septembre 1995 à 11.00 heures,

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

– L’assemblée générale ratifie, à l’unanimité, la nomination par le conseil d’administration du 26 avril 1995, de

Monsieur Y. Juchem, au poste d’administrateur, en remplacement de Monsieur J. Pierson, démissionnaire, dont il
terminera le mandat qui viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04500/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SWISSCA BOND INVEST, Fonds Commun de Placement.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

REGLEMENT DE GESTION

Modifications

Entre:
1) SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz (La

«Société de Gestion»); et

2) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz

(La «Banque Dépositaire»).

Il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion et de lui donner la teneur suivante:

VERTRAGSBEDINGUNGEN DES ANLAGEFONDS

Diese Vertragsbedingungen des Anlagefonds («Fonds commun de placement») SWISSCA BOND INVEST, sowie

deren zukünftige Änderungen, gemäss nachstehendem Artikel 15, regeln die Rechtsbeziehungen zwischen:

1) der Verwaltungsgesellschaft SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., einer Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz, (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft);

10242

2) der Depotbank BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, einer autonomen Anstalt öffentlichen Rechts mit

Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im folgenden «Depotbank»); und

3) den Zeichnern und lnhabern von Anteilen des Fonds (im folgenden «Anteilsinhaber»), welche durch Erwerb

solcher Anteile des Fonds diesen Vertragsbedingungen beitreten.

Art. 1. Der Fonds.  Der SWISSCA BOND INVEST (im folgenden «Fonds») ist ein Anlagefonds unter dem Recht

des Grossherzogtums Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilsinhaber an allen
Wertpapieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Er wird im Interesse der Anteilsinhaber von der Verwal-
tungsgesellschaft verwaltet. Das Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten und ist von dem der Verwaltungs-
gesellschaft getrennt.

Der Fonds ist aufgeteilt in Teilfonds, aufgeteilt nach Währungen, in denen der Teilfonds die Anlage tätigt; der

Teilfonds SWISSCA BOND INVEST INTERNATIONAL kann in allen Währungen investieren; die Gesamtheit der
Teilfonds ergibt den Fonds.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.  Der Fonds wird für die Anteilsinhaber von der Verwaltungsgesellschaft, mit

Sitz in Luxemburg, verwaltet.

Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitgehendsten Rechten, jedoch unter den Beschränkungen des nach-

stehenden Artikels 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilsinhaber ausgestattet; sie ist insbesondere berechtigt,
jegliche Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie sämtliche
Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds nach Massgabe der im nach-

folgenden Artikel 4 festgelegten Beschränkungen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschuss, welcher aus Mitgliedern des

Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Geschäftsführer oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik

sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann generell Informationsdienste, Beratung und andere Dienstleistungen in Anspruch

nehmen, deren Honorierung, sofern eine solche anfällt, allein zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht.

Die Verwaltungsgesellschaft entscheidet über die Frage der Auflegung von neuen Teilfonds zur Zeichnung, deren

Auflösung oder Fusion. Diesbezügliche Mitteilungen werden im voraus im «Mémorial» und in der übrigen Presse gemäss
Art. 15 der vorliegenden Vertragsbedingungen publiziert.

Der Verwaltungsgesellschaft steht eine Verwaltungsgebühr von 0,125% pro Quartal zu, zahlbar am Ende jedes

Quartals auf der Basis des mittleren Gesamtnettovermögens des Fonds während des entsprechenden Quartals.

Art. 3. Die Depotbank.  Die Verwaltungsgesellschaft bestellt die Depotbank. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, eine autonome Anstalt öffentlichen Rechts mit Sitz in Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3

Monaten zu jedem beliebigen Zeitpunkt mittels schriftlicher Mitteilung der einen an die andere Partei beenden. Die
Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank die in
diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin
hat auch nach Abberufung die Depotbank ihre Funktionen so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das gesamte
Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übergeben.

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu

ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss diesen Vertragsbedingungen übernimmt.
Auch in diesem Fall bleibt die Depotbank in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übertragen ist.

Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilsinhaber

des Fonds gehalten. Die Depotbank kann, mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft, Banken und Finanzinstituten
mit der Aufbewahrung von Wertpapieren, welche nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die
Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung
der Verwaltungsgesellschaft auswählt. Im Hinblick auf die Konten und Wertpapierdepots erfüllt die Depotbank die
banküblichen Pflichten. Die Depotbank kann nur im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb des Rahmens
dieser Vertragsbedingungen über das Fondsvermögen verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte leisten. Ferner
übt die Depotbank sämtliche in Artikel 16 und 17 des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für
gemeinsame Anlagen vorgesehenen Funktionen aus.

Die Depotbank hat Anspruch auf eine monatliche Gebühr, welche sich nach dem Nettovermögenswert des Fonds

berechnet und deren Höhe jeweils den banküblichen Ansätzen entspricht, sowie auf die banküblichen Transaktions-
gebühren. Diese Gebühren gehen zu Lasten des Fondsvermögens.

Art. 4. Anlagepolitik.  Das Anlageziel des Fonds besteht hauptsächlich im Erzielen einer angemessenen Anlage-

rendite in der Währung des Teilfonds, unter Berücksichtigung der Anlagekriterien «Sicherheit des Kapitals» und «Liqui-
dität». Für den Teilfonds INTERNATIONAL gelten die gleichen Anlageziele, es besteht jedoch keine Beschränkung
hinsichtlich der Währungen. Um dieses ZieI zu erreichen, ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der
Risikoverteilung zum grössten Teil in von erstklassigen Emittenten ausgegebenen und durch erstklassige Garanten garan-
tierten Obligationen (inkl. Zero-Bonds) oder sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren (inkl. auf Diskont-
basis begebene Wertpapiere) anzulegen. Daneben kann jeder Teilfonds flüssige Mittel und Festgelder im Rahmen der
gesetzlichen und vertraglichen Begrenzungen (Ziff. 4 hinten) halten.

Das Fondsvermögen ist normalen Kursschwankungen ausgesetzt; es kann nicht garantiert werden, dass der Fonds das

Anlageziel erreichen wird.

Bei den Anlagen des Fonds müssen folgende Regeln beachtet werden:

10243

1.a) Vorbehältlich der ausdrücklich erwähnten Ausnahmen dürfen nicht mehr als 10% des Nettovermögens in

Wertpapiere eines und desselben Emittenten angelegt werden; der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten in
denen mehr als 5% angelegt wird, darf 40% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen.

b) Die Verwaltungsgesellschaft darf für die Gesamtheit des verwalteten Vermögens weder mehr als 10% der Obliga-

tionen eines Emittenten noch mehr als 10% der Anteile an einem Organismus für gemeinsame Anlagen (Fonds)
erwerben.

c) Die in lit. a) genannte Begrenzung kann auf maximal 35% angehoben werden, wenn es sich um Wertpapiere handelt,

die begeben oder garantiert werden: Von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem sonstigen
westeuropäischen Mitgliedstaat der OECD, den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan, Australien und
Neuseeland oder von einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, bei welcher einer oder
mehrere EU-Staaten Mitglieder sind. Die in Iit. a) genannten Begrenzungen gelten bei diesen Wertpapieren nicht.

d) Überdies dürfen, entsprechend Art. 43 des OGAW-Gesetzes, bis zu 100% des Nettovermögens eines Teilfonds in

Wertpapiere investiert werden, welche von einem Staat begeben oder garantiert werden, sofern es sich dabei um ein
Mitgliedstaat der EU oder eime Mitgliedstaat der OECD handelt, sofern die Wertpapiere aus mindestens 6 verschie-
denen Emissionen stammen und 30% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen.

2. Die Teilfonds investieren grundsätzlich in derjenigen Währung, die sie in der Namensbezeichnung führen. Es sind

folgende Ausnahmen zulässig:

a) Für den auf XEU Iautenden Teilfonds darf 1/3 des Vermögens des Teilfonds in anderen Währungen angelegt

werden, sofern die Anlagen gegen XEU abgesichert sind. Eine Absicherung ist jedoch nicht erforderlich für Anlagen in
Währungen, aus denen sich der XEU zusammensetzt, sofern diese Anlagen 25% des Vermögens des Teilfonds nicht
überschreiten. Daneben dürfen festverzinsliche Wertpapiere, die auf eine andere Währung lauten, unbeschränkt
erworben werden, wenn sie mit einer Option auf XEU ausgestattet sind.

b) Für den Teilfonds INTERNATIONAL sind die Anlagewährungen nicht bestimmt; Absicherungen von einer

Währung zu einer anderen sind nicht erforderlich.

c) Die anderen Teilfonds dürfen maximal 25% des Nettovermögens in anderen Währungen anlegen, als diejenige, die

sie in der Namensbezeichnung führen, sofern sie gegen letztere abgesichert werden (Ziff. 5 b. hinten).

3.a) Die Wertpapiere, in welche der Fonds investiert, müssen an einer Börse zugelassen sein oder an einem anderen

geregelten, anerkannten und dem Publikum offenstehenden, ordnungsgemäss funktionierenden Markt gehandelt werden.
Es sind Anlagen weltweit zulässig; Börse oder Markt müssen sich jedoch in einem EU-Mitgliedstaat, einem sonstigen
westeuropäischen Staat, Nordamerika oder Südostasien befinden. Wertpapiere aus Neuemissionen dürfen nur
erworben werden, wenn die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung
an den obenerwähnten Börsen oder geregelten anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionie-
renden Märkten zu beantragen und sofern diese Zulassung innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt.

b) Abweichend von Iit. a) dürfen gesamthaft höchstens 10% in anderen Wertpapieren oder in verbrieften Rechten mit

einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten, wenn diese Rechte Wertpapieren gleichgestellt werden können, weil sie
insbesondere übertragen, veräussert und jederzeit bewertet werden können, angelegt werden.

4. Jeder Teilfonds darf zudem bis zu 30% des Wertes des Nettovermögens in flüssigen Mitteln und Festgelder halten.

Dazu gehören Bankguthaben und regelmässig gehandelte Geldmarktpapiere mit einer Restlaufzeit von nicht mehr als 12
Monaten. Diese Geldmarktpapiere werden bei der Berechnung der Begrenzung gemäss Ziff. 3 b nicht berücksichtigt.

5. Jeder Teilfonds darf sich der Instrumente und Techniken bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern

deren Einsatz im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht oder diese zur Absicherung
von Währungs- oder Zinsrisiken dienen. Durch die Sicherung der Anlagen entstehen Kosten, wodurch die Performance
des Fonds im allgemeinen beeinträchtigt werden kann. Für die Absicherung gelten folgende Begrenzungen:

a) Zur Absicherung von Zinsrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und CaII-Optionen auf Zinssätze verkauft sowie

Put-Optionen auf Zinssätze gekauft werden sowie Zins-Swaps (Zins-Satz-Änderungsgeschäfte) abgeschlossen werden,
welche ausschliesslich mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten Finanzinstitute getätigt werden, wenn dabei
die Gesamtsumme der eingegangenen Verpflichtungen die sich auf diese Geschäfte beziehen den Wert des ab-
zusichernden Wertpapiervermögens, das der Fonds in der den jeweiligen Geschäften entsprechenden Währung hält,
nicht übersteigt. Diese Geschäfte, ausser den Zins-Swaps, dürfen ausschliesslich an einem geregelten, ordnungsgemäss
funktionierenden, anerkannten und öffentlich zugänglichen Markt abgeschlossen werden.

b) Zur Absicherung von Währungsrisiken können CalI-Optionen auf Devisen verkauft sowie Put-Optionen auf

Devisen gekauft werden, sowie Finanzterminkontrakte auf Devisen abgeschlossen werden, soweit sie an Börsen oder
anderen geregelten Märkten gehandelt werden. Devisenswaps und Devisenterminverkäufe dürfen ausschliesslich mit
erstklassigen Finanzinstituten getätigt werden, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind. Das Ziel der Risikodeckung
setzt eine direkte Verbindung zwischen diesen Geschäften und dem zu deckenden Fondsvermögen voraus, was
bedeutet, dass die Geschäfte, die in einer bestimmten Währung durchgeführt werden, im Prinzip weder den
Gesamtwert der in dieser Währung vom Teilfonds gehaltenen Aktiven noch deren Besitzdauer/Restlaufzeit übersteigen
dürfen.

c) Der Fonds kann unter folgenden Bedingungen CalI-Optionen auf Wertpapieren abschliessen: Der Teilfonds muss

im Zeitpunkt des Verkaufs von CaIl-Optionen die Mittel zur angemessenen Deckung der Verpflichtungen, die sich aus
den jeweiligen Verträgen ergeben, im Bestand haben, d.h. entweder die zugrundeliegenden Titel oder gleichwertige CaII-
Optionen oder andere Instrumente. Die den verkauften CaII-Optionen zugrundeliegenden Titel dürfen solange nicht
veräussert werden, wie diese Optionen bestehen, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte Optionen oder andere
diesem Zweck dienende Instrumente gedeckt sind. Dies gilt auch für gleichwertige CaII-Optionen oder andere Instru-
mente, die der Teilfonds halten muss, wenn er die zugrundeliegenden Titel zum Zeitpunkt des Verkaufs der betreffenden
Optionen nicht besitzt.

10244

d) Der Fonds kann unter folgenden Bedingungen Put-Optionen auf Wertpapieren verkaufen: Der Teilfonds muss

während der ganzen Dauer des entsprechenden Vertrages über die notwendigen liquiden Mittel verfügen, um die Titel
bezahlen zu können, die ihm im Fall der Optionsausübung durch die Gegenpartei geliefert werden.

e) Die Geschäfte betreffend CalI- und Put-Optionen dürfen ausschliesslich an einem geregelten, ordnungsgemäss

funktionierenden, anerkannten und öffentlich zugänglichen Markt abgeschlossen werden. Die Summe der für den Kauf
von CaIl- und Put-Optionen bezahlten Prämien darf 15% des Nettovermögens eines Teilfonds nicht übersteigen. Die
Summe der Verpflichtungen aus dem Verkauf von Call- und Put-Optionen, mit Ausnahme derjenigen aus dem Verkauf
von CalI-Optionen für die eine angemessene Deckung vorhanden ist, darf zusammen den Nettovermögenswert eines
Teilfonds nicht übersteigen. Diesbezüglich werden Verpflichtungen aus Verkauf von CaII- und Put-Optionen zum
Ausübungspreis bewertet.

6. Es dürfen für nicht mehr als 10% des Nettovermögens Repos (Pensionsgeschäfte) erworben und verkauft werden.

Solche Geschäfte dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf solche Geschäfte speziali-
siert sind. Während der Laufzeit eines Repos darf der Fonds die durch den Vertrag betroffenen Titel nicht verkaufen
bevor die Gegenseite den Rückkauf ausgeübt hat oder die Frist dazu abgelaufen ist. Der Umfang von Repos darf die
Verpflichtung des Fonds zur jederzeitigen Rücknahme von Anteilen nicht gefährden.

7. Der Fonds darf zeitweise bis zu einem Höchstbetrag von 10% des Nettovermögens Kredite aufnehmen, sofern die

aufgenommenen Mittel nicht dem Zweck von weiteren Anlagen dienen, oder für den Ankauf von Devisen mittels eines
«back-to-back»-Darlehens.

8. Bis zu 50% des Nettowertes des Fonds-Portefeuilles dürfen ausgeliehen werden, sofern das Geschäft im Rahmen

der von CEDEL und EUROCLEAR oder von anderen erstrangigen Finanzinstituten, welche in diesen Aktivitäten spezia-
lisiert sind, festgelegten Bedingungen und Prozeduren abgeschlossen wird. Solche Operationen dürfen sich nicht über
eine Periode von mehr als 30 Tagen erstrecken. Ausserdem muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten,
welche den Wert der ausgeliehenen Titel im Zeitpunkt der Ausleihe nicht unterschreiten darf. Diese Garantie muss in
Form von Liquidität vorhanden sein und/oder in Wertpapieren (Staatspapiere), welche von einem Mitgliedstaat der
OECD oder dessen öffentliche Gebietskörperschaften oder von supranationalen Institutionen und Organisationen
gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder garantiert sind und auf den Namen des Fonds bis
zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind.

9. Es dürfen nicht mehr als 5% des Nettovermögens in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wert-

papiere (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom
20. Dezember 1985(85/611/EG) anlegt werden. Der Erwerb von Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen
ist nur zulässig, wenn diese zumindest eine ähnliche Anlagepolitik wie diejenige des vorliegenden Fonds verfolgen.

10. Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht:
a) Aktien erwerben, mit Ausnahme von Anteilen von anderen OGAW gemäss Ziff. 9.
b) Bezugsrechte oder sonstige Zeichnungsrechte für Anteile am Fonds gewähren.
c) Das Fondsvermögen als Garantie von Effektenemissionen verwenden.
d) Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen erwerben, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer mit ihr

verbundenen Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.

e) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen.
f) Direkt oder indirekt in Immobilien, Waren, Edelmetallen oder Warenkontrakte oder in von der Verwaltungs-

gesellschaft ausgegebene Wertpapiere anlegen.

g) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen.
h) Vermögenswerte verpfänden, zur Sicherung übertragen, abtreten oder anderweitig belasten. Die bei Options-,

Futures- und Termingeschäften üblichen Margendepots gelten im Sinne dieser Bestimmung nicht als Verpfändung.

Werden die Beschränkungen in den Ziff. 1 bis 9 unbeabsichtigt überschritten, so ist vorrangig, das Ziel zu verfolgen,

die Prozentsätze zu unterschreiten, unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber.

Die hiervor erwähnten prozentualen Begrenzungen beziehen sich auf das Vermögen des jeweiligen Teilfonds, mit

Ausnahme derjenigen in Ziff. 1. b), die sich auf alle Vermögenswerte des Fonds beziehen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilsinhaber weitere Anlagebeschränkungen festsetzen,

soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo Anteilscheine des
Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen. Die Anteile werden an jedem Bankgeschäftstag durch die Verwaltungsgesellschaft

nach Zahlung des Kaufpreises an die Depotbank ausgegeben. Dafür werden Anteilscheine von der Verwaltungsgesell-
schaft ausgestellt.

Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Vertriebsstelle

benennen oder einen Dritten mit dem Alleinvertrieb beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft beachtet bei der Ausgabe der Anteile die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in

welchen die Anteile angeboten werden. Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit nach ihrem Ermessen gegenüber
natürlichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern und Gebieten zeitweise oder endgültig die Ausgabe von
Anteilen aussetzen oder begrenzen. Die Verwaltungsgesellschaft darf bestimmte natürliche oder juristische Personen
vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, wenn eine derartige Massnahme zum Schutz der Gesamtheit der Anteilsinhaber
und des Fonds erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft legt fest, welche die kleinste Anzahl von Anteilen ist, deren

Zeichnung durch einen Anleger möglich ist.

Weiterhin darf die Verwaltungsgesellschaft:
a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsanträge zurückweisen;

10245

b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilsinhabern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von

Anteilen ausgeschlossen sind.

Art. 6. Ausgabepreis.  Nach der Erstemission erfolgt die Ausgabe von Anteilen aufgrund von Zeichnungs-aufträgen,

die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle bis 12.00 Uhr an einem Iuxemburgischen Bank-
geschäftstag eingehen, zu einem Ausgabepreis der dem am letzten vorhergehenden Bewertungstag errechneten Netto-
vermögenswert entspricht. Zuzüglich werden jegliche anfallenden Ausgabesteuern verrechnet. Es kann zudem eine
Vermittlungsgebühr erhoben werden, welche zwei Prozent dieses Nettovermögenswertes nicht übersteigen darf und
den Banken und Finanzinstituten zufliesst, die mit dem Anteilsvertrieb befasst sind.

Die Zahlung des Ausgabepreises erfolgt innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Berechnung des Ausgabepreises;

die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, diese Frist auf maximal 5 Tage zu erstrecken, sofern sich die Drei-
tagesfrist als zu kurz erweist.

Art. 7. Anteilscheine. Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehältlich der Regelung in Artikel 5 dieser

Vertragsbedingungen berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile an dem Fonds zu beteiligen. Anteil-
scheine werden als Inhaberpapiere mit Couponsbogen ausgestellt. Die Anteilscheine werden in Stücken zu 1, 10 und 100
Anteilen ausgegeben. Jeder Anteilschein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche
beide durch Facsimileunterschriften ersetzt werden können.

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse der Anteilsinhaber die Anteile teilen oder zusammenlegen.
Art. 8. Nettovermögenswert. Der Nettovermögenswert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für

jeden einzelnen Teilfonds den Vertragsbedingungen gemäss an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg, unter Aufsicht der
Depotbank, auf Basis der Ietztbekannten Kurse berechnet.

Der Vermögenswert eines Anteils an einem Teilfonds ist in der Währung des Teilfonds ausgedrückt, derjenige des

Teilfonds INTERNATIONAL in Schweizer Franken und ergibt sich, indem das gesamte Vermögen des Teilfonds durch
die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Teilfonds dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Teilfonds
entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben des Teilfonds und der Summe der den Teilfonds betref-
fenden Verpflichtungen.

Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in Schweizer Franken ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen

dem Gesamtguthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die
Nettovermögen eines jeden Teilfonds, falls diese nicht auf Schweizer Franken lauten, in Schweizer Franken konvertiert
und zusammengezählt.

Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Börsennotierte Wertpapiere werden zu den letztbekannten Ankaufspreisen bewertet. Falls ein Wertpapier an

mehreren Börsen notiert ist, ist vom letztbekannten Ankaufspreis an der Börse, an welcher die vom Fonds gehaltenen
Wertpapiere erworben wurden, auszugehen. Bei Wertpapieren, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist
und für welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern besteht, welche markt-konforme Preise anbieten, kann
die Verwaltungsgesellschaft die Bewertung dieser Wertpapiere aufgrund so festgesetzter Preise vornehmen.

b) Wertpapiere, welche an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden wie börsennotierte Wertpapiere

bewertet.

c) Wertpapiere, welche nicht an einer Börse notiert sind oder nicht an einem geregelten Markt gehandelt werden,

werden zu ihrem letzten erhältlichen Marktpreis bewertet; ist ein solcher nicht verfügbar, wird die Verwaltungsgesell-
schaft diese Wertpapiere gemäss anderen von ihr zu bestimmenden Grundsätzen auf Basis der voraussichtlich erziel-
baren Verkaufspreise bewerten.

d) Festgelder werden zum Nennwert zuzüglich aufgelaufenen Zinsen bewertet.
e) Auf eine andere Währung als diejenige des Teilfonds lautende Anlagen werden zum jeweiligen Mittelkurs in die

Währung des Teilfonds umgerechnet. Zur Absicherung des Währungsrisikos abgeschlossene Terminkontrakte werden
bei der Umrechnung berücksichtigt. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungs-
prinzipien anzuwenden, falls die obenerwähnten Bewertungskriterien aufgrund aussergewöhnlicher Ereignisse nicht
angewendet werden können oder als unzweckmässig erscheinen.

Bei Vorliegen ausserordentlicher Umstände können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen

werden, die für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile auf Basis der Kurse, zu welchen die

notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall wird für gleichzeitig eingereichte
Kauf- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe und Rücknahme

von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes sowie die
Ausgabe, Konversion und Rücknahme von Anteilen, für einen oder mehrere Teilfonds, in folgenden Fällen vorüber-
gehend auszusetzen:

- Wenn Börsen oder Märkte, die für die Bewertung eines bedeutenden Anteils der Fondsvermögens massgebend

sind oder wenn Devisenmärkte, auf die der Nettovermögenswert oder ein bedeutender Anteil des Fondsguthabens
lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder eingeschränkt
sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind.

- Wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Fondsvermögen nicht möglich sind
oder den Interessen der Anteilsinhaber abträglich wären.

- Im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder wenn aus irgend einem Grund der Nettover-

mögenswert nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann.

10246

- Wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte

für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen Wechsel-
kursen vorgenommen werden können.

Art. 10. Rücknahme von Anteilen.

Anteilsinhaber können an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg die

Rücknahme ihrer Anteile gegen Lieferung ihrer Anteilscheine verlangen. Rücknahmeanträge die bei der Verwaltungs-
gesellschaft oder einer Vertriebsstelle bis 12.00 Uhr an einem Iuxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen, werden mit
dem am letzten vorhergehenden Bewertungstag errechneten Nettovermögenswert abgerechnet.

Die Verwaltungsgesellschaft hat für einen angemessenen Anteil an Iiquiden Mitteln im Fondsvermögen Sorge zu

tragen, so dass die Zahlung für die Rücknahme von Fondsanteilen unter gewöhnlichen Umständen innerhalb fünf Bank-
geschäftstagen nach Berechnung des Rücknahmepreises erfolgen kann. Wenn Zertifikate ausgeliefert wurden, sind diese
mit dem Rücknahmeantrag einzureichen.

Die Auszahlung erfolgt durch Überweisung des jeweiligen Betrages in der Währung des Teilfonds, beim Teilfonds

INTERNATIONAL in Schweizer Franken, mittels Bankscheck oder Überweisung.

Die Depotbank ist verpflichtet, Auszahlungen unverzüglich zu leisten, es sei denn, dass gemäss irgendwelcher gesetz-

licher Vorschriften, wie Devisenverkehrsbeschränkungen oder aufgrund ausserhalb der Kontrolle der Depotbank
liegender Umstände, sich die Überweisung des Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme beantragt wurde, als
unmöglich erweist. Weiterhin kann die Depotbank bei massiven Rücknahmeanträgen, mit Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft, den Rücknahmeantrag erst dann abrechnen, wenn die entsprechenden Vermögenswerte, ohne
unnötige Verzögerung, verkauft worden sind.

Art. 11. Konversion.  Anteilsinhaber eines jeden Teilfonds sind berechtigt, ihre gesamten oder einen Teil ihrer

Anteile in solche eines anderen zur Zeichnung aufgelegten Teilfonds umzuwandeln, und zwar an jedem Tag, an dem der
Nettovermögenswert der Teilfonds berechnet wird. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die minimale Anzahl von
Anteilen für eine Konversion festzulegen, sowie die für die Abwicklung erforderlichen Informationen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für Rechnung des Fonds eine Kommission für die Konversion von 0,25% des

Nettoinventarwertes pro Anteil des ursprünglichen Teilfonds beziehen. Sofern diese Kommission belastet wird, ist sie
auf alle Konversionen anwendbar, die am gleichen Bewertungstag gemacht werden.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Anzahl der Anteile festlegen, in welche ein Anteilsinhaber seine vorhandenen

Anteile umwandeln möchte, und zwar entsprechend der folgenden Formel:

(BxC) - D

A= (—————————) x F

E

A Anzahl der Anteile an dem neuen Teilfonds, die auszugeben sind, abgerundet auf die nächste ganze Zahl.
B Anzahl der Anteile an dem ursprünglichen Teilfonds.
C Rücknahmepreis pro Anteil des ursprünglichen Teilfonds.
D Die an die Fonds zu zahlende Umwandlungsgebühr.
E Nettoinventarwert pro Anteil des neuen Teilfonds.
F Am Tag der Konversion massgebender Umrechnungskurs zwischen den Währungen der beiden Teilfonds.
Entstehen bei der Berechnung der Anzahl neuer Anteile Anteilsbruchteile, so vergütet die Verwaltungsgesellschaft

diese dem Anleger zum Rücknahmepreis.

Die Verwaltungsgesellschaft wird dem Anteilsinhaber Einzelheiten bezüglich der Umwandlung übermitteln und, sofern

dieser es wünscht, neue Anteilscheine ausgeben.

Art. 12. Kosten des Fonds.  Der Fonds trägt folgende Kosten:
- Alle Steuern, die möglicherweise zu Lasten der Vermögenswerte, der Erträge und der Auslagen des Fonds zu zahlen

sind.

- Kommissionen und Gebühren, die auf Wertpapiertransaktionen üblicherweise anfallen.
- Vergütung für:

- Verwaltungsgesellschaft: 0,125% im Quartal (0,5% p.a.) auf dem mittleren Gesamtnettovermögen des Fonds

während des jeweiligen Quartals; die Entschädigung für den Portfolio Manager wird zulasten der Vergütung der Verwal-
tungsgesellschaft bezahlt.

- Depotbank: Depotgebühren, welche auf dem Nettovermögenswert des Fonds berechnet werden, sowie an-

fallende Transaktionsgebühren zu üblichen Ansätzen.

- Zahlstellen, Vertriebsstellen sowie Vertretungen im Ausland.

- Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Nettovermögenswertes.
- Vergütungen, welche für Anlageberatung, Vertrieb und andere, nicht gesondert erwähnte, für den Fonds geleistete

Dienstleistungen anfallen. Wenn diese anfallen, wird die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft um den jeweiligen Betrag
dieser weiteren vom Fonds gezahlten Vergütungen gekürzt.

- Kosten aussergewöhnlicher Massnahmen, insbesondere Gutachten, Rechtsberatung und Prozesse zum Schutz der

Anteilsinhaber.

- Druckkosten für die Anteilscheine.
- Kosten der Vorbereitung des Drucks sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei sämtlichen
Regierungsbehörden und Börsen.

- Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und

anderer Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglemente nötig sind.

10247

- Kosten der Vorbereitung und der Verbreitung von Mitteilungen an die Anteilsinhaber.
- Gebühren der Rechtsberater und der Wirtschaftsprüfer und alle analogen, laufenden Gebühren.
- Werbekosten und Gebühren, die nicht oben erwähnt sind und in direktem Zusammenhang mit dem Anbieten oder

Vertrieb der Anteile stehen, gehen nicht zu Lasten des Fonds.

Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst von den Anlageerträgen, dann von den Gewinnen aus Wert-

papiergeschäften, dann vom Anlagevermögen abgezogen. Andere Kosten können über eine Periode von 5 Jahren
abgeschrieben werden.

Die Gründungskosten des Fonds beliefen sich auf etwa 100.000,- Schweizer Franken und werden ebenfalls über eine

Periode von 5 Jahren abgeschrieben.

Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten, jedoch werden diese Kosten den

einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet, ansonsten werden die Kosten den einzelnen
Teilfonds gemäss deren Nettovermögen anteilsmässig belastet.

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung.  Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft und die Vermögensaufstellung des Fonds werden von unabhängigen

öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.

Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt nach

Abschluss der Jahresrechnung, ob und inwieweit Ausschüttungen aus den Netto-Anlageerträgen eines Teilfonds vor-
genommen werden. Zudem können Gewinne aus der Veräusserung von Rechten, die zum Teilfonds gehören (realisierte
Kursgewinne, Erlös aus dem Verkauf von Bezugsrechten und ähnliche Zuwendungen), im Teilfonds zur Wiederanlage
ganz oder teilweise zurückbehalten oder ganz oder teilweise in der Ertragsrechnung ausgewiesen und den Anlegern
ausgeschüttet werden. Dabei werden Netto-Anlageerträge, realisierte Kapitalgewinne und Erlöse aus der Veräusserung
von Rechten durch den Einkauf in Iaufende Erträge bei Ausgabe von Anteilen sowie durch die Ausrichtung dieser Erträge
und Gewinne bei Rücknahmen von Anteilen korrigiert. Ausschüttungen - falls solche vorgenommen werden - werden
innerhalb zweier Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres getätigt.

Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,

verjähren und die entsprechenden Vermögenswerte fallen an den entsprechenden Teilfonds zurück.

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen.  Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im

Interesse der Anteilsinhaber und mit Zustimmung der Depotbank ganz oder teilweise ändern.

Änderungen treten 15 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations» in Kraft.

Art. 16. Veröffentlichungen.  Der Nettovermögenswert der Anteile sowie der Ausgabe- und der Rücknahmepreis

je Anteil werden an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekanntgegeben.

Der jährliche Rechenschaftsbericht des Fonds wird innert 4 Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres publiziert;

der Halbjahresbericht innert 2 Monaten nach Abschluss des Semesters. Die Berichte werden den Anteilsinhabern am
Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle zur Verfügung gestellt.

Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

veröffentlicht. Die Auflösung des Fonds wird zusätzlich in vier anderen Zeitungen, davon einer Luxemburger Zeitung,
publiziert.

Änderungen der Vertragsbedingungen und Mitteilungen an die Anteilsinhaber, sowie Anzeigen über die Aussetzung

der Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in weIchen die Anteile des Fonds
vertrieben und verkauft werden, veröffentlicht.

Art. 17. Dauer des Fonds, Liquidation.  Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet; er kann im gegenseitigen

Einvernehmen zwischen Verwaltungsgesellschaft und Depotbank jederzeit aufgelöst werden. Diese Kündigung ist in drei
monatlichen aufeinanderfolgenden Veröffentlichungen gemäss vorstehendem Artikel 15 bekannt zu machen. Vom Tage
der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank an, werden keine Anteile mehr ausgegeben und
zurückgenommen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilsinhaber verwerten, und die

Depotbank wird gemäss den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft den Netto-Liquidationserlös (nach Abzug der
Liquidationsgebühren und Ausgaben) anteilig an die Anteilsinhaber ausschütten.

Die Anteilsinhaber, ihre Erben oder sonstige Berechtigte können die Liquidation oder Teilung des Fonds nicht

verlangen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, jederzeit den Fonds aufzulösen. Der Fonds muss Iiquidiert werden, wenn

sein Gesamtnettovermögen während mehr als 6 Monaten einen Viertel des gesetzlichen minimalen Fondsvermögens
unterschreitet. Eine solche Auflösung wird im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (nachfolgend «Mémorial» genannt), publiziert. Sie wird ebenfalls in vier
weiteren Zeitungen, darunter das «Luxemburger Wort» und die «Neue Zürcher Zeitung» bekanntgemacht. Von dem
Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen. In der Liquidation
wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilsinhaber verwerten und die
Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös anteilsmässig an die Anteilsinhaber zu verteilen. Etwaige Liquidati-
onserlöse, die nicht bei Abschluss der Liquidation an die Anteilsinhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse
des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Wenn der Nettoinventarwert eines Teilfonds den Gegenwert von Schweizer Franken 500.000,- unterschreitet oder

wenn dies aus Gründen, die nicht in der Macht der Verwaltungsgesellschaft Iiegen, geboten erscheint, so z.B. bei politi-
schen, wirtschaftlichen oder monetären Änderungen, kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Teilfonds
aufzulösen, zwei Teilfonds zu fusionieren oder einen Teilfonds in einen anderen offenen AnIagefonds gemäss TeiI I des 

10248

Iuxemburgischen OGAW-Gesetzes einzubringen. Die Anteilsinhaber werden darüber durch Publikation im «Mémorial»,
im «Luxemburger Wort» und in zwei weiteren internationalen Zeitungen, wovon die «Neue Zürcher Zeitung» infor-
miert.

Bei Auflösung eines Teilfonds gibt die Verwaltungsgesellschaft von dem Tage des Auflösungsbeschlusses keine Anteile

mehr aus. Sie realisiert die Vermögenswerte des Teilfonds, löst die Verpflichtungen ein und verteilt den Nettoerlös an
die Anleger im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am Teilfonds. Bevor der Liquidationsbeschluss in Kraft tritt, werden
weiterhin Anteile des Teilfonds zurückgenommen, wobei sich der Rücknahmepreis aufgrund des Nettoinventarwertes
berechnet, unter Berücksichtigung der Liquidationskosten, wobei weder eine Rücknahmekommission noch ein allfälliger
Rückbehalt abgezogen werden darf. Etwaige Liquidationserlöse, die nicht bei Abschluss der Liquidation an die Anteils-
inhaber verteilt werden konnten, werden bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.

Bei Fusion von zwei oder mehreren Teilfonds ist der Anteilsinhaber eines zu fusionierenden Teilfonds während eines

Monats nach der Publikation berechtigt, entweder die kostenlose Rücknahme seiner Anteile oder die Konversion in
Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die Anteilsinhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch
machen, wird die Fusion nach Fristablauf rechtskräftig.

Bei Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds in ein anderen offenen Anlagefonds Iuxemburgischen Rechts ist der

Anteilsinhaber eines einzubringenden Teilfonds während eines Monats nach der Publikation berechtigt, die kostenlose
Rücknahme seiner Anteile oder die kostenlose Konversion in Anteile eines anderen Teilfonds zu verlangen. Für die
Anteilsinhaber, die nicht von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wird die Einbringung in einen anderen Anlagefonds
nach Fristablauf rechtskräftig.

Art. 18. Verjährung. Die Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren 5 Jahre nach dem Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen.  Für sämtliche Rechtsstreitig-

keiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilsinhabern und der Depotbank ist das
Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in weIchen Fondsanteile
angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern unterwerfen.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.

Die SWISSCA HOLDING AG, Bern, haftet solidarisch für die Einhaltung der Vertragsbedingungen durch die Verwal-

tungsgesellschaft.

Die vorliegenden Vertragsbedingungen ersetzen die früheren Vertragsbedingungen und treten am 15. Mai 1997 in

Kraft.

Luxemburg, den 30. Januar 1997.

SWISSCA BOND INVEST

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

MANAGEMENT COMPANY S.A.

DE L’ETAT

Unterschriften

Unterschriften

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1997, vol. 491, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12448/275/460)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1997.

AZIMUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.669.

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société AZIMUTH HOLDING S.A., société anonyme holding (désignée par «la société à scinder»), ayant son siège

social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu en date du 29 juillet 1980
sous forme de société anonyme holding au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi
du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding).

La société a un capital social de FR 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs), divisé en 25.000 actions d’une valeur

nominale de FR 1.000,- (mille francs) chacune.

Des actionnaires de la société à scinder désirent attribuer les biens de la société (valeurs mobilières et liquidités) à

deux sociétés anonymes holding distinctes pour permettre une affectation et une gestion plus adéquates des éléments
d’actif.

Il sera dès lors nécessaire de scinder la société AZlMUTH HOLDING S.A. existante en deux sociétés nouvelles

(désignées ci-après collectivement par «les Sociétés Nouvelles» ou prises individuellement par leur dénomination
respective), à savoir:

10249

- une société MANGALOR HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeoise avec siège social à Luxem-

bourg. Le capital de la société MANGALOR HOLDING S.A. s’élèvera à FR 12.500.000,-, divisé en 12.500 actions de FR
1.000,- chacune

Le projet d’acte constitutif de la société MANGALOR HOLDING S.A. est joint au projet de scission en annexe 3
- une société DUDINKA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg.

Le capital de la société DUDINKA HOLDING S.A. s’élèvera à FR 12.500.000,-, divisé en 12.500 actions de FR 1.000,-
chacune.

Le projet d’acte constitutif de DUDINKA HOLDING S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 4.
Les Sociétés Nouvelles, MANGALOR HOLDING S.A. et DUDINKA HOLDING S.A. continueront d’exercer le type

d’activité de la société à scinder conformément au cadre tracé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La décision de scinder la société AZIMUTH HOLDING S.A. et de répartir le patrimoine de la société à scinder entre

les deux nouvelles de la manière détaillée ci-dessous, rubrique II a été approuvée, à l’unanimité, par le Conseil d’Adminis-
tration de la société à scinder lors de sa réunion du 3 mars 1997.

II. Modalités de la scission

1. La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 17 février 1997.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les Sociétés Nouvelles en date du 17 février 1997 («la date

d’effet »). A partir de cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être conduites par cette société
pour compte des Sociétés Nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration respectifs des
Sociétés Nouvelles et ce, au plus tard deux mois après leur constitution.

3. La répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent de la situation intérimaire établie en date du 17

février 1997 sera détaillée ci-après dans l’annexe 1.

4. En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux Sociétés Nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

MANGALOR HOLDING S.A.

12.500 actions de FR 1.000,- chacune, entièrement libérées.

DUDINKA HOLDING S.A.

12.500 actions de FR 1.000,- chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société à scinder seront échangées contre les actions des Sociétés Nouvelles à raison d’une action

de chacune des Sociétés Nouvelles pour une action de la société à scinder.

5. Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière strictement proportionnelle à

leur participation dans le capital social, il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant par
application de l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

6. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront les actions au porteur et leur confé-

reront des droits de vote et des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets
de statuts joints en annexe 2 et 3.

7. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a/ les Sociétés Nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit

b/ la société à scinder garantit aux Sociétés Nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont

certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés

c/ les Sociétés Nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et

frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur
sont cédés par l’effet de la présente scission.

d/ les Sociétés Nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.

e/ les droits et les créances transmis aux Sociétés Nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les Sociétés Nouvelles seront ainsi subrogées sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les Sociétés Nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellement et renonciations et ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres.

f/ les Sociétés Nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces Sociétés Nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder

8. Par l’effet de la scission, la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées
9. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale

10. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales

11. Les Sociétés Nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux Sociétés Nouvelles

12. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle

société MANGALOR HOLDING S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

13. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices et un état complet récent.

10250

Approuvé par le Conseil d’Administration de la société AZIMUTH HOLDING S.A. à scinder dans sa réunion du 20

mars 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.R. Bartolini

J.E. Lebas

Ad<i>ministrateur

Ad<i>ministrateur

ANNEXE 1 

<i>Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de AZIMUTH HOLDING S.A. entre les nouvelles sociétés

La répartition ci-dessous est basée sur la situation intérimaire en francs belges de la société AZIMUTH HOLDING

S.A. au 17 février 1996.

<i>Actif

Avoirs

Intérêts

Valeurs

Intérêts

Comptes

en banque

bancaires

Mobilières *

courus sur

régul.

courus

obligations

MANGALOR HOLDING S.A. ……………… 27.124.292

107.139,5

52.052.329,5

1.607.909,5

83.949

DUDINKA HOLDING S.A. …………………… 31.615.654

107.139,5

52.391.990,5

1.612.062,5

  83.949

Total: …………………………………………………………… 58.739.946

214.279,0

104.444.320,0

3.219.972,0

167.898

* voir détail en annexe 2

<i>Passif

Capital

Réserve

Résultats

Autres

Bénéfice au

Légale

Reportés

Dettes

17.02.97

MANGALOR HOLDING S.A. ……………… 12.500.000

1.250.000

48.635.596

17.932.375

3.075.236,5

DUDINKA HOLDING S.A. …………………… 12.500.000

1.250.000

48.635.596

17.932.375

3.075.236,5

Total: …………………………………………………………… 25.000.000

2.500.000

97.271.192

35.864.750

6.150.473,0

ANNEXE 2

MANGALOR HOLDING S.A.

Description actions

Nombre

Valeur comptable

KREDIETBANK NV BELGIQUE ………………………………………

50

366.150

FORTIS AG ……………………………………………………………………………

527

1.294.494

FORTIS AG STRIP VVPR ……………………………………………………

27

BARCO NV ……………………………………………………………………………

250

851.802

PETROFINA S.A. ……………………………………………………………………

80

705.815

BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC ………………………

2.500

502.121

UNILEVER NV HFL4 ……………………………………………………………

250

862.882

KREDIETBANK S.A. LUX SIE A…………………………………………

50

1.637.500

Sub-Total: …………………………………………………………………………………

6.220.764

Description obligations

Nominal

Valeur Devise

Valeur BEF

GEN. ELECT. CAP. CANADA 91/98 ………………………………

CAD 330.000

CAD 332.150

9.144.947

BHW (BAYER.HYP. &amp; W) 94/98 ………………………………………

XEU 37.000

XEU 37.185

1.459.655

CO.FIN.CRED.IND.COM 88/98 ………………………………………

DEM 212.000

DEM 209.494

4.391.090

CRED.LOC.FRANCE 92/97 ………………………………………………

CAD 160.000

CAD 159.725

4.256.144

SNCF 94/98 ……………………………………………………………………………

USD

125.000

USD 124.375

3.941.443

ABN AMRO BK NV 95/98 …………………………………………………

ITL 25.000.000

ITL 25.050.000

462.188

BAYER VEREINSBK OV 93/98……………………………………………

DEM 40.000

DEM 40.993,37

855.327

EIB 88/98 …………………………………………………………………………………

XEU 357.000

XEU 372.708

14.828.896,5

SWEDEN (KINGDOM) 93/03 ……………………………………………

ITL 15.000.000

ITL 14.962.500

334.678,5

SWEDEN (KINGDOM) 93/98 ……………………………………………

XEU 136.000

XEU 134.640

5.068.838

Sub-Total: …………………………………………………………………………………

44.743.207

Description fonds commun placement

Nombre

Valeur Devise

Valeur BEF

A.IN ROBECO NV FL10 ……………………………………………………

666

NLG 34.514,4

640.137,5

UNIFONDS ……………………………………………………………………………

926

DEM 21.417,71

448.221

Sub-Total …………………………………………………………………………………

1.088.358,5

Total: …………………………………………………………………………………………

52.052.329,5

DUDINKA HOLDING S.A.

Description actions

Nombre

Valeur comptable

KREDIETBANK NV BELGIQUE ………………………………………

75

549.225

FORTIS AG ……………………………………………………………………………

527

1.294.494

FORTIS AG STRIP VVPR ……………………………………………………

27

10251

BARCO NV ……………………………………………………………………………

250

851.802

PETROFINA S.A. ……………………………………………………………………

80

705.815

BRITISH TELECOMMUNICATIONS PLC ………………………

2.500

502.121

UNILEVER NV HFL4 ……………………………………………………………

250

862.882

KREDIETBANK S.A. LUX SIE A…………………………………………

50

1.637.500

Sub-Total: …………………………………………………………………………………

6.403.839

Description obligations

Nominal

Valeur Devise

Valeur BEF

GEN. ELECT. CAP. CANADA 91/98 ………………………………

CAD 330.000

CAD 332.150

9.144.947

BHW (BAYER.HYP. &amp; W) 94/98 ………………………………………

XEU 37.000

XEU 37.185

1.459.655

CO.FIN.CRED.COM 88/98 …………………………………………………

DEM 212.000

DEM 209.494

4.391.090

CRED.LOC.FRANCE 92/97 ………………………………………………

CAD 160.000

CAD 159.725

4.256.144

SNCF 94/98 ……………………………………………………………………………

USD

125.000

USD 124.375

3.941.443

ABN AMRO BK NV 95/98 …………………………………………………

ITL 30.000.000

ITL 30.060.000

554.625

BAYER VEREINSBK OV 93/98……………………………………………

DEM 43.000

DEM 44.067,88

919.476

EIB 88/98 …………………………………………………………………………………

XEU 357.000

XEU 372.708

14.828.896,5

SWEDEN (KINGDOM) 93/03 ……………………………………………

ITL 15.000.000

ITL 14.962.500

334.678,5

SWEDEN (KINGDOM) 93/98 ……………………………………………

XEU 136.000

XEU 134.640

5.068.838

Sub-Total: …………………………………………………………………………………

44.899.793

Description fonds commun placement

Nombre

Valeur Devise

Valeur BEF

A.IN ROBECO NV FL10 ……………………………………………………

666

NLG 34.514,4

640.137,5

UNIFONDS ……………………………………………………………………………

926

DEM 21.417,71

448.221

Sub-Total …………………………………………………………………………………

1.088.358,5

Total: …………………………………………………………………………………………

52.391.990,5

ANNEXE 3

Titre 1

er

: Dénomination. Siège social. Objet. Durée. Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANGALOR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) pour
le porter de son montant actuel de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF
62.500.000,- (soixante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), le cas échéant, par l’émission de 50.000
(cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

10252

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs àun ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le pemier jour de la scission et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de francs.

10253

ANNEXE 4

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUDINKA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions de LUF 1.000, - (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) pour
le porter de son montant actuel de LUF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF
62.500.000,- (soixante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), le cas échéant, par l’émission de 50.000
(cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

10254

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le pemier jour de la scission et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de francs.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 1997, vol. 491, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13249/526/400)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1997.

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.970.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Signature.

(04877/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.970.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1997.

Signature.

(04878/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

10255

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 55.892.

ORASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 55.894.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire au nom et pour le compte de chacune des sociétés luxembourgeoises désignées ci-

après, en vertu de deux procurations qui demeureront attachées à l’original de ce procès-verbal en vue d’être enregis-
trées avec celui-ci, savoir:

1. - ORAS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 45, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxem-

bourg,

d’une part;
et
2. - ORASP S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 45, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxem-

bourg,

d’autre part.
Qui a déclaré ce qui suit:
ORAS S.A., est une société anonyme, dont le siège social est 45, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg (ci-après

dénommée la «société absorbante») et ORASP S.A., une société anonyme, dont le siège social est établi au 45, rue N.S.
Pierret à L-2335 Luxembourg (ci-après dénommée «société absorbée»). Ces deux sociétés (ci-après collectivement
dénommées «sociétés fusionnant») ont été constituées en date du 7 août 1996 par-devant Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, sous la forme de sociétés holding de droit luxembourgeois, soumises à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Les sociétés fusionnant poursuivant les mêmes objectifs ainsi qu’une même politique d’investissement, les Conseils

d’Administration respectifs des sociétés fusionnant, dans le but de réduire les coûts de fonctionnement des sociétés, se
proposent de fusionner les sociétés par voie d’absorption de la ORASP S.A. par la ORAS S.A.

Les Conseils d’Administration respectifs des sociétés fusionnant ont nommé la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

DE REVISION S.A., réviseurs d’entreprises agréés, avec siège social au 80, rue des Romains à Strassen, respectivement
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., réviseurs d’entreprises agréés, avec siège social au 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, en tant qu’experts indépendants de chacune des sociétés fusionnant pour,
au voeu de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, rendre compte de la
proposition de fusion et s’exprimer sur la pertinence et sur le caractère raisonnable ou non du rapport d’échange des
actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante au jour de la fusion.

Il est dès lors convenu ce qui suit:
1. - Sous réserve de l’approbation à obtenir lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

absorbée, la société absorbée, conformément à la section XIV, sous-section I (fusion par absorption) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, s’engage à faire apport à la société absorbante de l’ensemble du
patrimoine actif et passif (ci-après «l’apport») au jour de la fusion.

2. - En échange de l’apport, la société absorbante émettra sans frais aux actionnaires respectifs de la société absorbée

un nombre approprié d’actions nouvelles de catégorie équivalente sur base des avoirs nets respectifs de chacune des
sociétés fusionnant, évalués au dernier jour ouvrable précédant la fusion. En l’occurence, les sociétés tant absorbante
qu’absorbée ayant un capital identique de quatre cent mille francs suisses (400.000,- CHF) entièrement libéré, repré-
senté par quatre mille (4.000) actions au porteur d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune et
ayant fait des investissements identiques, il est proposé que la société absorbante émettra une action nouvelle pour une
action de la société absorbée.

3. - Faisant suite à l’émission d’actions nouvelles de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée,

celles-ci cesseront d’exister et toutes les actions émises par la société absorbée seront annulées.

4. - Les actionnaires de la société absorbée détenteurs d’actions au porteur seront invités à remettre leurs certificats

d’actions à la société absorbante afin qu’un certificat au porteur de la société absorbante pour un nombre approprié
d’actions au porteur leur soit remis, en échange des actions au porteur de la société absorbée qu’ils détiennent. Des
fractions d’actions au porteur ne seront pas émises. Les détenteurs d’actions au porteur de la société absorbée se
verront rembourser tout montant ne donnant pas droit à une action entière de la société absorbante.

5. - Les actions de la société absorbante émises aux actionnaires de la société absorbée seront identiques à tous

égards à celles déjà émises par la société absorbante et, à compter de la date de la fusion, donneront droit à participer
aux bénéfices de la société absorbante.

6. - La proposition de fusion, les rapports respectifs des Conseils d’Administration des sociétés fusionnant, les

rapports des experts indépendants à chacune des sociétés fusionnant, le bilan au 31 décembre 1996 des sociétés
fusionnant, de même qu’une situation financière de chacune des sociétés fusionnant au 28 février 1997 et tous autres
documents et situations comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
seront disponibles et pourront être obtenus sans frais au siège social 45, rue N.S. Pierret des sociétés fusionnant un mois 

10256

avant la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, où ils pourront être
consultés par les actionnaires de chacune des sociétés fusionnant qui le désirent. Des copies pourront en être obtenues
sur demande au C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., 45, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg.

7. - Les actionnaires tant de la société absorbante que de la société absorbée seront convoqués en assemblée générale

extraordinaire pour approuver le présent projet de fusion, la fusion des deux sociétés étant subordonnée à leur accord
aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 1997, vol. 401, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1997.

E. Schroeder.

(13558/228/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1997.

NEW ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ru Hong Liu, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de NEW ASIA, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établis-

sement de restauration, ainsi que le commerce d’articles d’épicerie, d’accessoires et de jouets.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé, Monsieur Ru

Hong Liu, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8.  Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. 

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

10257

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.
2. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Ru Hong Liu, prénommé, avec pouvoir

de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. H. Liu, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 19, case 2. – Reçu 5.0.00 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

P. Frieders.

(04694/212/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

LODI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.196.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 13 janvier 1997 

<i>à 15.20 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, le changement du siège social du 124, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04847/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY SELECTED TRUST («the Company») will be held at its registered office at 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>15th May 1997 for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors’ and Auditors’ reports and to adopt the financial statements for the year ended 31st

December 1996;

2. To declare such dividends for the year ended 31st December 1996 as may be recommended by the Board in

accordance with the dividend policy of the Company and to fix their date of payment;

3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st December 1996 and to approve their remuneration;

4. To re-elect Mr P. Stormonth Darling, Mr J. Reimnitz, Mr Zohm Baron van Hövell and Mr F. Tesch and to ratify the

co-optation of Mr S.B. Cohen, Mr D. Ferguson, Mr F.P. Le Feuvre, Mr V. McAviney and Mr B. Stone as Directors;

5. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st December 1996;

6. To re-elect the Auditors;
7. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

10258

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting arrangements

The holders of bearer shares must deposit their shares not later than 7th May 1997 either at the registered office of

the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative deposit receipt
(which may be obtained from the registered office of the Company) must be forwarded to the registered office of the
Company to arrive not later than 13th May 1997. The shares so deposited will remain blocked until the day after the
Meeting or any adjournment thereof.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 13th May 1997. Proxy forms for use by registered
shareholders are included with the annual report and can also be obtained from the registered office. A person
appointed a proxy need not be a holder of shares in the Company; lodging of a proxy form will not prevent a
shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

24th March 1997.

I  (01916/000/39)

<i>The Board of Directors.

MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.984.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société MAJOR SECURITIES HOLDING

S.A. à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 mai 1997 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, afin de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.

Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’exercice 1996;

2.

Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif à l’exercice 1996;

3.

Approbation des comptes de la Société relatifs à l’exercice 1996;

4.

Affectation des résultats;

5.

Décharge aux Administrateurs;

6.

Décharge au Commissaire aux Comptes;

7.

Liquidation volontaire de la Société: convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire et nomination d’un

liquidateur;

8.

Nomination de nouveaux Administrateurs;

9.

Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;

10. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à la présente assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’assemblée, auprès du siège de la société.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée délibérera aux conditions de quorum prévues par la loi. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (01900/000/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.N.R. INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.792.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Divers.

I  (01895/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10259

KAREN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.499.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 31

décembre 1996;

4. Nominations Statutaires;
5. Divers.

I  (01894/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 mai 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01886/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECNALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01879/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Participations.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 mai 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux comptes;

10260

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
- Affectation des résultats;
- Décharge de leur mandat à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes;
- Divers.

Les dépôts d’actions en vue de cette assemblée seront reçus jusqu’au 14 mai 1997 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
I  (01819/507/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MENTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 24.127.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01918/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.846.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1997 à 12.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01919/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mai 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01878/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10261

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.573.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01875/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 35.783.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

(A)   l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>12 mai 1997 à 9.30 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

(B)   l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de 45.000.000,-

LUF avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à l’assemblée conformément
à l’article 32.3. de la loi du 10 août 1915;

2. Augmentation du capital social de la société en raison de 15.000.000,- LUF pour le porter de 1.250.000,- LUF à

16.250.000,- LUF par la création et l’émission de 12.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.250,- LUF
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

3. Souscription et libération des actions nouvelles moyennant versement en espèces par un actionnaire, les autres

renoncant à leur droit préférentiel de souscription.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01914/308/32)

Signature

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.218.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1997 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01874/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10262

ABN AMRO VALURENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.219.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO VALURENTE (SICAV) will be held on Thursday, <i>May 15, 1997 at 12.00 hours at the
office of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Opening;
2. Report of the Board of Directors on the financial year 1996;
3. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation;
4. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 1996;
5. Appointment of Mr Dolf Collee as Director of the SICAV;
6. Appointment of ERNST YOUNG S.A. as Auditor of the SICAV for a period of one year;
7. Other Business;
8. Closing.

The annual report is available at the offices of the SICAV and its representatives.
The Shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of May 15, 1997, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

before May 12, 1997 with the following bank:

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg.

I  (01860/755/27)

<i>The Board of Directors.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.741.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 mai 1997 à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires;
- Transfert du siège social de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01855/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.336.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01827/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10263

KAKTUSBLUETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.787.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 mai 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997;

4. Divers.

I  (01826/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.854.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 mai 1997 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I  (01785/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.314.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 mai 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01771/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.003.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav IMMOCORP à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>21 mai 1997 à 10.00 heures à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Examen et approbation des comptes de l’Exercice Financier d’IMMOCORP arrêté au 31 décembre 1996.
3. Allocation et distribution des profits proposés par le Conseil d’Administration.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.

10264

5. Dividende sous la forme d’actions: Modalités de distribution.
6. Elections statutaires.
7. Rémunération aux Administrateurs.
8. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès d’une des banques suivantes:

Luxembourg:

BANQUE DE LUXEMBOURG
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
FORTIS BANK LUXEMBOURG

Belgique:

CGER BANQUE S.A.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01746/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIBISCUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.665.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 mai 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (01223/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.134.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4) Réélection du commissaire.
5) Divers.

I  (01665/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MAGMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 21.710.

Messieurs les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le mardi <i>20 mai 1997 à 9.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01653/504/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10265

CMPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 14.694.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>15 mai 1997 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01446/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 42.422.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 mai 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Nominations d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
7. Divers.

I  (01448/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.555.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>19 mai 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996.
b) Rapport du Commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Divers.

I  (01470/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

Les actionnaires de la SICAV PUILAETCO QUALITY FUND sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Luxembourg, le <i>12 mai 1997 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;

10266

2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Renouvellement d’un administrateur pour 5 ans;
6. Affectation du résultat;
7. Divers.

II  (01496/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SÖRENSEN-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.468.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>8 mai 1997 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II  (01556/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 mai 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (01566/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SWITEX S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>9 mai 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (01596/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

10267

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mai 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01220/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.314.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mai 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01226/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KONYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mai 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01228/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>7 May 1997 at 9.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1996.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1996, and profit and loss statement as at 31 December 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1996.

4. Miscellaneous.

II  (01638/005/15)

<i>The Board of Directors.

10268

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01639/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOP TEN MULTIFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 42.287.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de TOP TEN MULTIFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) qui se tiendra le <i>7 mai 1997 à 11.00
heures au:
1a, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
II  (01640/032/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.869.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (01656/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le <i>13 mai 1997 à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

10269

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (01289/550/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.697.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 mai 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996, ainsi que des rapports du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes y
relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31

décembre 1995 et au 31 décembre 1996;

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01233/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 mai 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01242/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine-Jans.

R. C. Luxembourg B 39.821.

Dear shareholder, please be advised that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders will be held on <i>May 7th, 1997 at 2.00 p.m. at the offices of LUX AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïen-
cerie, L-1510 Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office to 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
2. Change of name of the company into AIOC FINANCE CORPORATION S.A. and amendments of the by-laws

accordingly.

10270

3. Report of the board of directors and of the auditor on the annual accounts for the years ending December 31,

1995 and December 31, 1996.

4. Discussion and approval of the annual accounts for the years ending December 31, 1995 and December 31, 1996.
5. Discharge to the members of the board of directors.
6. Acceptance of the resignation of the board members Mr Speelman and Mr Mulder.
7. Election of two new board members and amendments of the by-laws accordingly.
8. Election of an auditor for the financial year ending December 31, 1997.
9. Miscellaneous.

II  (01670/754/22)

<i>The statutory auditor

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 mai 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (01243/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AJAX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.408.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 mai 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01267/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Kockelscheuer.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 mai 1997 à 15.00 heures au siège social à Kockelscheuer, Luxembourg, à l’effet de délibérer
sur les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires sur l’exercice 1996.
2.- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3.- Affectation du résultat.
4.- Décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaires.
5.- Elections statutaires.
6.- Divers.

Pour prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se

conformer à l’article 24 des statuts.

Kockelscheuer, le 7 avril 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01597/000/20)

Signatures

10271

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>7 mai 1997 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration prises par voie circulaire sur

base de l’article des statuts et du rapport de gestion.

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (01591/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de ODAGON S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>9 mai 1997 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01594/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme qui se tiendra le vendredi <i>9 mai 1997 à 15.00 heures
au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01595/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10272


Document Outline

S O M M A I R E

SOPATOUR S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

PARELL S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

TERZO MILLENNIO S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition générale  Art. 21.

SA.RO.MI. S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

VERLAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Titre Il : Capital, Actions Art. 5.

Titre III : Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.  

Art. 11. 

Titre IV : Surveillance Art. 12.

Titre V : Assemblée générale Art. 13.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.  

Art. 15.  

Titre VII : Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VlIl : Dispositions générales Art. 17.

VERLAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

SUISSES DE RE, Société Anonyme.

SUISSES DE RE, Société Anonyme.

SUISSES DE RE, Société Anonyme.

SUISSES DE RE, Société Anonyme.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

BARSA S.A., Société Anonyme.

BARSA S.A., Société Anonyme.

BARSA S.A., Société Anonyme.

SWISSCA BOND INVEST, Fonds Commun de Placement.

Art. 1. Der Fonds. 

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. 

Art. 3. Die Depotbank. 

Art. 4. Anlagepolitik. 

Art. 5. Ausgabe von Anteilen.

Art. 6. Ausgabepreis. 

Art. 7. Anteilscheine.

Art. 8. Nettovermögenswert.

Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.

Art. 10. Rücknahme von Anteilen.

Art. 11. Konversion. 

Art. 12. Kosten des Fonds. 

Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung. 

Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne.

Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen. 

Art. 16. Veröffentlichungen. 

Art. 17. Dauer des Fonds, Liquidation. 

Art. 18. Verjährung.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen. 

AZIMUTH HOLDING S.A., Société Anonyme.

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

II. Modalités de la scission

Titre 1: Dénomination. Siège social. Objet. Durée. Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V: Disposition générale Art. 15.

Titre 1: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V: Disposition générale Art. 15.

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

ORAS S.A., Société Anonyme.

ORASP S.A., Société Anonyme.

NEW ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3. 

Art. 4.  Art. 5.  

Art. 6. 

Art. 7.   Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  Art. 13. 

Art. 14.  

Art. 15.  

LODI HOLDING S.A., Société Anonyme.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

MAJOR SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

L.N.R. INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme.

KAREN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

SOCIETE D INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

TECNALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d Investissements et de Participations.

MENTOR S.A., Société Anonyme.

LATEM S.A., Société Anonyme.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

ABN AMRO VALURENTE, Société d Investissement à Capital Variable.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.

KAKTUSBLUETE S.A., Société Anonyme.

BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PACIFIC FINANCE (BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

IMMOCORP, Société d Investissement à Capital Variable.

HIBISCUS, Société Anonyme.

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

MAGMA S.A., Société Anonyme.

CMPI HOLDING S.A., Société Anonyme.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SÖRENSEN-FINANCE S.A., Société Anonyme.

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

SWITEX S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme.

KONYA S.A., Société Anonyme.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

TOP TEN MULTIFONDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FINLUX S.A., Société Anonyme.

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

LYS S.A., Société Anonyme.

SOFIDEL, Société Anonyme.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

SOFIPA, Société Anonyme.

AJAX S.A.H., Société Anonyme Holding.

POUDRERIE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

ODAGON S.A., Société Anonyme.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.