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10273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 215

30 avril 1997

S O M M A I R E

(L)’Atelier Anne-Marie Frère S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………… pages 10299, 10302

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 10279, 10281

Barrow International Marketing, S.à r.l., Luxembg 10274

Bâtimmo, S.à r.l., Remich ………………………………………………… 10318

Crilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10298

Mercurius International S.A.H., Luxembourg ………… 10281

Munster S.A., Luxembourg ……………………………… 10282, 10284

Neto Plus, S.à r.l., Differdange ……………………………………… 10281

Odyssey Asset Management Systems S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 10281

Odyssey S.A., Luxembourg ……………………………………………… 10281

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ……………………… 10284

Olminvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 10285

OMD S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10284

Oper S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10291

Optique Berg S.A., Luxembourg …………………………………… 10284

Outremont Invest S.A.H., Luxembourg …………………… 10282

Papeweg Holding S.A., Luxembourg…………… 10289, 10290

Paribas Institutions, Sicav ………………………………………………… 10291

Parworld, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 10292

PA.S.I. S.A., Participations et Services Intégrés,

Luxembourg ……………………………………………………… 10285, 10286

Pazac S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10292

Pedus Service, S.à r.l., Luxemburg-Hamm ……………… 10286

P.F. Consult, S.à r.l., Strassen…………………………………………… 10294

P.M.E. Invest S.A., Luxembourg …………………… 10293, 10294

Profil S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 10294

Project Consult S.A., Senningerberg…………… 10308, 10309

Rail and Steel Service S.A., Grevenmacher……………… 10292

R.P. International S.A., Luxembourg …………………………… 10295

RTT International, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 10304, 10307

Seawell S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 10303

Service Centre, Nettoyage Industriel et de Bureaux

S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg …………………………………… 10294

Service Est, Nettoyage Industriel et de Bureaux

S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg …………………………………… 10295

Service Etablissements Financiers, Nettoyage Indus-

triel et de Bureaux S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg 10296

Service Industrie, Nettoyage Industriel et de Bu-

reaux S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg ……………………… 10297

Service Institutions Européennes, Nettoyage Indus-

triel et de Bureaux S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg 10297

Service Nord, Nettoyage Industriel et de Bureaux

S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg …………………………………… 10298

Service Ouest, Nettoyage Industriel et de Bureaux

S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg …………………………………… 10302

Service Spéciaux, Nettoyage Industriel et de Bu-

reaux S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg ……………………… 10303

Service Sud, Nettoyage Industriel et de Bureaux

S.à r.l. & Co. KG, Luxemburg …………………………………… 10307

Sicris S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10308

Simon A. Cohen Luxembourg, S.à r.l., Luxembg 10308

Socafin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10310

SOCOTEX, Société Commerciale de Textiles S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 10310, 10311

Soluxtrafer S.A., Rodange ………………………………… 10309, 10310

Soprassur S.A., Luxembourg…………………………… 10311, 10312

Startup Investment S.A., Luxembourg ……………………… 10313

Stefinlux S.A.H., Luxembourg………………………… 10313, 10314

Styling International S.A., Luxembourg …………………… 10314

Sud Investissements S.A., Luxembourg …………………… 10307

Switex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10315

Texco Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 10315

T.G.C., Trans Globe Container, S.à r.l., Greven-

macher…………………………………………………………………………………… 10320

Thanks Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 10274

TMD International S.A.H., Luxembourg …………………… 10320

Tokyo Pacific Holdings S.A., Sicaf, Luxbg

10315, 10318

Trade Food S.A., Luxembourg ……………………………………… 10314

Wegalux, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 10320

BARROW INTERNATIONAL MARKETING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée BARROW INTERNATIONAL MARKETING, ayant son siège

social au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu ce vingt-quatre janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept, le présent changement de pouvoirs:

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Guy Lecoq, ou de Mademoiselle Katty Mercier.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04497/692/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

THANKS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of THANKS HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by ten (10) shares with a par value of one hundred and twenty-five thousand
Luxembourg francs (125,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) to be divided

into four hundred (400) shares with a par value of one hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs
(125,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

10274

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.

The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 15th of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

10275

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, five shares………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, five shares …………………………………………………………

Total: ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THANKS HOLDING S.A.

10276

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par dix (10) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) qui sera représenté par

quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (125.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droitt d’y pourvoir provi-

soiremen, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

10277

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrltes comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, cinq actions ………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cinq actions …………………………………………………

Total: dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

10278

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome Il.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 13, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04475/220/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs André Roelants, Président du Comité de Direction, demeurant à Lintgen, et Frank N. Wagener, Membre

du Comité de Direction, demeurant à Oberanven,

agissant en exécution d’une résolution prise en date du vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize par le Conseil

d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
6.307.

Un extrait conforme de cette résolution est resté annexé à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet

1996, numéro 1111/96 de son répertoire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié, en

date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte du 9 octobre 1996, non encore publié,

au Mémorial.

2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,

documentée par acte notarié du même jour, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 6 du 8 janvier 1986, a décidé
l’émission de cent mille (100.000) obligations 7 % 1985/1997 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur
nominale de neuf mille francs (9.000,-) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux
actionnaires.

La même assemblée générale a décidé de créer au maximum cent mille (100.000) parts sociales nouvelles pour

permettre la conversion en parts sociales des obligations convertibles et subordonnées à émettre en exécution de la
résolution qui précède, étant entendu que les parts sociales provenant de la conversion desdites obligations auraient les
mêmes droits et avantages que les autres parts sociales de la Société.

L’assemblée a en outre conféré au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’émettre les nouvelles parts

sociales sur conversion, de faire constater par acte authentique la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à
mesure de la conversion des obligations en parts sociales, de faire modifier l’article six des statuts pour le mettre en
concordance avec l’augmentation de capital intervenue, étant entendu qu’à la suite de chaque conversion, la valeur
nominale de l’obligation sera affectée au capital jusqu’à concurrence du pair comptable de la part sociale au moment de
la conversion et à une réserve indisponible jusqu’à concurrence du solde de la valeur nominale des obligations.

10279

3) Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 568 du 30 novembre 1993, l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires a porté le capital social autorisé à un montant de cinq milliards neuf cent quatre-vingt-treize millions
quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante francs (5.993.481.750,- frs), en conférant au Conseil d’Adminis-
tration tous les pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les modalités d’émission des parts
sociales nouvelles ou des obligations convertibles en parts sociales.

4a) Le Conseil d’Administration, réuni le 10 janvier 1994, a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations

4 % 1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

4b) Le Conseil d’Administration, réuni le 15 novembre 1994, a décidé l’émission de quinze mille (15.000) obligations

5 % 1994/2004 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

5) Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement fixé à la somme de quatre milliards cent vingt-

trois millions cinq cent soixante-douze mille sept cent cinquante-six francs (4.123.572.756,-) et est représenté par un
million cinq cent vingt-huit mille neuf cent quarante-huit (1.528.948) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 décembre 1996 portant sur huit cent dix-sept (817)

obligations convertibles 7 % 1985/1997, il a été décidé d’émettre huit cent cinquante-sept (857) parts sociales nouvelles,
la contre-valeur de la fraction de 0,033 part sociale résultant de la conversion au taux de 1.049 (mille quarante-neuf)
parts sociales pour 1.000 (mille) obligations ayant été remboursée en espèces. Ces huit cent cinquante-sept (857) parts
sociales correspondent à un capital supplémentaire de deux millions trois cent onze mille trois cent vingt-neuf francs
(2.311.329,-), dont cent sept mille huit cent quatre-vingts francs (107.880,-) sont prélevés sur la réserve libre. Le solde
de la valeur nominale des huit cent dix-sept (817) obligations converties, soit cinq millions cent quarante-neuf mille cinq
cent cinquante et un francs (5.149.551,-) est versé à la réserve indisponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 décembre 1996 portant sur mille sept cent trente-neuf

(1.739) obligations 4 % 1994/2003, il a été décidé d’émettre mille sept cent trente-neuf (1.739) parts sociales nouvelles,
correspondant à un capital supplémentaire de quatre millions six cent quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-trois francs
(4.690.083,-). Le solde de la valeur nominale des mille sept cent trente-neuf (1.739) obligations converties, soit trente-
cinq millions trois cent six mille neuf cent dix-sept francs (35.306.917,-) est versé à la réserve indisponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 31 décembre 1996 portant sur deux mille six cent quatre-

vingt-six (2.686) obligations 5 % 1994/2004, il a été décidé d’émettre deux mille six cent quatre-vingt-six (2.686) parts
sociales nouvelles, correspondant à un capital supplémentaire de sept millions deux cent quarante-quatre mille cent
quarante-deux francs (7.244.142,-). Le solde de la valeur nominale des deux mille six cent quatre-vingt-six (2.686) obliga-
tions converties, soit quarante-six millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent cinquante-huit francs
(46.475.858,-) est versé à la réserve indisponible.

7) Par les présentes, les comparants font constater que l’augmentation de capital ci-avant mentionnée est réalisée par

l’émission de cinq mille deux cent quatre-vingt-deux (5.282) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes à partir du 1

janvier 1996, coupons 25 (vingt-cinq) et

suivants attachés.

Il a été justifié au notaire soussigné de l’accomplissement des écritures comptables en rapport avec la conversion des

obligations ci-dessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier et le troisième alinéa de l’article six des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre milliards cent trente-sept millions huit cent dix-huit mille

trois cent dix francs (4.137.818.310,-); il est représenté par un million cinq cent trente-quatre mille deux cent trente
(1.534.230) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

«Art. 6. Troisième alinéa. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le 21

septembre 1998, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence d’un milliard
huit cent cinquante-cinq millions six cent soixante-trois mille quatre cent quarante francs luxembourgeois
(1.855.663.440,-).»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme d’un million cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (1.125.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Roelants, F. N. Wagener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 96S, fol. 10, case 2. – Reçu 1.010.700 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

F. Baden.

(04495/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10280

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

F. Baden.

(04496/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

NETO PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1996, vol. 479, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.

(04608/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ODYSSEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04609/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 51.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04610/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

MERCURIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.527.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sven Boethius, de nationalité suédoise, demeurant au 29, avenue Léopold III, 1410 Waterloo, Belgique,
ici représenté par Mademoiselle Valérie Haas, assistante de direction, demeurant à F-57110 Stuckange, 8, rue des

Marronniers,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Waterloo, le 23 décembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 19 juillet 1990 a été constituée par acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, la société

anonyme holding MERCURIUS INTERNATIONAL S.A., R. C. Luxembourg B N

34.527 dont les statuts ont été publiés

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

44 du 4 février 1991.

- La société a actuellement un capital social de LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de valeur nominale de 1.000 (mille) francs luxem-
bourgeois chacune, intégralement libérées;

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MERCURIUS INTER-

NATIONAL S.A., soit:

10281

1Certificat N

I à Certificat N

XII, chacun de 104 actions de valeur nominale LUF 1.000, soit au total 1.248 actions

Actions N

1.249 à 1.250, chacune de valeur nominale LUF 1.000

représentant l’entièreté du capital de la Société.
- Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société MERCURIUS INTERNATIONAL S.A., déclare que tout le

passif de la société MERCURIUS INTERNATIONAL S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il règlera tout passif éventuel de la

société dissoute, partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal.

- Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire les 12 certificats d’actions au porteur, lesquels ont été

immédiatement lacérés ainsi que le registre des actionnaires pour les 2 actions non émises.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Haas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(04603/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OUTREMONT INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour la S.A.H. OUTREMONT INVEST

Signature

(04620/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Schwachtgen, docteur en droit, demeurant à Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MUNSTER, ayant son

siège social à Luxembourg, 5-7, rue Munster,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du

4 décembre 1996.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La société MUNSTER, R. C. B N° 19.885 a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte du notaire

instrumentaire, en remplacement de son collègue empêché Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 14 octobre 1982. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 316 du 30 novembre 1982. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 139 du 20 mars 1996.

II. Le capital souscrit de la susdite société MUNSTER est de soixante-sept millions sept cent mille (67.700.000) francs,

représenté par six cent soixante-dix-sept (677) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000) francs chacune,
entièrement libérées.

III. L’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1995, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, N° 63 du 5 février 1996 a d’abord décidé de renouveler pour une nouvelle période
de cinq ans à partir du 22 décembre 1996 l’autorisation d’augmenter le capital social à soixante-quinze millions
(75.000.000) de francs et a ensuite porté ce capital autorisé à quatre-vingt-dix millions (90.000.000) de francs, aux condi-
tions à déterminer par le Conseil d’Administration, celui-ci étant investi du pouvoir de suspendre ou de limiter, selon le
cas, le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

10282

IV. Dans le cadre de l’autorisation précitée, le Conseil d’Administration a, en sa réunion précitée du 4 décembre 1996,

accepté les souscriptions pour une première tranche d’augmentation de capital à concurrence d’un million huit cent
mille (1.800.000) francs et consistant en l’émission de dix-huit actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille
(100.000) francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V. Ces dix-huit (18) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en espèces comme suit par:

1) la société anonyme GENERAL ELECTRIC INFORMATION SERVICES S.A./N.V., avec siège social à

B-1160 Bruxelles, représentée par son administrateur directeur général, Monsieur Pierre Descamps, une
action, soit cent mille francs………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-

2) la société anonyme TERRACONSULT S.A., avec siège social à L-1720 Luxembourg, une action, soit

cent mille francs……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-

3) la société anonyme DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2633 Senningerberg,

une action, soit cent mille francs………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-

4) la société anonyme MID OCEAN GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-2249 Luxembourg,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Lindhout, une action, soit cent mille francs ………… 100.000,-

5) la société anonyme BANQUE IPPA ET ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, une

action, soit cent mille francs………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-

6) la société anonyme AMER - SIL S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, une action, soit cent mille

francs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-

7) la société anonyme GEO INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, une action, soit

8) la société civile LUX-FIDUCIAIRE S.C., avec siège social à L-1930 Luxembourg, une action, soit cent

mille francs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-

9) la société coopérative CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN, avec siège social à L-2449 Luxembourg, une

10) la société à responsabilité limitée CONNECTCOM, S.à r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg,

une action, soit cent mille francs………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-

11) THE EFTA COURT, avec siège à L-1499 Luxembourg, une action, soit cent mille francs ……………………… 100.000,-
12) la société à responsabilité limitée AIL ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG, avec

siège social à L-1274 Howald, représentée par son gérant, Monsieur Daniel Vasaune, une action, soit cent
mille francs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000,-

13) Maître Camille Hellinckx, notaire, demeurant à L-2630 Luxembourg, une action, soit cent mille

14) Madame Lia Moes, huissier de justice, demeurant à L-1320 Luxembourg, une action, soit cent mille

15) Dr. Charles-Henry Wagnon, médecin-radiologue, demeurant à L-9048 Ettelbruck, une action, soit

16) Monsieur Erny Reuter, secrétaire général de la société FGFC, demeurant à L-3315 Bergem, une

17) Monsieur Michel Biere, architecte, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, une action, soit cent

18) Monsieur Georges Kioes, junior, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, une

Total: dix-huit actions, soit un million huit cent mille francs ………………………………………………………………………………… 1.800.000,-

Le montant d’un million huit cent mille (1.800.000) francs a été mis à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

VI. En conséquence de cette augmentation de capital, la première phrase de l’article cinq des statuts est modifiée et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le capital social est fixé à soixante-neuf millions cinq cent mille (69.500.000) francs,

représenté par six cent quatre-vingt-quinze (695) actions de cent mille (100.000) francs chacune, entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cinquante mille
(50.000) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schwachtgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 95S, fol. 91, case 7. – Reçu 18.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

P. Frieders.

(04606/212/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10283

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885.

—

P. Frieders.

(04607/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

4 juillet 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

29 du 29 janvier 1991;

actes modificatifs reçus par le même notaire, en date du 3 octobre 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, N

120 du 12 mars 1991, en date du 21 décembre 1990, acte publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

266 du 10 juillet 1991 et en date du 22 avril 1994, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

452 du 12 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme

Signatures

(04611/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.174.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour la S.A. OMD

Signature

(04614/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.174.

—

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une durée d’un an.

Conseil d’Administration

- Greisch Maryse, demeurant à Luxembourg
- Harnack Rita, demeurant à Luxembourg
- Meder André, demeurant à Senningerberg.

Commissaire aux comptes

- Maller Monique, demeurant à Grevenmacher.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04615/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OPTIQUE BERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04619/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10284

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04612/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 3 septembre 1996 à 10.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement
Monsieur Yvan Juchem, Employé privé, demeurant à Rombach
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04613/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.583.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d’administration de la société anonyme PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A., avec siège social à
Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion
du 16 décembre 1996.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

La société anonyme PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial, Série C n

10 du 11 janvier 1994. Depuis la constitution les status n’ont pas encore été modifiés.

II.

Ladite société PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A. a été constituée avec un capital souscrit et

libéré de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune et avec un capital autorisé d’un
million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-).

Le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication, savoir

le 11 janvier 1994, à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
et à en fixer les conditions de souscription, d’émission et le libération. Ces augmentations de capital peuvent être émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

10285

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq des statuts sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

III.

En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d’administration en date du 16 décembre 1996,

les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription des trois mille (3.000) actions nouvelles de la
société d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, faite par l’actionnaire
INTERCORP S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

S’agissant d’une libération à faire en numéraire, l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de préférence.
Les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par la société INTERCORP S.A.,

préqualifiée, par un versement en espèces ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’une
attestation bancaire.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article cinq, alinéa premier des statuts sera remplacé par le texte

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à USD 340.000,- (trois cent quarante mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique), représenté par 3.400 (trois mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent
dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, entièrement libérées.»

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.

Estimation

Pour le besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions cent cinquante-deux mille (10.152.000,-)

francs.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 83, case 7. – Reçu 96.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(04624/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.583.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 23 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(04625/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. PEDUS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Hamm, 7a, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 16.281.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg),
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft PEDUS

SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7a, rue de Bitbourg, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
Notar Marc Elter, mit damaligem Amtssitz in Junglinster, am 12. Oktober 1978, veröffentlicht im offiziellen Gesell-
schaftsblatt Mémorial C, Nummer 30 vom 9. Februar 1979, abgeändert durch denselben Notar Elter, mit damaligem
Amtssitz in Luxemburg, am 18. September 1987, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer
375 vom 22. Dezember 1987, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen, am 26. Januar
1995, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 242 vom 3. Juni 1995, abgeändert durch den
Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich, am 2. Januar 1996, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt
Mémorial C, Nummer 124 vom 12. März 1996.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Marc Reuter, Privatbeamter, wohnhaft in Stegen.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Michelle Wagner, Privatbeamtin, wohnhaft in Alzingen.

10286

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderte Mehrheit der Aktien

in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tages-
ordnung, welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschliessen:

Tagesordnung:

1. - Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
2. - Neufassung der Statuten der Gesellschaft.
3. - Rücktritt des Verwaltungsrates und Entlastung.
4. - Wahl eines Geschäftsführers.
5. - Wahl eines Beirats.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten beigefügt, um mit denselben zur Einregi-
strierung zu gelangen.

Alsdann wurden folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die bestehenden 9.000 (neuntausend) Aktien ohne Nennwert in Gesellschaftsanteile

umzuwandeln mit einem Nennwert von 1.000,- (eintausend) Luxemburger Franken pro Anteil, so dass von jetzt an das
Gesellschaftskapital sich auf 9.000.000,- (neun Millionen) Luxemburger Franken beläuft, eingeteilt in 9.000 (neuntausend)
Anteile zu je 1.000,- (eintausend) Luxemburger Franken.

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, zwecks Anpassung der Satzung an die gesetzlichen Bestimmungen ihrer neuen Form, zu

einer Neufassung derselben zu schreiten, um ihr folgenden Wortlaut zu geben:

Satzung

1. Sitz und Firma
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
2) Die Gesellschaft führt den Namen PEDUS SERVICE, S.à r.l.
2. Zweck der Gesellschaft
Der Zweck der Gesellschaft im In- und Ausland ist:
- die Ausführung aller Unterhalts- und Reinigungsarbeiten sowie die Lieferung von Reinigungsmaschinen und

Produkten;

- die Herstellung und Ausgabe fertiger Gerichte in einem oder mehreren Feinschmeckergeschäften, sowie die

Lieferung von fertigen Gerichten an öffentliche und private Kunden;

- die Ausübung eines Überwachungsdienstes gegen Diebstahl, Feuer und andere Gefahren für öffentliche und private

Kunden;

- die Entsorgung von jedwelchen Abfällen;
- die Domizilierung von Gesellschaften und die Ausführung der diesbezüglichen Sekretariatsarbeiten;
- die Leiharbeit;
- die Ausführung aller industriellen, handelsüblichen und finanziellen Tätigkeiten, welche sich auf den obigen Zweck

beziehen.

3. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
4. Stammkapital, Stammeinlagen und Zeichnung
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 9.000.000,- LUF eingeteilt in 9.000 Anteile mit einem Nominalwert von je

1.000,- LUF, welche gehalten werden wie folgt:

1. PETER DUSSMANN GmbH, mit Sitz in Berlin …………………………………………………………………………………………

8.982 Anteile

2. Herr Peter Dussmann………………………………………………………………………………………………………………………………………

8 Anteile

3. Herr Jos Mousel…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

9.000 Anteile

Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.
5. Dauer der Gesellschaft
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
6. Geschäftsführung und Vertretung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche die Gesellschaft einzeln vertreten.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so kann dieser unter seiner Verantwortung einen Prokuristen bestellen, welcher

zusammen mit dem Geschäftsführer oder, mit dem Einverständnis der Gesellschafter, alleine zur Vertretung der Gesell-
schaft berechtigt ist.

Die Gesellschaftsversammlung kann jederzeit eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung erlassen.
7. Beirat
Die Gesellschaft hat einen Beirat, dem die Beratung und Überwachung obliegt und dem mindestens zwei Beiratsmit-

glieder angehören, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Beirtsmitglieder können von der Gesellschafterver-
sammlung beliebig abberufen werden. Eine Wiederwahl ist möglich.

10287

Der Beirat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Beiratssitzungen den Vorsitz hat und nach aussen als

Sprecher des Beirats auftritt. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten
anwesenden Beiratsmitglied übertragen.

Der Beirat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Beiratsmit-

glied kann sich durch ein anderes Beiratsmitglied, das dazu schriftlich, telegraphisch oder fernschreiblich bevollmächtigt
wurde, vertreten lassen. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax
oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Beirats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des

Präsidenten.

8. Gesellschafterversammlung und Beschlüsse
Unbeschadet Artikel 193, Absatz 2 des Gesetzes vom 10.08.1915 ist eine Gesellschafterversammlung durch einen

Geschäftsführer einzuberufen, wenn Beschlüsse zu fassen sind oder die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im
Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung kann auch durch Gesellschafter erfolgen, die mindestens zwanzig

Prozent (20%) des Stammkapitals vertreten.

Zu einer Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter zu laden, und zwar nittels eingeschriebenen Briefes.
Die Ladung hat mit einer Frist von einer Woche zu erfolgen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung

nicht mitzurechnen sind. Die Versammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, soweit im Einzelfall nicht mehrheitlich
etwas anderes vereinbart wird.

9. Jahresabschluss
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlust-

rechnung sowie Anhang) nach den Regeln eines ordentlichen Kaufmanns unter Berücksichtigung der steuerlichen
Vorschriften aufzustellen und unverzüglich an alle Gesellschafter zu verschicken.

Über die Feststellung des Jahresabschlusses entscheidet die Gesellschafterversammlung.

10. Gewinnverteilung
Fünf (5%) Prozent des jährlich errechneten Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien
Verfügung.

Die Gesellschafter sind nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile am Gewinn und Verlust beteiligt.

11. Verfügung über Gesellschaftsanteile, Vererbung
Die entgeltliche oder unentgeltliche Veräusserung von Geschäftsanteilen sowie deren Vererbung oder Auslieferung

als Vermächtnis oder Übertragung durch Erbauseinandersetzung sind zulässig, wenn die Gesellschafterversammlung mit
einer Dreiviertelmehrheit ihre Zustimmung zu dem Übergang erteilt. Die Zustimmung ist auch für den Übergang auf den
Ehepartner und/oder einen oder mehrere eheliche oder adoptierte Abkömmlinge eines Gesellschafters erforderlich.

Die Verpfändung von Geschäftsanteilen oder deren Belastung sowie Niessbrauchsrecht ist nur mit Zustimmung der

Gesellschafterversammlung zulässig.

Wird die erforderliche Zustimmung nicht erteilt, so muss der Gesellschafter oder der Erbe aus der Gesellschaft

ausscheiden.

Wird im Falle des Ablebens eines Gesellschafters eine Testamentvollstreckung zwecks Verwaltung des Nachlasses

oder des Gesellschaftsanteiles angeordnet, so ist der Testamentvollstrecker nach Massgabe der Bestimmung der letzt-
willigen Verfügung zur Ausübung aller Mitgliedsrechte berechtigt, die den Erben und/oder Vermächtnisnehmern,
aufgrund des Gesellschaftsverhältnisses zustehen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Für die Teilung eines Geschäftsanteiles unter den Erben eines Gesellschafters ist eine Genehmigung der Gesellschaft

nicht erforderlich. Eine Erbengemeinschaft kann in der Gesellschafterversammlung nur durch einen einzigen Miterben
vertreten werden. Bis zur Bestellung des bevollmächtigten Erben ruht das Stimmrecht auf dem betreffenden Geschäfts-
anteil.

12. Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters
Scheidet ein Gesellschafter aus irgendeinem Grunde aus der Gesellschaft aus und hat der ausscheidende Gesell-

schafter Anspruch auf einen Gegenwert für seinen Geschäftsanteil, so bestimmt sich der Gegenwert für die Einziehung
oder Abtretung seines Geschäftsanteiles nach dem ertragssteuerlichen Buchwert dieses Anteiles zuzüglich der anteiligen
stillen Reserven, die nach Massgabe der nachfolgenden Absätze zu ermitteln sind.

Zur Ermittlung der Abfindung im Falle des Ausscheidens hat die Geschäftsführung auf den Tag des Ausscheidens eine

Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen, in welche die Vermögenswerte und Schulden mit ihrem ertragssteuerlichen
Buchwert zu diesem Stichtag, sowie das auf die übrigen Gesellschafter entfallende Stammkapital zum Nennwert einzu-
stellen sind.

Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf den seinem Geschäftsanteil entsprechenden Anteil an freien

Rücklagen. Er hat ferner Anspruch auf den seinem Geschäftsanteil entsprechenden Anteil an etwaigen Sonderposten mit
Rücklageanteil, die in der Auseinandersetzungsbilanz jedoch um diejenigen Ertragssteuern zu kürzen sind, die bei der
Auflösung der Sonderposten am Ausscheidungsstichtag unter Anwendung des Körperschaftssteuer-Erhebungssatzes
anfallen würden.

Der ausscheidende Gesellschafter nimmt bis zum Tage des Ausscheidens sowohl am Jahresüberschuss, wie auch an

einem Jahresfehlbetrag entspechend Absatz 9 der Satzungen mit den dazu ergangenen Gesellschafterbeschlüssen teil.

Die stillen Reserven bestimmen sich nach dem steuerlichen Teilwert und sind nach dem Verhältnis der Stammeinlagen

zu verteilen.

10288

Bei Streitigkeiten entscheidet ein von dem Präsidenten des für den Gesellschaftssitz zuständigen Bezirksgerichtes

bestellter Sachverständiger endgültig.

Spätere, im Zuge einer Betriebsprüfung erfolgende Änderungen der ertragssteuerlichen Buchwerte oder sonstigen

Bilanzpostionen werden entsprechend berücksichtigt.

Der Gegenwert ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Festsetzung des Wertes zu

bezahlen.

13. Liquidation
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer als Liquidatoren, sofern nicht

durch die Gesellschafterversammlung andere Liquidatoren bestellt werden.

Vierter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt des Verwaltungsrates an und erteilt den Verwaltungsräten Entlastung für ihre

Tätigkeit.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung bestimmt Herrn Jos Nosbusch, wohnhaft in Diekirch, zum alleinigen Geschäftsführer.

Sechster Beschluss

Die Versammlung bestimmt zu den Mitgliedern des Beirats folgende Personen:
- Herr Michael Tadday, wohnhaft in Berlin,
- Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, M. Reuter, M. Wagner, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 20 janvier 1997.

J. Elvinger.

(04629/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.466.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAPEWEG HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 4 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 350 du 27 septembre 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange/Mess,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Francis Biot, employé privé, demeurant à Reisdorf.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (85.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
quatre-vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (86.250.000,- LUF), par l’émission de quatre-
vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles par l’actionnaire

majoritaire, l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

10289

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(85.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à quatre-vingt-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (86.250.000,- LUF), par
l’émission de quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
Monsieur Jacobus Bernardus Steijn, managing director, demeurant à B-2980 Zoersel,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
elle-même représentée par:
a) Madame Yolande Klijn, prénommée,
b) Monsieur Koen Van Baren, prénommé,
agissant en leurs qualités de porteur de procuration A,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zoersel, le 23 décembre 1996,
lequel actionnaire déclare souscrire les quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions nouvelles et les libérer entièrement

par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de
PAPEWEG HOLDING S.A., d’un montant total de quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (85.000.000,-
LUF).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Gerhard

Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 19 décembre 1996, qui conclut comme suit:

«Conclusions:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de LUF 85.000.000,-, représentée par la susdite créance est au moins égale à

l’augmentation de capital pour un montant de LUF 85.000.000,- ou à la valeur nominale des 85.000 actions nouvelles de
LUF 1.000,- chacune de la société PAPEWEG HOLDING S.A. à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signe ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.

Das Gesellschaftskapital beträgt sechsundachtzig Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (86.250.000,- LUF), eingeteilt in sechsundachtzigtausendzweihundertfünfzig Aktien (86.250) mit einem
Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) je Aktie.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (950.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Klijn, K. Van Baren, F. Biot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 96S, fol. 1, case 12. – Reçu 850.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04621/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.466.

—

G. Lecuit.

(04622/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10290

OPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.987.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(04616/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.987.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(04617/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

OPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.987.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 1997

. Le siège social de la société a été transféré de L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch.

. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg a été nommée

au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMU-
NAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

. La cooptation de Maître Jacques Schroeder et de Monsieur Yves Schmit aux fonctions d’administrateur de la société

a été ratifiée.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an 2000.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04618/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 41.025.

—

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 22 janvier 1997

II. Démission du Directeur Général
Le Conseil d’Administration reçoit la démission de M. Eric Lafeuille en tant que Directeur Général de la Société. Le

Conseil d’Administration remercie M. Eric Lafeuille pour sa collaboration et ses services rendus tout au long de son
mandat de Directeur Général et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Copie certifiée conforme

J.M. Loehr

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04623/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10291

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

Signatures.

(04626/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

Extract from the Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held on 20th January, 1997

Resolution 5

The Annual General Meeting unanimously resolved to re-elect the following Directors for a new term of one year to

end at the next Annual General Meeting: Lawrence Lo, Marc Raynaud, Kazuki Adachi, Grégoire Fontugne, Arnold
Dohmen, Max Moederle, Freddy Durinck, Michel Hubain, Jean-Claude Boutet.

Resolution 6

The General Meeting unanimously resolved to re-elect COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg as Auditor for a

new period of one year to end at the next Annual General Meeting in 1998.

Certified copy

J.M. Loehr

Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04627/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PAZAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.005.

Constituée suivant acte reçu par M

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 3 mai 1977, acte publié

au Mémorial C n

178 du 22 août 1977.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PAZAC S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(04628/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 46.644.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft RAIL AND STEEL SERVICE S.A., mit Sitz in Wasserbillig, eingetragen im Handelsre-
gister beim Bezirksgericht Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 46.644, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtssitz in Bettemburg am 2. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 189 vom 14. Mai 1994.

Die Versammlung wird eröffnet unter demVorsitz von Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques appliquées,

wohnhaft in Soleuvre.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenden Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

10292

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar, ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach nach L-6794 Grevenmacher,

18, route du Vin.

2. - Infolgedessen Abänderung des ersten Absatzes von Artikel zwei der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach nach L-6794

Grevenmacher, 18, route du Vin, zu verlegen.

Zweiter und letzter Beschluss

Demgemäss beschliesst die Versammlung, den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 2. (erster Absatz)
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.»
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000, LUF) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Niederanven, den 28. Januar 1997.

P. Bettingen.

(04637/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.735.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04632/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.735.

—

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 avril 1995 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean Pierson.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, Employé Privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04633/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10293

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.735.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 octobre 1996 à 10.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et Commissaire au Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée acte la décision de Monsieur Gérard Coene de ne pas demander le renouvellement de son mandat, et

le remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée appelle au poste d’Administrateur:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur, demeurant à Itzig.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de Messieurs Jean Quintus et Yvan Juchem, Admi-

nistrateurs.

L’Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Joseph Winandy de ne pas demander le renouvellement de son

mandat de Commissaire aux Comptes. L’Assemblée Générale Statutaire décide de nommer au poste de Commissaire
aux Comptes:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique).
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04634/009/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

P. F. CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 39, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 42.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

P. Feyt

Gérant

(04630/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PROFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 24.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(04635/765/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SERVICE CENTRE,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.499.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 19. Dezember 1996.
Vorerwähnte Vollmacht, von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

10294

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen wie folgt zu dokumentieren:

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICE CENTRE, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co.

KG, gemäss privatschriftlicher Urkunde am 19. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 453 vom 5. Oktober
1993 gegründet wurde und dass seitdem deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICE CENTRE, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, geworden
ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die unterzeichnete Gesellschaft
persönlich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangen und zu diesem Zeitpunkt noch unbekannten Verpflich-
tungen haftet.

VI. - Dass dem Geschäftsführer der aufgelösten Gesellschaft, volle Entlastung erteilt wurde.
VII. - Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am Gesellschaftssitz der PEDUS SERVICE

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 20. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04644/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme R.P. INTERNATIONAL ayant son siège social au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu, ce vingt-quatre janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le présent:

La démission de Monsieur Christopher Syke, comme administrateur-délégué est acceptée à partir du 24 janvier 1997.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04638/672/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SERVICE EST,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.500.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 19. Dezember 1996.
Vorerwähnte Vollmacht von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen wie folgt zu dokumentieren:

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICE EST, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG,

gemäss privatschriftlicher Urkunde am 19. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 453 vom 5. Oktober 1993
gegründet wurde und dass seitdem deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

10295

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICE EST, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, geworden ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 20. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04645/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SERVICE ETABLISSEMENTS FINANCIERS,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.501.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 19. Dezember 1996.
Vorerwähnte Vollmacht von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte seine Erklärungen und Feststel-

lungen wie folgt zu dokumentieren:

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICE ETABLISSEMENTS FINANCIERS, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE

BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, gemäss privatschriftlicher Urkunde am 19. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
453 vom 5. Oktober 1993 gegründet wurde und dass seitdem deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICE ETABLISSEMENTS FINANCIERS, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX
S.à r.l. & Co. KG, geworden ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 20. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04646/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10296

SERVICE INDUSTRIE,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.502.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen wie folgt zu dokumentieren:

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICE INDUSTRIE, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. &

Co. KG, gemäss privatschriftlicher Urkunde am 19. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 453 vom
5. Oktober 1993 gegründet wurde und dass seitdem deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICE INDUSTRIE, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, gewor-
den ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 20. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04647/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SERVICE INSTITUTIONS EUROPEENNES,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.503.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen wie folgt zu dokumentieren:

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICE INSTITUTIONS EUROPEENNES, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE

10297

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICE INSTITUTIONS EUROPEENNES, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX
S.à r.l. & Co. KG, geworden ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 20. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04648/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.305.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 24 janvier 1997 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

- Carine Bittler, Johan Dejans et Eric Vanderkerken ont été élus aux fonctions d’administrateur, en remplacement de

l’administrateur-délégué démissionnaire: Lex Benoy et des administrateurs démissionnaires: Sylvette Berdale et
Christina Fileno.

- LAFILUX S.à r.l. a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux

comptes démissionnaire: COMEXCO INTERNATIONAL S. à r.l.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04636/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SERVICE NORD,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.504.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen wie folgt zu dokumentieren:

10298

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICE NORD, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co.

KG, gemäss privatschriftlicher Urkunde am 19. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 453 vom 5. Oktober
1993 gegründet wurde und dass seitdem deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICE NORD, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, geworden
ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 20. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04649/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE, Société Anonyme,

(anc. SCHILLER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.097.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHILLER S.A., ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Mersch le 6 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 430 du
13 novembre 1991,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 435 du 5 novembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.097.
L’assemblée génerale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

Actuaire, demeurant à Contern.

Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fabienne Pitsch, employée, demeurant à Rodemack.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de SCHILLER S.A. en L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE, société anonyme,

et modification afférente de l’article premier, alinéa 2 des statuts.

2. Modification de l’objet de la société et en conséquence de l’article 3 des statuts comme suit:
«La Société a pour objet le commerce d’objets d’art et de bel ameublement principalement des 18

et 19

siècles ainsi

que la restauration de tels meubles et objets pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

La société peut également faire toutes opérations financières, commerciales, immobilières ou industrielles de nature

à favoriser la réalisation de son objet social.»

3. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes:

1) Les actions sont librement cessibles ou transférables entre actionnaires.
2) La cession ou le transfert d’actions par un actionnaire, personne physique, est libre s’il intervient au profit d’un

parent en ligne directe, du frère ou de la soeur d’un actionnaire. Il en est de même en cas de décès.

3) Dans tous les autres cas, la cession ou le transfert d’actions est soumis à l’autorisation préalable du conseil d’admi-

nistration et donne ouverture à un droit de préemption. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

a) La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la Société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires; cette lettre doit être accom-

10299

pagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis, ainsi que, s’il y a lieu, de toutes pièces justi-
ficatives de la cession ou du transfert.

b) La Société elle-même bénéficiera d’un droit de préemption sur la totalité des actions à céder ou à transférer. Elle

devra, dans les soixante jours suivant la réception de la lettre recommandée dont il est question à l’alinéa qui précède,
faire connaître dans la même forme sa décision à celui dont émane ladite notification.

c) A défaut d’exercice de son droit de préemption par la Société dans les conditions et délais ci-dessus, le conseil

d’administration devra, dans les soixante jours qui suivront la décision de ne pas exercer son droit de préemption,
statuer sur l’autorisation ou le refus d’autorisation de la cession ou du transfert. En cas de refus, il ne sera pas tenu de
faire connaître les motifs de celui-ci. Mais dans ce cas, il devra en même temps désigner toute personne ou société de
son choix comme acquéreur des actions en question.

d) Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le

cessionnaire proposé. En cas de contestation sur le caractère sérieux du prix ainsi offert, comme au cas où le prix
proposé par ce tiers n’est pas un prix en numéraire, ou encore en cas de cession ou de transmission à titre gratuit ou à
cause de mort dans les cas non prévus sub 2) ci-dessus, le prix auquel les actions peuvent être acquises est égal à la
valeur intrinsèque de celles-ci (goodwill compris). En cas de désaccord sur cette valeur intrinsèque, celle-ci sera fixée
par un arbitre, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre, et qui, à défaut d’entente, sera
désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, les
autres dûment appelées. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.

4) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.»

4. Modification de l’article 8 des statuts par l’ajout du paragraphe suivant entre les 2

et 3

alinéas, comme suit:

«Les usufruitiers et les nu-propriétaires doivent également se faire représenter par un seul d’entre eux; à défaut

d’entente, toutes communications sont faites aux seuls usufruitiers et ces derniers représentent seuls les titres à toutes
les assemblées générales.»

5. Suppression des articles 11 et 12 des statuts.
6. Modification du deuxième alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs

ou par les personnes déléguées à la gestion journalière.»

7. Modification de l’article 19 en supprimant le deuxième alinéa de cet article.
8. Modification du premier alinéa de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures.»

9. Modification du premier alinéa de l’article 23 des statuts en supprimant les mots «sauf la première année sociale qui

commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 1991.»

10. Suppression des articles 24 et 25 des statuts.
11. Renumérotation des articles des statuts.
12. Augmentation du nombre des administrateurs pour le porter à quatre.
13. Nomination en tant qu’administrateur de EURO FINANCE AND PROPERTIES, avec siège social à Luxembourg,

73, rue du Fort Neipperg.

14. Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière et la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de SCHILLER S.A. en L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE,

société anonyme, et de modifier, en conséquence, l’article premier, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. La Société adopte la dénomination L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE, société

anonyme.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et en conséquence de l’article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. La Société a pour objet le commerce d’objets d’art et de bel ameublement principalement des 18

et 19

siècles ainsi que la restauration de tels meubles et objets pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

La société peut également faire toutes opérations financières, commerciales, immobilières ou industrielles de nature

à favoriser la réalisation de son objet social.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

10300

«Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La cession ou le transfert d’actions tant à titre onéreux qu’à titre gratuit ou par suite de décès ne sont pas libres. Ils

sont soumis aux restrictions suivantes:

parent en ligne directe, du frère ou de la soeur d’un actionnaire. Il en est de même en cas de décès.

3) Dans tous les autres cas, la cession ou le transfert d’actions est soumis à l’autorisation préalable du conseil d’admi-

nistration et donne ouverture à un droit de préemption. Ce droit s’exercera dans les conditions suivantes:

a) La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la Société par lettre recommandée, indiquant les numéros

des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des bénéficiaires; cette lettre doit être accom-
pagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis, ainsi que, s’il y a lieu, de toutes pièces justi-
ficatives de la cession ou du transfert.

b) La Société elle-même bénéficiera d’un droit de préemption sur la totalité des actions à céder ou à transférer. Elle

c) A défaut d’exercice de son droit de préemption par la Société dans les conditions et délais ci-dessus, le conseil

d) Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être au moins égal à celui offert par le

4) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications

publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts par l’ajout du paragraphe suivant entre les 2

et 3

alinéas,

comme suit:

«Art. 8. Alinéa 3 à insérer. Les usufruitiers et les nu-propriétaires doivent également se faire représenter par un

seul d’entre eux; à défaut d’entente, toutes communications sont faites aux seuls usufruitiers et ces derniers repré-
sentent seuls les titres à toutes les assemblées générales.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 11 et 12 des statuts.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Deuxième alinéa. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont

signés par deux administrateurs ou par les personnes déléguées à la gestion journalière.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts en supprimant le deuxième alinéa de cet article pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 19.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des

actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre

endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier mardi du mois de juin à 10.00 heures.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Premier alinéa. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 24 et 25 des statuts.

Onzième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.

10301

Douzième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs pour le porter à quatre.

Treizième résolution

L’assemblée nomme administrateur la société anonyme de droit luxembourgeois EURO FINANCE AND

PROPERTIES, en abrégé E.F.P., avec siège social à Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg, R. C. Luxembourg B 32.939,
habituellement représentée par son Administrateur-Délégué.

Quatorzième et dernière résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

LUF 30.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Frère, N. Krachmanian, F. Pitsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 95S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 janvier 1997.

P. Decker.

(04641/206/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE, Société Anonyme,

(anc. SCHILLER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.097.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(04642/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SERVICE OUEST,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.505.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen wie folgt zu dokumentieren:

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICE OUEST, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co.

KG, gemäss privatschriftlicher Urkunde am 19. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 453 vom 5. Oktober
1993 gegründet wurde und dass seitdem deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICE OUEST, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, geworden
ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

10302

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 21. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04650/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SEAWELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225.

Société constituée le 8 juillet 1974 par Maître F. Baden, acte publié au Mémorial C n

197 du 4 octobre 1974.

Les statuts ont été modifiés par Maître F. Baden le 14 mars 1975 (Mémorial C n

100 du 30 mai 1975), le 12 février 1976

(Mémorial C n

103 du 19 mai 176), par Maître Reginald Neuman le 17 novembre 1981 (Mémorial C n

20 du 2

février 1982), par Maître Elter le 17 novembre 1982 (Mémorial C n

336 du 24 décembre 1982) et par Maître

Reginald Neuman le 14 juin 1995 (Mémorial C n

442 du 9 septembre 1995).

—

EXTRAIT

Décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 1997:
Nomination en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société avec effet au 1

janvier 1997 de la

COMPAGNIE DE REVISION, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-1359 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale à
tenir en 2001.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04643//278/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SERVICES SPECIAUX,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.506.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen wie folgt zu dokumentieren:

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICES SPECIAUX, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. &

Co. KG, gemäss privatschriftlicher Urkunde am 19. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 453 vom
5. Oktober 1993 gegründet wurde und dass seitdem deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICES SPECIAUX, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG,
geworden ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

10303

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 20. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04651/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, with registered office in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans,

Herts, AL1 3HW;

2. SELECT ACQUISITIONS LIMITED, with registered office in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans, Herts, AL1

3HW,

both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in St. Albans on December 20th, 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to enact the following:
1) the appearing parties are the shareholders of RTT INTERNATIONAL, S.à r.I., a société à responsabilité limitée,

with registered office at 7, rue Michel Rodange in L-4306 Esch-sur-Alzette, inscribed at the Luxembourg company
register under number B 47.262 incorporated through a notarial deed on April 11th, 1994 published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 292 of August 1st, 1994 and the articles of incorporation have been
amended through a notarial deed on January 17th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 251 of June 10th, 1995 and through a deed of the undersigned notary on December 8th, 1995 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 92 of February 22nd, 1996 and through a deed of the
undersigned notary on December 21st, 1995 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
149 of March 26th 1996.

2) The shareholders, assuming the powers of the extraordinary general meeting, take the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of sixty-four million three hundred and sixty-eight

thousand United States dollars (64,368,000.- USD) in order to raise it from its present amount of seventy-eight million
sixty-four thousand United States dollars (78,064,000.- USD) to one hundred and forty-two million four hundred and
thirty-two thousand United States dollars (142,432,000.- USD) by the issue of sixty-four thousand three hundred and
sixty-eight (64,368) new shares with a nominal value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

The general meeting acknowledges waiver by the actual shareholders of their preferential subscription right.

Subscription and liberation

There appeared:
SELECT DISPOSALS LIMITED, with registered office in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans, Herts, AL1 3HW,
here represented by Mr Olivier Terres, previously named,
on behalf of a proxy established in St. Albans on December 20th, 1996,
who declared to subscribe to all the sixty-four thousand three hundred and sixty-eight (64,368) new shares with a

nominal value of one thousand United States dollars (1,000.- USD) each, and to fully pay them in by contribution in kind
of all the assets and liabilities of SELECT DISPOSALS LIMITED.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

10304

Proof of the ownership of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certified contri-

bution balance sheet of SELECT DISPOSAL LIMITED as per December 20th, 1996.

It results from a letter directed by the management of SELECT DISPOSALS LIMITED to the management of RTT

INTERNATIONAL, S.à r.l., dated December 20th, 1996, that SELECT DISPOSALS LIMITED undertakes to accomplish
all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to RTT INTERNATIONAL, S.à r.l.

The said letter, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

Subsequently to the previous resolutions, the general meeting decides to amend article 6, first paragraph, of the

articles of incorporation to give it the following content:

«Art. 6. 1st paragraph. Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-deux millions quatre cent trente-

deux mille dollars des Etats-Unis (142.432.000,- USD), représenté par cent quarante-deux mille quatre cent trente-deux
(142.432) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

Fourth resolution

The new distribution of the share capital is acknowledged as follows:
1. SELECT ACQUISITIONS LIMITED, with registered office in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans, Herts,

AL1 3HW, seventy-eight thousand forty-eight shares ……………………………………………………………………………………………………… 78.048

2. SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, with registered office in Ziggurat, Grosvenor Road,

St Albans, Herts, AL1 3HW, sixteen shares …………………………………………………………………………………………………………………………

3. SELECT DISPOSALS LIMITED, with registered office in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans, Herts, AL1

3HW, sixty-four thousand three hundred and sixty-eight shares …………………………………………………………………………………… 64,368

Total: one hundred and forty-two thousand four hundred and thirty-two shares ………………………………………………… 142,432

Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and Iiabilities of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European community, the company refers to article 4-1 of the law
dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred and thirty
thousand francs (230,000.-).

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the appearing party signed together with Us, the notary, the present

original deed who declares, knowing English, that at the request of the appearing parties the presend deed is worded in
English followed by a German translation and that the English version is binding.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1.- SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans,

Herts, AL1 3HW;

2.- SELECT ACQUISITIONS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans, Herts, AL1

3HW.

Die vorgenannten Gesellschaften sub 1. und 2. sind hier vertreten durch Herrn Olivier Terres, consultant, wohnhaft

in Luxemburg,

aufgrund von zwei Vollmachten errichtet in St. Albans am 20. Dezember 1996.
Diese Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Kompa-

renten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent, handelnd wie erwähnt ersuchte den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1) Die vorgenannten Gesellschaften sub 1.- und 2.- sind Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RTT

INTERNATIONAL, S.à.r.l., mit Gesellschaftssitz in 7, rue Michel Rodange, L-4306 Esch an der Alzette, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 47.262, gegründet laut notarieller Urkunde vom 11. April 1994, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 292 vom 1. August 1994. Die Satzungen
der Gesellschaft wurden abgeändert Iaut notarieller Urkunde vom 17. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 251 vom 10. Juni 1995; laut Urkunde aufgenommen durch den unter-
zeichneten Notar am 8. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
92 vom 22. Februar 1996, sowie Iaut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. Dezember
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 149 vom 26. März 1996.

2) Die vorgenannten Gesellschafter sub 1.- und 2.- handelnd an Generalversammlungs statt und ausgerüstet mit deren

Vollmachten, nehmen sodann folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Kapital um den Betrag von vierundsechzig Millionen dreihundertachtund-

sechzigtausend US Dollar (64.368.000,- USD) zu erhöhen, um es vom jetztigen Betrag von achtundsiebzig Millionen

10305

vierundsechzigtausend US Dollar (78.064.000,- USD) auf den Betrag von einhundertzweiundvierzig Millionen vierhun-
dertzweiunddreissigtausend US Dollar (142.432.000,- USD) zu bringen durch die Ausgabe von vierundsechzigtausend-
dreihundertachtundsechzig (64.368) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von eintausend US Dollar (1.000,- USD),
welche mit denselben Rechten und Pflichten verbunden sind wie die bestehenden Anteile.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Verzicht der vorbezeichneten Gesellschafter sub 1.- und 2.- auf ihre

Vorzugszeichnungsrechte.

Zeichnung und Einzahlung

Sodann ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
SELECT DISPOSALS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans, Herts, AL1 3HW,
hier vertreten durch Herrn Olivier Terres, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in St. Albans am 20. Dezember 1996,
welcher erklärte alle vierundsechzigtausenddreihundertachtundsechzig (64.368) neuen Anteile mit einem

Nominalwert von eintausend US Dollar (1.000,- USD) zu zeichnen und einzuzahlen mittels Einbringen von Sachwerten
bestehend in Übertragung aller Aktiv- und Passivposten von SELECT DISPOSALS LIMITED.

Vorbezeichnete Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen nach ne varietur-Unterzeichung durch den

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben formalisiert zu werden.

Das Bestehen dieser Sachwerte wurde dem instrumentierenden Notar nachgewiesen durch eine bescheinigte Bilanz

der SELECT DISPOSALS LIMITED, datiert auf den 20. Dezember 1996.

Des weiteren hat SELECT DISPOSALS LIMITED die Geschäftsführung von RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., aufgrund

eines ihr zugestellten Briefes, vom 20. Dezember 1996 unterrichtet, dass sie aIle Formalitäten und Bedingungen erfüIlen
wird, um den gesetzlichen Besitz der Aktiv- und Passivposten an RTT INTERNATIONAL, S.à r.l. zu übertragen.

Vorbezeichneter Brief bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Kompa-

renten und den instrumentierende Notar, um mit derselben formalisiert zu werden.

Dritter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel 6 erster Absatz der Satzungen

abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftkapital beträgt einhundertzweiundvierzig Millionen vierhundertzweiund-

dreissigtausend US Dollar (142.432.000,- USD), eingeteilt in einhundertzweiundvierzigtausendvierhundertzweiund-
dreissig (142.432) Anteile mit einem Nominalwert von eintausend US Dollar (1.000,- USD).»

Vierter Beschluss

Die neue Verteilung der Gesellschaftsanteile ist wie folgt angenommen:

1. SELECT ACQUISITIONS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans, Herts,

AL1 3HW, achtundsiebzigtausendachtundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………… 78.048

2. SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road,

St Albans, Herts, AL1 3HW, sechzehn Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………

3. SELECT DISPOSALS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St Albans, Herts, AL1

3HW, vierundsechzigtausenddreihundertachtundsechzig Anteile ………………………………………………………………………………… 64.368

Total: einhundertzweiundvierzigtausendvierhundertzweiunddreissig Anteile ………………………………………………………… 142.432

Kosten

Die Gesellschaft erklärt sich auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 (loi concernant l’impôt frappant

les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions
législatives régissant la perception des droits d’enregistrement) zu berufen der die Freistellung von der Einregistrie-
rungsgebühr vorsieht.

Die Kosten, die der Gesellschaft durch gegenwärtige Urkunde anfallen, betragen schätzungweise zweihundertdreis-

sigtausend Franken (230.000,-).

Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Fassung und dass im Falle eines Widerspruchs zwischen der englischen und der
deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Hesperingen in der Amtsstube

des instrumentierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung aIles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 27. Januar 1997.

G. Lecuit.

(04639/220/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10306

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

G. Lecuit.

(04640/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SERVICE SUD,

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 44.507.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter der Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen wie folgt zu dokumentieren:

I. - Dass die Kommanditgesellschaft SERVICE SUD, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG,

gemäss privatschriftlicher Urkunde am 19. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 453 vom
5. Oktober 1993 gegründet wurde und dass seitdem deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft sich auf einhunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF),

eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) beläuft.

III. - Dass seine Mandantin, die Gesellschaft PEDUS SERVICE S.A., vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Anteile der

Kommanditgesellschaft SERVICE SUD, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, geworden ist.

IV. - Dass seine Mandantin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin, ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft

aufzulösen.

V. - Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die

S.A. aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997, vol. 825, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 21. Januar 1997.

J. Elvinger.

(04652/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.886.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04671/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10307

SICRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.165.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 décembre 1996

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est requis d’inscrire la modification suivante:
- Monsieur Emmanuel De Croy, demeurant à Westmeath (Irlande) est nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Bernard Ouazan, consultant, demeurant à Drancy (France)

- la société BCCB INCORPORATED LTD INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social à Westmeath (Irlande),

est nommée administratrice en remplacement de Madame Catherine Angot.

Pour réquisition

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04654/722/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SIMON A. COHEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

R. P. Pels.

(04655/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PROJECT CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. S.N.I.P.P. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.705.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.N.I.P.P. S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié en du 27 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 363 du 28 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du 1

alinéa de l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PROJECT CONSULT S.A.»
2. Ajouter un alinéa supplémentaire à l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«- la gestion d’événements et de projets, la préparation de budgets et toute activité de conseil y relative.»
3. Transfert du siège social de son ancienne adresse à EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER, 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg.

4. Nomination d’un nouveau conseil d’administration avec effet au 1

décembre 1996:

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

10308

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. 1

alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PROJECT

CONSULT S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 2. 3

point. - la gestion d’événements et de projets, la préparation de budgets et toute activité de conseil y

relative.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de son ancienne adresse à EUROPEAN BANK AND BUSINESS

CENTER, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, de sorte que le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 2

alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg, Commune de Niederanven.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer le conseil d’administration actuel et accorde aux administrateurs pleine et entière

décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 30 novembre 1996.

L’assemblée décide donc de nommer un nouveau conseil d’administration avec effet au 1

décembre 1996. Il se

compose des personnes suivantes:

a) Monsieur Christian Kleinhans, ingénieur, demeurant à D-58453 Witten, Königsholz 6,
b) Monsieur Jörn Thewalt, commerçant, demeurant à D-66123 Saarbrücken, Kobenhüttenweg, 18,
c) Madame Catrin Thewalt, commerçante, demeurant à D-66123 Saarbrücken, Kobenhüttenweg, 18.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée ordinaire de l’année 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04656/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

PROJECT CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. S.N.I.P.P. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.705.

—

G. Lecuit.

(04657/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOLUXTRAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 17.038.

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 mai 1996 que le mandat de DEBELUX AUDIT,

comme réviseur d’entreprises, a été renouvelé pour une nouvelle durée d’un an.

L’assemblée générale renouvelle pour une nouvelle durée de six ans le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques

Planchard.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour SOLUXTRAFER S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04661/722/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10309

SOLUXTRAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 17.038.

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 mai 1996 que le mandat de DEBELUX AUDIT,

comme réviseur d’entreprises, a été renouvelé pour une nouvelle durée d’un an.

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Paul Riet de son mandat d’administrateur.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour SOLUXTRAFER S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04662/722/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

R. P. Pels.

(04658/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOCOTEX, SOCIETE COMMERCIALE DE TEXTILES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.757.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE COMMERCIALE DE

TEXTILES, en abrégé SOCOTEX, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 5.757, constituée suivant acte notarié en date du 8 novembre 1945, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 11 du 4 décembre 1945 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 87 du 2 avril 1988.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Gaby Frantzen,

commerçante, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Yvette Lepage, commerçante, demeurant à Bofferdange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Patricia Lepage, commerçante, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ainsi constitué, laPrésidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

janvier et se terminera le 31 décembre.

Exceptionnellement l’exercice en cours ayant commencé le 1

juillet 1996 s’est terminé le 31 décembre 1996.

2) Modification de la date de l’assemblée annuelle qui se réunira désormais le troisième lundi du mois de mai à onze

heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

3) Modification afférente des articles 18 et 26 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1

janvier et se terminera

le trente et un décembre.

10310

Exceptionnellement, l’exercice en cours ayant commencé le 1

juillet 1996 s’est terminé le 31 décembre 1996.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée annuelle qui se réunira désormais le troisième lundi du mois de

mai à onze heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent les articles 18 et 26 sont modifiés et auront désormais la teneur

«Art. 18. L’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mai à onze heures, au siège social,

ou à tout autre endroit de la commune, indiqué dans les convocations.

Si le jour prévu est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.»
«Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Frantzen, Y. Lepage, P. Lepage, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 96S, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

F. Baden.

(04659/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOCOTEX, SOCIETE COMMERCIALE DE TEXTILES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.757.

—

F. Baden.

(04660/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOPRASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

Rapport de gestion du conseil d’administration

Messieurs les Actionnaires,
Nous vous avons convoqué en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux prescriptions légales, réglemen-

taires et statutaires, pour rendre compte des résultats de notre gestion pendant l’exercice 1995 et soumettre à votre
approbation les comptes annuels dudit exercice.

Il sera par ailleurs procédé à la lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises indépendant.
Tous documents sociaux, comptes, rapports et autres documents et renseignements s’y rapportant vous ont été

communiqués ou mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires
et statutaires.

Par la présente, nous avons l’honneur de vous faire part de l’évolution des affaires de votre société.
1. Répartition du capital social
Les actionnaires de la société sont:
a) La société EURO SPECIALITIES FOOD B.V., société de droit néerlandais, qui détient plus des deux tiers du capital

social;

b) La société SOPARIND NEDERLAND B.V., société de droit néerlandais, qui détient moins du vingtième du capital

social.

2. Résultats - Affectation
a) L’exercice social pour la société du 1

janvier 1995 au 31 décembre 1995 accuse un résultat comptable nul.

b) Selon nos prévisions, l’évolution que notre société a connue au cours de l’exercice écoulé persistera par un

nouveau développement des affaires au cours de l’exercice 1996.

3. Désignation d’un nouveau Directeur Agréé
Monsieur Claude Sautière ayant démissionné de ses fonctions de Directeur Agréé de SOPRASSUR, votre Conseil

d’Administration lors de sa réunion du 1

février 1996 lui a donné quitus de sa gestion et a désigné Monsieur Timothy

Yeates comme nouveau Directeur Agréé.

4. Ratification de la nomination d’un nouvel Administrateur

10311

Monsieur Paul Jaeger ayant été coopté en qualité d’Administrateur par votre Conseil d’Administration lors de sa

séance du 1

février 1996, il vous appartiendra de vous prononcer sur la ratification de cette nomination.

5. Renouvellement du mandat des Administrateurs
Le mandat des Administrateurs arrive à expiration à l’issue de la présente réunion. Nous vous proposons de procéder

à leur renouvellement que nous vous prions de voter pour une période d’un an.

6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises indépendant
Le mandat du Réviseur d’Entreprises indépendant vient à expiration à l’issue de la présente réunion. Ce dernier en

sollicite le renouvellement que nous vous prions de voter pour une période d’un an.

Nous vous proposons d’approuver les comptes annuels tels qu’ils vous sont présentés et de donner décharge aux

Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises indépendant pour l’exercice de leur mandat.

Votre Réviseur d’Entreprises indépendant relate dans son rapport l’accomplissement de sa mission.
Luxembourg, le 29 avril 1996.

R. Seigneur

P. Jaeger

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04663/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOPRASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 1

février 1996 a:

- pris acte de la démission de Monsieur Claude Sautière de ses fonctions de Directeur Agréé et d’Administrateur de

SOPRASSUR et lui a donné quitus de sa gestion;

- nommé Monsieur Timothy Yeates, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3360 Leudelange, 29A, rue de

Luxembourg, en qualité de Directeur Agréé pour une durée indéterminée;

- annulé le pouvoir individuel de signature accordé dans la limite de LUF 100.000 à Monsieur Claude Sautière;
- conféré à Monsieur Timothy Yeates un pouvoir spécial limité à LUF 200.000 (deux cent mille francs luxembourgeois)

par transaction bancaire. Au-delà de ce montant, Monsieur Timothy Yeates pourra engager la société en signant conjoin-
tement avec Monsieur Régis Seigneur;

- coopté comme Administrateur Monsieur Paul Jaeger, Directeur du Département Financement des Risques de GRAS

SAVOYE, demeurant à F-92200 Neuilly-Sur-Seine, 2 à 8, rue Ancelle.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04664/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOPRASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue en date du 28 mai 1996 a:
- ratifié la nomination de Monsieur Paul Jaeger, demeurant en France à F-92200 Neuilly-Sur-Seine, 2 à 8, rue Ancelle,

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Claude Sautière auquel elle donne quitus de sa gestion;

- approuvé le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
- approuvé les comptes de l’exercice 1995;
- réélu pour une durée d’un an les trois Administrateurs sortants, à savoir Monsieur Régis Seigneur, Monsieur Jean-

Hughes Vadot et Monsieur Paul Jaeger;

- renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprises de la société KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION;
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04665/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOPRASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.249.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 1996 a décidé à l’unanimité moins une voix, Monsieur le Président

s’abstenant, de reconduire son Président, Monsieur Régis Seigneur, dans ses fonctions pour la durée de son mandat
d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04666/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10312

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.806.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 1997

Le Conseil d’Administration se composera comme suit:
Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, résidant à Senningen
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, résidant à Rumelange
Monsieur Johan Dejans, employé privé, résidant à Steinfort
Est nommée commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Luxembourg
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale

statutaire de 1999.

Le siège social est fixé au 50, route d’Esch à Luxembourg-Ville.

Pour extrait sincère et conforme

STARTUP INVESTMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04667/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.124.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STEFINLUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte recu par le notaire instrumentant, en date du 22 juillet
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 564, du 2 décembre 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant

à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Madame la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-quatre mille (44.000) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 10.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 44.000.000,- à LUF 54.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 10.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’artice 3, premier paragraphe, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 54.000.000,-, divisé en 54.000 actions de

LUF 1.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF
44.000.000,-) à cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 54.000.000,-), par la création et l’émission de
dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix mille (10.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société FIDUCIARlA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, Angolo Via Canonica, CH-6900 Lugano.

10313

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 2 décembre 1996,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les dix mille (10.000) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de dix millions de francs

luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Deuxième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.

Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois

(LUF 54.000.000,-), représenté par cinquante-quatre mille (54.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital qui précède, sont estimés à environ cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 155.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 82, case 5. – Reçu 100.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04668/215/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.124.

—

C. Hellinckx.

(04669/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

STYLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 31 décembre 1996

Affectation du résultat: la perte de LUF 121.013.719 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition du résultat est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04670/278/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

R. P. Pels.

(04681/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10314

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04672/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 mai 1996 à 15.00 heures à Luxembourg

– L’Assemblée prend acte de la démission de Madame M. Schleich, Administrateur et la remercie pour sa précieuse

collaboration.

– L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement, la société:
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., domiciliée à Wilmington (Delaware).
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(04673/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.011.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 mai 1977, acte publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 180 du 24 août 1977, modifiée par-devant le même notaire en
date du 12 juin 1981, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 176 du 1

septembre 1981, acte modifié par-devant le même notaire en date du 24 février 1993, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 248 du 27 mai 1993.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TEXCO FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(04674/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe

régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of January.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared.

Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., a

«société anonyme» structured as an investment company with a fixed share capital and entered on the official list of
Undertakings for Collective Investment under Part I of the Luxembourg law of March 30, 1988, established in L-1820
Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R.C. Luxembourg section B number 56.153, incorporated on September 19, 1969 in
Curaçao, Netherlands Antilles, transferred at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, by a deed enacted on

10315

September 12, 1996, published in the Mémorial C number 559 of October 30, 1996 and whose Articles of Association
have been amended by a deed enacted on November 25, 1996, to be published in the Mémorial C,

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of December

30, 1996;

an extract of the minutes of the said meeting, with the included power of attorney, signed ne varietur by the appearing

person and the attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., amounts

actually to NLG 7,228,368.- (seven million two hundred and twenty-eight thousand three hundred and sixty-eight Dutch
Guilders), divided into 2,409,456 (two million four hundred and nine thousand four hundred and fifty-six) shares with a
par value of NLG 3.- (three Dutch Guilders) per share, each fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at NLG

21,000,000.- (twenty-one million Dutch Guilders) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital
of the corporation, even as consideration for a contribution in kind of transferable securities, article five of the articles
of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of December 30, 1996 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of articles 5, 6 and 9 of the Articles of Association, has realized an increase of capital by the
amount of NLG 2,168,682.- (two million one hundred and sixty-eight thousand six hundred and eighty-two Dutch
Guilders), so as to raise the subscribed capital from its present amount of NLG 7,228,368.- (seven million two hundred
and twenty-eight thousand three hundred and sixty-eight Dutch Guilders) to NLG 9,397,050.- (nine million three
hundred and ninety-seven thousand and fifty Dutch Guilders), by issue of 722,894 (seven hundred and twenty-two
thousand eight hundred and ninety-four) new shares with a par value of NLG 3.- (three Dutch Guilders) each, having the
same rights and privileges as the existing shares.

Furthermore, the Board decided that those new shares will be issued with a global share premium of NLG

37,236,294.- (thirty-seven million two hundred and thirty-six thousand two hundred and ninety-four Dutch Guilders),
collected to be credited to a free reserve account of the company.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Articles five and six of the

Articles of Association, the Board has allowed to the subscription of the total new shares the company in course of liqui-
dation MEES JAPAN FUND, a collective investment fund, organized under the laws of the Netherlands, and having its
registered office in Amsterdam, Herengracht 548, The Netherlands.

V.- That the 722,894 (seven hundred and twenty-two thousand eight hundred and ninety-four) new shares have been

entirely subscribed and fully paid up, as well as the entire share premium has been paid-up by the predesignated
company, by transfer of the entire assets of said company MEES JAPAN FUND, pursuant to the resolutions taken by its
meeting held on December 12, 1996, in the framework of a reorganization of the three Japan funds of MEESPIERSON,
that is to say: to transfer the entire assets of MEES JAPAN FUND to TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., as a
contribution in kind on shares to be issued by TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. to MEES JAPAN FUND; to dissolve
MEES JAPAN FUND as per thirty-one December, nineteen hundred and ninety-six; that the manager (the «Beheerder»)
of MEES JAPAN FUND, in the course of the liquidation procedure of MEES JAPAN FUND, shall transfer and distribute
out shares in TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. to the participants of MEES JAPAN FUND.

The proof of the existence and valuation of the said assets has been reported to the attesting notary by a report

issued by KPMG AUDIT, Société Civile, Réviseurs d’Entreprises, having its registered office in Luxembourg, 31, allée
Scheffer, represented by Messrs Nicolet and Li, which concludes as follows:

«Conclusion

On basis of the work undertaken as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value of

the consideration does not at least equal to the number and value of the shares to be issued in exchange.

Luxembourg, January 3, 1997.»
VI.- That following the realization of this increase of capital, article 5, of the articles of incorporation has therefore

been amended and reads as foIlows:

«Art. 5. Third paragraph. The Company has an issued capital of NLG 9,397,050.- (nine million three hundred and

ninety-seven thousand fifty Dutch Guilders), divided into 3,132,350 (three million one hundred and thirty-two thousand
three hundred and fifty) Shares with a par value of NLG 3.- (three Dutch Guilders) per Share, each fully paid up.»

Expenses

The expenses, being incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately two hundred and forty thousand Luxembourg Francs.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version.

At the request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the

English version will prevail.

10316

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., une

société anonyme structurée en société d’investissement à capital fixe, reprise sur la liste des Organismes de Placement
Collectif régis par la partie l de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, ayant son siège social à L-1820 Luxembourg,
10, rue Antoine Jans, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 56.153, constituée le 19 septembre 1969 à
Curaçao, Antilles Néerlandaises, transférée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, par acte reçu le 12 septembre
1996, publié au Mémorial C, numéro 559 du 30 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte en date
du 25 novembre 1996, en voie de publication au Mémorial C;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 30 décembre 1996;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à 7.228.368,- NLG (sept millions deux cent vingt-huit mille trois cent soixante-huit florins néerlandais), représenté par
2.409.456 (deux millions quatre cent neuf mille quatre cent cinquante-six) actions de 3,- NLG (trois florins néerlandais)
chacune, entièrement Iibérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à 21.000.000,- NLG (vingt et

un millions de florins néerlandais) et le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital de la société, même
en rémunération d’un apport de titres négociables, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à
correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 30 décembre 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes des articles cinq, six et neuf des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de 2.168.682,-
NLG (deux millions cent soixante-huit mille six cent quatre-vingt-deux florins néerlandais), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de 7.228.368,- NLG (sept millions deux cent vingt-huit mille trois cent soixante-
huit florins néerlandais) à 9.397.050,- NLG (neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinquante florins
néerlandais) par l’émission de 722.894 (sept cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles
d’une valeur nominale de 3,- NLG (trois florins néerlandais) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

En outre, le conseil a décidé que les actions seront émises moyennant une prime d’émission globale de 37.236.294,-

NLG (trente-sept millions deux cent trente-six mille deux cent quatre-vingt-quatorze florins néerlandais), qui sera
affectée à une réserve disponible de la société.

IV.- Que, toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes des articles 5 et 6 des statuts, le conseil d’adminis-

tration a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société en liquidation MEES JAPAN
FUND, un fond d’investissement collectif régi par les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à Amsterdam, Heren-
gracht 548, Pays-Bas.

V.- Que les 722.894 (sept cent vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles ont été souscrites

et libérées intégralement par la société prédésignée, ainsi que l’entièreté de la prime d’émission, par le transfert de la
totalité des avoirs de ladite société MEES JAPAN FUND, conformément aux résolutions prises lors de son assemblée
tenue le 12 décembre 1996, dans le cadre de la réorganisation des trois fonds japonais de MEESPIERSON, à savoir: trans-
férer tous les avoirs de MEES JAPAN FUND à TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., en tant qu’apport en nature
rémunéré par des actions à émettre par TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. à MEES JAPAN FUND; dissoudre MEES
JAPAN FUND à la date du 31 décembre 1996, que le gérant de MEES JAPAN FUND, au cours de la procédure de liqui-
dation de MEES JAPAN FUND, transférera et distribuera les actions de TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. aux associés
de MEES JAPAN FUND.

La justification de l’existence et de la valeur desdits avoirs a été apportée au notaire instrumentant par un rapport

émis par KPMG AUDIT, Société Civile, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer,
représentée par Messieurs Nicolet et Li, qui conclut comme suit:

«Conclusion

Sur base du travail tel que prédécrit, rien n’est venu à notre attention de nature à indiquer que la valeur de l’apport

n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 3 janvier 1996.»

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le deuxième alinéa de l’article cinq des statuts est

modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Troisième paragraphe. Die Gesellschaft hat ein ausgegebenes Kapital von NLG 9.397.050,- (neun

Millionen dreihundertsiebenundneunzigtausendundfünfzig Gulden), aufgeteilt in 3.132.350 (drei Millionen hundertzwei-
unddreissigtausenddreihundertfünfzig) Anteile mit einem Nennwert von NLG 3,- (drei niederländischen Gulden) je
Anteil.»

10317

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est en

langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

foi.

Signé: P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 96S, fol. 81031710317, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04679/215/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe

régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Pour le notaire

Signature

(04680/215/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BATIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme holding de droit Iuxembourgeois EURAT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
1.- Monsieur Roland Ebsen, conseil fiscal, demeurant à Berbourg (Luxembourg),
2.- Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, demeurant à Soleuvre (Luxembourg).
Lequels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet – Raison sociale – Durée – Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles ou de parts

d’immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion immobilière, ainsi que la réalisation de
toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement aux activités
décrites ci-dessus.

La société pourra également s’intéresser, sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet analogue, de nature à en favoriser
l’accomplissement ou en promouvoir l’extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BATIMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- frs (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de 5.000,- frs (cinq mille francs) chacune.

10318

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, la société

EURAT HOLDING S.A., préqualifiée, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
500.000,- frs (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre IIl.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, la société anonyme EURAT HOLDING S.A., représentée comme il est dit ci-avant et

représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Gloden, chef d’entreprise, demeurant à L-5445 Schengen, 13, route du Vin.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997, vol. 825, fol. 64, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 janvier 1997.

J. Elvinger.

(04686/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

10319

T.G.C. - TRANS GLOBE CONTAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.955.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à

Luxembourg-Eich, en date du 10 janvier 1997, dûment enregistré, concernant la société à responsabilité limitée T.G.C.
- TRANS CLOBE CONTAINER, S.à r.l., avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, constituée
suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 12 janvier 1995, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 48.955,

que suite au transfert du siège de la société de L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, vers L-6735 Greven-

macher, 2A, avenue du Prince Henri, l’article 3, premier alinéa, des statuts et modifié et aura partant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Grevenmacher.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 24 janvier 1997.

P. Decker.

(04675/206/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

T.G.C. - TRANS GLOBE CONTAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.955.

—

Pour la société

P. Decker

le notaire

(04676/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

TMD INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.360.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

Pour la S.A.H. TMD INTERNATIONAL

Signature

(04678/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

WEGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 79, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 23.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(04682/765/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10320

Document Outline

S O M M A I R E

BARROW INTERNATIONAL MARKETING, Société à responsabilité limitée.

THANKS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II.- Capital, Shares Art. 5.

Title III.- Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision Art. 12.

Title V.- General meeting Art. 13.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII.- General provisions Art. 17.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Art. 6. Premier alinéa.

Art. 6. Troisième alinéa.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

NETO PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ODYSSEY S.A., Société Anonyme.

ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

MERCURIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

OUTREMONT INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

MUNSTER, Société Anonyme.

Art. 5. Première phrase.

MUNSTER, Société Anonyme.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

OMD S.A., Société Anonyme.

OPTIQUE BERG S.A., Société Anonyme.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.

II.

III.

IV.

Art. 5. Alinéa premier.

PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, (anc. PEDUS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft).

Sitz und Firma

Zweck der Gesellschaft

Geschäftsjahr

Stammkapital, Stammeinlagen und Zeichnung

Dauer der Gesellschaft

Geschäftsführung und Vertretung

Beirat

Gesellschafterversammlung und Beschlüsse

Jahresabschluss

Gewinnverteilung

Verfügung über Gesellschaftsanteile, Vererbung

Abfindung eines ausscheidenden Gesellschafters

Liquidation

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

PAPEWEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

OPER S.A., Société Anonyme.

PARIBAS INSTITUTIONS, Société d Investissement à Capital Variable.

PARWORLD, Société d Investissement à Capital Variable.

PAZAC S.A., Société Anonyme.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

«Art. 2. (erster Absatz)

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

P. F. CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

SERVICE CENTRE, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

SERVICE EST, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

SERVICE ETABLISSEMENTS FINANCIERS, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

SERVICE INDUSTRIE, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

SERVICE INSTITUTIONS EUROPEENNES, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

CRILUX S.A., Société Anonyme.

SERVICE NORD, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

L ATELIER ANNE-MARIE FRERE, Société Anonyme, (anc. SCHILLER S.A., Société Anonyme).

Art. 1. Deuxième alinéa.

Art. 3.

Art. 7.

Art. 8. Alinéa 3 à insérer.

Art. 14. Deuxième alinéa.

Art. 19.

Art. 20. Premier alinéa.

Art. 23. Premier alinéa.

L ATELIER ANNE-MARIE FRERE, Société Anonyme, (anc. SCHILLER S.A., Société Anonyme).

SERVICE OUEST, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

SEAWELL S.A., Société Anonyme Holding.

SERVICES SPECIAUX, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6. 1st paragraph.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Art. 6. Erster Absatz.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SERVICE SUD, NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX S.à r.l. & Co. KG, Kommanditgesellschaft.

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

SICRIS S.A., Société Anonyme.

SIMON A. COHEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROJECT CONSULT S.A., Société Anonyme, (anc. S.N.I.P.P. S.A., Société Anonyme).

Art. 1. 1alinéa.

Art. 2. 3point.

Art. 2. 2alinéa.

PROJECT CONSULT S.A., Société Anonyme, (anc. S.N.I.P.P. S.A., Société Anonyme).

SOLUXTRAFER S.A., Société Anonyme.

SOCAFIN S.A., Société Anonyme.

SOCOTEX, SOCIETE COMMERCIALE DE TEXTILES, Société Anonyme.

Art. 18.

Art. 26.

SOCOTEX, SOCIETE COMMERCIALE DE TEXTILES, Société Anonyme.

SOPRASSUR, Société Anonyme.

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. Premier paragraphe.

Art. 3. Premier alinéa.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

STYLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

SWITEX S.A., Société Anonyme.

TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d Investissement à Capital Fixe régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 5. Third paragraph.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Art. 5. Troisième paragraphe.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d Investissement à Capital Fixe régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

BATIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I.- Objet Raison sociale Dur’e ÷ Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social ÷ Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Titre IIl.- Administration et Gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Dissolution ÷ Liquidation Art. 16.

Titre V.- Dispositions générales Art. 17.

T.G.C. - TRANS GLOBE CONTAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 3. Premier alinéa.

T.G.C. - TRANS GLOBE CONTAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TMD INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

WEGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.