10033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 210

28 avril 1997

S O M M A I R E

Actual Car S.A., Luxembourg …………………………… page 10077
B&B  Assurancen  an  Immobilien, S.à r.l.,  Heisdorf 10034
Belaton S.A., Mensdorf ……………………………………………………… 10034
Besthold S.A., Luxembourg …………………………………………… 10034
BG Renovation, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 10035
Bijagos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10035
Bin Sulaiman International Holding S.A., Luxembg 10035
BNP  Ré,  Société  de  réassurance  de  la  Banque

Nationale de Paris S.A., Luxembourg …… 10036, 10036

Brady Lux S.A., Fentange ………………………………………………… 10035
Brasserie Le Ramier, S.à r.l., Strassen ……………………… 10037
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg …………… 10038
Cascora Holding S.A., Luxembourg …………………………… 10038
Château d’Or S.A., Luxembourg ………………………………… 10039
Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg 10037
Citore S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10037
Comfintex S.A., Luxembourg ………………………………………… 10038
Consad, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………… 10039
Construct Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 10038
CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe

Crédit Lyonnais S.A., Luxembourg ………… 10040, 10041

Crestwood Investments S.A., Luxembourg …………… 10044
Cypres S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10042
Dallas International Invest S.A., Luxembourg ……… 10044
Deux-I Investment S.A., Luxembourg ……………………… 10043
Dino S.A., Luxembourg……………………………………………………… 10042
Dinva, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 10041
DSK Systems S.A., Luxembourg …………………………………… 10044
Duscholux S.A., Sandweiler …………………………………………… 10049
E.E.C., European Eastern Company S.A., Luxembg 10050
Efiparind B.V. & Cie S.C.P.A., Luxembourg …………… 10050
Eiger S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10049
Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler ……………………… 10050
Esco S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 10050
Espaclux S.A., Luxembourg …………………………… 10044, 10049
Espresso International Holding S.A., Luxbg

10050, 10051

Eurofer S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 10051
Euromax S.A., Luxembourg …………………………………………… 10051
Euro Play S.A., Luxembourg …………………………………………… 10051
Farton Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 10052

Farton S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10052
Fidicor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10052
Finaco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10053
Financière du Benelux S.A., Luxembourg

10054, 10055

Financière Stratégique S.A., Luxembourg ……………… 10055
Finest S.A., Luxembourg…………………………………………………… 10053
Finiper International S.A., Luxembourg …………………… 10053
Fira Investments S.A.H., Luxembourg ……………………… 10055
Flashback S.A., Fentange ………………………………………………… 10052
Format D, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 10055
Fornub S.A., Luxembourg………………………………………………… 10054
Fortis Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 10057
France Privatisations, Sicav, Luxembourg ……………… 10056
Frenato, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 10057
Fromury S.A.…………………………………………………………………………… 10060
Futur 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………… 10062
Garage Horsmans & Rosati, S.à r.l., Bech-Kleinmacher 10063
Gefco S.A., Fentange…………………………………………………………… 10056
Gestoria S.A.H., Luxembourg………………………… 10057, 10060
G.H.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10063
Glasfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 10064
Grid Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 10065
Gruppo La Triveneta S.A., Luxembourg …… 10060, 10061
Holding International Immo S.A., Luxembourg …… 10062
Home Partner’s S.A., Luxembourg …………… 10062, 10063
Horsburgh & Co S.A., Luxembourg …………… 10065, 10066
H.T.W.W. & E. S.A., Luxembourg ……………………………… 10063
Immobilière des Trois Ponts S.A., Luxembourg …… 10061
Interguard S.A., Luxembourg ………………………………………… 10041
International  Services & Trade  S.A.,  Luxembourg 10068
Interpacific Holding S.A. & Co, S.e.c.a., Luxembourg 10068
IPM Group Lux S.A., Luxembourg ……………………………… 10069
Jivest S.A., Luxembourg …………………………………………………… 10065
JPBT Financial Holdings S.A., Luxembourg …………… 10067
Kaulit Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 10069
Kei S.A., Luxembourg ………………………………………… 10066, 10067
K & K Agence Commerciale S.A., Luxembourg …… 10069
SOFINPAR  -  Société Financière de Participation,

S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 10079, 10080

Vitol Holding II S.A., Luxembourg ……………………………… 10069

B&B ASSURANCEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig.

R. C. Luxembourg B 51.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(04501/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(04503/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 octobre 1995 à 16.00 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale Statutaire accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Jean Pierson, de son poste d’Admi-

nistrateur et de Monsieur Joseph Winandy, de son poste de Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée, à l’unanimité, décide de leur donner quitus de leur mandat pour la période du 1

er

octobre 1994 au 17

octobre 1995.

L’Assemblée, à l’unanimité, nomme comme nouvel Administrateur de la société:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert.
L’Assemblée, à l’unanimité, nomme comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant à Hondelange (Belgique), 25, rue de la Biff.
Les nouveaux Administrateur et Commissaire aux Comptes termineront le mandat de l’Administrateur et Commis-

saire aux Comptes démissionnaires.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04503/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BELATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mensdorf, rue de Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 25.996.

Société constituée le 13 mai 1987 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n

o

254 du 17 septembre

1987. Les statuts ont été modifiés par M

e

Reginald Neuman le 21 novembre 1989 (Mém C n

o

193 du 13 juin 1990),

le 20 mars 1992 (Mém C n

o

402 du 15 septembre 1992) et le 26 octobre 1995 (Mém C n

o

661 du 29 décembre

1995).

—

EXTRAIT

Décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 1997:
Nomination en qualité de nouveau réviseur de la société avec effet au 1

er

janvier 1997 de la COMPAGNIE DE

REVISION, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-1359 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1997.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04502/278/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10034

BG RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.971.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 17 décembre 1996 à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège de la société.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Benoit Gérard, la liste de présence à été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Larbière, et comme scrutateur, Mme Bareau tous présents et ce

acceptant.

<i>Résolution

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte le changement du siège. La nouvelle adresse sera donc 208, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04505/725/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BIJAGOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.234.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04506/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BRADY LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04512/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BIN SULAIMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.350.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6
janvier 1997, vol. 95S, fol. 91, case 12, que la société anonyme BIN SULAIMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 15.350, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant en ses mains, la totalité des actions de la société anonyme BIN SULAIMAN INTERNATIONAL
HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Signature.

(04507/215/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10035

BNP Ré, Société de réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.331.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue en date du 7 juin 1994 a:
- ratifié la cooptation de Monsieur Thierry Dingreville en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur

Jean-François Varlet, démissionnaire, auquel elle a donné quitus de sa gestion;

- ratifié la cooptation de Monsieur Jean-François Pfister en remplacement de Monsieur Jean-Paul Perrin, auquel elle a

donné quitus de sa gestion;

- décidé de réduire le nombre des Administrateurs de onze à dix;
- réélu pour une durée de trois ans venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de

l’exercice social de 1996 les dix Administrateurs sortants, à savoir Messieurs Pierre-Louis Mathieu, Théo Braun,
Christian Cretin, Jean-Louis Dagousset, Christian Desriac, Thierry Dingreville, Xavier Lafont, Gérard Legrand, Jean-
François Pfister, Jean-Claude Septier.

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04508/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BNP Ré, Société de réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.331.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue en date du mardi 6 juin 1995 a:
- ratifié la nomination de Monsieur François Brunot, demeurant en France à (75015) Paris, 62, rue Brancion, comme

Administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard Legrand, démissionnaire, auquel elle a donné quitus de sa
gestion;

- ratifié la nomination de Monsieur Francis Lafon, demeurant en France à (75009) Paris, 16, boulevard des Italiens,

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Christian Desriac, démissionnaire, auquel elle a donné quitus de
sa gestion;

- ratifié la nomination de Monsieur Jean-Louis Hautcoeur, demeurant en France à (75006) Paris, 6 bis rue de l’Abbaye,

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre-Louis Mathieu, démissionnaire, auquel elle a donné quitus
de sa gestion;

- ratifié la nomination de Monsieur Marc Lavergne, demeurant en France à (75009) Paris, 16, boulevard des Italiens,

comme Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Louis Dagousset, démissionnaire, auquel elle a donné quitus
de sa gestion;

- nommé, comme Réviseur d’Entreprises indépendant de la société, ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, Société Civile de

Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, en remplacement de la société
KPMG PEAT-MARWICK dont le mandat était arrivé à expiration.

- donné tout pouvoir au porteur de copie au d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04509/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BNP Ré, Société de réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.331.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mars 1996 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Claude Sautiere de ses fonctions de Directeur Agréé de BNP Ré et lui a donné

quitus de sa gestion;

- nommé Monsieur Timothy Yeates, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3360 Leudelange, 29A, rue de

Luxembourg en qualité de Directeur agréé pour une durée indéterminée;

- annulé le pouvoir individuel de signature accordé dans la limite de LUF 150.000 à Monsieur Claude Sautiere;
- conféré à Monsieur Timothy Yeates un pouvoir spécial limité à LUF 200.000 (deux cent mille francs luxembourgeois)

par transaction bancaire;

- coopté Monsieur Timothy Yeates, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3360 Leudelange, 29A, rue de

Luxembourg en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-François Pfister, Administrateur démis-
sionnaire;

- convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire, qui doit statuer sur les comptes de l’exercice 1995, pour le 4 juin 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04510/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10036

BNP Ré, Société de réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.331.

—

L?Assemblée Générale Ordinaire annualle tenue en date du 4 juin 1996 a:
- ratifié la nomination de Monsieur Timothy Yeates, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3360 Leude-

lange, 29A, rue de Luxembourg en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-François Pfister,
Administrateur démissionnaire, auquel elle a donné quitus de sa gestion;

- approuvé les comptes de l’exercice 1995;
- donné quitus de sa gestion aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour leur gestion durant l’exercice

1995;

- renouvelé le mandat de Réviseur d’Entreprises de la société ARTHUR ANDERSEN &amp; Co;
- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04511/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

BRASSERIE LE RAMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 199, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.549.

—

<i>Assemblée Extraordinaire

Les soussignés:
1. Monsieur Claude Kirsch, demeurant à Clemency, 3, rue des Champs et 
2. Madame Germaine Theisen, demeurant à Clemency, 3, rue des Champs
uniques associés de la S.à r.l. BRASSERIE LE RAMIER, avec siège à Strassen, 199, route d’Arlon, ont pris, à l’unanimité,

les décisions suivantes:

A. Monsieur Jean-Claude Kirsch est confirmé dans ses fonctions de gérant et il assumera en plus la gérance technique

du débit de boissons alcooliques et non-alcooliques de la succursale à établir à Clemency.

B. Madame Nicole Mathay, épouse Mergen Bruno, demeurant à L-8227 Mamer, 27, rue des Eglantiers, est nommée

gérante technique responsable du débit de boissons alcooliques et non-alcooliques à Strassen, route d’Arlon 199.

C. La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant, sauf pour ce qui est du débit de Strassen

où la co-signature de la gérante technique est requise.

Strassen, le 20 décembre 1996.

G. Theisen

J.-C. Kirsch

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04513/765/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.212.

—

Les administrateurs MM. Jean Bodoni, Peter Van Veen, Mmes Eliane Schumacher et Christine Cuipers ainsi que le

commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions avec effet au 17 janvier 1997.

Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04518/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CITORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.534.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(04519/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10037

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.291.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(04514/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CASCORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CASCORA HOLDING S.A.

Signatures

(04515/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(04520/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 mai 1996 a 11.00 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Wagener et Etienne Gombos, Adminis-

trateurs.

L’Assemblée acte la décision de M. Gérard Coene de ne pas demander le renouvellement de son mandat, et le

remercie pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée appelle au poste d’Administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04521/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CONSTRUCT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04523/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10038

CHATEAU D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.851.

—

Le bilan pour la période se terminant le 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol.

84, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04516/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CHATEAU D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.851.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 7 novembre 1996

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, ancien siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 125 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’orde du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 août 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les comptes de l’année 1995.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 août 1995 ont été unanimement

approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux anciens administrareurs M. S. Baker, M. D. Mitchelhill,

et Mlle D. Shand qui ont démissionné le 2 novembre 1995 et au Commissaire aux Comptes HORSBURGH &amp; Co. S.A.
qui a démissionné le 2 novembre 1995 pour les comptes de 1995.

3. Les nouveaux administrateurs Mme H. M. Schröeder et M. K.-D. Schröeder élus le 2 novembre 1995 ayant disparu,

les comptes de l’année 1996 n’ont pas pu être approuvés. Les actionnaires ne peuvent donc pas donner la décharge aux
administrateurs et ne peuvent donc pas non plus approuver les comptes.

4. Il a également été noté que l’agent de domiciliation de la société a dénoncé le siège social le 16 septembre 1996 et

qu’aucune autre adresse n’a pu être trouvée.

5. Etant donné que la société n’a plus que 2 administrateurs, aucun commissaire aux comptes, pas d’adresse, et

qu’aucune autre solution n’a pu être trouvée, la société devrait être mise en liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04517/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CONSAD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. LINTRA HOLDING A.G., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Dr. jur. Günter

Freese, Wirtschaftsberater, wohnhaft in CH-5300 Turgi, Schulhausstrasse 3.

2. Herr Reinhard Freese, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in D-55128 Mainz, Holunderweg 26,
hier vertreten durch Herrn Dr. jur. Günter Freese, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausge-

stellt in Mainz, am 7. Januar 1997.

3. Herr Wolf-Günter Freese, eidgen. Bücherrevisor, wohnhaft in CH-8307 Effretikon, Weiherstrasse 14,
hier vertreten durch Herrn Dr. jur. Günter Freese, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausge-

stellt in Effretikon, am 4. Januar 1997.

4. Frau Isolde Freese, Dipl.-Kauffrau, wohnhaft in D-33100 Paderborn, Fechtelerstrasse 17,
hier vertreten durch Herrn Dr. jur. Günter Freese, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausge-

stellt in Paderborn, am 6. Januar 1997.

Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

10039

Die Erschienenen, welche in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der CONSAD S.à r.l. handeln, haben den

unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CONSAD S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

von Luxemburg unter der Nummer B 26.053 wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar am 27. Mai 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 267 vom 29. September 1987.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars vom 29. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial, Nummer 122 vom 3. Mai 1989.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (2.200.000,- LUF), eingeteilt in zweitau-

sendzweihundert (2.200) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Gesellschafter beschliessen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.
Die Gesellschafter erklären, dass sämtliche Aktiven übertragen worden sind und dass keine Passiven bestehen. Sie

verpflichten sich, alle etwaigen noch nicht geregelte Schulden und Verpflichtungen unter ihrer persönlichen Haftung zu
übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Dem Geschäftsführer wird Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei Dr. jur. Günter Freese in

CH-5300 Turgi, Schulhausstrasse 3, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Freese, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 96S, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Januar 1997.

F. Baden.

(04522/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.439.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 1

er

février 1996 a:

- pris acte de la démission de Monsieur Claude Sautiere de ses fonctions de Directeur agréé de CORELYON et lui a

donné quitus de sa gestion;

- nommé Monsieur Timothy Yeates, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3360 Leudelange, 29A, rue de

Luxembourg en qualité de Directeur agréé pour une durée indéterminée;

- annulé le pouvoir individuel de signature accordé dans la limite de LUF 150.000 à Monsieur Claude Sautiere sur les

comptes ouverts auprès du Crédit Lyonnais;

- conféré à Monsieur Timothy Yeates un pouvoir spécial limité à LUF 150.000 (cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois) par transaction bancaire;

- pris acte de la démission de Monsieur Olivier Guiffart de ses fonctions d’Administrateur;
- coopté Monsieur Roland Crisias, Responsable des Assurances Entreprises pour les financements de projet, les filiales

du Groupe Crédit Lyonnais et la bancassurance, demeurant à F-75002 Paris, 69, rue de Richelieu en qualité d’Adminis-
trateur, en remplacement de Monsieur Olivier Guiffart, Administrateur démissionnaire;

- pris acte de la démission de Monsieur Pierre Schonbachler de ses fonctions d’Administrateur;
- coopté Monsieur Timothy Yeates, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3360 Leudelange, 29A, rue de

Luxembourg en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Schonbachler, Administrateur démis-
sionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04524/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.439.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le mercredi 8 mai 1996 a:
- ratifié la nomination de Monsieur Roland Crisias, demeurant en France à (75002) Paris, 69, rue de Richelieu, comme

Administrateur, en remplacement de Monsieur Olivier Guiffart, démissionnaire, auquel elle a donné quitus de sa gestion.
Monsieur Roland Crisias restera en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 1996;

- ratifié la nomination de Monsieur Timothy Yeates, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-3360 Leude-

lange, 29A, rue de Luxembourg comme Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Schonbachler, démis-
sionnaire, auquel elle a donné quitus de sa gestion. Monsieur Timothy Yeates restera en fonction jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996;

10040

- approuvé le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
- approuvé les comptes de l’exercice 1995;
- donné quitus  aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour leur gestion durant l’exercice 1995;
- réélu pour une durée d’un an venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de

l’exercice social de 1996 les cinq Administrateurs sortants, à savoir Messieurs Michel Serre, Jean Bernicot, Pierre Borie,
Baudoin Lucas et le Crédit Lyonnais;

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04525/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.439.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 8 mai 1996 a décidé, à l’unanimité moins une voix, Monsieur le Président

s’abstenant, de reconduire son Président, Monsieur Michel Serre, dans ses fonctions pour la durée de son mandat
d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04526/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.439.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le mercredi 10 mai 1995 a:
- nommé, comme Réviseur d’Entreprises indépendant de la société, PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à

L-1930 Luxembourg, 24-26 avenue de la Liberté, en remplacement de la société COOPERS &amp; LYBRAND dont le mandat
était arrivé à expiration.

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 102, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04527/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

DINVA, Société à responsabilité limitée,

au capital social de 10.000.000 LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.272.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 13 avril 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

°

165 du 19

juillet 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

DINVA, Société à responsabilité limitée

Signatures

(04534/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

INTERGUARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.076.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en date

du 18 octobre 1984, acte publié au Mémorial C, n

°

316 du 23 novembre 1984, modifiée par-devant le même notaire

en date du 9 février 1990, acte publié au Mémorial C, n

°

305 du 31 août 1990, modifiée par-devant le même notaire

en date du 14 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, n

°

21 du 12 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERGUARD S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(04590/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10041

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04529/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 juin 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Y. Juchem

B. Loevenbruck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04530/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

DINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.250.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DINO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.250,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 457 du 16 septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) à quarante-sept
millions de francs luxembourgeois (47.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

10042

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quarante-deux millions de francs luxembourgeois
(42.000.000,- LUF) à quarante-sept millions de francs luxembourgeois (47.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’Assemblée admet Monsieur Stépane Lang-Willar, Président Directeur Général de Sociétés, demeurant à Neuilly-

sur-Seine, à la souscription des cinq mille (5.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant pour autant que de
besoin à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par Monsieur Stéphane Lang-Willar,

prénommé, 

ici représenté par Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuilly, le 20 décembre 1996, ci-annexée.
Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par Monsieur Stéphane Lang-Willar

par l’apport à la Société de l’usufruit de 21.250 (vingt et un mille deux cent cinquante) actions de la société de droit
français dénommée RESTO DIFFUSION S.A., ayant son siège social à Paris, 120, rue Rambutteau, France. Monsieur
Stéphane Lang-Willar a fait apport à la Société de la nue-propriété de ces mêmes actions lors de la constitution de celle-
ci.

Par le présent apport, la Société devient donc propriétaire en pleine propriété des 21.250 (vingt et un mille deux cent

cinquante) actions de la société RESTO DIFFUSION S.A.

Cet apport fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par le réviseur d’entreprises, Christian Billion, demeurant à

Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

La preuve de la propriété du souscripteur de l’usufruit des actions ainsi apporté résulte d’une copie certifiée

conforme du registre des mouvements de titres ainsi que d’une attestation délivrée par Maître Armelle Maitre, avocat à
Paris. Il résulte également de cette attestation que les actions apportées ne sont grevées d’aucun gage, nantissement ou
autre restriction, ce qui est confirmé par le mandataire au nom du souscripteur.

La copie du registre des mouvements de titres ainsi que l’attestation ci-dessus resteront annexées aux présentes.
La Société s’engage à faire inscrire le transfert de l’usufruit des 21.250 actions lui apporté immédiatement après la

signature de la présente.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Billon, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 78, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

F. Baden.

(04533/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

DEUX-I INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

R.P. Pels.

(04532/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10043

CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1997.

CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.

Signatures

(04528/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.606.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour la S.A. DALLAS INTERNATIONAL INVEST

Signature

(04531/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

R. C. Luxembourg B 40.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04535/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.607.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACLUX S.A., ayant son

siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 octobre 1996, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.607.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Comes,

industriel, demeurant à L-8124 Bridel, 17, rue des Carrefours.

Le président nomme secrétaire, Monsieur Pierre Hirtt, physicien diplômé, demeurant à L-2380 Luxembourg, 15, rue

Charles Quint.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître René Faltz, avocat (I), demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue

Heinrich Heine.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:

I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Redressement de l’adresse du siège social qui a été erronnément indiquée dans l’acte de constitution à L-4106

Luxembourg, 4, rue de l’Eglise, au lieu de L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

2. Création d’actions «A» et actions «B» et conversion des 1.250 actions existantes en actions «B».
3. Augmentation du capital social à concurrence de 8.750.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 10.000.000,- LUF par la création et l’émission de 5.100 actions nouvelles «A» avec une prime
d’émission de 1.025.725,- LUF et de 3.650 actions nouvelles «B» avec une prime d’émission de 985.500,- LUF, toutes
lesdites actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et avec renonciation des actionnaires à leur droit de préférence.

Souscription et libération intégrale des 8.750 actions nouvelles par de versements en espèces comme suit:
– par la société anonyme de droit français ESPAC, avec siège social à F-57075 Metz, 5, rue des Drapiers, à concur-

rence de 5.100.000,- LUF pour la libération des actions nouvelles et de 1.025.725,- LUF pour la prime d’émission;

10044

– par l’actionnaire Nicolas Comes, industriel, demeurant à L-8124 Bridel, 17, rue des Carrefours, à concurrence de

3.650.000,- LUF pour la libération des actions nouvelles et de 985.500,- LUF pour la prime d’émission.

4. Modification et refonte des statuts.
5. Disposition transitoire quant à la prolongation de la première année sociale jusqu’au 31 décembre 1997.
6. Acceptation de la démission de l’administrateur Pierre Hirtt.
7. Nomination de trois nouveaux administrateurs, choisis sur une liste présentée par les propriétaires des actions

«A», à savoir:

– Monsieur Eric Fouillaron, directeur général, demeurant à F-57000 Metz, 7, Rempart Saint-Thiébault;
– la société anonyme de droit français SOCIETE ORDURES SERVICES S.A., établie à Paris IX

ème

, 94, rue de

Provence, représentée par Monsieur Patrick Léonard, directeur, demeurant à Paris IX

ème

, 94, rue de Provence;

– Madame Anne Frisch, secrétaire générale à la direction internationale de SITA, Paris, demeurant à Paris IX

ème

, 94,

rue de Provence.

8. Confirmation par les actionnaires «B», de Messieurs Nicolas Comes et René Faltz en leurs qualités d’administrateur

«B».

9. Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle,

en conséquence, est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions, à savoir «A» et «B», et de convertir les 1.250 actions

existantes en actions «B».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs

(8.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à dix millions de francs (10.000.000,- LUF) avec renonciation au droit de souscription préférentiel attaché aux mille deux
cent cinquante (1.250) anciennes actions.

En conséquence, l’assemblée décide d’émettre:
– cinq mille cent (5.100) actions nouvelles «A» avec une prime d’émission d’un million vingt-cinq mille sept cent vingt-

cinq francs (1.025.725,- LUF), et

– trois mille six cent cinquante (3.650) actions nouvelles «B» avec une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-

cinq mille cinq cents francs (985.500,- LUF),

toutes lesdites actions ayant une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune et jouissant des mêmes droits

et avantages que les actions existantes.

<i>Libération et souscription

Est intervenue au présent acte:
La société anonyme de droit français ESPAC, avec siège social à F-57075 Metz, 5, rue des Drapiers, ici représentée

par son directeur général, Monsieur Eric Fouillaron, demeurant 7, Rempart Saint-Thiébault à F-57000 Metz, agissant sur
base d’une délibération du conseil d’administration du 3 décembre 1996.

Lequel intervenant, après avoir pris connaissance par lecture de l’ordre du jour et des résolutions qui précèdent, et

déclarant avoir pleine et entière connaissance des statuts et de la situation financière de ladite société ESPACLUX S.A.,
a souscrit, ensemble avec l’actionnaire Nicolas Comes, huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles, qui ont
été libérées par des versements en espèces comme suit:

Pour les actions «A»:
par la société anonyme de droit français ESPAC, avec siège social à F-57075 Metz, 5, rue des Drapiers, à concurrence

de cinq millions cent mille francs (5.100.000,- LUF) pour la libération des actions nouvelles et d’un million vingt-cinq mille
sept cent vingt-cinq francs (1.025.725,- LUF) pour la prime d’émission.

Pour les actions «B»:
par l’actionnaire Nicolas Comes, industriel, demeurant à L-8124 Bridel, 17, rue des Carrefours, à concurrence de

trois millions six cent cinquante mille francs (3.650.000,- LUF) pour la libération des actions nouvelles et de neuf cent
quatre-vingt-cinq mille cinq cents francs (985.500,- LUF) pour la prime d’émission,

de sorte que la somme totale de huit millions sept cent cinquante mille francs (8.750.000,- LUF) de l’augmentation de

capital et la somme totale de deux millions onze mille deux cent vingt-cinq francs (2.011.225,- LUF) pour les primes
d’émission, se trouvent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate.

10045

<i>Quatrième résolution

Ensuite, les propriétaires des actions tant «A» que «B», présents ou représentés, se reconnaissant dûment convoqués

au regard du point 4 de l’ordre du jour, concernant la modification et la refonte des statuts, ont décidé, à l’unanimité, de
modifier et de refondre les statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de ESPACLUX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet:
– l’achat, la vente, la mise en valeur, la transformation, le traitement, le tri, la valorisation, l’élimination et la commer-

cialisation de tous produits pouvant se prêter au recyclage d’huiles usagées et de toutes sortes de déchets même
toxiques; elle pourra également réaliser des transports de marchandises par route et des transports de toutes sortes,
notamment de collecte et le transport de déchets ménagers, encombrants, commerciaux, industriels, toxiques et
dangereux, ainsi que leur entreposage, leur stockage, le transport par container ou autres moyens;

– la mise à disposition et/ou la location de poubelles, petits containers, containers déchets toxiques, containers

industriels, compacteurs, camions, toilettes mobiles, installations fixes ou mobiles de traitement de déchets;

– l’étude, la gestion, l’entretien et l’exploitation de dépôts d’immondices de toutes sortes, de décharges contrôlées

de toutes sortes et de stations de transfert, le nettoyage à très haute pression dans l’industrie, dans le privé, la location
de matériel divers et la fourniture de main-d’oeuvre aux entreprises commerciales et industrielles;

– le débouchage, le curage, le nettoyage et l’inspection par tous moyens de tuyaux, de canalisation, d’égoûts, avaloirs

et routes, la vidange de fosses septiques, puits, étangs, toilettes mobiles, et l’évacuation de ces matières, le nettoyage et
la mise à l’épreuve de réservoirs d’hydrocarbures de toutes sortes tels que essence, fuel léger ou lourd et mazout; les
travaux à haute pression et d’aspiration de toute sorte dans l’industrie, le commerce et le privé;

– tous travaux d’évacuation de terrain,
– ainsi que tous les travaux et activités se rapportant directement ou indirectement aux activités citées plus haut.
Elle pourra de même faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle pourra enfin faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qui peut lui paraître utile à l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), représenté par douze mille sept

cent cinquante (12.750) actions «A» et douze mille deux cent cinquante (12.250) actions «B» d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication au

Mémorial C des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé, et à émettre tant des actions «A» que des actions «B». Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en
temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société seront nominatives.
Les actions émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. Toute transmission d’actions nominatives, tout transfert
entre vifs ou pour cause de mort, seront inscrits au registre.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Si un actionnaire («l’Actionnaire Cédant») a l’intention de transférer tout ou partie des actions qu’il détient, il devra

adresser une notice écrite («la notice») à la société l’avertissant de son intention de transférer, en indiquant le nombre
d’actions et la catégorie dont la vente est projetée ainsi que l’identité du cessionnaire («le cessionnaire») et le prix offert
par le Cessionnaire («le prix de cession»). Les autres actionnaires de la catégorie à laquelle appartiennent les actions

10046

dont la cession est projetée, bénéficieront d’un droit de préemption pour acquérir lesdites actions, au prix de cession
ou a un prix égal à la valeur nette d’inventaire totale des actions dont le transfert est proposé, basé sur le dernier bilan
adopté par l’assemblée générale des actionnaires, ou à un prix à déterminer par un expert.

Dans les dix jours de la réception de la notice par la société, le conseil d’administration communiquera copie de la

notice aux actionnaires bénéficiant du droit de préemption.

Les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption devront informer la société par écrit dans un délai d’un mois à

partir de la date d’envoi de la copie de la notice s’ils exercent, entièrement ou en partie, leur droit de préemption. Le
silence d’un actionnaire pendant le prédit délai d’un mois équivaudra à un non-exercice du droit de préemption par cet
actionnaire.

Si les actionnaires bénéficiant du droit de préemption n’ont pas exercé leur droit ou ne l’ont exercé que partiel-

lement, le droit de préemption non exercé passe aux actionnaires ayant exercé en totalité leur droit de préemption, au
prorata de leur participation, et le conseil d’administration informera, dans les dix jours suivant la fin de la période
d’exercice du droit de préemption, par écrit lesdits actionnaires du droit qui leur aura été attribué. Les actionnaires ainsi
contactés devront informer la société par écrit dans un délai de deux semaines à partir de la date d’envoi de l’infor-
mation s’ils exercent entièrement ou en partie, leur droit de préemption. Le silence d’un actionnaire pendant le prédit
délai de deux semaines équivaudra à un non-exercice du droit de préemption par cet actionnaire.

Cette procédure sera répétée tant qu’il existera un actionnaire désireux d’exercer son droit de préemption.
La société notifiera par écrit la décision des actionnaires relative à l’exercice de leur droit de préemption à

l’actionnaire cédant au plus tard dix jours après la date de la décision définitive des actionnaires bénéficiant du droit de
préemption.

Toutes les informations et notices à communiquer par application des dispositions qui précèdent doivent être faites

par lettre recommandée.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

vendredi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la

société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Chaque action «A» et chaque action «B» disposeront d’une voix à toute assemblée générale, sous réserve des restric-

tions prévues par la loi ou par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée générale en désignant une autre personne comme son mandataire.
Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions seront prises, à toute

assemblée générale dûment convoquée, par une majorité simple et conjointe des actions «A» présentes ou représentées
et des actions «B» présentes ou représentées.

Si un quorum et/ou une majorité spécifiques sont requis de par les dispositions de la loi ou des présents statuts, les

exigences de quorum et/ou la majorité devront être remplies dans chacune des catégories d’actions «A» et «B».

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq (5) administrateurs. Les adminis-

trateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas excéder six (6) ans,
et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Trois (3) administrateurs devront être choisis par l’assemblée générale, sur une liste présentée par les actionnaires

«A» («les administrateurs «A») et deux (2) administrateurs devront être choisis par les actionnaires sur une liste
présentée par les actionnaires «B» («les administrateurs «B»)

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d’une poste d’administrateur, les administrateurs restants n’auront pas le droit d’y pourvoir provi-

soirement; il appartiendra à la seule assemblée générale de nommer un administrateur pour remplir le poste vacant. Si
le poste vacant est un poste d’administrateur «A», l’administrateur à élire sera choisi par l’assemblée générale sur une
liste présentée par les actionnaires «A»; si le poste vacant est un poste d’administrateur «B», l’administrateur à élire sera
choisi par l’assemblée générale sur une liste présentée par les actionnaires «B».

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

10047

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié des administrateurs «A» et la moitié des

administrateurs «B» sont présentes ou représentées à la réunion. Chaque administrateur présent ou représenté à une
réunion aura droit à une voix. Les décisions seront prises tant à la majorité présente ou représentée des administrateurs
«A» que des administrateurs «B». Dans le cas d’une égalité de voix, le président de la réunion n’aura pas de voix prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les signatures peuvent figurer sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, télégramme, télécopie ou télex.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer et déterminera ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires

de la société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée, dans toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur «A» et

d’un administrateur «B», ou par les signatures de tout administrateur(s) délégué(s) ou mandataires ayant été autorisés à
agir au nom de la société conformément aux dispositions de l’article 9 des présents statuts.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

reserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent
(10 %) du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel
que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

Par dérogation, le premier exercice social a commencé le jour de la constitution et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Pierre Hirtt et lui donne décharge pleine et entière.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme trois nouveaux administrateurs «A», à savoir:
– Monsieur Eric Fouillaron, directeur général, demeurant à F-57000 Metz, 7, Rempart Saint-Thiébault;
– la société anonyme de droit français SOCIETE ORDURES SERVICES S.A.. établie à Paris IX

ème

, 94, rue de

Provence, représentée par Monsieur Patrick Léonard, directeur, demeurant à Paris IX

ème

, 94, rue de Provence;

– Madame Anne Frisch, secrétaire générale à la direction internationale de SITA, Paris, demeurant à Paris IX

ème

, 94,

rue de Provence.

<i>Huitième résolution

L’assemblée confirme Messieurs Nicolas Comes et René Faltz, en leur qualité d’administrateur «B».

<i>Neuvième et dernière résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration
ou à toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

10048

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions des articles 32-1 et 26 et en a constaté l’accom-

plissement.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

200.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hirtt, N. Comes, E. Fouillaron, R. Faltz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 12, case 9. – Reçu 107.612 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 janvier 1997.

P. Decker.

(04542/206/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 56.607.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 janvier 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(04543/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

DUSCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 18.516.

Société constituée le 30 juin 1981 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C, n

°

222 du 16 octobre 1981.

Les statuts ont été modifiés par Maître Reginald Neuman, le 28 avril 1982 (Mémorial C, 181 du 28 juillet 1982), le
12 janvier 1983 (Mémorial C, n

°

57 du 5 mars 1983), le 18 décembre 1991 (Mémorial C, n

°

265 du 18 juin 1992)

et le 29 avril 1994 (Mémorial C, n

°

324 du 6 septembre 1994).

—

EXTRAIT

Décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 1997:
Nomination en qualité de nouveau réviseur de la société avec effet au 1

er 

janvier 1997 de la COMPAGNIE DE

REVISION, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-1359 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04536/278/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

EIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 janvier 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 1.681.092 est réparti de la manière suivante:

Affectation à la réserve légale (5 %) ………………………………………

LUF     84.055

Bénéfice à reporter ……………………………………………………………………

LUF 1.597.037

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

LUF 1.681.092

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04539/278/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10049

E.E.C., EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2740 Luxemburg, 3, rue Nic. Welter.

H. R. Luxemburg B 36.614.

—

<i>Auszug aus den Entscheidungen der ordentlichen Gesellschaftersammlung vom 17. November 1996

1. Der Jahresabschluss zum 31. März 1996 wird genehmigt.
2. Der Jahresüberschuss von DEM 38.591,57 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Allen Verwaltungsratsmitgliedern sowie den Aufsichtskommissaren wird für ihre bisherigen Tätigkeiten Entlastung

erteilt.

4. KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION wird zum Aufsichtskommissar gewählt.

<i>Für E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A.

DEBELUX AUDIT

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04537/722/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

EFIPARIND B.V. &amp; CIE S.C.P.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 8.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 488, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(04538/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 23.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997, vol. 305, fol. 32, case 6/3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

P. Zwick

<i>Gérant

(04540/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ESCO S.A.

Signature

(04541/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

ESPRESSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.651.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(04544/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10050

ESPRESSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.651.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 16 décembre 1996

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturant au 30 novembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Michael Ballsdon, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué;

Alessandro Alacevich, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);
Sergio Cellini, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).

<i>Commissaire aux comptes

COOPERS &amp; LYBRANDS S.C. LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

ESPRESSO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04545/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

EUROFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.153.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour la S.A.H. EUROFER

Signature

(04546/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

EUROMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.710.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1996

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Herman J.J. Moors, directeur de société, résidant à Bertrange;
- Mme I. van Lier, employée privée, résidant à Larochette;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

novembre 1996:

8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Certifié sincère et conforme

EUROMAX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04547/694/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

EURO PLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(04548/765/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10051

FARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 janvier 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 49.064.140 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04549/278/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 janvier 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 11.026.193 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04550/278/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1996

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Herman J.J. Moors, directeur de société, résidant à Bertrange;
- Mme I. van Lier, employée privée, résidant à Larochette;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg;
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2002.
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 1

er

novembre 1996:

8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Certifié sincère et conforme

FIDICOR S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04551/694/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FLASHBACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 31.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04560/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10052

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04552/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 mai 1996 à 15.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

J. Quintus

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04553/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FINEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 17.316.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 11 janvier 1980, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

°

79 du 18 avril 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FINEST, Société Anonyme

Signatures

(04557/546/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FINIPER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINIPER INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 9 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales

et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annette Schroeder, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

Décision sur l’apport de l’universalité de son patrimoine à deux sociétés en voie de création conformément à l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Cet apport sera rémunéré exclusivement par l’attribution d’actions.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

10053

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix attachées aux actions ayant droit de vote,

la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’apporter l’universalité de son patrimoine, rien excepté ni réservé, en conformité avec l’article

4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les
sociétés civiles et commerciales aux deux sociétés suivantes en voie de formation:

1) FINIPER EUROPE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg;
2) PARELL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les apports seront rémunérés exclusivement par l’attribution d’actions qui seront émises au profit de la société

FINIPER INTERNATIONAL S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, A. Siebenaler, A. Schroeder, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 96S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

F. Baden.

(04558/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FORNUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 489, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 janvier 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de FRF 12.029,82 est affecté comme suit:

Affectation à la réserve légale (5 %) ………………………………………

601,49 FRF

Report sur l’exercice suivant ……………………………………………………

11.428,33 FRF

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

12.029,82 FRF

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain

Rukavina et Raymond Becker, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, pour une
nouvelle période d’une année, soit jusqu’à l’assemblée générale qui approuvera le bilan au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04562/278/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04554/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10054

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 17 mai 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04555/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FINANCIERE STRATEGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.226.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 1997

- Monsieur Johan Dejans, Madame Carine Bittler et Monsieur Eric Vanderkerken ont été réélus aux postes d’admi-

nistrateur de la société, pour un terme d’une année et renouvelable.

- La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à Luxembourg, a été

réélue au poste de commissaire aux comptes.

- Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins - Luxembourg au 50, route d’Esch - Luxembourg.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 103, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04556/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FIRA INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.174.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 83, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour la S.A.H. FIRA INVESTMENTS

Signature

(04559/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FORMAT D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.905.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Moise Rahmani, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TICKNOR INVESTMENTS INC., ayant son siège social à

Tortola, BVI,

en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 novembre 1995.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FORMAT D, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant, en date du 3 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
33 du 18 janvier 1996;

10055

- que le capital social de la société FORMAT D, S.à r.l. s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société TICKNOR INVESTMENTS INC., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont il s’agit, a

décidé de dissoudre et le liquider la société anonyme FORMAT D, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société TICKNOR INVESTMENTS INC., agissant en sa qualité de liquidateur de la société FORMAT D, S.à

r.l. en tant qu’associé unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsi-
stants;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg, 23, rue

Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Rahmani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1997.

G. Lecuit.

(04561/220/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FRANCE PRIVATISATIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.978.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Signatures.

(04564/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FRANCE PRIVATISATIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.978.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>le vendredi 17 janvier 1997 à 14.00 heures

<i>Résolution 5

L’Assemblée Générale ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 8 août 1996 de M. C.

Hamer en remplacement de M. J. Peynichou, démissionnaire.

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de Mmes N. Boullefort et J. Vidé et de MM. N. Ribes, A.

Dohmen et C. Hamer pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires de 1998 ou lors de la fusion de la Société avec PARVEST.

<i>Résolution 6

L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat du Réviseur d’Entreprises, COOPERS &amp; LYBRAND S.C.,

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1998 ou lors
de la fusion de la Société avec PARVEST.

Pour extrait conforme

J.M. Loehr

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04565/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GEFCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 44.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04572/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10056

FORTIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12-16 avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.270.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 9 décembre 1996

En complément de Messieurs Detournay, Logelin, Mittler et Casse, le Conseil ratifie la nomination de Messieurs

Demeur, Etienne, Gavray et Jeitz comme membres de l’Executive Committee, dont le secrétaire est Monsieur Paulet.

Luxembourg, le 22 janvier 1997.

Pour extrait certifié sincère et conforme

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

G. Logelin

P. Detournay

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04563/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FRENATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juillet

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 505 du 4 octobre 1995 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date des 25 janvier 1996 et 13 février 1996,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 22 avril 1996 et en dernier lieu suivant
acte reçu par le même notaire en date du 17 octobre 1996, non encore publié.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 14 janvier 1997, que

le capital de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de cinq
mille francs (5.000,-) chacune est réparti comme suit:

1. Madame Maria Dos Santos, gérante, demeurant à Esch-sur-Alzette, 15, rue Emile Mayrisch, cinquante et

une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. Monsieur Renato Favaro, restaurateur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 19, rue des Remparts, quarante-neuf

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  49

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Démission de Monsieur Eric Sredniawa en sa qualité de gérant technique.
Est nommé nouveau gérant technique:
Monsieur Alain Seret, cuisinier, demeurant à B-4020 Liège, 44, rue Sous l’Eau.
Pour extrait conforme, délivré à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1997.

F. Kesseler.

(04566/219/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GESTORIA, R.C.

Luxembourg, section B numéro 7.490, ayant son siège social à Luxembourg, 22, boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu le 20 janvier 1967, publié au Mémorial C, n° 23 du 27 février 1967 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu le 18 juillet 1969, publié au Mémorial C, numéro 187 du 5 novembre 1969 et suivant acte du 7 juin 1971, publié au
Mémorial C, numéro 150 du 18 octobre 1971.

L’assemblée est présidée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant a Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le président prie le notaire d’acter:

I. - Que la présente assemblée avait été convoquée pour le 3 décembre 1996, date à laquelle le quorum requis par la

loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu ce même jour par le notaire soussigné.

ll. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

10057

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 3.000 (trois mille) actions actuellement en circulation, repré-

sentatives de l’intégralité du capital social, 4 (quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

lV. - Que la présente seconde assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation,

contenant l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 14 et 31 décembre 1996;
- au journal «Lëtzebuerger Journal des 14 et 31 décembre 1996;
- au journal «Luxemburger Wort» des 14 et 31 décembre 1996,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
V. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Prorogation de la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.
2.- Fixation d’un capital autorisé de 30.000.000, LUF, représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,-

LUF chacune.

3. Modification de la 1

ère

phrase de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration peut élire en son sein un Président.»
4. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation en vigueur actuellement.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de 30.000.000,- LUF (trente millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la 1

ère

phrase de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Première phrase. Le Conseil d’Administration peut élire en son sein un Président.»

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et avec la législation en vigueur,

l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GESTORIA, société

anonyme holding.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré partout ailleurs dans le Grand-Duché de Luxembourg, par décision de l’assemblée générale.
Des sièges administratifs pourront être établis partout ailleurs, même à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, restera inchangée. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par un des organes de la société ayant qualité de l’engager et qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour
y procéder.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille et des brevets qu’elle possédera, ainsi que la concession de licences ou droits d’exploitation de ces brevets.

La société peut prêter et emprunter, avec ou sans garantie, en un mot, faire toutes les opérations financières

généralement quelconques qui entrent dans le cadre de son objet social en restant toutefois dans les limites tracées par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois). Il est divisé en 3.000

(trois mille) actions de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4.  Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions et formes légales. La société peut émettre des

obligations par décision du conseil d’administration qui détermine toutes les modalités de cette émission.

Le capital de la société pourra être porté de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois) à 30.000.000,-

LUF (trente millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 27.000 (vingt-sept mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

10058

Le conseil d’administration est mandaté à et autorisé pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. La durée du mandat de l’administrateur est
de six ans.

Les membres du conseil d’administration sortants sont toujours rééligibles.

Art. 6.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société; il

a qualité pour décider de toutes les opérations se rattachant à la réalisation de son objet tel qu’il est défini à l’article 2
des présents statuts. Il peut notamment prêter et emprunter, avec ou sans garantie hypothécaire, transiger, compro-
mettre, renoncer à tous droits privilégiés, hypothécaires et résolutoires et en donner mainlevée avant ou après
paiement.

Il nomme et révoque les employés et agents de la société et peut en outre s’adjoindre toutes personnes dont la colla-

boration lui paraîtrait utile ou nécessaire pour faciliter la réalisation de l’objet social.

Les pouvoirs ci-dessus énumérés sont énonciatifs et non limitatifs.
Tous les actes qui engagent la société porteront la signature de deux administrateurs. Toutefois, le conseil d’adminis-

tration pourra déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes, dont la seule signature engagera la société dans
la limite des pouvoirs qui lui auront été confiés; de plus, la société sera valablement représentée par un seul de ses
administrateurs ou par un fondé de procuration spéciale dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, sauf à faire procéder à l’élection définitive par l’assemblée générale lors de la première réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut élire en son sein un président. Le Conseil ne peut valablement délibérer que

si la majorité de ses membres est réunie ou représentée ou qu’ils ont émis par correspondance ou par télégramme leur
vote sur les questions à l’ordre du jour. Toutefois, si une première réunion du conseil d’administration convoquée pour
statuer sur un ordre du jour déterminé, n’a pas été en composition utile pour délibérer, une deuxième réunion,
convoquée pour le même objet, en délibérera valablement, quel que soit le nombre des présences et des votes émis par
correspondance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Les

délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et
signés par les membres présents; les extraits des registres de délibération porteront la signature du président ou de son
remplaçant.

Art. 8.  La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, associés

ou non; la durée du mandat de commissaire est de six ans.

Art. 9.  L’assemblée génerale se réunira de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à quatre heures de l’après-

midi dans la commune de Luxembourg au lieu indiqué par les convocations. Le conseil d’administration peut exiger que
pour assister à l’assemblée générale, les actionnaires déposent leurs actions auprès d’un établissement à désigner par lui.
Chaque action donne droit à une voix sauf restriction imposée à ce sujet par la loi, tout actionnaire pouvant voter par
lui-même ou par intermédiaire.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social dont le caractère de force
majeure est apprécié souverainement par le conseil d’administration. L’assemblée générale procède aux nominations et
prend ses décisions à la majorité des actions présentes ou représentées, sauf restrictions imposées à ce sujet par la loi.
Aussi souvent que tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée peut avoir lieu sans convocation
préalable.

Lors de la constitution de la société, les fondateurs et souscripteurs se réuniront en assemblée générale, afin de

procéder à la nomination des administrateurs et du ou des commissaires.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11.  Le solde favorable du bilan constitue le bénéfice. Sur ce bénéfice, il est prélevé d’abord cinq pour cent pour

le fonds de réserve. Le prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

L’assemblée générale dispose de l’emploi du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus de donner décharge au

conseil d’administration et au commissaire, d’accepter le bilan et de décider de l’attribution des dividendes sur propo-

10059

sition du conseil d’Administration, des tantièmes à allouer éventuellement aux administrateurs, et de la constitution de
toutes réserves ou provisions.

Art. 12.  Toutes contestations qui pourraient surgir entre la société et ses membres ou entre actionnaires au sujet

des affaires sociales, seront soumises à la juridiction du tribunal de commerce de Luxembourg.

Art. 13.  Pour tous les points qui ne sont pas expressément prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent et

se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Les statuts étant ainsi arrêtés et plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Braun, C. Hoffmann, N. Lang, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

C. Hellinckx.

(04573/215/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(04574/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FROMURY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.466.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 1A, rue Pierre d’Aspelt, L-2012 Luxembourg, est dénoncé avec effet

immédiat.

Il résulte des lettres adressées à la société que:
. M. François Winandy a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société FROMURY S.A.;
. M. Thomas Kaufmann a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société FROMURY S.A.;
. M. Peter Krebs a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société FROMURY S.A.;
. M. René Boonen a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société FROMURY S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

<i>Pour FROMURY S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04567/036/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme GRUPPO LA TRIVENETA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.740,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 23

décembre 1996.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme GRUPPO LA TRIVENETA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 28 octobre 1996, non encore publié au Mémorial.

10060

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois

(1.000.000.000,- LUF), qui sera représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 23 décembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de cent trente millions de francs luxembourgeois (130.000.000,- LUF), pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cent trente
et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (131.250.000,- LUF) par l’émission de cent trente mille
(130.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les cent trente mille (130.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par les actionnaires actuels dans la

proportion de leur participation actuelle dans la Société.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent trente millions de francs luxembourgeois (130.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent trente et un millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (131.250.000,- LUF), représenté par cent trente et un mille deux cent cinquante (131.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (1.420.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Birchen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1997, vol. 96S, fol. 11, case 3. – Reçu 1.300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 1997.

F. Baden.

(04479/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 1997.

F. Baden.

(04580/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme IMMOBILIERE DES TROIS PONTS, ayant son siège social au 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu, ce vingt-quatre janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le présent:

La démission de Monsieur Christopher Sykes, comme administrateur-délégué est acceptée à partir du 24 janvier

1997.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04588/692/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10061

FUTUR 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(04568/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FUTUR 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 décembre 1995

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de
Monsieur Gérard Coene.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04569/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

FUTUR 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.343.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 23 avril 1996

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 27 décembre

1995 de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur en remplacement de M. Gérard Coene, démissionnaire, dont il
terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04570/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.617.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04581/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Signature.

(04582/725/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10062

HOME PARTNER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.033.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 17 décembre 1996 à 10.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège de la société.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion qui est ouverte par M. Grobsheiser Eric, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Larbière Claude, et comme scrutateur, Mme Boireau

Christine, tous présents et ce acceptant.

<i>Résolution

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte le changement du siège. La nouvelle adresse sera donc
208, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président, le

secrétaire et le scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04583/725/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Signature

<i>Mandataire

(04571/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

G.H.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

G.H.M. S.A.

Signatures

(04575/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

H.T.W.W. &amp; E., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Liliane Tarkowski, Caissière Administrative et Argent, demeurant à Bonneuil sur Marne (Val de Marne), 3,

rue Alexandre Fléming,

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration émise sous seing privé à Bonneuil sur Marne, en date du 18 décembre 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

10063

Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
- Que la société anonyme H.T.W.W. &amp; E. («la Société»), établie et ayant son siège social à Luxembourg, 16A,

boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.918, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

428 du 21

novembre 1990;

- Que le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000) francs luxembourgeois, repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000) francs luxembourgeois chacune,
entièrement libérées;

- Que toutes les actions sont émises sous forme nominative et représentée par deux certificats dont le certificat

numéro 1 porte sur deux cent trente-huit (238) actions et le certificat numéro 2 porte sur douze (12) actions;

- Que la comparante s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de H.T.W.W. &amp; E.;
- Que la comparante déclare dissoudre, avec effet immédiat, la Société et la mettre en liquidation;
- Que la comparante, en sa capacité de liquidateur, déclare apurer tout le passif de la Société avant toute affectation

quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique;

- Que la comparante déclare, en tant qu’actionnaire unique, reprendre tout l’actif de la Société et, pour le surplus,

prendre à sa charge tout passif actuel, futur, éventuel, connu ou inconnu de la Société dissoute;

- Que partant, la liquidation de H.T.W.W. &amp; E. est à considérer comme faite et clôturée;
- Que la comparant donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat exercé

jusqu’à ce jour;

- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation des certificats d’actions et du registre d’actions nominatives, en présence du

notaire.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution et la clôture de la liquidation de la société H.T.W.W. &amp; E.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 16A,

boulevard de la Foire, ancien siège de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ vingt-cinq mille (25.000) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(04587/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

(04576/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.217.

—

Il résulte de l’assemblée générale statutaire du 24 juin 1996, que l’assemblée a pris entre autre la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxem-
bourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1997.

R. Tonelli

GLASFIN S.A.

V. Migliore-Baravini

F. Wouters

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04577/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10064

GRID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 48.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 488, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(04578/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

JIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.448.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 21 mars 1996

Messieurs Marc Mackel, Claude Schmitz et Edmond Ries ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’admi-

nistrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine
Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES Luxembourg pour une période d’un an,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 1996.

JIVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04593/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

Le bilan pour la période se terminant le 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol.

84, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04584/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 6 juin 1996

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 250 actions était représentée

et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1995 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1995 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

10065

3. Les administrateurs suivants:
- Karl Horsburgh
- Jean-David van Maele
- Jean Zeimet
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le commissaire au Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (anc. CARNEGIE LIMITED), a été réélu jusqu’à

l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04585/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.633.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 janvier 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire,

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 250 actions était représentée

et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 1995 ont été unani-

mement approuvées.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les administrateurs suivants sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale:
- Karl Horsburgh
- Jean-David van Maele
- Jean Zeimet.
4. Le commissaire au Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (anc. CARNEGIE LIMITED), avec siège à Douglas/Isle of

Man, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04586/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.781.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 10 décembre 1996

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte, à l’unanimité, la démission de MM. Yvan Juchem, Jean Quintus et Joseph Winandy,

de leur poste d’Administrateur.

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux Administrateurs:
– M. Henri de Croÿ, 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
– M. Emmanuel de Croÿ, Kirkview, Castlepollard, Co Westmeath, Irlande
– M. Tom Donovan, Esq., DONOVAN &amp; ASSOCIATES, 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 6.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires.
- L’Assemblée Générale accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de Commissaire

aux Comptes de la société.

10066

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer en son remplacement:
– BCCB INCORPORATED LTD, 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Le mandat des nouveaux Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04596/722/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 26.781.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 10 décembre 1996 à 10.00 heures

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège socialde la société au 57, avenue du X

Septembre à L-2551 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04597/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

JPBT FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 36.561.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on December twentieth.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EUROPEAN AMERICAN HOLDINGS (GUERNSEY) LIMITED, a company with registered office in Guernsey

(Channel Islands),

here represented by Mr Philippe Slendzak, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Nassau (Bahamas) on December 13th, 1996.

Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the untersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company JPBT FINANCIAL HOLDINGS S.A., R. C. B n

°

36.561, was incorporated pursuant to a deed of M

e

Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on behalf of M

e

Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg,

dated April 5th, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 216 of May
16th, 1991;

- The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the notary

Reginald Neuman, dated September 4th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of
1996, page 29.145;

- The corporate share capital of the company is set at thirteen million six hundred and sixty-six thousand seven

hundred US Dollars (USD 13,666,700.-), represented by one hundred and thirty-six thousand six hundred and sixty-
seven (136,667) shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100.-), divided into two categories of
shares of one hundred thousand (100,000) voting shares and thrirty-six thousand six hundred and sixty-seven (36,667)
non-voting shares.

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company JPBT FINANCIAL HOLDINGS S.A.;
- The appearing party hereby decides the anticipated dissolution of the company with immediate effect;
- The appearing party as liquidator of the company JPBT FINANCIAL HOLDINGS S.A. declares that all the liabilities

of the company JPBT FINANCIAL HOLDINGS S.A. have been paid;

- The activity of the company has ceased; the sole shareholder is vested with all the assets and he shall pay all possible

liabilities of the liquidated company, consequently the liquidation of the company is deemed done and closed;

- The sole shareholder grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l’Aveugle.

Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary the share register with the respective

transferts.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

10067

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPEAN AMERICAN HOLDINGS (GUERNSEY) LIMITED, société établie et ayant son siège social à Guernsey

(Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Philippe Slendzak, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau (Bahamas), le 13 décembre 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 5 avril 1991, a été constituée par acte reçu par M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

remplacement de M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, la société anonyme JPBT FINANCIAL

HOLDINGS S.A., R. C. B n

°

36.561, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, n

°

216 du 16 mai 1991;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois le 4 septembre 1996 par

un acte du notaire Reginald Neuman, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1996, page 29.145;

- La société a actuellement un capital social de treize millions six cent soixante-six mille sept cents US dollars (USD

13.666.700,-), représenté par cent trente-six mille six cent soixante-sept (136.667) actions d’une valeur nominale de
cent US dollars (USD 100,-), représentées par deux catégories d’actions de cent mille (100.000) actions avec droit de
vote et de trente-six mille six cent soixante-sept (36.667) actions sans droit de vote;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société JPBT FINANCIAL

HOLDINGS S.A.;

- Par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société JPBT FINANCIAL HOLDINGS S.A. déclare que tout le passif

de la société JPBT FINANCIAL HOLDINGS S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1148 Luxembourg, 16,

rue Jean l’Aveugle.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Slendzak, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(04594/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

INTERNATIONAL SERVICES &amp; TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 janvier 1997, vol. 488, fol. 99, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04589/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

INTERPACIFIC HOLDING S.A. &amp; CO, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.125.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol. 101, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

<i>Pour INTERPACIFIC HOLDING S.A. &amp; CO

Signature

(04591/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

10068

IPM GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

IPM GROUP LUX S.A.

Signatures

(04592/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

KAULIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.814.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de KAULIT HOLDING S.A. du 28 novembre

1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 82, case 2, que Madame Reda Kontrotiene, ingénieur,
demeurant à Kaunas (Lituanie) a été nommée administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Karl Gottfried
Christmann.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(04595/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

K &amp; K AGENCE COMMERCIALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme K &amp; K AGENCE COMMERCIALE, ayant son siège social au 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu, ce vingt-quatre janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le présent:

La démission de Monsieur Christopher Sykes, comme administrateur-délégué est acceptée à partir du 31 décembre

1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04599/692/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.512.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of VITOL HOLDING II S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg and incorporated by notarial deed in Curaçao executed on thirteenth December one
thousand nine hundred and eighty-nine.

The articles of incorporation were amended by virtue of several deeds of Maître Christine Doerner, notary residing

in Bettembourg:

- on thirtieth December one thousand nine hundred and ninety-two, rectified, on seventeenth March one thousand

nine hundred and ninety-three, both published in the Mémorial C of 1993 page 11138;

- on twenty-ninth July one thousand nine hundred and ninety-three, published in the Mémorial C of 1993 page 24292;
- on eighth July one thousand-nine hundred and ninety-four, published in the Mémorial C of 1994, page 22125; and
- on twentieth December one thousand nine hundred and ninety-four, published in the Mémorial C of 1995, page

7698.

The meeting of shareholders is presided over by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in

Luxembourg.

The chairman designates as secretary Mr Patrick van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting of shareholders designates as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The bureau thus formed draws up the attendance list, which will remain attached to the present minute.
The meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Reclassification of one hundred and forty-four (144) shares D1990 into one hundred and forty-four (144) shares

Di1990/1995.

10069

2) Proposal to reduce the share capital of the Company as a result of the repurchase by the Company of the

following shares: six hundred forty-three (643) shares D1990, thirty-three (33) shares Di1990/1994, forty-two (42)
shares Di1990/1995, one hundred twenty-one (121) shares DB1992, one hundred seventy-two (172) shares DB1993
and one hundred thirty-two (132) shares DB1994 and to annul the said shares by striking them out in the share register
of the Company.

3) Reclassification of one thousand four hundred (1.400) shares DA1992 and five thousand four hundred eighty-nine

(5,489) shares DB1992 into six thousand eight hundred eighty-nine (6,889) shares D1992, of one thousand four hundred
(1,400) shares DA1993 and five thousand four hundred ninety-four (5,494) shares DB1993 into six thousand eight
hundred ninety-four (6,894) shares D1993 and of nine-hundred (900) shares DA1994 and eight thousand two hundred
seventy-one (8,271) shares DB1994 into nine thousand one hundred seventy-one (9,171) shares D1994.

4) Cancellation of the par value of the existing five thousand two hundred seventy-four (5,274) shares C, three

hundred twenty-seven (327) shares D1988, five thousand four hundred seventy-five (5,475) shares D1990, fifteen (15)
shares Di1990/1993, thirty-five (35) shares Di1990/1994, one hundred two (102) shares Di1990/1995, six thousand
eight hundred eighty-nine (6,889) shares D1992, six thousand eight hundred ninety-four (6,894) shares D1993 and nine
thousand one hundred seventy-one (9,171) shares D1994.

5) a) Conversion of the subscribed capital of three hundred forty-one thousand eight hundred twenty Netherlands

guilders (NLG 341,820.-) into US dollars by application of the exchange rate of ten (10) Netherlands guilders = six (6)
US dollars, resulting in an issued share capital fixed at two hundred five thousand ninety-two United States dollars (USD
205,092.-).

b) Increase of the paid-up capital on each existing share to an amount of seven United States dollars and fifty United

States cents (USD 7,50) by incorporation of reserves, thereby bringing the total paid-up capital from its present one
hundred eighty-one thousand three hundred fifty-nine United States dollars (USD 181,359.-) to two hundred fifty-six
thousand three hundred sixty-five United States dollars (USD 256,365.-).

6) Substitution of the above-stated initial five thousand two hundred seventy-four (5,274) shares C, three hundred

twenty-seven (327) shares D1988, five thousand four hundred seventy-five (5,475) shares D1990, fifteen (15) shares
Di1990/1993, thirty-five (35) shares Di1990/1994, one hundred two (102) shares Di1990/1995, six thousand eight
hundred eighty-nine (6,889) shares D1992 six thousand eight hundred ninety-four (6,894) shares D1993 and nine
thousand one hundred seventy-one (9,171) shares D1994 without a par value for five thousand two hundred seventy-
four (5,274) shares C, three hundred twenty-seven (327) shares D1988, five thousand four hundred seventy-five (5,475)
shares D1990, fifteen (15) shares Di1990/1993, thirty-five (35) shares Di1990/1994, one hundred two (102) shares
Di1990/1995, six thousand eight hundred eighty-nine (6,889) shares D1992, six thousand eight hundred ninety-four
(6,894) shares D1993 and nine thousand one hundred seventy-one (9,171) shares D1994 having a par value of thirty
United States dollars (USD 30.-) each, paid up as to seven United States dollars and fifty United States cents
(USD 7,50,-) each, to be allocated to the existing shareholders pro rata to the type and number of shares they had
initially subscribed.

7) Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred thousand United States dollars (USD

300,000.-) so as to raise the actual subscribed capital from one million twenty-five thousand four hundred sixty United
States dollars (USD 1,025,460.-) to one million three hundred twenty-five thousand four hundred sixty United States
dollars (USD 1,325,460.-) by the issue of ten thousand (10,000) new shares D1996 of a par value of thirty United States
dollars (USD 30.-) each, which shares are to be fully subscribed and fully paid at par up to an amount of three hundred
thousand United States dollars (USD 300,000.-).

8) Amendment of the currency of the authorized capital and increase of the authorized capital to one million four

hundred five thousand eighty United States dollars (USD 1,405,080.-).

9) Amendment of Article 4 of the Articles of Association.
10) Amendment of Article 18 and Article 19 of the Articles of Association.
11) To extend the authority of the Board of Directors referred to in Article 4 first paragraph under c.
II. The shareholders represented, together holding the entire issued capital of the Company, are shown on an atten-

dance list; this attendance list will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders remain annexed to a deed enacted on August 6, 1996, registered in

Luxembourg, on August 7, 1996, vol. 92S, fol. 69, case 11.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
V. The present plenary meeting cancels all the resolutions taken on August 6, 1996, above-mentioned, and delibe-

rates again with the same agenda and pursuant to the same proxies in order to rectify made mistakes, with effect from
August 6, 1996.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions, mainly, but in more

details, in accordance with the above-mentioned agenda:

<i>First resolution

The General Meeting of Shareholders decides to reclassify one hundred forty-four (144) shares D1990 into one

hundred forty-four (144) shares Di1990/1995.

The meeting decides to charge the Board of Directors to record the foregoing reclassification in the share register of

the Company.

10070

<i>Second resolution

The General Meeting of Shareholders confirms the repurchase of six hundred forty-three (643) shares D1990, thirty-

three (33) shares Di1990/1994, forty-two (42) shares Di1990/1995, one hundred twenty-one (121) shares DB1992, one
hundred seventy-two (172) shares DB1993 and one hundred thirty-two (132) shares DB1994 and decides to reduce the
capital of the Company by annulment of the aforementioned shares.

The meeting decides to charge the Board of Directors to record the foregoing annulment in the share register of the

Company.

<i>Third resolution

The General Meeting of Shareholders decides to reclassify one thousand four hundred (1,400) shares DA1992 and

five thousand four hundred eighty-nine (5,489) shares DB1992 into six thousand eight hundred eighty-nine (6,889)
shares D1992, one thousand four hundred (1,400) shares DA1993 and five thousand four hundred ninety-four (5,494)
shares DB1993 into six thousand eight hundred ninety-four (6,894) shares D1993, and nine hundred (900) shares
DA1994 and eight thousand two hundred seventy-one (8,271) shares DB1994 into nine thousand one hundred seventy-
one (9,171) shares D1994.

The meeting decides to charge the Board of Directors to record the foregoing reclassification in the share register of

the Company.

<i>Fourth resolution

The General Meeting of Shareholders decides to cancel the par value of the existing five thousand two hundred

seventy-four (5,274) shares C, three hundred twenty-seven (327) shares D1988, five thousand four hundred seventy-
five (5,475) shares D1990, fifteen (15) shares Di1990/1993, thirty-five (35) shares Di1990/1994, one hundred two (102)
shares Di1990/1995, six thousand eight hundred eighty-nine (6,889) shares D1992, six thousand eight hundred ninety-
four (6,894) shares D1993 and nine thousand one hundred seventy-one (9,171) shares D1994.

<i>Fifth resolution

The General Meeting of Shareholders decides to convert the subscribed capital of three hundred forty-one thousand

eight hundred twenty Netherlands guilders (NLG 341,820.-) into United States dollars, by application of the exchange
rate of ten (10) Netherlands guilders = six (6) US dollars.

Pursuant to this resolution the general meeting decides to keep the accounts of the Company as from 1st January

1996 in the new currency of the share capital and gives all powers to the Board of Directors to carry out the conversion
into United States dollars. Following this conversion, the subscribed share capital amounts to two hundred five thousand
and ninety-two United States dollars (USD 205,092.-).

<i>Sixth resolution

The General Meeting of Shareholders states the full payment of shares C by contribution in cash of twenty-three

thousand seven hundred and thirty-three United States dollars (USD 23,733.-), done by the owners of such shares C.

The evidence of existence of this amount and of its placing at the Company’s disposal has been given to the notary.

<i>Seventh resolution

The General Meeting of Shareholders decides to increase the subscribed capital by eight hundred twenty thousand

three hundred and sixty-eight United States dollars (USD 820,368.-), so as to bring it from its current amount of two
hundred five thousand ninety-two United States dollars (USD 205,092.-) to one million twenty-five thousand four
hundred and sixty United States dollars (USD 1,025,460.-), without issue of new shares.

<i>Eighth resolution

The General Meeting of Shareholders decides to pay that increase of subscribed capital, so that twenty-five per cent

(25 %) is paid on each existing share, and to carry out this payment by incorporation of fifty-one thousand two hundred
seventy-three United States dollars (USD 51,273) out of free reserves, thereby bringing the total paid-up capital to two
hundred fifty-six thousand three hundred and sixty-five United States dollars (USD 256,365.-), that is to say a quarter of
the amount of the subscribed share capital.

<i>Ninth resolution

The General Meeting of Shareholders decides the substitution of five thousand two hundred seventy-four (5,274)

shares C, three hundred twenty-seven (327) shares D1988, five thousand four hundred seventy-five (5,475) shares
D1990, fifteen (15) shares Di1990/1993, thirty-five (35) shares Di1990/1994, one hundred two (102) shares
Di1990/1995, six thousand eight hundred eighty-nine (6,889) shares D1992, six thousand eight hundred ninety-four
(6,894) shares D1993 and nine thousand one hundred seventy-one (9,171) shares D1994 without a par value for five
thousand two hundred seventy-four (5,274) shares C, three hundred twenty-seven (327) shares D1988, five thousand
four hundred seventy-five (5,475) shares D1990, fifteen (15) shares Di1990/1993, thirty-five (35) shares Di1990/1994,
one hundred two (102) shares Di1990/1995, six thousand eight hundred eighty-nine (6,889) shares D1992, six thousand
eight hundred ninety-four (6,894) shares D1993 and nine thousand one hundred seventy-one (9,171) shares D1994,
having a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each, paid up as to seven United States dollars and fifty
United States cents (USD 7,50) each, and to allocate these new shares to the existing shareholders pro rata to the type
and number of shares initially subscribed.

<i>Tenth resolution

The General Meeting of Shareholders decides a second increase of the subscribed share capital of the Company by

an amount of three hundred thousand United States dollars (USD 300,000.-) so as to raise the actual subscribed capital

10071

from one million twenty-five thousand four hundred sixty United States dollars (USD 1,025,460.-) to one million three
hundred twenty-five thousand four hundred sixty United States dollars (USD 1,325,460.-) by the issue of ten thousand
(10,000) new shares D1996 of a par value of thirty United States dollars (USD 30.-) each.

The General Meeting states that such shares have been fully subscribed and fully paid at par up to an amount of three

hundred thousand United States dollars (USD 300,000.-).

As has been demonstrated to the satisfaction of the undersigned notary said amount is at the free disposal of the

Company.

<i>Eleventh resolution

The General Meeting of Shareholders decides the amendment of the currency of the authorized capital from Nether-

lands guilders into United States dollars at the same exchange rate of ten (10) Netherlands guilders - six (6) US dollars,
and increase of the authorized capital to one million four hundred five thousand and eighty United States dollars (USD
1,405,080,-).

<i>Twelfth resolution

The General Meeting of Shareholders decides that as a consequence of the reclassification of shares, the repurchase

of shares and the reduction of the share capital, the modification of shares, the increase of the subscribed capital, the
change of the currency and the increase of the authorized capital, Article 4 shall be amended as follows:

Article 4, first paragraph under a shall read:
«1.a. The Company has a subscribed share capital of one million three hundred twenty-five thousand four hundred

and sixty United States dollars (USD 1,325,460.-), divided into forty-four thousand one hundred and eighty-two (44,182)
shares having a par value of thirty United States dollars each, classified as follows:

five thousand two hundred seventy-four (5,274) shares C, three hundred twenty-seven (327) shares D1988, five

thousand four hundred seventy-five (5,475) shares D1990, fifteen (15) shares Di1990/1993, thirty-five (35) shares
Di1990/1994, one hundred two (102) shares Di1990/1995, six thousand eight hundred eighty-nine (6,889) shares
D1992, six thousand eight hundred ninety-four (6,894) shares D1993 and nine thousand one hundred seventy-one
(9,171) shares D1994 and ten thousand (10,000) shares D1996.

The class D1996 shares are all fully paid up.
All the other classes of shares are paid up to twenty-five per cent (25 %).»
Article 4, first paragraph under b shall read:
«1.b. The Company has an authorized capital of one million four hundred five thousand eighty United States dollars

(USD 1,405,080.-), divided into forty-six thousand eight hundred and thirty-six (46,836) shares having a par value of
thirty United States dollars each, classified as follows:

five thousand two hundred seventy-four (5,274) shares C, three hundred twenty-seven (327) shares D1988, five

thousand four hundred seventy-five (5,475) shares D1990, fifteen (15) shares Di1990/1993, thirty-five (35) shares
Di1990/1994, one hundred two (102) shares Di1990/1995, six thousand eight hundred eighty-nine (6,889) shares
D1992, six thousand eight hundred ninety-four (6,894) shares D1993 and nine thousand one hundred seventy-one
(9,171) shares D1994, ten thousand (10,000) shares D1996 and two thousand six hundred and fifty-four (2,654) shares
D to which no year is added.»

Article 4, third paragraph under c shall be deleted.
Article 4, fifth paragraph shall read:
5. The General Meeting of Shareholders shall have power to issue profit sharing certificates. Profit sharing certificates

may be issued both to shareholders and to others and both for a valuable consideration and gratuitously. In case the
issue takes place for a valuable consideration, such consideration shall be passed as share-premium to the dividend
reserve account D of the most recent year at the time of the issue. The profit sharing certificates shall be deferred to
the Company’s debts and be entitled to such a share of the Company’s profit and/or such a share of the balance
remaining after the Company’s dissolution and be issued under such further conditions as determined by the General
Meeting of Shareholders in the resolution to issue the profit sharing certificates with the proviso that the profit sharing
certificates shall become payable by virtue of a resolution of the General Meeting of Shareholders stating the due date
of payment, which resolution may relate to one or more of the profit sharing certificates only and that the profit sharing
certificates will also become payable upon the dissolution of the Company.»

<i>Thirteenth resolution

The General Meeting of Shareholders decides that as a consequence of the reclassification of shares and the change

of the currency Article 18 and Article 19 shall be amended as follows:

The first sentence of Article 18 fourth paragraph under a shall read:
«4.a. Unless and to the extent paragraphs 5 and/or 7 are applicable out of the remaining profit allocations shall be

made to the dividend reserve account C and to the dividend reserve accounts D of the various years (but excluding the
dividend reserve accounts D of the most recent year), equal to a percentage equalling the United States discount rate
(«US discount rate») ruling during the past financial year plus two, such allocations to be calculated on the dividend
reserve account C respectively on the dividend reserve accounts D of the various years (but excluding the dividend
reserve account D of the most recent year), increased by the nominal amounts paid on the shares C respectively on the
corresponding shares D.»

Article 18, fifth paragraph under b shall read:
«5.b. The remaining profit shall wholly be passed to the dividend reserve account D of the most recent year, unless

and to the extent paragraphs 5 and/or 7 are applicable.»

10072

The last sentence of Article 18 tenth paragraph shall be deleted.
The last sentence of Article 19 fourth paragraph shall read:
«The balance remaining after the above-mentioned distributions shall only and fully be paid to the holders of shares

D of the most recent year pro rata to the nominal amount paid on their shares, without prejudice to paragraph 5 of this
Article.»

<i>Fourteenth resolution

The General Meeting of Shareholders decides to extend the authority of the Board of Directors referred to in Article

4 first paragraph under C to issue further shares with or without issuance premium so as to bring the total capital of the
Company up to the total authorized capital of the Company in whole or in part from time to time, as it in its discretion
may determine, and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publi-
cation of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg Francs, taking into consi-
deration that an amount of ninety-one thousand nine hundred and thirty-five francs has been paid for the registration of
the deed dated August 6, 1996.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts,

the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their Christian names,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de VITOL HOLDING II S.A., société anonyme

avec siège social sis à Luxembourg et constituée par acte notarié exécuté à Curaçao le treize décembre mil neuf cent
quatre-vingt-neuf.

Les statuts de la Société ont par la suite été modifiés par plusieurs actes de Maître Christine Doerner, notaire de

résidence à Bettembourg:

du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-douze, rectifié le dix-sept mars mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié

au Mémorial C de 1993, page 11138;

du vingt-neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-treize, publié au Mémorial C de 1993, page 24292;
du huit juillet mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publié au Mémorial C de 1994, page 22125;
du vingt décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publié au Mémorial C de 1995, page 7698.
L’Assemblée des Actionnaires est présidée par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseiller économique,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’Assemblée des Actionnaires désigne comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à

Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le bureau ainsi formé dresse une liste de présence, laquelle demeurera annexée à la présente minute.
L’Assemblée ayant été ainsi dûment constituée, le Président requiert le notaire instrumentaire de dresser l’acte de ce

qui suit:

I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Reclassification de cent quarante-quatre (144) actions D1990 en cent quarante-quatre (144) actions Di1990/1995.
2) Proposition de réduction du capital actions de la Société suite au rachat des actions suivantes par la Société: six

cent quarante-trois (643) actions D1990, trente-trois (33) actions Di1990/1994, quarante-deux (42) actions
Di1990/1995, cent vingt et une (121) actions DB1992, cent soixante-douze (172) actions DB1993 et cent trente-deux
(132) actions DB1994 et d’annulation desdites actions par le biais de leur supression dans le Registre des actions de la
Société.

3) Reclassification de mille quatre cents (1.400) actions DA1992 et de cinq mille quatre cent quatre-vingt-neuf (5.489)

actions DB1992 en six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, de mille quatre cents (1.400) actions
DA1993 et de cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (5.494) actions DB1993, en six mille huit cent quatre-vingt-
quatorze (6.894) actions D1993, et de neuf cents (900) actions DA1994 et huit mille deux cent soixante et onze (8.271)
actions DB1994 en neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994.

4) Annulation de la valeur nominale des actions en circulation suivantes:
Cinq mille deux cent soixante-quatorze (5.274) actions C, trois cent vingt-sept (327) actions D1988, cinq mille quatre

cent soixante-quinze (5.475) actions D1990, quinze (15) actions Di1990/1993, trente-cinq (35) actions Di1990/1994,
cent deux (102) actions Di1990/1995, six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, six mille huit cent
quatre-vingt-quatorze (6.894) actions D1993 et neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994.

10073

5) a) Conversion du capital souscrit d’un montant de trois cent quarante et un mille huit cent vingt florins

néerlandais (NLG 341.820,-) en dollars des Etats-Unis par l’application du taux de change de dix (10) florins néerlandais
contre six (6) dollars des Etats-Unis, portant ainsi le capital actions émis à deux cent cinq mille quatre-vingt-douze dollars
des Etats-Unis (USD 205.092,-).

b) Augmentation du capital libéré de chaque action jusqu’à la somme de sept et demi dollars des Etats-Unis (USD

7,50,-) par incorporation de réserves, ayant comme conséquence que le montant du capital libéré est augmenté de cent
quatre-vingt-un mille trois cent cinquante-neuf dollars des Etats-Unis (USD 181.359,-) jusqu’à la somme de deux cent
cinquante-six mille trois cent soixante-cinq dollars des Etats-Unis (USD 256.365,-).

6) La substitution des cinq mille deux cent soixante-quatorze (5.274) actions C initiales, des trois cent vingt-sept

(327) actions D1988, des cinq mille quatre cent soixante-quinze (5.475) actions D1990, des quinze (15) actions
Di1990/1993, des trente-cinq (35) actions Di1990/1994, des cent deux (102) actions Di1990/1995, des six mille huit cent
quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, des six mille huit cent quatre-vingt-quatorze (6.894) actions D1993 et des neuf
mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994 sans valeur nominale en cinq mille deux cent soixante-quatorze
(5.274) actions C, trois cent vingt-sept (327) actions D1988, cinq mille quatre cent soixante-quinze (5.475) actions
D1990, quinze (15) actions Di1990/1993, trente-cinq (35) actions Di1990/1994, cent deux (102) actions Di1990/1995,
six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, six mille huit cent quatre-vingt-quatorze (6.894) actions
D1993 et neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994, d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis
(USD 30,00.-) chacune, libérées jusqu’à sept et demi dollars des Etats-Unis (USD 7,50) chacune, à être réparties entre
les Actionnaires existants au prorata du type et du nombre d’actions initialement souscrites par chacun d’eux.

7) L’augmentation du capital actions de la Société d’un montant de trois cent mille dollars des Etats-Unis (USD

300.000,-) de telle manière que le capital souscrit actuel d’un montant d’un million vingt-cinq mille quatre cent soixante
dollars des Etats-Unis (USD 1.025.460,-) soit augmenté à un million trois cent vingt-cinq mille quatre cent soixante
dollars des Etats-Unis (USD 1.325.460,-) par le biais de l’émission de dix mille (10.000) nouvelles actions D1996 d’une
valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,00.-) chacune, lesquelles actions ont été entièrement
souscrites et libérées à leur valeur nominale pour un montant total de trois cent mille dollars des Etats-Unis (USD
300.000.-).

8) La conversion du capital autorisé de la Société de sa dénomination actuelle exprimée en florins néerlandais en

dollars des Etats-Unis, et l’augmentation dudit capital autorisé à concurrence d’un million quatre cent cinq mille quatre-
vingts dollars des Etats-Unis (USD 1.405.080,-).

9) Modification de l’Article 4 des statuts.
10) Modification de l’Article 18 et de l’Article 19 des statuts.
11) Extension des pouvoirs du Conseil d’Administration telle que définie à l’Article 4, premier paragraphe, point c.
II.- Les Actionnaires représentés, qui détiennent l’intégralité du capital émis de la Société, figurent sur une liste de

présence, laquelle liste de présence demeurera annexée au présent acte.

Les procurations des mandataires sont restées annexées à un acte en date du 6 août 1996, enregistré à Luxembourg,

le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 69, case 11.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée lors de la présente Assemblée et l’ensemble des

Actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance préalable de l’ordre
du jour, il a pu être fait abstraction des avis de convocation.

IV. La présente Assemblée, étant régulièrement constituée, peut délibérer valablement sur tous les points figurant à

l’ordre du jour.

V. La présente assemblée plénière annule en toutes ses résolutions l’assemblée tenue le 6 août 1996, mentionnée

ci-avant, et délibère à nouveau avec le même ordre du jour et en vertu des mêmes procurations aux fins de rectifier des
erreurs commises avec effet à la date du 6 août 1996.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes, partiellement en conformité

avec l’ordre du jour ci-dessus:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide la reclassification de cent quarante-quatre (144) actions D1990 en

cent quarante-quatre (144) actions Di1990/1995.

L’Assemblée décide de charger le Conseil d’Administration de l’enregistrement de cette reclassification au Registre

des actions de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires confirme le rachat de six cent quarante-trois (643) actions D1990, de trente

trois (33) actions Di1990/1994, de quarante-deux (42) actions Di1990/1995, de cent vingt et une (121) actions DB1992,
de cent soixante-douze (172) actions DB1993 et de cent trente-deux (132) actions DB1994, et décide de réduire le
capital de la Société par le biais de l’annulation des actions mentionnées au présent paragraphe. L’Assemblée décide de
charger le Conseil d’Administration de l’enregistrement de cette annulation au Registre des actions de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide la reclassification de mille quatre cents (1.400) actions DA1992 et de

cinq mille quatre cent quatre-vingt-neuf (5.489) actions DB1992 en six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions
D1992, de mille quatre cents (1.400) actions DA1993 et de cinq mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (5.494) actions
DB1993 en six mille huit cent quatre-vingt-quatorze (6.894) actions D1993, et de neuf cents (900) actions DA1994 et
huit mille deux cent soixante et onze (8.271) actions DB1994 en neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994.

L’Assemblée décide de charger le Conseil d’Administration de l’enregistrement de cette reclassification au Registre

des actions de la Société.

10074

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide d’annuler la valeur nominale des actions en circulation suivantes: cinq

mille deux cent soixante-quatorze (5.274) actions C, trois cent vingt-sept (327) actions D1988, cinq mille quatre cent
soixante-quinze (5.475) actions D1990, quinze (15) actions Di1990/1993, trente-cinq (35) actions Di1990/1994, cent
deux (102) actions Di1990/1995, six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, six mille huit cent quatre-
vingt-quatorze (6.894) actions D1993 et neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de convertir le capital souscrit d’un montant de trois cent quarante

et un mille huit cent vingt florins néerlandais (NLG 341.820,-) en dollars des Etats-Unis par l’application du taux de dix
(10) florins néerlandais pour six (6) dollars US.

L’Assemblée Générale décide en vertu de la présente résolution de tenir les comptes de la Société dans la nouvelle

devise dans laquelle est exprimé le capital actions à dater du 1

er

janvier 1996, et confère au Conseil d’Administration

tous pouvoirs nécessaires pour effectuer la conversion afférente en dollars des Etats-Unis.

Suite à cette conversion, le capital social souscrit s’élève à deux cent cinq mille quatre-vingt douze dollars des Etats-

Unis (USD 205.092,-).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires constate la libération intégrale des actions C par apports en numéraire à

concurrence de vingt-trois mille sept cent trente-trois dollars des Etats-Unis (USD 23.733,-), effectués par les
propriétaires de ces actions C.

La preuve de l’existence de ce montant et de sa mise à disposition de la société aux fins de libération des actions a

été apportée au notaire instrumentant.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de huit cent vingt mille

trois cent soixante-huit dollars des Etats-Unis (USD 820.368,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinq
mille quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis (USD 205.092,-) à un million vingt-cinq mille quatre cent soixante dollars
des Etats-Unis (USD 1.025.460,-), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de libérer cette augmentation du capital souscrit, de telle sorte que

vingt-cinq pour cent (25 %) soit libéré sur chaque action existante, et de réaliser cette libération par incorporation de
réserves disponibles à concurrence de cinquante et un mille deux cent soixante-treize dollars des Etats-Unis (USD
51.273,-), portant le montant total du capital libéré à deux cent cinquante-six mille trois cent soixante-cinq dollars des
Etats-Unis (USD 256.365,-), soit un quart du montant du capital souscrit.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide la substitution de cinq mille deux cent soixante-quatorze (5.274)

actions C, de trois cent vingt-sept (327) actions D1988, de cinq mille quatre cent soixante-quinze (5.475) actions D1990,
de quinze (15) actions Di1990/1993, de trente-cinq (35) actions Di1990/1994, de cent deux (102) actions Di1990/1995,
de six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, de six mille huit cent quatre-vingt-quatorze (6.894)
actions D1993 et de neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994 sans valeur nominale en cinq mille deux cent
soixante-quatorze (5.274) actions C, trois cent vingt sept (327) actions D1988, cinq mille quatre cent soixante-quinze
(5.475) actions D1990, quinze (15) actions Di1990/1993, trente-cinq (35) actions Di1990/1994, cent deux (102) actions
Di1990/1995, six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, six mille huit cent quatre-vingt-quatorze
(6.894) actions D1993 et neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994, d’une valeur nominale de trente dollars
des Etats-Unis (USD 30,00.-) chacune, libérée jusqu’à sept et demi dollars des Etats-Unis chacune, et de répartir ces
nouvelles actions entre les Actionnaires existants au prorata du type et du nombre d’actions initialement souscrites par
chacun d’eux.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide une deuxième augmentation du capital souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de trois cent mille dollars des Etats-Unis (USD 300.000,-) de telle manière que le capital souscrit
actuel d’un montant d’un million vingt-cinq mille quatre cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 1.025.460,-) est porté
à un million trois cent vingt-cinq mille quatre cent soixante dollars des Etats-Unis (USD 1.325.460,-), par le biais de
l’émission de dix mille (10.000) nouvelles actions D1996 d’une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD
30,-) chacune.

L’Assemblée constate que lesdites actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées à leur valeur

nominale pour un montant total de trois cent mille dollars des Etats-Unis (USD 300.000,-).

Ainsi qu’il a été démontré au notaire instrumentaire, ledit montant est d’ores et déjà à l’entière disposition de la

Société.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide la conversion de la devise d’expression du capital autorisé de la

Société de florins néerlandais en dollars des Etats-Unis au même taux de dix (10) florins néerlandais contre six (6) dollars
des Etats-Unis, et augmentation dudit capital autorisé jusqu’à un million quatre cent cinq mille quatre-vingts dollars des
Etats-Unis (USD 1.405.080,-).

10075

<i>Douzième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide qu’en raison de la reclassification d’actions, du rachat d’actions et de

la réduction du capital actions, de la modification d’actions, de l’augmentation du capital souscrit, du changement de la
devise de dénomination et de l’augmentation du capital autorisé, l’Article 4 des statuts sera amendé ainsi:

L’Article 4, premier paragraphe, point a. aura dorénavant la teneur suivante:
«1.-a. Le capital souscrit de la société est d’un million trois cent vingt-cinq mille quatre cent soixante dollars des

Etats-Unis (USD 1.325.460,-), représenté par quarante-quatre mille cent quatre-vingt-deux (44.182) actions d’une valeur
nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-), réparties comme suit:

cinq mille deux cent soixante-quatorze (5.274) actions C, trois cent vingt-sept (327) actions D1988, cinq mille quatre

cent soixante-quinze (5.475) actions D1990, quinze (15) actions Di1990/1993, trente-cinq (35) actions Di1990/1994,

cent deux (102) actions Di1990/1995, six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, six mille huit cent

quatre-vingt-quatorze (6.894) actions D1993 et neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994 et dix mille
(10.000) actions D1996.

Les actions de classe D1996 sont toutes intégralement libérées.
Toutes les autres classes d’actions sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).»
L’Article 4, premier paragraphe, point b. aura dorénavant la teneur suivante:
«1.-b. Le capital autorisé de la Société est fixé à un million quatre cent cinq mille quatre-vingts dollars des Etats-Unis

(USD 1.405.080,-), représenté par quarante-six mille huit cent trente-six (46.836) actions d’une valeur nominale de
trente dollars des Etats-Unis (USD 30,-), réparties comme suit:

cinq mille deux cent soixante-quatorze (5.274) actions C, trois cent vingt-sept (327) actions D1988, cinq mille quatre

cent soixante-quinze (5.475) actions D1990, quinze (15) actions Di1990/1993, trente-cinq (35) actions Di1990/1994,

cent deux (102) actions Di1990/1995, six mille huit cent quatre-vingt-neuf (6.889) actions D1992, six mille huit cent

quatre-vingt-quatorze (6.894) actions D1993 et neuf mille cent soixante et onze (9.171) actions D1994, dix mille
(10.000) actions D1996 et deux mille six cent cinquante-quatre (2.654) actions D sans mention de millésime.»

L’Article 4, troisième paragraphe, point c. sera supprimé.
L’Article 4, cinquième paragraphe aura dorénavant la teneur suivante:
«5. L’Assemblée Générale des Actionnaires sera investie de tous pouvoirs pour émettre tous certificats de partici-

pation aux bénéfices. Ces certificats de participation aux bénéfices pourront être émis aussi bien à des Actionnaires qu’à
d’autres personnes, et pourront l’être soit à titre onéreux, soit à titre gratuit. Au cas où l’émission serait faite à titre
onéreux, cette contrepartie sera considérée comme représentant une prime sur actions et versée au compte de réserve
de dividendes D de l’année la plus récente au moment de ladite émission. Les certificats de participation aux bénéfices
seront imputés au passif de la Société et donneront droit à telle part des bénéfices de la Société et/ou à telle part du
solde résultant de la dissolution de la Société, et seront émis à telles autres conditions à être déterminées par
l’Assemblée Générale des Actionnaires dans la résolution décidant de l’émission des certificats de participation aux
bénéfices, à condition que les certificats de participation aux bénéfices soient payables sur résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires fixant une date de paiement, cette résolution pouvant n’être applicable qu’à un ou plusieurs
des certificats de participation aux bénéfices, et que de même, les certificats de participation aux bénéfices soient
payables à la dissolution de la Société.»

<i>Treizième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide qu’en raison de la reclassification d’actions et du changement de la

devise de dénomination, les Articles 18 et 19 des statuts seront amendés ainsi:

La première phrase de l’Article 18, quatrième paragraphe, point a. aura dorénavant la teneur suivante:
«4.-a. A moins que et dans la mesure où les paragraphes 5 et/ou 7 seront d’application, une partie des bénéfices

restants sera affectée au compte de réserve de dividendes C et aux comptes de réserve de dividendes D des différentes
années (ceci à l’exception des comptes de réserve de dividendes D des années les plus récentes, à concurrence d’un
pour centage égal au taux d’escompte des Etats-Unis (le «taux d’escompte US») en vigueur au cours de l’exercice
financier précédent plus deux, ces affectations à être calculées sur le compte de réserve de dividendes D, respec-
tivement sur le compte de réserves de dividende D des différentes années (ceci à l’exception du compte de réserve de
dividende D de l’année la plus récente), augmenté des montants nominaux payés sur les actions C, respectivement sur
les actions D correspondantes.»

L’Article 18, cinquième paragraphe, point b. aura la teneur suivante:
«5.b. La part restante des bénéfices sera affectée en totalité au compte de réserve de dividendes D de l’exercice le

plus récent, à moins et dans la mesure où les paragraphes 5 et/ou 7 seraient d’application.»

La dernière phrase de l’Article 18 sera supprimée.
La dernière phrase de l’Article 19, quatrième paragraphe aura la teneur suivante:
«Le solde restant à la suite des distributions ci-dessus ne sera intégralement payé aux porteurs d’actions D de l’année

la plus récente au prorata du montant nominal libéré sur les actions qu’ils possèdent, sans préjudice du paragraphe 5 du
présent Article.»

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide d’étendre les pouvoirs du Conseil d’Administration tels que définis à

l’Article 4, premier paragraphe, point c. à la capacité d’émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émission, de
telle sorte que le capital total de la Société atteigne le montant total du capital autorisé de la C, en tout ou en partie, de
fois à autre et en son entière discrétion, et d’accepter la souscription de ces actions durant une période devant expirer
lors du cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»

10076

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois, compte tenu
du fait qu’un montant de quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-cinq francs a été perçu à l’occasion de l’acte du 6 août
1996.

En foi de quoi Nous, notaire, avons apposé, Notre paraphe et Notre sceau, à Luxembourg Ville, date qu’en tête. Le

Notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à requête des personnes compa-
rantes le présent acte sera rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la

version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: C. Akkerman, H. Janssen, P. van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 51, case 1. – Reçu 240.111 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997. 

C. Hellinckx.

(04434/215/511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

ACTUAL CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ORENA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gilles Barbieux, indépendant, demeurant à F-Faulquemont,

10, rue de Metz;

2. Monsieur Gilles Barbieux, prénommé, agissant en nom personnel;
3. Madame Laurence Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à F-Faulquemont, 3/16, Square Victor Minker.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTUAL CAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export de tous véhicules automobiles neufs et d’occasion ainsi que de pièces

détachées ainsi que la location de tous véhicules.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

10077

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

vendredi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ORENA HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………

980

2. Monsieur Gilles Barbieux, prénommé, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

10

3. Madame Laurence Dubois, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………     10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 50 %, de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

10078

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) ORENA HOLDING S.A., préqualifiée;
b) Monsieur Gilles Barbieux, prénommé;
c) Madame Laurence Dubois, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé de banque, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gilles Barbieux, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Gilles Barbieux,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Barbieux, L. Dubois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 14, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(04439/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

SOFINPAR - SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.001.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pierre Houzard, gérant de sociétés, demeurant à F-28260 Saussay, 26, Domaine de la Cablerie;
2. Monsieur Maixent Accrombessi, gérant de sociétés, demeurant à Cotonou (Bénin).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société SOFINPAR - SOCIETE FINANCIERE DE PARTI-

CIPATION, société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné,
alors de résidence à Mersch, en date du 18 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 381 du 21 août
1993;

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 27 décembre 1996, lesquelles

resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles, il a été cédé par:

- Monsieur Georges Rocoffort, gérant de sociétés, demeurant à Medan (France), deux cent cinquante (250) parts

sociales à Monsieur Maixent Accrombessi, prénommé, au prix global de deux cent cinquante mille francs (250.000,-),
quittancés.

- Monsieur Alain Pietras, gérant de sociétés, demeurant à Paris (France), deux cent cinquante (250) parts sociales à

Monsieur Jean-Pierre Houzard, prénommé, au prix global de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), quittancés;

- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir

desdites cessions. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants sub 1. et 2. ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant documentées, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites
comme suit:

10079

1. Monsieur Jean-Pierre Houzard, demeurant à F-28260 Saussay, 26, Domaine de la Cablerie, deux cent cin-

quante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. Monsieur Maixent Accrombessi, demeurant à Cotonou (Bénin), deux cent cinquante parts sociales …………… 250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5.  La société a pour objet:
- toutes transactions en matière commerciale, financière, mobilière ou immobilière;
- l’import-export de toutes matières premières ou produits manufacturés ou non, sans limitation de zone géo-

graphique;

- la prise de participations et l’achat et la vente de tous actions, titres ou parts de sociétés.
Elle pourra étudier de manière générale toute offre financière, commerciale et industrielle, ainsi que toutes opéra-

tions d’ingénierie et d’assistance en financement dans le domaine de l’immobilier ou mobilier.

Plus généralement, elle pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en développer la
réalisation sur le plan national et international.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de donner décharge aux gérants démissionnaires sortants de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer 2 nouveaux gérants:
a) Monsieur Jean-Pierre Houzard, prénommé;
b) Monsieur Maixent Accrombessi, prénommé.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe.

<i>Sixième résolution

Les gérants, ainsi nommés, acceptant leur nomination, déclarent accepter lesdites cessions de parts ci-avant

documentées au nom et pour le compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le tout
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Houzard, M. Accrombessi, G. Rocoffort, A. Pietras, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 95S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(04416/220/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

SOFINPAR - SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.001.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 janvier 1997. 

G. Lecuit.

(04417/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 1997.

10080

---

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S O M M A I R E

B&amp;B ASSURANCEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme.

BELATON S.A., Société Anonyme.

BG RENOVATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BIJAGOS S.A., Société Anonyme.

BRADY LUX S.A., Société Anonyme.

BIN SULAIMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

BNP Ré, Société de réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

BNP Ré, Société de réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

BNP Ré, Société de réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

BNP Ré, Société de réassurance de la Banque Nationale de Paris, Société Anonyme.

BRASSERIE LE RAMIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

CITORE S.A., Société Anonyme.

BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

CASCORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

CONSTRUCT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CHATEAU D OR S.A., Société Anonyme.

CHATEAU D OR S.A., Société Anonyme.

CONSAD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, Société Anonyme.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, Société Anonyme.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, Société Anonyme.

CORELYON, Compagnie de Réassurance du Groupe Crédit Lyonnais, Société Anonyme.

DINVA, Société à responsabilité limitée, au capital social de 10.000.000 LUF.

INTERGUARD S.A., Société Anonyme.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

DINO S.A., Société Anonyme.

DEUX-I INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

DALLAS INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5. 

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

ESPACLUX S.A., Société Anonyme.

DUSCHOLUX S.A., Société Anonyme.

EIGER S.A., Société Anonyme.

E.E.C., EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

EFIPARIND B.V. &amp; CIE S.C.P.A., Société en commandite par actions.

ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ESCO S.A., Société Anonyme.

ESPRESSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

ESPRESSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

EUROFER S.A., Société Anonyme Holding.

EUROMAX S.A., Société Anonyme.

EURO PLAY S.A., Société Anonyme.

FARTON S.A., Société Anonyme.

FARTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

FLASHBACK S.A., Société Anonyme.

FINACO S.A., Société Anonyme.

FINACO S.A., Société Anonyme.

FINEST, Société Anonyme.

FINIPER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FORNUB S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE STRATEGIQUE S.A., Société Anonyme.

FIRA INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

FORMAT D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FRANCE PRIVATISATIONS, Société d Investissement à Capital Variable.

FRANCE PRIVATISATIONS, Société d Investissement à Capital Variable.

GEFCO S.A., Société Anonyme.

FORTIS BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

FRENATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Art. 7. Première phrase.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

FROMURY S.A., Société Anonyme.

GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS, Société Anonyme.

FUTUR 2000, Société Anonyme.

FUTUR 2000, Société Anonyme.

FUTUR 2000, Société Anonyme.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.

HOME PARTNER S S.A., Société Anonyme.

HOME PARTNER S S.A., Société Anonyme.

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

G.H.M. S.A., Société Anonyme.

H.T.W.W. &amp; E., Société Anonyme.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

GRID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

JIVEST S.A., Société Anonyme.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

HORSBURGH &amp; CO S.A., Société Anonyme.

KEI S.A., Société Anonyme.

KEI S.A., Société Anonyme.

JPBT FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Traduction française du texte qui précède

INTERNATIONAL SERVICES &amp; TRADE S.A., Société Anonyme.

INTERPACIFIC HOLDING S.A. &amp;CO, Société en commandite par actions.

IPM GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

KAULIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

K &amp; K AGENCE COMMERCIALE, Société Anonyme.

VITOL HOLDING II S.A., Société Anonyme Holding.

Suit la traduction française du texte qui précède:

ACTUAL CAR S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assemblée générale Art. 13.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.

SOFINPAR - SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 5. 

SOFINPAR - SOCIETE FINANCIERE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.