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8449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

10 avril 1997

S O M M A I R E

Beauchamps Walton S.A., Luxembourg ………… page 8456

Boucherie-Charcuterie Konter, S.à r.l., Dudelange 8487

Carrelages Wacht Pose S.A., Grevenmacher …………… 8459

CB Fund Management Company S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………… 8452, 8455

Centre de Gestion Esthétique Joseph II, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 8459

Centre Immobilier, S.à r.l., Luxembourg …………………… 8461

Comptoir de la Robinetterie, S.à r.l., Howald …………… 8460

Comptoir Luxembourgeois de Crédit S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 8462

Corebat S.A., Dudelange ……………………………………………………… 8461

Crisglo S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 8462

Croyle S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………………… 8462

Data Control Holding S.A., Luxemburg ……………………… 8462

Deltgen-Rota, S.à r.l., Rodange ………………………………………… 8471

Desan Holding S.A., Luxembourg ……………………… 8463, 8465

DLSI Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette …………………… 8471

Eagle Holdings & Investments S.A.H., Luxembourg-

Strassen ……………………………………………………………………… 8466, 8469

Elba Trust Holding S.A., Luxemburg ……………… 8483, 8484

Electronix, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 8469

Emmerich Transporte S.A., Luxembourg …………………… 8474

Espace-Motors S.A., Livange ………………………………… 8471, 8472

Eurest Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 8472, 8473

Euro International Reinsurance S.A., Luxemburg…… 8473

Euroshoes S.A., Bertrange ………………………………………………… 8474

Food-Regie, S.à r.l., Mertert ……………………………………………… 8470

Format Locations, S.à r.l., Luxembourg ………… 8474, 8475

Garage Bernard Muzzolini S.A., Esch-sur-Alzette…… 8475

Garage Thommes & Cie, S.à r.l., Heffingen ……………… 8476

Garion S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8475

Gold International S.A., Dudelange………………………………… 8476

Handersen, Clive & Associates Holding S.A., Esch

an der Alzette ………………………………………………………… 8476, 8477

Hawk  International  Holdings  S.A.,  Luxembourg-

Strassen ……………………………………………………………………… 8478, 8479

Ical S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 8477

I.C.G.E., Investissements, Construction et Gestion,

S.à r.l., Windhof/Capellen ………………………………………………… 8482

Innofloor-Luxembourg S.A., Luxembourg …… 8479, 8480

International Business Development S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 8481

I Pelletieri d’Italia International Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 8477

Isolamia S.A., Luxembourg …………………………………… 8481, 8482

J.B.S., S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………… 8482, 8483

Kafag International Short Term Fund S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………… 8484

Knight Services, S.à r.l., Ernzen………………………………………… 8485

Kochco International S.A., Luxembourg-Kirchberg 8486

Komaco International Holding S.A., Senningerberg

………………………………………………………………………………………… 8486, 8487

Lady Night, S.à r.l., Olm ……………………………………………………… 8487

Limpex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 8488

Luxberg S.A., Luxembourg …………………………………… 8495, 8496

Luxembourg International Trade, S.à r.l., Remich 8488

Luxfra, S.à r.l., Bech-Kleinmacher …………………………………… 8496

Maison Josy Juckem, S.à r.l., Strassen …………………………… 8480

Marisca, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………… 8492

Marsh & McLennan Europe S.A., Bruxelles ………………… 8489

M.D. International S.A., Differdange ……………………………… 8491

Méditerranée Holiday Shipping S.A., Luxbg

8493, 8494

Moko S.A., Bereldange ………………………………………………………… 8496

New Tiger Consulting S.A., Luxembourg …………………… 8494

(Le) Recours, S.à r.l., Senningerberg ……………………………… 8488

Robinter, S.à r.l., Bereldange……………………………………………… 8460

S.C.I. Diwag, Strassen …………………………………………………………… 8465

Tayotoshi S.A., Luxembourg……………………………………………… 8450

TAYOTOSHI, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PURPLE VISION A.V.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Oranjestad, Aruba

(Antilles Néerlandaises), 

représentée aux fins des présentes par Monsieur Hervé Poncin, employé privé, demeurant à Liège (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 novembre 1996, ci-annexée, et

2. Monsieur Hervé Poncin, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAYOTOSHI.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent douze mille huit cents (412.800,-) ECU, représenté par quatre mille

cent vingt-huit (4.128) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) ECU chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

8450

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’août à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les quatre mille cent vingt-huit (4.128) actions ont été souscrites comme suit par:

1. PURPLE VISION A.V.V., préqualifiée, quatre mille cent seize actions…………………………………………………………………

4.116

2. Monsieur Hervé Poncin, préqualifié, douze actions …………………………………………………………………………………………………

 12

Total: quatre mille cent vingt-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………

4.128

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

douze mille huit cents (412.800,-) ECU se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

8451

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent vingt mille

(220.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est estimé à 16.390.000 francs.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Hervé Ordioni, directeur de banque, demeurant à Nice (France);
b) Madame Anne de La Vallée-Poussin, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Benoît de Hults, directeur de banque, demeurant à Ciney (Belgique).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

HRT REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Poncin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 94S, fol. 100, case 2. – Reçu 164.019 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

R. Neuman.

(02721/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. CB GERMAN INDEX FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 28.975.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CB GERMAN INDEX FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A., mit Sitz in Luxemburg, 11, rue Notre-Dame, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 28.975, statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Klaus Tjaden, Administrateur-Directeur, wohnhaft in Hostert,
welcher Herrn Elmar Winter, Conseiller Juridique, wohnhaft in Igel / Deutschland, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler, Herrn Thomas Vogelbusch, Sous-Directeur, wohnhaft in

Biwer.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:

1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen, um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Firma/des Namens der Gesellschaft in CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
2. Genehmigung einer neuen Satzung.

Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschaft beschließt, den derzeitigen Namen der Gesellschaft in CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

umzubenennen, so dass Artikel eins der Satzung fortan folgenden Wortlaut haben soll:

8452

«Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft») unter den Komparenten und unter Einschluß

aller künftigen Aktieninhaber gegründet. Die Gesellschaft führt den Namen CB FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A.»

<i>Zweiter Beschuß

Die Gesellschaft beschließt, die Genehmigung einer Neuformulierung der Satzung mit nachstehendem Wortlaut,

ohne jedoch den Gesellschaftszweck abzuändern; gemäss Satzungsentwurf, welcher an die Aktionäre gesandt wurde, mit
folgendem Wortlaut:

«STATUTEN

Art. 1.  Es wird andurch eine Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft») unter den Komparenten und unter Einschluß

aller künftigen Aktieninhaber gegründet. Die Gesellschaft führt den Namen CB FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A.

Art. 2.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Verwaltung eines oder mehrerer Luxemburger Organismen für gemeinsame

Anlage im Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988, sowie die Verwaltung des Vermögens und der Aktivitäten dieser
Organismen für gemeinsame Anlage.

Die Gesellschaft kann auch ihr eigenes Vermögen verwalten, sowie alle Handlungen tätigen und Maßnahmen treffen,

die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, im Sinne des Gesetzes vom
30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlage und vorbehaltlich sonstiger Gesetze.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Geschäftszweige oder andere Büros

können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluß des Verwaltungsrates eingerichtet werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesell-
schaftssitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegt werden und zwar
solange diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Maßnahme hat keinen Einfluß auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes
anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital wird auf sechs Millionen (6.000.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt; es ist einge-

teilt in zweihundertundfünfzig (250) Aktien zu je vierundzwanzigtausend (24.000,-) Luxemburger Franken, voll einge-
zahlt.

Art. 6.  Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Sämtliche ausgegebenen Aktien werden im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, welches bei der

Gesellschaft hinterlegt bleibt.

Jeder Aktieninhaber ist verpflichtet, seine Adresse bei der Gesellschaft zu hinterlegen. Sämtliche Notizen und

Anzeigen, welche die Gesellschaft an die Aktieninhaber richtet, werden an jene Adresse geschickt, die im Aktienregister
vom Aktieninhaber angegeben wurde.

Art. 7.  Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung erhöht oder reduziert

werden. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden gemäß den Bestimmungen von Artikel 23 betreffend die
Änderung dieser Satzung genommen.

Art. 8. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung vertritt die Aktieninhaber der Gesellschaft als

Ganzes. Der Gesellschafterversammlung stehen sämtliche Befugnisse zu, die durch das Gesetz vorgeschrieben sind.

Art. 9. Die jährliche Gesellschafterversammlung findet in Übereinstimmung mit dem Gesetz am letzten Freitag des

Monats März um zehn Uhr am Gesellschaftersitz oder an einem anderen in der Einberufungsmitteilung angegebenen Ort
statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag in Luxemburg, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauffol-
genden Werktag ein. Die jährliche Gesellschafterversammlung kann außerhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn im
alleinigen nicht anfechtbaren Ermessen des Verwaltungsrates Ereignisse höherer Gewalt dies erforderlich machen.

Andere Gesellschafterversammlungen können an anderen Plätzen und zu einer anderen Zeit stattfinden, so wie es in

der jeweiligen Einberufungsmitteilung spezifiziert ist.

Vorbehaltlich sonstiger Bestimmungen dieser Satzung sind die Vorschriften des Gesetzes über die Beschlußfähigkeit

und die Einberufungsfristen maßgeblich.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Jeder Aktieninhaber hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten aufgrund

einer Vollmacht durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie vertreten zu lassen.

Soweit die Vorschriften des Gesetzes nicht entgegenstehen, erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der

Stimmen, die an der Beschlußfassung teilnehmen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung festzu-

legen.

Art. 10. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar durch Mitteilung, in der die

Tagesordnung aufgeführt ist, einberufen. Die Einberufungsmitteilung ist spätestens 8 Tage vor dem Stattfinden der
Gesellschafterversammlung durch eingeschriebenen Brief an die Aktieninhaber an die im Register eingetragene Adresse
zu senden.

Wenn, auf der Gesellschafterversammlung sämtliche Aktieninhaber anwesend oder vertreten sind und erklären, daß

sie Kenntnis von der für die Gesellschafterversammlung vorgeschlagene Tagesordnung erhalten haben, kann die Gesell-

8453

schafterversammlung auch ohne vorherige, in vorstehender Weise beschriebene Einberufungsmitteilung oder sonstige
vorherige Veröffentlichung, stattfinden.

Art. 11. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, die nicht

Aktieninhaber sein müssen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Jahreshauptversammlung bis zur nächstfolgenden Jahres-

hauptversammlung gewählt und bleiben so lange im Amt, bis ihre Nachfolger durch Wahl bestimmt wurden und die für
dieses Amt erforderlichen Voraussetzungen erfüllt haben. Die Verwaltungsratsmitglieder können von der Gesellschaf-
terversammlung jederzeit mit oder ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Wird der Posten eines Verwaltungs-
ratsmitglieds frei, kann ein neues Verwaltungsratsmitglied gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ernannt werden. In
diesem Falle wird die Wahl dieses Verwaltungsratsmitgliedes definitiv durch die erste nächstfolgende Gesellschafterver-
sammlung bestätigt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das ein ausscheidendes Mitglied des Verwaltungsrates ersetzt, wird für die

verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds ernannt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; der Verwaltungsrat kann auch einen

oder mehrere stellvertretende Vorsitzende bestimmen. Er kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Verwaltungs-
ratsmitglied zu sein braucht und der für die Protokollführung der Sitzung des Verwaltungsrats und der Hauptver-
sammlung verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung des Vorsitzenden oder auf Einberufung
von zwei Verwaltungsratsmitgliedern; der Sitzungsort ist in der Einberufungsmitteilung angegeben.

Der Verwaltungsratsvorsitzende oder in seiner Abwesenheit ein stellvertretender Vorsitzender führt den Vorsitz in

jeder Gesellschafterversammlung und jeder Verwaltungsratssitzung. Der stellvertretende Vorsitzende wird mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen in der Gesellschafterversammlung oder in der Verwaltungsratssitzung bestellt.

Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit einen Hauptgeschäftsführer, einen Verwaltungsdirektor oder andere

leitende Angestellte berufen, welche für die Ausführung des Zweckes der Gesellschaft notwendig sind. Eine solche
Berufung kann jederzeit durch den Verwaltungsrat abberufen werden. Die leitenden Angestellten müssen weder Verwal-
tungsratsmitglied noch Aktieninhaber sein. Vorbehaltlich der durch diese Satzung auferlegten Beschränkungen haben die
leitenden Angestellten die Rechte und Pflichten, die vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens 24 Stunden vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder, per Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung für
Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluß des Verwaltungsrates festgelegt wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder

Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen kann der Verwaltungsrat nur gültig beraten und ist nur beschlußfähig,

wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder erschienen (dies kann auch durch Konferenzgespräch erfolgen) oder vertreten ist.
Jeder Beschluß wird durch die Mehrheit der anwesenden oder der durch diese vertretenen abstimmenden Mitglieder
gefaßt.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluß, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet ist,

gültig und rechtsverbindlich. Ein solcher Beschluß kann in einem oder mehren Schriftstücken per Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie gefaßt werden.

Art. 13.  Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates sind vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, durch

den stellvertretenden Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben.

Die Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder von dem Sekretär, oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 14. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckdienlich sind. Sämtliche Rechte, die durch das Gesetz oder
diese Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, stehen dem Verwaltungsrat zu.

Dem Verwaltungsrat steht insbesondere das Recht zu, die Gesellschafts- und Verwaltungspolitik der Gesellschaft

sowie die Verwaltungspolitik des Vermögens der Organismen für gemeinsame Anlage, die sie verwaltet, zu bestimmen.

Art. 15. Durch die Tatsache, daß ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellte der Gesellschaft oder

mehrere dieser Personen Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen besitzt bzw.
besitzen, oder ein Verwaltungsratsmitglied Gesellschafter, leitender Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder in
einem anderen Unternehmen ist, wird ein zwischen der Gesellschaft und der anderen Gesellschaft oder dem anderen
Unternehmen geschlossener Vertrag oder abgeschlossenes Geschäft nicht unwirksam oder in sonstiger Weise beein-
trächtigt. Ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft, welcher die Stellung eines Verwal-
tungsratsmitglieds, Gesellschafters, leitenden oder sonstigen Angestellten in dieser Gesellschaft oder in diesem Unter-
nehmen einnimmt, wird nicht durch diese Tatsache von der Abstimmung über einen Beschluß ausgeschlossen werden.

Hat ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft, hat er dies dem Verwaltungsrat zur Kenntnis zu bringen. Er wird aus diesem Grunde von der
Abstimmung über einen Beschluß ausgeschlossen. Ferner ist der nächsten Gesellschafterversammlung hierüber Bericht
zu erstatten.

Art. 16. Die Gesellschaft ist berechtigt, ein Verwaltungsratsmitglied oder einen leitenden Angestellten sowie deren

Erben, Testamentsvollstrecker und Erbschaftsverwalter für Kosten zu entschädigen, die im Zusammenhang mit einem
Rechtsstreit oder einem Verfahren entstanden sind, in welchen er aufgrund seiner gegenwärtigen oder früheren
Funktion als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft als Partei auftritt oder aufgetreten ist.

8454

Gleiches gilt, wenn sich die Parteistellung aus der Funktion als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter einer
anderen Gesellschaft ergibt, sofern die Gesellschaft Anteilsinhaberin oder Gläubigerin der anderen Gesellschaft ist und
diese zu Ersatzleistung nicht verpflichtet ist. Eine Entschädigung ist ausgeschlossen, wenn in dem Rechtsstreit oder
Verfahren das Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte durch rechtskräftige Entscheidung für vorsätzliches
oder fahrlässiges Verhalten haftbar gemacht wird. Im Falle eines Vergleichs wird die Entschädigung nur gezahlt, wenn
durch Gutachten eines Rechtsberaters feststeht, daß der Antragsteller in den durch diesen Vergleich aufgedeckten
Punkten eine derartige Pflichtverletzung nicht begangen hat. Das vorstehend beschriebene Recht auf Entschädigung
schließt die Geltendmachung etwaiger weiterer Ansprüche nicht aus.

Art. 17. Die Gesellschaft wird durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder durch

gemeinschaftliche Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und einer anderen ordnungsgemäß bevollmächtigten
Person oder in anderer vom Verwaltungsrat festgelegter Weise verpflichtet.

Art. 18.  Die Aufsicht der Gesellschaft, inklusiv die Buchhaltung und die Einreichung der Steuererklärungen und

andere vom Gesetz vorgeschriebene Berichte, obliegt einem Kommissar. Mit Ausnahme des erstgenannten Kommissars,
wird der Kommissar von der Gesellschafterversammlung gewählt und bleibt so lange im Amt, bis sein Nachfolger durch
Wahl bestimmt wurde und die für dieses Amt erforderlichen Voraussetzungen erfüllt hat. Der Kommissar kann jederzeit
durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Angabe von Gründen abberufen werden.

Art. 19. Solange dies gesetzlich vorgeschrieben ist, muß als Sicherheit für die Ausübung seines Mandates für jedes

Verwaltungsratsmitglied und für jeden Kommissar eine Aktie der Gesellschaft vorzugsrechtlich hinterlegt werden.

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des

Monates Dezember.

Art. 21. Von dem ausgewiesenen Reingewinn sind fünf Prozent abzuziehen zur Speisung der gesetzlichen Rücklage.

Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt sobald diese Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat, so wie
es in Artikel 5 dieser Satzung vorgeschrieben ist oder wenn das Gesellschaftskapital von Zeit zu Zeit erhöht oder
reduziert wird, so wie es in Artikel 7 dieser Satzung vorgeschrieben ist.

Die Gesellschafterversammlung kann, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, den restlichen Gewinn von Zeit zu Zeit an

die Aktieninhaber als Dividende verteilen, sei es in der Form von Geldauszahlungen oder in der Form von Aktien.
Aktien, die der Gesellschaft gehören, können nicht an der Austeilung von Dividenden oder an dem Abwicklungsgewinn
beteiligt werden.

Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen einen Vorschuß auf

Dividende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuß
ausgezahlt wird.

Art. 22.  Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt. Zu Abwicklern

können sowohl natürliche als auch juristische Personen bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesell-
schafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Art. 23.

Vorbehaltlich sonstiger dieser Satzung sind für die Bestimmungen Abänderung dieser Satzung die

Vorschriften des Gesetzes über die Beschlußfähigkeit und die Einberufungsfristen maßgeblich.

Art. 24.  Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze, sowie das Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlage, sowie dessen Abänderungsgesetze.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundvierzigtausend (45.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Maßgabe, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: K. Tjaden, E. Winter, T. Vogelbusch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Veröffentlichung im Mémorial und Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg.

Luxemburg, den 16. Januar 1997.

R. Neuman.

(02747/226/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.975.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

(02748/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8455

BEAUCHAMPS WALTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.818.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEAUCHAMPS WALTON

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de PLACEMENTS ET ETUDES, en abrégé P &amp; E
suivant acte notarié, en date du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 227 du 30 mai 1991,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 8 février 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du 14 mai 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Turpel, employé privé, demeurant à Ernzen,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Emmanuel De Posson, agent de change, demeurant à B-1170 Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Benoît Colmant, docteur en droit, demeurant à B-1380 Ohain.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.– Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet de prester des services dans le domaine du conseil aux entreprises ou aux particuliers dans

le sens le plus large, tels que conseils stratégiques, plans d’entreprises, étude de productivité et de rentabilité, sans que
cette énumération ne soit limitative.

Elle pourra prester tous services d’agent, de mandataire ou d’intermédiaire. Elle pourra prester tous services de

bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales, ainsi que la sous-location
et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau.

La société pourra également élaborer et commercialiser tous programmes informatiques.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La société peut accomplir
toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières, immobilières ou autres se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.»

2) Instauration d’un capital autorisé d’un montant de cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(125.000.000,- LUF), avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de
l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration à
émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital
autorisé.

3) Refonte complète des statuts en les adaptant aux résolutions qui précèdent.
4) Nomination d’un commissaire aux comptes.
5) Divers.
II.– Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.– Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.– Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet de prester des services dans le domaine du conseil aux entreprises ou aux particuliers dans

le sens le plus large, tels que conseils stratégiques, plans d’entreprises, étude de productivité et de rentabilité, sans que
cette énumération ne soit limitative.

8456

Elle pourra prester tous services d’agent, de mandataire ou d’intermédiaire. Elle pourra prester tous services de

bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales, ainsi que la sous-location
et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau.

La société pourra également élaborer et commercialiser tous programmes informatiques.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La société peut accomplir
toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaire, mobilières, immobilières ou autres, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(125.000.000,- LUF), avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de
l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en les adaptant aux résolutions qui précèdent, de

sorte qu’ils auront désormais la teneur suivante:

«STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAUCHAMPS WALTON S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet de prester des services dans le domaine du conseil aux entreprises ou aux particu-

liers dans le sens le plus large, tels que conseils stratégiques, plans d’entreprises, étude de productivité et de rentabilité,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Elle pourra prester tous services d’agent, de mandataire ou d’intermédiaire. Elle pourra prester tous services de

bureau généralement quelconques pour le compte de tiers, personnes physiques ou morales, ainsi que la sous-location
et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau.

La société pourra également élaborer et commercialiser tous programmes informatiques.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts, sans aucune référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La société peut accomplir
toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaire, mobilières, immobilières ou autres se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (125.000.000,- LUF), qui sera repré-

senté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (16.12.1996), autorisé à augmenter en une 

8457

ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

8458

Titre VI. Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes:
COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire

de l’année 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Turpel, E. De Posson, B. Colmant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02739/220/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

CARRELAGES WACHT POSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 53.410.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 27 décembre 1996, vol. 174, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 14 janvier 1997.

<i>Pour la S.A. CARRELAGES WACHT POSE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02743/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

CENTRE DE GESTION ESTHETIQUE JOSEPH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CENTRE D’ESTHETIQUE JOSEPH II).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

La société EFL HOLDING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, ici représentée par procuration en faveur de Monsieur

Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,

agissant comme unique associé de la société CENTRE D’ESTHETIQUE JOSEPH II, avec siège à Luxembourg,

constituée par acte du notaire instrumentaire du 9 juin 1995, sous la dénomination de CLINIQUE DE CHIRURGIE
ESTHETIQUE DE LA FACE JOSEPH II, S.à r.l., publiée au Mémorial C n

°

569 du 8 novembre 1995.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les modifications suivantes:

Raison sociale

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de CENTRE DE GESTION ESTHETIQUE JOSEPH II, S.à r.l.»

Objet social

«Art. 3. La société a pour objet la location et la gestion de tout matériel et équipement dans le domaine de

l’esthétique avec les accessoires afférents, la mise à disposition par location de locaux professionnels, l’assistance admini-
strative et technique dans ces domaines.»

8459

<i>Transfert de siège

L’adresse du siège est tranférée de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-1840 Luxembourg, 30, boulevard

Joseph II.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997, vol. 830, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 janvier 1997.

G. d’Huart.

(02749/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

COMPTOIR DE LA ROBINETTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1813 Howald, 9, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 24.796.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02758/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

COMPTOIR DE LA ROBINETTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1813 Howald, 9, place de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 24.796.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois ROBINTER S.A., avec siège à Bereldange, ici représentée par son

administrateur-délégué, Monsieur Clovis Boulanger, commerçant, demeurant à Howald.

Laquelle comparante a déclaré céder ses 5001 parts sociales qu’elle détient de la société COMPTOIR DE LA

ROBINETTERIE, avec siège à Luxembourg-Howald, à Monsieur Clovis Boulanger, préqualifié, lequel accepte.

La cession de parts est acceptée pour autant que de besoins par Monsieur Clovis Boulanger, gérant du COMPTOIR

DE LA ROBINETTERIE, S.à r.l.

La cession de parts a eu lieu au prix de 5.000.000,-.
Suite à cette cession, le capital est souscrit par l’unique associé, Monsieur Clovis Boulanger, préqualifié, en consé-

quence, ladite société est devenue une société unipersonnelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boulanger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 830, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 janvier 1997.

G. d’Huart.

(02756/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ROBINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. COMPTOIR DE LA ROBINETTERIE).

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 24.796.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Clovis Boulanger, commerçant, demeurant à Howald,
unique associé (suite à une cession de parts, reçue suivant acte notarié en date de ce jour, non encore enregistré, ni

publié) de la société COMPTOIR DE LA ROBINETTERIE, avec siège à Luxembourg-Howald, constituée sous la dénomi-

8460

nation de ROBINETTERIE INTERNATIONALE LUXEMBOURG S.A., suivant acte notarié en date du 28 août 1986,
publié au Mémorial C N

°

318 du 14 novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte

notarié daté du 12 septembre 1991, publié au Mémorial C N

°

104 du 25 mars 1992.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter les modifications suivantes:
1. Changement de la raison sociale en ROBINTER, S.à r.l.
2. Transfert du siège à L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duch Jean.
3. Refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe depuis le 28 août 1986 une société à responsabilité limitée avec la dénomination actuelle de

ROBINTER, S.à r.l.»

Cette société aura son siège à Bereldange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du ou des gérants.

Art. 2. La société a pour objet la diffusion, la vente, la location, le conditionnement et la représentation au Luxem-

bourg ou à l’étranger de tous articles et produits d’équipement sanitaires.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 4. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille (6.250.000,-) francs, divisé en six mille deux

cent cinquante (6.250) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrite par le comparant.

Art. 5. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés, ainsi que le ou les gérants, peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 6. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Gérance

Est confirmé comme gérant unique, Monsieur Clovis Boulanger, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boulanger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 830, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 14 janvier 1997.

G. d’Huart.

(02757/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

COREBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3542 Dudelange, 150, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 49.084.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02760/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.639.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(02750/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8461

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DE CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.361.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(02755/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

CRISGLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 36.189.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(02761/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

DATA CONTROL HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 23. Dezember 1996, Zürich

<i>Sitzungsprotokoll (Kurzfassung)

Bei der am 23. Dezember 1996 in Zürich stattgefundenen, beschlussfähigen Ausserordentlichen Generalversammlung

der DATA CONTROL HOLDING S.A. traten die Verwaltungsräte Klaus W. Neier und David Hamilton-Dick zurück
und wurden voll entlastet. Als neue Verwaltungsräte wurden Bernd Buchmayr (Vorsitzender des Verwaltungsrates,
Wien, mit Einzelzeichnungsberechtigung), Herr Markus Resch A-Rekawinkel, Kaufmann und Frau Leopoldine Pizzini,
Kauffrau, A-Linz gewählt.

B. Buchmayr

K. W. Neier

DATA CONTROL HOLDING S.A.

DATA CONTROL HOLDING S.A.

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02763/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

CROYLE S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CROYLE S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, en date du 25 novembre 1992, publié au Mémorial C n

°

63 du 9 février 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Schroeder, en date du 14 mai 1996, publié au

Mémorial C N

°

421 du 29 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

8462

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI avec effet rétroactif au 22 novembre 1996.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé avec effet rétroactif au 22 novembre 1996, et en conséquence, la société devient

une société de participations financières (SOPARFI).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen aller anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind. Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt im eigenem Namen oder für
Rechnung Dritter, allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen
Gesellschaftszweck oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, N. Thommes, A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997, vol. 830, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 janvier 1997.

G. d’Huart.

(02762/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.711.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 9 décembre 1996,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- DESAN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 190 du
16 avril 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 29 novembre 1996, numéro 618.

II.- Le capital souscrit de la société est de deux cent vingt-trois mille neuf cents U.S. dollars (223.900,- USD), repré-

senté par deux mille deux cent trente-neuf (2.239) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé d’augmenter le capital jusqu’au montant

d’un million de U.S. dollars (1.000.000,- USD).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 9 décembre 1996, le conseil a décidé d’augmenter

le capital par la souscription de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- USD)

8463

chacune, entièrement libérées, de sorte que le montant de cent mille U.S. dollars (100.000,- USD) se trouve à la dispo-
sition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

Les mille (1.000) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent vingt-trois mille neuf cents U.S. dollars (323.900,-

USD), représenté par trois mille deux cent trente-neuf (3.239) actions de cent U.S. dollars (100,- USD) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Estimation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à trois millions deux cent cinq

mille francs luxembourgeois (3.205.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
acting by virtue of a board resolution dated 9th of December 1996,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I.- DESAN HOLDING S.A. with its registered office in Luxembourg, was organized by virtue of a deed of the under-

signed notary on the 24th of January 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 16th
of April 1996, number 190.

The articles of incorporation were amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary of the

12th of September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 29th of November
1996, number 618.

II.- The subscribed capital of the Corporation was fixed at two hundred and twenty-three thousand nine hundred U.S.

dollars (223,900.- USD), divided into two thousand two hundred and thirty-nine (2.239) shares of one hundred U.S.
dollars (100.- USD) each.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital up to one million U.S. dollars (1,000,000.-

USD).

III.- By a resolution of the meeting of the board of directors dated 9th of December 1996, the board has decided to

increase the capital by creation of one thousand (1.000) new shares of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each, fully
paid in cash, so that the amount of one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD) is available to the corporation,
proof of which was given to the undersigned notary.

The one thousand (1.000) new shares have been subscribed by Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
IV.- After this increase of capital, the first paragraph of article three of the articles of incorporation now reads as

follows:

«Art. 3. First paragraph.  The corporate capital is fixed at three hundred and twenty-three thousand nine hundred

U.S. dollars (323,900.- USD), represented by three thousand two hundred and thirty-nine (3.239) shares of one hundred
U.S. dollars (100.- USD) each, fully paid in.»

<i>Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 have been observed.

<i>Evaluation of the increase of capital

For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at three million two hundred and five

thousand Luxembourg francs (3,205,000.- LUF).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the company incours

of for which it is liable by reasons of this increase of capital, amounts to seventy thousand luxembourg francs (70,000.-
LUF).

8464

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at  the request of the above

appearing person, the present deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing who is known to the notary by his names, surnames, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1996, vol. 400, fol. 91, case 5. – Reçu 32.050 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1996.

E. Schroeder.

(02765/228/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

DESAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02766/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

S.C.I. DIWAG, Société Civile Immobilière.

Siège social: Strassen.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Baptiste Wagner, ingénieur-diplômé, né à Anvers/Wommelgem (B), le 28 septembre 1937, demeurant

à Strassen, agissant au nom et pour le compte de:

- La société civile immobilière DIWAG, avec siège à Strassen, lequel comparant a exposé ce qui suit:

<i>I.

La S.C.I. DIWAG a été constituée par acte sous seing privé sous la dénomination de Société familiale en nom collectif

ETABLISSEMENTS THEODORE WAGNER ET FILS, en date du 26 décembre 1966, publié au Mémorial C N

°

21 du 22

février 1967.

<i>II.

Ladite social a été transformée en une société en commandite simple sous la dénomination de ETABLISSEMENTS J.B.

WAGNER, S.à r.l. &amp; CIE, S.e.c.s. par une réunion des associés en date du 16 juillet 1985, (Mémorial C page 567 de 1986).

<i>III.

Par acte notarié du 30 décembre 1989, publié au Mémorial C n

°

298 du 27 août 1990, la société a pris sa forme

actuelle de société civile immobilière DIWAG.

Les uniques associés de la DIWAG étaient en ce moment:
- Monsieur Jean B. Wagner, le comparant, avec ………………………………………………………………………………………………………

950 parts

- Madame Gundula Ditten, avec……………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

<i>IV.

Madame Gundula Ditten est décédée le 9 avril 1995 à Essen (Allemagne). Par suite du décès, le comparant Jean B.

Wagner est devenu l’associé unique de la DIWAG S.C.I. qui par ce fait a cessé d’exister.

<i>V.

Le comparant Jean B. Wagner conclut formellement par les présentes -pour autant que de besoin- à la dissolution de

la DIWAG S.C.I., en assumant tous éléments actifs et passifs en son nom personnel.

<i>VI.

Par suite, les actifs suivants ayant dépendu de la DIWAG S.C.I., rentrent dans le patrimoine privé de Monsieur Jean B.

Wagner:

a) 500 parts d’intérêts de la société civile immobilière et de placement WAGAS, avec siège à Strassen.
b) une place à bâtir sise à Strassen, rue des Carrières, cadastrée comme suit:
Commune de Strassen, section B des Bois
Partie du N

°

623/2509, place, contenant 7 ares 18 centiares, désignée comme lot D) sur un plan du géomètre Terrens

du 16 novembre 1995, annexé au présent acte.

8465

<i>Origine de propriété

La S.e.c.s. J.B. WAGNER ET COMPAGNIE a acquis le prédit terrain des époux Diderich, en vertu d’un acte de vente,

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 août 1983, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxem-
bourg, le 31 août 1983, volume 959, Numéro 117.

c) un droit d’emphytéose sur un terrain cadastré:
Commune de Strassen, section B du Bois
Le numéro 664/2388 en entier et partie du n

°

628/2334, maison, place, contenant 18 ares 80 centiares, désignées

comme lot E) sur le prédit plan Terrens.

<i>Origine de propriété

Le bail a été conclu entre les ETS THEODORE WAGNER ET FILS et les époux Jean B. Wagner-Ditten, par acte du

notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 1976, transcrit au premier bureau des
Hypothèques à Luxembourg, le 9 avril 1976, volume 691, Numéro 94.

<i>VII.

Concernant le bail emphytéotique, qui d’ailleurs ne semple pas avoir été muté au cadastre, et comme le propriétaire

du fonds et le locataire du fonds et le propriétaire de la construction sont devenus la même personne, en l’occurence le
comparant Jean B. Wagner, ce dernier demande acte qu’il résilie anticipativement le bail emphytéotique avec effet
immédiat que les constructions et le terrain cadastrés comme ci-dessus sont sa propriété exclusive.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute, qui certifie l’état civil indiqué dans le
cadre et suivant les dispositions de la loi du 26 juin 1953 sur base de sa carte d’identité.

Signé: J.B. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 830, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 janvier 1997.

G. d’Huart.

(02767/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.903.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., with its

principal office in Luxembourg-Strassen, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 20st of November
1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 6th of February 1988, number 33.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 18th of

August 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 2nd of December 1994,
number 497.

The meeting is presided over by Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
who appoints as secretary Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the three thousand six hundred and thirty-six (3,636) shares, rep-

resenting the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that
the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by one million seven hundred thousand Swiss francs (1,700,000.- CHF) in order

to raise it from its present amount of three million six hundred and thirty-six thousand Swiss francs
(3,636,000.- CHF) to five million three hundred and thirty-six thousand Swiss francs (5,336,000.- CHF) by the issue of
one thousand seven hundred (1,700) new shares with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each having
the same rights as the existing shares.

2.- Subscription to the one thousand seven hundred (1,700) new shares and incorporation of existing claims up to the

amount of one million seven hundred thousand Swiss francs (1,700,000.- CHF).

3.- Conversion of the share capital from Swiss francs to united states dollars with effect from 1st of January 1997 as

to replace the increased share capital from five million three hundred and thirty-six thousand Swiss francs
(5,336,000.- CHF), represented by five thousand three hundred and thirty-six (5,336) shares of a nominal value of one 

8466

thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each by the countervalue in United States dollars to be represented by shares of
one hundred United States dollars (100.- USD) par value.

4.- Fixing of a new authorised share capital of ten million United States dollars (10,000,000.- USD).
5.- Amendment of Article three of the Articles of Incorporation.
6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by one million seven hundred thousand Swiss francs

(1,700,000.- CHF) in order to raise it from its present amount of three million six hundred and thirty-six thousand Swiss
francs (3,636,000.- CHF) to five million three hundred and thirty-six thousand Swiss francs (5,336,000.- CHF) by the
issue of one thousand seven hundred (1,700) new shares with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF)
each having the same rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The one thousand and seven hundred (1,700) new shares with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF)

have been paid in by incorporation of existing claims up to the amount of one million and seven hundred thousand Swiss
francs (1,700,000.- CHF).

The existence of this claim is certified by a report of Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg, of the

13th of December 1996,

with the following conclusion:

<i>«Conclusion: 

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

This report will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
After these resolutions, the first paragraph of article three of the articles of incorporation reads as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is five million three hundred and thirty-six thousand Swiss francs

(5,336,000.- CHF), divided into five thousand three hundred and thirty-six (5,336) shares of one thousand Swiss francs
(1,000.- CHF) each, fully paid in.»

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the share capital from Swiss francs into United States dollars at the rate of 1,3267

Swiss francs to 1.- United States dollar, so that the share capital of 5,336,000.- Swiss francs is from now on 4,022,009.-
United States dollars.

The amount of 22,009.- United States dollars is transferred to a reserve.
The accounting will be effected in United States dollars as of the 1st of January 1997.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix a new authorised share capital of ten million United States dollars (10,000,000.- USD).

<i>Fifth resolution

After these resolutions, the first paragraph and the first sentence of the third paragraph of article three of the articles

of incorporation reads as follows:

«Art. 3. First paragraph.  The corporate capital is 4,000,000.- United States dollars, represented by 40,000 shares

of a par value of 100.- United States dollars each, fully paid up.»

«Art. 3. Third paragraph. First sentence.  Authorization is given to the board of directors to increase the

corporate capital up to ten million United States dollars (10,000,000.- USD).»

<i>Statement

The undersigned notary states that, in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 have been observed.

<i>Estimation of the increase of capital

For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at forty million nine hundred and forty-

nine thousand six hundred Luxembourg francs (40,949,600.- LUF).

<i>Costs

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corporation

incurs or for which it is liable by reason of this deed, is estimated at approximately five hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (520,000.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and that at the request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French texts, the English version shall be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Strassen, on the day named at the beginning of this

document.

8467

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed

Traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EAGLE HOLDINGS &amp; INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg-Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 20 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 6 février 1988,
numéro 33.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 août 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 2 septembre 1994, numéro 497.

La séance est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois mille six cent trente-six (3.636) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million sept cent mille francs suisses (1.700.000,- CHF), pour le

porter de son montant actuel de trois millions six cent trente-six mille francs suisses (3.636.000,- CHF) à cinq millions
trois cent trente-six mille francs suisses (5.336.000,- CHF), par l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,-CHF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2.- Souscription des mille sept cents (1.700) actions nouvelles par l’incorporation de créances d’un montant d’un

million sept cent mille francs suisses (1.700.000,- CHF).

3.- Conversion du capital social de francs suisses en U.S. dollars avec effet au 1

er

janvier 1997, pour remplacer le

capital augmenté de cinq millions trois cent trente-six mille francs suisses (5.336.000,- CHF), représenté par cinq mille
trois cent trente-six (5.336) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) par leur contre-valeur
en U.S. dollars, représenté par des actions de cent U.S. dollars (100,- USD) par action.

4.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de la société de dix millions de U.S. dollars (10.000.000,- USD).
5.- Modification de l’article trois des statuts.
6.- Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent mille francs suisses

(1.700.000,- CHF), pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent trente-six mille francs suisses
(3.636.000,- CHF) à cinq millions trois cent trente-six mille francs suisses (5.336.000,- CHF), par l’émission de mille sept
cents (1.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les mille sept cents (1.700) actions nouvelles sont souscrites par l’incorporation de créances certaines, liquides et

exigibles d’un montant d’un million sept cent mille francs suisses (1.700.000,- CHF).

L’existence de la créance du montant d’un million sept cent mille francs suisses (1.700.000,- CHF) est certifiée par un

rapport de Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, de Luxembourg, en date du 13 décembre 1996,

dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion:

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Suite à ces résolutions, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.

Le capital social est de cinq millions trois cent trente-six mille francs suisses

(5.336.000,- CHF), représenté par cinq mille trois cent trente-six (5.336) actions d’une valeur nominale de mille francs
suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs suisses en U.S. dollars, au cours de 1,3267 francs suisses

pour 1,- U.S. dollar, de sorte que le capital social de 5.336.000,- francs suisses passe à 4.022.009,- U.S. dollars.

8468

Le montant de 22.009,- U.S. dollars est transféré à une réserve.
La comptabilité sera tenue en U.S. dollars à partir du 1

er

janvier 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de dix millions de U.S. dollars (10.000.000,- USD).

<i>Cinquième résolution

Suite à ces résolutions, le premier alinéa et la première phrase du troisième alinéa de l’article trois des statuts auront

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est de 4.000.000,- U.S. dollars, représenté par 40.000 actions d’une

valeur nominale de 100,- U.S. dollars chacune, entièrement libérées.

Art. 3. Troisième alinéa, première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social

jusqu’au montant de dix millions de U.S. dollars (10.000.000,- USD).»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quarante millions neuf cent

quarante-neuf mille six cents francs luxembourgeois (40.949.600,- LUF).

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ cinq cent vingt mille francs luxembourgeois
(520.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 1996, vol. 401, fol. 2, case 1. – Reçu 409.496 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02769/228/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02770/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ELECTRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Claudine Anne Bissen, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Wolff, demeurant à L-4156 Esch-

sur-Alzette, 8, rue Saint-Joseph; et

2.- Monsieur Sandor Nagy, physicien diplômé, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 22, avenue des Bains.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Claudine Anne Bissen, prédite, de deux cent

cinquante parts sociales (250) et Monsieur Sandor Nagy, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250), de la
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ELECTRONIX, S.à r.l., avec siège social à L-5692
Elvange, 11, rue d’Emerange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil

numéro 503 du 7 octobre 1996.

Monsieur Sandor Nagy, prédit, déclare céder et transporter, sous les garanties de droit, à Monsieur Serge Welter,

employé privé, demeurant à L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante parts
sociales (250) sur les deux cent cinquante parts sociales (250), lui appartenant dans la prédite société.

8469

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire prénommé est propriétaire, à compter d’aujourd’hui, des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré, au cessionnaire prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation:

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus

des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de
la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 21 juin 1996.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- Madame Claudine Anne Bissen, prédite, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………

250 parts

2.- Monsieur Serge Welter, prédit, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de transférer le siège social de Elvange à Dudelange

et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.»
(Le reste sans changement.)
L’adresse du siège social est fixée à L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de révoquer, à compter de ce jour, Monsieur Sandor

Nagy, prédit, de sa fonction de gérant administratif de la prédite société et de ne pas lui donner quitus de sa gestion
jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de nommer, à compter de ce jour, comme nouveau

gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Serge Welter, prédit.

<i>Quatrième résolution

La prédite société reste valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un des deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. A. Bissen, S. Nagy, S. Welter, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996, vol. 830, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997.

N. Muller.

(02771/224/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

FOOD-REGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.574.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 13 janvier 1997, vol. 130, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 janvier 1997.

Signature.

(02779/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8470

DELTGEN-ROTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur François Deltgen, gérant de sociétés, demeurant à Rodange.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- Il est l’unique associé suite à une cession de parts datée du 26 janvier 1996, de la société DELTGEN-ROTA, S.à r.l.,

avec siège à Rodange, constituée par acte notarié du 30 décembre 1982, publié au Mémorial C N

°

49 du 24 février 1983.

- En conséquence, la totalité des 100 parts sociales a été réunie entre ses mains et il conclut expressément à la disso-

lution de ladite société avec effet rétroactif au 31 janvier 1996, date à laquelle la société a d’ailleurs cessé son activité.

- Il assume tous éléments actifs et passifs éventuels et déclare que la liquidation a été achevée.
Nous, notaire, avons donné acte de dissolution et liquidation de la S.à r.l. DELTGEN-ROTA avec effet au 31 janvier

1996.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: F. Deltgen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1997, vol. 830, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 15 janvier 1997.

G. d’Huart.

(02764/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

DLSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 20, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 47.045.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02768/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ESPACE-MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg 53.582.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACE-MOTORS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 154 du 28 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Antoinette Weydert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Marc Tramond, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Décision de procéder à la rectification de la dénomination d’un actionnaire;
2) Décision de transférer le siège de la commune de Luxembourg à la commune de Livange;
3) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

8471

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la rectification de la dénomination de l’actionnaire Christian Vercruysse en S.à r.l.

VERCRUYSSE, boîte postale 267, Port Fluvial, 52405 Béthune Cedex.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 33, rue Albert I

er

à L-3378 Livange, Centre 2000,

Zone Industrielle, de sorte que la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Livange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Chorfi, A. Weydert, M. Tramond, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02773/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ESPACE-MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg 53.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1997.

G. Lecuit.

(02774/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EUREST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 19.293.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUREST LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 19.293.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Ivan Korbar, directeur de société, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sabah Beydon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article neuf des statuts relatif à l’exercice social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.»
Par dérogation, décision de clôturer anticipativement au 30 septembre 1996 l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier

1996.

2. Modification de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de janvier à onze heures du

matin au siège de la société.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

8472

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentées à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que l’exercice social ira désormais du premier octobre au trente septembre et de modifier

l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.»
Par dérogation, l’assemblée décide de clôturer anticipativement au 30 septembre 1996 l’exercice social commencé le

1

er

janvier 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de porter la date de l’assemblée générale annuelle au dernier jeudi du mois de janvier à onze

heures du matin et ce pour la première fois en 1997, de sorte que l’article dix des statuts aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de janvier à onze heures du

matin au siège de la société.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Korbar, S. Beydon, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

R. Neuman.

(02775/226/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EUREST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 19.293.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

(02776/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EURO INTERNATIONAL REINSURANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Verwaltungsratsitzung

Am 20. Dezember 1996 versammeln sich die Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft luxemburgischen

Rechts EURO INTERNATIONAL REINSURANCE S.A., nämlich

Herr Dr. Erwin Möller,
Herr Wilhelm Zeller,
Herr Götz Hartmann,
zugleich unter der Vorlage der Vollmacht Herrn Dietmar Stenzel vertretend.
Herr Zeller übernimmt die Sitzungsleistung und stellt fest, dass die heutige Verwaltungsratsitzung unter Verzicht auf

Form- und Fristvorschriften der Einberufung abgehalten wird. Die Verwaltungsratsmitglieder erteilten die hierzu erfor-
derliche Zustimmung. Herr Dietmar Stenzel wird durch Herrn Götz Hartmann laut als Anlage beigefügter Vollmacht
vertreten. Der Verwaltungsrat fasst einstimmig die folgenden Beschlüsse:

Top 1 – Wahl des Vorsitzenden
Herr Wilhelm Zeller wird einstimmig zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates gewählt.
Top 2 – Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
Gemäss Artikel 11 der Satzung wird die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft, was diese

Geschäftsführung anbelangt, dem Verwaltungsratsmitglied Herrn Dietmar Stenzel übertragen. Herr Stenzel ist
berechtigt, den Titel Managing Director zu führen.

8473

Top 3 – Katalog der zustimmungsbedürftigen Geschäfte
Der Katalog der zustimmungsbedürftigen Geschäfte wird einstimmig wie folgt beschlossen:
– Zustimmung zur Vornahme von Handlungen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb

der Gesellschaft hinausgehen.

– Zustimmung zu Grundstücksgeschäften und Mietverträge mit einer monatlichen Miete von mehr als 10.000,00

DEM.

– Zustimmung zur Beschaffung von Fremdkapital ab einer Kreditsumme von 100.000,00 DEM.
– Abschluss von Miet- oder Leasingverträgen mit einem Monatszins von mehr als 10.000,00 DEM.
– Zustimmung zur Gründung von und Beteiligung an Unternehmen, zur Bildung von Interessengemeinschaften sowie

zur Aufgabe solcher Beteiligungen oder Gemeinschaften.

– Zustimmung zur Erteilung von Prokuren.
– Zustimmung zur Einstellung von Arbeitnehmern mit einem anfänglichen Jahresgehalt von mehr als 100.000,00 DEM.
– Zustimmung zur Eingehung sonstiger Dauerschuldverhältnisse und/oder Beratungsverträge mit einem monatlichen

Entgelt von mehr als 10.000,00 DEM.

– Zustimmung zur Übernahme von Bürgschaften und Garantien.

Top 4 – Verschiedenes
In der Verfügung über die Konten ist das Vier-Augen-Prinzip einzuführen, d.h. Überweisungsträger sind von Herrn

Stenzel und einer weiteren Person zu unterschreiben.

Weitere Wortmeldungen erfolgen nicht.
Hannover, den 20. Dezember 1996.

Zeller

Hartmann

<i>Vorsitzender

<i>Verwaltungsrat

<i>und Protokollführer

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02777/206/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EMMERICH TRANSPORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 16 janvier 1997.

P. Bettingen.

(02772/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EUROSHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.147.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02778/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

FORMAT LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 126, rue Albert Unden.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Wagner, artiste-décorateur, demeurant à Luxembourg, 124, rue Albert Unden;
2) Madame Béa Stephany, décoratrice, demeurant à L-7233 Bereldange, 95, cité Grand-Duc Jean;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FORMAT

LOCATIONS, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 126, rue Albert-Unden;

constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 septembre 1992, publié au Mémorial C de

1992, page 29217.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Béa Stephany, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Marc Wagner, ici présent

et ce acceptant, quarante (40) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée FORMAT
LOCATIONS, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq cent mille francs (500.000,-), montant que Madame Béa

Stephany, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

8474

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Marc Wagner, prédit………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

Madame Béa Stephany démissionne en sa qualité de gérante technique.
Monsieur Marc Wagner est nommé gérant unique et peut, par sa seule signature, engager la société.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Wagner, B. Stephany, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 janvier 1997.

C. Doerner.

(02780/209/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1997.

FORMAT LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 126, rue Albert Unden.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Doerner.

(02781/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 17.443.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 27 décembre 1996, vol. 174, fol. 19, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 14 janvier 1997.

<i>Pour GARAGE BERNARD MUZZOLINI S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02782/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

GARION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.055.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social

<i>le 28 octobre 1996

1. Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Van den hende. Le conseil remercie vivement Monsieur

Gilbert Van den hende pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.

2. Le conseil coopte Monsieur Christian Depienne aux fonctions d’administrateur de la société GARION S.A. en

remplacement de Monsieur Gilbert Van den hende, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02784/054/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8475

GARAGE THOMMES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 91, Op der Strooss.

R. C. Luxembourg B 12.264.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 13 janvier 1997, vol. 131, fol. 1, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 janvier 1997.

Signature.

(02783/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

GOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 31, An der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 35.342.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02785/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

GOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 31, An der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 35.342.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02786/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

HANDERSEN, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4108 Esch an der Alzette, 73, rue d’Ehlerange.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der HANDERSEN, CLIVE &amp;

ASSOCIATES HOLDING S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Gérard Lecuit, mit damaligen Amtssitz in Mersch, am 26. August 1985, veröffenticht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 17. Oktober 1985, Nummer 300.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Antoine Koch, Arbeiter, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Zum Schriftführer wird bestimmt, Herr Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herr Michel Ernzerhof, Privatbeamter, wohnhaft in D-Trimport.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte. 

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Abberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern;
2.- Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern und eines Kommissars;
3.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach Esch an der Alzette.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft ruft zwei Verwaltungsratsmitglieder ab und zwar:
– Frau Sylvie Kass, wohnhaft in Mondercange, und
– Herrn Wolfgang Hary, wohnhaft in Mondercange.
Ihnen wird keine Entlastung erteilt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
– Herr Louis Ascani, wohnhaft in L-4243 Esch an der Alzette, 17, rue J.-P. Michel, und
– Herr Vinicio Ascani, wohnhaft in L-4243 Esch an der Alzette, 22, rue J.-P. Michel.

8476

Ihre Amtsdauer wird auf sechs Jahre festgesetzt.
Die Versammlung ruft Herrn Victor Collé, wohnhaft in L-5341 Moutfort, 5, Am Ledenberg, als Kommissar ab.
Ihm wird keine Entlastung erteilt.
Die Versammlung ernennt zum neuen Prüfungskommissar:
– Herrn Louis Graas, wohnhaft in L-4244 Esch an der Alzette, 11, rue des Mines.
Seine Amtsdauer wird auf sechs Jahre festgesetzt.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen von L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt,

nach L-4108 Esch an der Alzette, 73, rue d’Ehlerange.

Der dritte Absatz von Artikel eins der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Absatz 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch an der Alzette.»
Da somit die Tagesordnung endigt, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Koch, E. Wirtz, M. Ernzerhof, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre, 1996, vol. 400, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung, erteilt.
Mersch, den 19. Dezember 1996.

E. Schroeder.

(02788/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

HANDERSEN, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue d’Ehlerange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02788/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

I PELLETTIERI D’ITALIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 juillet 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 42 du 4 février 1991;
au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre

1996,

documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme holding I PELLETTIERI D’ITALIA

INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.

F. Kesseler.

(02791/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.111.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 11, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(02792/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8477

HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
agissant en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 13 décembre 1996,
laquelle résolution restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.- HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Strassen, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1996, non encore publié.

Il.- Le capital souscrit de la société est de quarante-cinq mille U.S. dollars (45.000,-USD), représenté par quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,-USD) chacune. 

III.- Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de deux millions de dollars

U.S. (2.000.000,-USD).

IV.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 13 décembre 1996, le conseil a décidé de procéder

à une augmentation de capital par la souscription de huit mille cinq cents (8.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent U.S. dollars (100, -USD) chacune, entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit cent
cinquante mille U.S. dollars (850.000,-USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

V.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de huit cent quatre-vingt-quinze mille U.S. dollars (895.000,-USD),

représenté par huit mille neuf cent cinquante (8.950) actions de cent U.S. dollars (100,-USD) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à vingt-sept millions cent six

mille cinq cents francs luxembourgeois (27.106.500,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
acting by virtue of a board resolution dated 13th of December 1996,
which resolution will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:

I.- HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., with its registered office in Luxembourg-Strassen, was organized by

a deed of the undersigned notary on the 26th of November 1996, not yet published.

II.- The subscribed capital of the Corporation is set at forty-five thousand United States Dollars (45,000.-USD),

represented by four hundred and fifty (450) shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.-USD) per
share.

III.- The board of directors is authorized to increase the share capital up to two million United States Dollars

(2,000,000.- USD)

IV.- By a resolution of the board of directors dated 13th of December 1996, the board has decided to increase the

capital by creation of eight thousand five hundred (8,500) new shares of one hundred United States Dollars (100.- USD)
each, fully paid in cash, so that the amount of eight hundred and fifty thousand United States Dollars (850,000.-USD) is
available to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

8478

V.- After this increase of capital, the first paragraph of article three of the Articles of Incorporation now reads as

follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at eight hundred and ninety-five thousand United States

Dollars (895,000.- USD), represented by eight thousand nine hundred and fifty (8,950) shares of one hundred United
States Dollars (100.- USD) each, fully paid in.»

<i>Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 have been observed.

<i>Evaluation

For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at twenty-seven million one hundred

and six thousand five hundred Luxembourg Francs (27,106,500.- LUF).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts approximately to three hundred and fifty thousand
Luxembourg Francs (350,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Strassen, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his names, surnames, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: T. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 1996, vol. 491, fol. 2, case 5. – Reçu 271.065 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02789/228/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02790/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.694.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INNOFLOOR-LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 52.694.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Yvan Kobar, directeur de société, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sabah Beydon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article dix-huit des statuts relatif à l’exercice social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et se terminera le trente septembre de l’année suivante.».
Par dérogation, décision de clôturer anticipativement au 30 septembre 1996 l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier

1996.

8479

2. Modification du premier alinéa de l’article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de janvier à quatorze heures.».

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
lll. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que l’exercice social ira désormais du premier octobre au trente septembre et de modifier le

premier alinéa de l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et se terminera le trente septembre de l’année suivante.».
Par dérogation, l’assemblée décide de clôturer anticipativement au 30 septembre 1996 l’exercice social commencé le

1

er

janvier 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de porter la date de l’assemblée générale annuelle au dernier jeudi du mois de janvier à quatorze

heures et ce, pour la première fois en 1997, de sorte que le premier alinéa de l’article quinze des statuts aura désormais
la teneur suivante:

«Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de janvier à quatorze heures.».

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Y. Korbar, S. Beydon, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

R. Neuman.

(02794/226/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

INNOFLOOR-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.694.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.

(02795/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.342.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 janvier 1988, acte publié au

Mémorial C, n

°

111 du 27 avril 1988, modifiée par-devant M

e

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 19 décembre 1995, acte publié au Mémorial C, n

°

131 du 15 mars 1996.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAISON JOSY JUCKEM, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(02818/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

8480

INTERNATIONAL BUSINESS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.397.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social

<i>le 28 octobre 1996

1. Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Van den hende. Le conseil remercie vivement Monsieur

Gilbert Van den hende pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.

2. Le conseil coopte Monsieur Jean Nicolai aux fonctions d’administrateur de la société INTERNATIONAL

BUSINESS DEVELOPMENT S.A. en remplacement de Monsieur Gilbert Van den hende, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02796/054/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ISOLAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ISOLAMIA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 avril 1991, numéro 185.

La séance est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à

Dalheim,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de six millions de francs belges (6.000.000,- BEF), pour le porter de

son montant actuel de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF) à dix millions de francs belges (10.000.000,-
BEF), par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges
(10.000,- BEF) chacune.

2.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions de francs belges (6.000.000,- BEF), pour

le porter de son montant actuel de quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF) à dix millions de francs belges
(10.000.000,- BEF), par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Les six cents (600) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
– cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (599) actions par la société de droit luxembourgeois COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A., et

– une (1) action par Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Toutes les six cents (600) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de six millions de francs belges (6.000.000,- BEF) est dès à présent à la libre disposition de la société, preuve
en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF), entièrement libérées.»

8481

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ cent mille francs belges (100.000,- BEF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, C. Axmann, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1996, vol. 400, fol. 81, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 décembre 1996.

E. Schroeder.

(02798/228/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ISOLAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 janvier 1997.

E. Schroeder.

(02799/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

I.C.GE.,

INVESTISSEMENTS, CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof / Capellen, 18, ancienne route d’Arlon, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 19.775.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02793/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

J.B.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Stefan Seligson, commerçant, demeurant à Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich;
2) Madame Manuela Gietz, sans état, épouse de Monsieur Stefan Seligson, demeurant à Mondorf-les-Bains, 57, route

de Remich;

3) La société anonyme ARIMATEA S.A., avec siège social à Luxembourg;
tous les trois ici représentés par Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg;
en vertu de trois procurations, datées du 18 décembre 1996;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte, pour être soumis

avec lui aux formalités de l’enregistrement;

Lesquels comparants déclarent, que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée J.B.S., S.à r.l. avec siège social à Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich;

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 août 1989, publié

au Mémorial C de 1990, page 427.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Manuela Gietz, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à la société anonyme ARIMATEA S.A.,

représentée comme il est dit ci-avant, cinq (5) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée J.B.S.,
S.à r.l.

Cette cession de part a eu lieu moyennant le prix de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-). Madame Manuela

Gietz, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

8482

<i>Deuxième résolution

Monsieur Stefan Seligson, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à la société anonyme ARIMATEA

S.A., représentée comme il est dit ci-avant, cent vingt (120) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité
limitée J.B.S., S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,-), que

Monsieur Stefan Seligson, prédit, déclare par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, souscrites par les associés comme suit:

1) Monsieur Stefan Seligson, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

375

2) La société ARIMATEA S.A., prédite …………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société, en raison des présentes, est estimé à vingt-

cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Harnack, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 janvier 1997.

C. Doerner.

(02800/209/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

J.B.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

C. Doerner.

(02801/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

ELBA TRUST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. J.M.J. HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 1, place Dargent.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der J.M.J. HOLDING S.A., Gesell-

schaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde unter der Bezeichnung ULC CHARLES ALEXANDRE S.A. gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C vom 31. Dezember 1991, Nummer 474.

Die Satzung wurde zulezt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 13. März

1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 28. Juni 1995, Nummer 296.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Adrianus Laurentius Christiaan Marie Oomen, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Den Haag (NL), 98, Laan Copes van Cattenburch.

Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Anna-Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhaft in Colmar-Berg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschaft beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt war.

8483

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft von J.M.J. HOLDING S.A. in ELBA TRUST HOLDING S.A.
2.- Rücktritt von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und Ernennung von zwei neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Be