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8401
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 176
9 avril 1997
S O M M A I R E
Aldix Agro-Alimentaire S.A., Luxembourg …… page 8427
Argentinian Investment Company, Sicav, Luxembg 8447
Arifa International S.A., Luxembourg …………………………… 8441
Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg ………………… 8435
Astrobal, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 8446
Biva Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 8440
Brazilian Investment Company, Sicav, Luxembourg 8447
Catering Invest Corporation S.A.H., Luxembourg …… 8438
Colombian Investment Company, Sicav, Luxembg 8447
Cregem Equities L, Sicav, Luxembourg ……………………… 8433
Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav, Luxembourg 8440
Datenspeich D.P.S.C. S.A., Luxembourg……………………… 8441
Dherco S.A., Luxembourg…………………………………………………… 8434
Eagle Holdings & Investments S.A., Luxembourg-
Strassen …………………………………………………………………………………… 8442
Eknah 1 S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8420
Eurobonds Plus, Sicav, Luxembourg ……………………………… 8446
Finalba Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8439
Five Arrows Global Fund, Luxembourg ……………………… 8439
France Minicap, Luxembourg …………………………………………… 8446
Gap Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg………… 8442
Holding Bergheij S.A., Senningerberg…………………………… 8440
Inro Finance S.A., Luxembourg………………………………………… 8442
J.P. Morgan Investment Fund, Sicav, Luxembourg 8439
J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxembourg 8438
Konya S.A. …………………………………………………………………………………… 8433
Leicom Fund, Luxembourg ………………………………………………… 8437
Luxroyal S.A., Luxembourg………………………………………………… 8430
Maxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 8445
Melkat S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8434
Menuiserie R. Hilario, S.à r.l., Hesperange ………………… 8402
Montecaro Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg…… 8402
Monteiro Façades S.A., Luxembourg …………………………… 8402
Multinational Automated Clearing House S.A.,
Bertrange ………………………………………………………………………………… 8406
Mutualité d’Aide aux Artisans, Société Coopérative
de Caution Mutuelle, Luxembourg……………………………… 8435
Noral Holding S.A., Luxembourg ……………………… 8405, 8406
Orphée S.A., Strassen …………………………………………………………… 8433
Pargest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8434
Peruvian Investment Company, Sicav, Luxembourg 8448
Poissonnerie Le Stop, S.à r.l., Dudelange …………………… 8432
Press-Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………… 8438
Ripiemo Company S.A., Luxembourg …………………………… 8441
Safei Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 8443
Savonnerie Luxembourgeoise S.A., Luxembourg …… 8407
Sentinel S.A., Luxembourg …………………………………… 8408, 8410
Sicaro, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 8444
Sicav Argenta-Fund, Sicav, Luxembourg……………………… 8444
Small Cap, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 8435
Soderest, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 8410, 8411
Sofac, S.à r.l., Frisange …………………………………………… 8411, 8412
Svante, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………………… 8415, 8416
Swisstar S.A., Luxembourg …………………………………… 8414, 8415
Taiwan Investment Company, Sicav, Luxembourg 8448
Tanklux S.A., Mertert ……………………………………………… 8417, 8419
Tellina Agrofin Holding S.A., Luxembourg …… 8412, 8414
Templeton Russian and Eastern European Debt
Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 8436
Terralux, S.à r.l., Schouweiler……………………………… 8416, 8417
Thebel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8441
Tokelia S.A., Luxemburg……………………………………………………… 8442
Tomkins Overseas Holdings S.A., Luxembourg ……… 8417
Trebel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8443
Trenubel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 8443
Tropez S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8445
Valau S.A.H., Luxembourg …………………………………… 8419, 8420
V.I.T., S.à r.l., Howald …………………………………………………………… 8419
Wittsburg Holding AG, Luxembourg …………………………… 8445
Yapo Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……… 8444
MENUISERIE R. HILARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 37.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 12, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.
Signature
(02824/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MONTECARO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 44.266.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 67, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(02826/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MONTEIRO FACADES S.A., Société Anonyme,
(anc. MONTEIRO FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu:
1. Monsieur José Monteiro, façadier, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
2. Monsieur Cévat Kilicaslan, directeur de travaux, demeurant à F-76380 Canteleu, 20, rue Georges Bizet.
Lesquels comparants ont exposé et requis le notaire d’acter:
Que le comparant sub 1 est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée MONTEIRO FACADES,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 19, rue de Hollerich, constituée par acte du Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, en date du 4 octobre 1996, non encore publié au Mémorial C.
Que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) étant entièrement représenté et que les comparants se
reconnaissant dûment convoqués, la présente assemblée peut délibérer valablement sur son ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la valeur nominale des parts sociales et en conséquence changement du premier alinéa de l’article
6 des statuts.
2. Augmentation du capital social d’une somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), pour le porter
de cinq cent mille francs à la somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille
cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, comme suit:
- moyennant un apport en nature d’un montant d’un million deux cent soixante-dix-huit mille francs (1.278.000,-
LUF),
- moyennant un apport en numéraire d’un montant de deux cent vingt-deux mille francs (220.000,- LUF).
3. Transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, changement des parts sociales
existantes en actions, sans modification de l’objet, de la durée ni de la nationalité de cette société.
4. Adoption des statuts de la société transformée et changement de la dénomination.
5. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
6. Décharge pleine et entière au gérant.
7. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions
d’administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la valeur nominale des parts sociales qui sera désormais de mille francs.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), pour le porter
de cinq cent mille francs à la somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF), par la création êt l’émission de mille
cinq cents (1.500) parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, comme suit:
8402
- moyennant un apport en nature d’un montant d’un million deux cent soixante-dix-huit mille francs (1.278.000,-
LUF), par Monsieur José Monteiro, préqualifié,
- moyennant un apport en numéraire d’un montant de deux cent vingt-deux mille francs (222.000,- LUF) par Monsieur
Cévat Kilicaslan, préqualifié.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille cinq cents (1500) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de l’associé unique comme
suit:
- par Monsieur Cévat Kilicaslan, pour deux cent vingt-deux (222) parts sociales, moyennant un apport en numéraire
d’un montant de deux cent vingt-deux mille francs (222.000,- LUF). Ce montant de deux cent vingt-deux mille francs
(222.000,- LUF), apporté en numéraire, se trouve dès à présent à la disposition à la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément;
- par Monsieur José Monteiro, pour mille deux cent soixante-dix-huit (1278) parts sociales, moyennant apport de
deux machines à projeter pour façades à moteur diesel et d’une machine à projeter pour façades à moteur électrique.
La description de l’apport en nature prédécrit résulte d’un rapport dressé par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’ent-
reprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, en date du 23 décembre 1996, dont les conclusions sont libellées comme suit:
<i>(4) Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Un exemplaire dudit rapport du réviseur après avoir été signé par les comparants et le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
<i>Troisième résolutioni>
D’un commun accord les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée MONTEIRO FACADES,
S.à r.l., en une société anonyme, sur base du rapport de réviseur d’entreprise, dont question ci-après et qui sera
dorénavant dénommée MONTEIRO FACADES S.A.
Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le
capital social sera représenté dorénavant par deux mille (2000) actions.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée MONTEIRO FACADES, S.à r.l., en une société
anonyme, aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité
limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’inter-
vienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.
Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, de Bettange-sur-Mess, daté du
23 décembre 1996, dont les conclusions sont établies comme suit:
<i>(4) Conclusion:i>
«En exécution du mandat nous confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée
MONTEIRO FACADES, S.à r.l., en société anonyme, nous déclarons que:
A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée MONTEIRO FACADES transformée en société anonyme
est au moins égale, après l’augmentation de capital, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme, soit
2.000.000,- LUF.»
Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
MONTEIRO FACADES S.A.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il est formé une
société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, la réalisation et le contrôle de tous travaux de bâtiments privés ou publics
quelle que soit leur destination ainsi que les travaux de génie civil, l’entreprise générale de bâtiments, les travaux de pro-
jection, de peinture et de ravalement.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MONTEIRO FACADES S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille
(2.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
8403
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé!igibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’es pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
joumalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale ou statuée directement par l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature
d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui pendront la dénomination d’administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciales des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 16. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est
autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de
2002:
a) Monsieur José Monteiro, façadier, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener,
b) Monsieur Cévat Kilicaslan, directeur de travaux, demeurant à F-76480 Canteleu, rue Georges Bizet,
c) Madame Isabelle Monteiro, professeur, demeurant à F-Epinay-sur-Duclair.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
- La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE, ayant son siège social à L-1931
Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est établie à Luxembourg, 19, rue Hollerich.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge au gérant, savoir Monsieur José Monteiro, préqualifié.
8404
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur José Monteiro,
façadier, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quatre-vingt mille francs, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Monteiro, C. Kilicaslan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 1996, vol. 499, fol. 61, case 9. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1997.
J. Seckler.
(02827/231/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. NORAL S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORAL S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date
du 3 décembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 27 du 11 février 1974.
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les quatre cent
cinquante actions (450) d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de la raison sociale en NORAL HOLDING S.A.
b) Modification de la durée de vie de la société de 30 ans en durée illimitée;
c) Modification de l’article 1
er
des statuts;
d) Suppression de la valeur nominale des actions;
e) Augmentation du capital social de quarante-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 45.500.000,-)
pour le porter de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.500.000,-) à cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), par incorporation au capital de la réserve disponible résultant de l’assemblée
générale ordinaire du 10 juin 1996, sans émission d’actions nouvelles;
f) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en NORAL HOLDING S.A. et de donner à la société
une durée illimitée, de sorte que l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société holding sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NORAL
HOLDING S.A.»
Cette société a son siège social à Luxembourg-Ville.
La durée de la société est illimitée.
8405
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par
quatre cent cinquante (450) actions sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quarante-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
45.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
4.500.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), par l’incorporation au capital social d’un
montant de quarante-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 45.500.000,-) à prélever sur les réserves
disponibles, sans création d’actions nouvelles.
L’existence de cette réserve a été justifiée à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 31
décembre 1995, lequel est annexé aux présentes. Ce bilan a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin
1996.
<i>Quatrième résoltioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), divisé en quatre
cent cinquante (450) actions, sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Suit la traduction en langue allemande des premier et troisième articles des statuts
«Art. 1. Es besteht eine Holdingsgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NORAL
HOLDING S.A.
Diese Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 50.000.0000,-) festgesetzt, und
in vierhundertfünfzig (450) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Alle Aktien haben die Form von Namens- oder Inhaberaktien.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à soixante-quinze mille francs (75.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1997, vol. 830, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.
F. Kesseler.
(02831/219/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.
(02832/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 31.990.
—
Suivant décision du conseil d’administration, M. Michel Van Moer a été nommé administrateur-délégué à la gestion
journalière. M. Hugo Mahieu est également nommé délégué à la gestion journalière de façon à remplacer M. Michel Van
Moer en cas d’absence de celui-ci pour tout acte lié à la gestion journalière de la société.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02829/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8406
SAVONNERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de SAVONNERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., constituée en vertu
d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 janvier 1996, numéro 44 de son répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 17 janvier 1996, volume 822, folio 14, case 5, en cours de publication Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L’ assemblée est ouverte et présidée par Monsieur André Franssen, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, 365,
rue St. Walburge,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue
de la Gare.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Marie-France Rondia, employée privée, demeurant à B-4452
Juprelle, 43A, rue de Voroux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. - que les actionnaires et les actions sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents,
par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire. Cette liste de
présence, ainsi que les procurations, signées ne varietur resteront annexées à la présente minute, pour être formalisées
avec elle.
2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale.
L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Libération du solde du aapital social de la société.
2.- Modification de l’article 3 des statuts.
3.- Modification de l’article 4 des statuts.
4.- Démission d’un administrateur et nomination d’une nouvel administrateur.
5.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital
social à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), par le versement en espèces de la
somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier
l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur André Franssen, prédit, soixante-six actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
66 actions
2.- Madame Marie-France Rondia, prédite, trente-quatre actions … … … … … … … … … … … … … … … … …
34 actions
Total: cent actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier
l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
(le reste sans changement).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte, à compter de ce jour, la démission de Madame
Marie-France Rondia, prédite, de sa fonction d’administrateur de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion
jusqu’à ce jour.
Elle décide de nommer comme nouvel administrateur à compter de ce jour, Monsieur Jacques Franssen, employé
privé, demeurant à B-4880 Aubel, 62, rue de Gorhez.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Conseil d’administrationi>
De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé de:
8407
a) Monsieur André Franssen, prédit;
b) Monsieur Pierre Franssen, employé privé, demeurant à B-4852 Plombières, 3, rue de Belven;
c) Monsieur Jacques Franssen, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
A l’instant, les administrateurs se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont nommé comme administrateur-délégué
à partir de ce jour, Monsieur André Franssen, prédit. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide que, vis-à-vis des tiers, la société est valablement
engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs (35.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: A. Franssen, P. Arama, M.-F. Rondia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1997.
N. Muller.
(02856/224/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SENTINEL S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
R. C. Luxembourg B 15.700.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SENTINEL S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1978, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Societes et Associations en date du 21 mars 1978, numéro 56.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 7 avril 1995, numéro 161.
La séance est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il. Il résulte de la liste de présence que toutes les cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinq (186.405) actions de la
catégorie A et toutes les cent soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-quinze (179.095) actions de la catégorie B, repré-
sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
lIl. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
2. Changement, avec effet au 1
er
janvier 1997, de l’objet social de la Société et modification corrélative de l’article 4
des statuts de la Société, lequel aura la teneur suivante à partir du 1
er
janvier 1997:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
8408
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse, direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui lui paraissent utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3. Suppression des mots «...et les commissaires réunis...» au deuxième alinéa de l’article 6 des statuts de la Société.
4. Suppression de la phrase «Exceptionnellement...1979» dans l’article 6 et 12 des statuts de la Société.
5. Modification du quatrième alinéa de l’article 7 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent emettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre,
télégramme ou télécopieur.»
6. Suppression de l’article 13 des statuts de la Société et renumérotation afférente des articles 14 et suivants des
statuts de la Société, qui seront désormais au nombre de dix-neuf.
7. Remplacement du mot «mars» par le mot «juin» à l’article 15 (devenant l’article 14) des statuts de la Société.
8. Suppression des mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» à l’article 19 (devenant l’article 18)
des statuts de la Société.
9. Transfert du siège social du 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer, avec effet au 1
er
janvier 1997, l’objet social de la Société et de modifier en consé-
quence l’article 4 des statuts de la Société, lequel aura la teneur suivante à partir du 1
er
janvier 1997:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse, direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui lui paraissent utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «...et les commissaires réunis...» au deuxième alinéa de l’article 6 des
statuts de la Société.
Le deuxième alinéa de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas
de vacance d’un administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la phrase «Exceptionnellement...1979» dans l’article 6 et 12 des statuts de la Société.
Le troisième alinéa de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Troisième alinéa. La durée du mandat d’administrateur est d’un an.»
Le deuxième alinéa de l’article douze des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. Deuxième alinéa. La durée du mandat de commissaire est d’un an.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 7 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 7. Quatrième alinéa. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à
l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopieur.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article 13 des statuts de la Société et de renuméroter les articles 14 et suivants des
statuts de la Société, qui seront désormais au nombre de dix-neuf.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le mot «mars» par le mot «juin» à l’article 15 (devenant l’article 14) des statuts de
la Société.
Le premier alinéa de l’article quatorze des statuts aura désormais la teneur suivante:
8409
«Art. 14. Premier alinéa. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué
dans les convocations, le quatrième vendredi du mois de juin à onze heures quinze. Si ce jour est férié l’assemblée est
reportée au premier jour ouvrable suivant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» à l’article 19
(devenant l’article 18) des statuts de la Société.
Le deuxième alinéa de l’article dix-huit des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Deuxième alinéa. Lors de la dissolution de la société la liquidations opérera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 121, avenue de la Faïencerie à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lahyr, C. Hilger-Simon, P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1996, vol. 400, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1996.
E. Schroeder.
(02858/228/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SENTINEL S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
R. C. Luxembourg B 15.700.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.
E. Schroeder.
(02859/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SODEREST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 25.598.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. EUREST LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle,
ici représentée par Monsieur Yvan Korbar, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé;
2. EUREST BELGILUX S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles (Belgique),
ici représentée par Monsieur Yvan Korbar, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 décembre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- SODEREST, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,
documenté par Maître Tom Metzler, en date du 26 février 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 138 du 16 mai 1987, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 25.598.
Il ressort d’un acte notarié, documenté par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 518 du 11 novembre 1992, que les parts sociales sont réparties
comme suit à l’égard de la société:
1. EUREST LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle,
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
999
2. EUREST BELGILUX S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles (Belgique), une part
sociale … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
Total: mille parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1.000
de mille (1.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit d’un million (1.000.000,-) de francs.
II. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
8410
III. Les associés décident de donner une durée illimitée à la société et de modifier, en conséquence, l’article cinq des
statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.»
IV. Les associée décident que l’exercice social ira désormais du premier octobre au trente septembre et d’ajouter le
texte suivant à l’article sept des statuts.
«L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.»
Par dérogation, les associés décident de clôturer anticipativement au 30 septembre 1996 l’exercice social commencé
le 1
er
janvier 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ quinze mille (15.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: I. Korbar, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
R. Neuman.
(02863/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SODEREST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 25.598.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1997.
(02864/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SOFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Antonio Monteiro, gérant technique, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
2.- Monsieur Nuno Louis Da Nobreza Vidoedo, façadier, demeurant a B-Athus, 133/8, rue de Rodange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée SOFAC, S.à r.l., avec siège social à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman,
a été constituée originairement sous la dénomination GENERAL ENTERPRISE OF BUILDING, S.à r.l. » par acte du
notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement du notaire Aloyse Biel, de résidence
à Differdange, en date du 4 janvier 1989, publié au Mémorial, numéro 96 du 12 avril 1989, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 3 mai 1991, publié au
Mémorial, numréo 393 du 17 octobre 1991, en date du 27 octobre 1992, publié au Mémorial, numéro 27 du 21 janvier
1993, en date du 1
er
décembre 1994, publié au Mémorial, numéro 115 du 17 mars 1995, en date du 10 mai 1995, publié
au Mémorial, numéro 407 du 25 août 1995, en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial, numéro 197 du 18 avril
1996, et en date du 5 juin 1996, publié au Mémorial, numéro 445 du 10 septembre 1996.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts sociales de cinq mille francs
(5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Que le comparant sub 1.- est le seul associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis en
assemblée grénérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur José Antonio Monteiro, préqualifié, cède par les présentes soixante-quinze (75) parts sociales qu’il détient
dans la prédite société à Monsieur Nuno Louis Da Nobreza Vidoedo, préqualifié, qui accepte, au prix de trois cent
soixante-quinze mille francs (375.000,- LUF), laquelle somme le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la
signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et l’associé la considère comme dûment
signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
8411
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur José Antonio Monteiro, gérant technique, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener,
vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
2.- Monsieur Nuno Louis Da Nobreza Vidoedo, façadier, demeurant à B-Athus, 133/8, rue de Rodange,
soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
75
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Antonio Monteiro, préqualifié, et lui accorde décharge des
fonctions de gérant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions de gérant, Monsieur Nuno Louis Da Nobreza Vidoedo, préqualifié, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.A. Monteiro, N.L. Da Nobreza Vidoedo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 1996, vol. 499, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1997.
J. Seckler.
(02865/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SOFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 1997.
J. Seckler
<i>Notairei>
(02866/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. TELLINA AGROFIN S.A.).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELLINA AGROFIN S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 1996,
non encore publié.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les sept cent
cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de soixante-quinze millions de lires italiennes (75.000.000,- ITL), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
8412
Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la valeur nominale des actions à 10.000,- ITL au lieu de 100.000,- ITL. Chaque actionnaire reçoit
10 actions de 10.000,- ITL contre remise d’1 action de 100.000,- ITL.
2) Augmentation du capital social de lires italiennes un milliard quarante-neuf millions deux cent vingt mille (ITL
1.049.220.000,-), pour le porter de son montant actuel de lires italiennes soixante-quinze millions (ITL 75.000.000,-) à
lires italiennes un milliard cent vingt-quatre millions deux cent vingt mille (ITL 1.124.220.000,-), par la création de cent
quatre mille neuf cent vingt-deux (104.922) actions nouvelles de lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par apport en nature.
3) Acceptation de la souscription intégrale des 104.922 nouvelles actions par IAF Spa, 21 Via Brera, I-20121 Milano
et leur libération par apport à la société de 30 WARRANTS CARNINI S.p.A. 9,25 % 1991-2001.
4) Changement de la raison sociale en TELLINA AGROFIN HOLDING S.A.
5) Modification afférentes des articles 1 et 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer les actions dont la valeur nominale est actuellement de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) en actions dont la valeur nominale sera dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) par action. Chaque
actionnaire reçoit dix (10) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) en échange d’une (1) action de cent mille
lires italiennes (100.000,- ITL). Le capital de la société sera dorénavant représenté par sept mille cinq cents (7.500)
actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un milliard quarante-neuf millions deux cent vingt mille lires ita-
liennes (1.049.220.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de lires italiennes
(75.000.000,- ITL) à un milliard cent vingt-quatre millions deux cent vingt mille lires italiennes (1.124.220.000,- ITL), par
la création de cent quatre mille neuf cent vingt-deux (104.922) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,-
ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par apport en nature.
<i>Troisième résolutioni>
Et à l’instant est intervenue au présent acte la société IAF S.p.a., avec siège social à I-20121 Milan, 21 Via Brera,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les cent quatre mille neuf cent vingt-deux (104.922)
actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société IAF S.p.A., préqualifiée.
Les nouvelles actions sont libérées par l’apport à la société de trente (30) WARRANTS CARNINI S.p.A. 9,25 % 1991-
2001, de la société anonyme de droit italien CARNINI S.p.A., avec siège social à Villaguardia, Via Rimembranze n. 16,
inscrite au registre de commerce du tribunal de Como sous le numéro 12844, C.F. 01206380139.
Le prédit apport en nature fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTI-
NENTALE, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
<i>«Conclusions:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3, 1
er
alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3.
Le capital social est fixé à un milliard cent vingt-quatre millions deux cent vingt mille lires italiennes
(1.124.220.000,- ITL), représenté par cent douze mille quatre cent vingt-deux (112.422) actions d’une valeur nominale
de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale en TELLINA AGROFIN HOLDING S.A. et de modifier le premier
alinéa de l’article premier des statuts qui a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de TELLINA AGROFIN HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (290.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
8413
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax; R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997, vol. 830, fol. 29, case 12. – Reçu 219.602 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.
Fr. Kesseler.
(02874/219/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. TELLINA AGROFIN S.A.).
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1997.
Fr. Kesseler.
(02875/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SWISSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWISSTAR S.A., avec siège
social à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 25 juin 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 23534.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Fernanda Fernandez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Marie-Béatrice Wingerter, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant dacter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de dix-neuf millions deux cent mille francs
(19.200.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à vingt
millions quatre cent cinquante mille francs (20.450.000,-), par la création de dix neuf mille deux cents (19.200) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.
2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, avec siège social à Panama-City, pour 19.200 actions.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégrallté du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de dix-neuf
millions deux cent mille francs (19.200.000,-), pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-)
à vingt millions quatre cent cinquante mille francs (20.450.000,-), par la création de dix neuf mille deux cents (19.200)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.
8414
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires avaient renoncé à leur droit de souscription
préférentiel, décide d’admettre à la souscription de dix-neuf mille deux cents (19.200) actions:
- La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, avec siège social à Panama-City, pour 19.200 actions.
<i>Souscriptioni>
Ensuite:
La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, avec siège social à Panama-City;
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Lorang-Wingerter, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 23 septembre 1996,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement,
déclare souscrire 19.200 actions.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de
dix-neuf millions deux cent mille francs (19.200.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions quatre cent cinquante mille francs (20.450.000,-),
représenté par vingt mille quatre cent cinquante (20.450) actions de mille francs (1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent quatre-vingt mille
francs (280.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, F. Fernandez, M.-B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 51, case 10. – Reçu 192.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 janvier 1997.
C. Doerner.
(02870/209/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SWISSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I
er
.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Doerner.
(02871/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Stefan Seligson, commerçant, demeurant à Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich;
2) Madame Manuela Gietz, sans état, épouse de Monsieur Stefan Seligson, demeurant à Mondorf-les-Bains, 57, route
de Remich;
3) La société anonyme ARIMATEA S.A., avec siège social à Luxembourg;
tous les trois ici représentés par Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg;
en vertu de trois procurations, datées du 18 décembre 1996;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte, pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité
limitée SVANTE, S.à r.l., avec siège social à Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich;
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 août 1988, publié
au Mémorial C de 1988, page 14.677;
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
8415
<i>Première résolutioni>
Madame Manuela Gietz, prédite, déclare par les présents céder et transporter à la société anonyme ARIMATEA S.A.,
représentée comme il est dit ci-avant, vingt-quatre (24) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité
limitée SVANTE, S.à r.l.
Cette cession de part a eu lieu moyennant le prix de trois cent douze mille francs (312.000,-) que Madame Manuela
Gietz, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Stefan Seligson, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à la société anonyme ARIMATEA
S.A., représentée comme il est dit ci-avant, une (1) part sociale, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
SVANTE, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de treize mille francs (13.000,-) que Monsieur Stefan Seligson,
prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs (1.300.000,-), divisé en cent (100) parts sociales
de treize mille francs (13.000,-) chacune, souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Stefan Seligson, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………
75
2) La société ARIMATEA S.A., prédite …………………………………………………………………………………………………………………………………
25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million trois cent mille
francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société, en raison des présentes, est estimé à vingt-
cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Harnack, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 janvier 1997.
C. Doerner.
(02868/209/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
SVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Doerner.
(02869/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TERRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 5, rue de l’Eglise.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Franco Picco, serrurier, demeurant à Schouweiler, 13, rue G.D. Charlotte;
2) Monsieur Norbert Hartz, entrepreneur, demeurant à Schouweiler, 8, rue G.D. Charlotte;
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TERRALUX, S.à r.l.,
avec siège social à Schouweiler, 8, rue G.D. Charlotte;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mars 1996, publié au Mémorial C de 1996,
page 13.410.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer l’objet social de la société, donné à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
8416
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de voirie, terrassement, démolition et de chapes
flottantes, le commerce de matériaux de construction, ainsi que l’aménagement, la construction et la mise en valeur
d’immeubles de toute nature.
Elle pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Schouweiler, 8, rue G.D. Charlotte, à L-4994 Schou-
weiler, 5, rue de l’Eglise.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Est nommé gérant technique supplémentaire, Monsieur Marco Kemp, demeurant à L-3961 Ehlange, 6, Hanner
Geirens.
Pour la branche voirie, la société est valablement engagée par la signature conjointe de M. Hartz avec celle de M.
Picco.
Pour la branche entreprise de construction, la société est engagée par la signature conjointe des 3 gérants, à savoir:
M. Kemp, M. Hartz et Monsieur Picco.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève
approximativement à vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Picco, N. Hartz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 825, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 janvier 1997.
C. Doerner.
(02876/209/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TERRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 5, rue de l’Eglise.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.
C. Doerner.
(02876/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.028.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 janvier 1997.
J. Elvinger.
(02879/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TANKLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 7.383.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt.seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANKLUX S.A., avec siège
social à Mertert, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B et le numéro 7.383, constituée
suivant acte reçu par le notaire Aloyse Weirich, alors de résidence à Bettembourg, en date du 29 août 1966, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 134 du 10 octobre 1966.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien Bollaert, armateur, demeurant à Antwerpen-Borgerhout
(Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Lucien Bollaert, armateur, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Romain Bollaert, armateur, demeurant à Schoten
(Belgique).
8417
Ensuite Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion des actions nominatives en actions au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, et intro-
duction d’un droit de préemption à l’article 6. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
2. Divers.
II.- Que lors d’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu entre autres pour objet le même point de
l’ordre du jour et réunie devant le notaire instrumentant en date du 27 août 1996, ladite assemblée fut prorogée à
quatre semaines en ce qui concerne le susdit point de l’ordre du jour, et l’assemblée a été refixée à ce jour, afin de
délibérer uniquement encore sur le susdit point de l’ordre du jour.
La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, reconnaît expressément la validité des autres résolu-
tions prises lors de la première assemblée datée du 27 août 1996, et pour autant que de besoin en confirme ou en
approuve leur validité et leur portée.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des actionnaires
présents, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir les actions nominatives en actions au porteur ou nominatives, au choix de
l’actionnaire, et d’introduire un droit de préemption dans l’article 6 des statuts, de sorte qu’il y a lieu de modifier l’article
6 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Les actions peuvent être divisées en nue-propriété et en usufruit. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par
action. En cas d’existence d’usufruit, le nu-propriétaire de l’action sera, sauf opposition de sa part, représenté vis-à-vis
de la société par l’usufruitier.
Si l’un quelconque des actionnaires se décide à céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, en totalité ou en partie les
actions qu’il détient de la société TANKLUX à quelqu’un d’autre que ses héritiers réservataires, il sera tenu de le porter
à la connaissance des autres actionnaires connus et au conseil d’administration.
Dans le cas où l’un quelconque des actionnaires recevra des offres d’acquéreur, il sera tenu de le faire savoir aux
autres actionnaires connus et au conseil d’administration en indiquant les nom, prenom, profession et domicile de
l’acquéreur potentiel, le prix proposé, les modalités de paiement afférentes, ainsi que les conditions générales de la vente
à intervenir le cas échéant.
Il est convenu qu’à prix égal, chacun des actionnaires s’engage à donner la préférence à ses coactionnaires connus sur
toute autre personne désirant se porter acquéreur.
En conséquence, chacun des coactionnaires connus pourra donc exiger que les actions de la société TANKLUX lui
soient vendues un prix égal à celui offert par un tiers et aux mêmes conditions générales, étant entendu que le rachat
interviendra dans la même proportion des titres actuellement détenus. Si l’un des coactionnaires devait refuser
d’acquérir soit en partie, soit en totalité la quote-part lui offerte, cette quote-part viendra automatiquement augmenter
proportionnellement la part des actionnaires connus restants.
Chaque actionnaire devra notifier à ses coactionnaires connus et au conseil d’administration, par lettre recommandée
avec accusé de réception, toute proposition qu’un acquéreur pourrait lui faire.
A la réception de cette lettre, les coactionnaires auront un délai de 45 jours pour faire connaître leur intention par
lettre recommandée avec accuse de réception.
A défaut de respecter ce délai, les coactionnaires seront déchus de tous leurs droits, le pacte de préférence leur
consenti par les présentes devenant de nul effet.
Si un ou plusieurs actionnaires refusent d’exercer leur droit de préemption, le conseil d’administration peut décider
le rachat par la société de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
8418
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Bollaert, L. Bollaert, R. Bollaert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 14 janvier 1997.
P. Bettingen.
(02872/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
TANKLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 7.383.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 janvier 1997.
P. Bettingen.
(02873/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
V.I.T., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Howald, Rangwé.
R. C. Luxembourg B 36.450.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 mars 1991, acte publié au
Mémorial C n
°
343 du 19 septembre 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.I.T., S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(02882/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
VALAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VALAU S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 novembre 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 22 mars 1991, numéro 144.
La séance est présidée par Monsieur Laurent Huss, employé de banque, demeurant à Kehlen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert-sur-Attert (B).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence, ainsi que les procurations, reteront annexée au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre mille six cents (4.600) actions, représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation de capital social à concurrence de dix-sept millions quatre cent mille francs luxembourgeois
(17.400.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent mille francs luxembourgeois
(4.600.000,- LUF) à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF), par versement en espèces d’un
montant de dix-sept millions quatre cent mille francs luxembourgeois (17.400.000,- LUF), par la création, l’émission et
la souscription de dix-sept mille quatre cents (17.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
8419
Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF),
divisé en vingt-deux mille (22.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui prècédent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions quatre cent mille francs luxem-
bourgeois (17.400.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent mille francs luxembour-
geois (4.600.000,- LUF) à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF), par la création, l’émission et
la souscription de dix-sept mille quatre cents (17.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
L’augmentation de capital se fait par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-sept millions quatre
cent mille francs luxembourgeois (17.400.000,- LUF) est dès maintenant à la disposition de la société, preuve en ayant
été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF),
divisé en vingt-deux mille (22.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions préses à la présente assemblée, est évalué à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comprants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Huss, R. Martiny, C. Day-Royemanns, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 1996, vol. 400, fol. 84, case 7. – Reçu 174.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1996.
E. Schroeder.
(02880/228/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
VALAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.
E. Schroeder.
(02881/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
EKNAH 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on December the twentiest.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing at Esch-sur-Alzette.
There appeared the following:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at boulevard du Prince Henri 3, Luxembourg, represented
by two of its directors: Mr. J.P. Warren, living in Luxembourg, and Miss C.A.M. Peuteman, living in Belgium;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at boulevard du Prince Henri 3, Luxembourg,
represented by two of its directors: Mr. J.P. Warren, living in Luxembourg, and Miss C.A.M. Peuteman, living in Belgium.
Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared
organized among themselves:
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of EKNAH 1 S.A.
8420
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object.
The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Luxembourg or foreign
companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The
corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may also carry out all the commercial industrial and financial acts as well as movable as immovable,
which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the company is set at NLG 75,000.- (seventy-five thousand Dutch Guilders), divided into 75
(seventy-five) shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders) each fully paid in.
Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with
the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be
filled in the manner provided by law.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board
or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at
least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.
The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex
another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been
adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
8421
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board is vested with the broadest powers to perfonn all acts necessary or useful for accomplishing the
Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders or delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday in May of each year, at 14.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits
Art. 18. Accounting Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December. The board
of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together with a report
on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory
auditor who will make a report containing his comments on such documents.
8422
Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositioni>
By derogation to article 15 the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in May 1998
at 2.00 p.m.
By special dispensation to article 18 the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company
and will end on the last day of December 1997.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
<i>Shareholdersi>
<i>Subcribedi>
<i>Numberi>
<i>Amounti>
<i>capitali>
<i>of sharesi>
<i>paid ini>
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed ……………
NLG 73,000
73
NLG 73,000
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prenamed
NLG
2,000
2
NLG
2,000
Total:………………………………………………………………………………………………………
NLG 75,000
75
NLG 75,000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in
the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately 85,000.- LUF.
The capital is valuated 1,377,600.- LUF.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions, by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in
1998:
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
8423
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.
IV) The registered office of the company is 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The present deed worded in English is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and French texts, the English version will prevail.
Traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée
par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant au Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant en
Belgique;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
représentée par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant au Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman,
demeurant en Belgique.
Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination sociale EKNAH 1 S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à NLG 75.000,- (soixante-quinze milles florins hollandais), divisé en 75 (soixante-
quinze) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins hollandais), chacune entièrement libérée.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.
Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre pour une
durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.
8424
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les
administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui conceme cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations, le dernier vendredi de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8425
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées, si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de mai 1998 à
14.00 heures.
Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le
dernier jour de décembre 1997.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré, en
espèces, les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>Montanti>
<i>souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>libéréi>
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prénommée ……………
NLG 73.000
73
NLG 73.000
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prénommée
NLG
2.000
2
NLG
2.000
Total: …………………………………………………………………………………………………………
NLG 75.000
75
NLG 75.000
8426
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ 85.000,- LUF.
Le capital étant évalué à 1.377.600,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998:
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996, vol. 830, fol. 22, case 5. – Reçu 13.776 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997.
J. Delvaux.
(02892/208/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais TRUSTlNVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande, ici représentée par
Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon spécialement mandatée à cet effet par procu-
ration en date du 23 décembre 1996;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, ici représenté par Madame Michelle
Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 décembre
1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des actions
ci-après créées. il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
8427
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La societé peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles.
et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 20.000.000 (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 20.000
(vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé
est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000 (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la
publication au Mémorial du présent acte daté le 24 décembre 1996, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
8428
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
1996. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en LUF
1) TRUSTINVEST LTD ………………………………………………………………………………………………
19.998
19.998.000
2) Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………………………
1
1.000
3) John Seil ……………………………………………………………………………………………………………………
1
1.000
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………
20.000
20.000.000
8429
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 20.000.000
(vingt millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolution i>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Magnier, H. Grisius, M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 66, case 7. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
F. Baden.
(02889/200/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
LUXROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1996;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Herman J.-J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXROYAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
8430
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille florins néerlandais (65.000,- NLG), représenté par six mille cinq
cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (10,- NLG) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration – Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale – Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
8431
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le treize juillet à onze heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’est terminé le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………
6.499
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.500
Le comparant sub 1 agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple
souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
cinq mille florins néerlandais (65.000,- NLG) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Moors, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 95S, fol. 77, case 7. – Reçu 11.934 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1997.
F. Baden.
(02899/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
POISSONNERIE LE STOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 43, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 24.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1997, vol. 488, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02841/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
8432
ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.432.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ORPHEE S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée par-devant Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 novembre 1990, publié au
Mémorial C le 4 avril 1991, numéro 163.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Elter, en date du 20 décembre 1991,
publié au Mémorial C le 16 juin 1992, numéro 260.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Antoine Hye de Crom, employé privé, demeurant à Bridel.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font ressortir
que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour,
prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen et la nomination de nouveaux administrateurs et commissaire.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification
afférente des statuts.
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
L’ensemble des administrateurs en place et le commissaire aux comptes sont révoqués, et l’assemblée élit Messieurs
Marc Boland, prénommé, Antoine Hye de Crom, prénommé et Rudi Lemeer, prénommé au poste d’administrateur et
Monsieur Ivan Haesen, administrateur de société, demeurant à Sint-Truiden (B) comme nouveau commissaire aux
comptes. Les administrateurs et le commissaire sont élus pour une période de six ans.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants sont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Boland, R. Lemeer, A. Hye de Crom, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1996, vol. 400, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1996.
E. Schroeder.
(02835/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 janvier 1997.
E. Schroeder.
(02835/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.
KONYA S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
Aux pages 5172 et 5175 du Mémorial C n° 108 du 2 mars 1996, il y a lieu de lire dans l’intitulé:
R. C. Luxembourg B 36.783.
(01345/233/7)
CREGEM EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.730.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de CREGEM EQUITIES L se tiendra au 69, route d’Esch à Luxembourg, le <i>24 avril 1997 i>à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation de l’état des actifs nets et du compte de pertes et profits pour l’exercice clôturé au 31 décembre
1996.
4) Affectation des résultats.
8433
5) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
6) Nominations statutaires.
Seront admis à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des
actionnaires de la SICAV, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:
- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (01411/584/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DHERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 33.654.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.
I (01113/660/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MELKAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.697.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 avril 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (01280/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.158.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 mai 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 mars 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre
du jour, le quorum requis à cet effet n’ayant pas été atteint.
L’assemblée du 12 mai 1997 délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.
I (01288/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8434
SMALL CAP, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 33.256.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 avril 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège
social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (00849/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
Notice is hereby given that an
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND will be held at the registered office of the Company on <i>28
April 1997 i>at 3.30 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the Board of Directors and the report of the Auditor;
2. Approval of the financial statements for the year ending on 31 December 1996;
3. Retirement of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the year ending on 31 December 1996;
4. Appointment of the Directors and the Auditor of the Fund:
- Re-election of the Directors;
- Re-election of the Auditor;
5. Any other business.
Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting and each share is
entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting by proxy.
<i>On behalf of the Companyi>
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
20, boulevard Emmanuel Servais
I (00999/755/25)
L-2535 Luxembourg
MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Société Coopérative de Caution Mutuelle.
Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 4.556.
—
Nous prions Mesdames et Messieurs les associés de la Mutualité d’aide aux artisans de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, le vendredi, <i>25 avril 1997 i>à 17.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration;
2. Rapport des commissaires aux comptes;
3. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes, de l’annexe et du rapport sur les activités de l’exercice;
4. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires;
5. Affectation des résultats;
6. Réduction de la réserve légale par affectation à la réserve libre;
7. Transformation de la Fiduciaire des p.m.e. en société anonyme;
8. Ratification de la nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration;
9. Divers.
I (01083/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
8435
TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, Centre Neuberg.
R. C. Luxembourg B 52.996.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND (the
«Company») will be held on <i>April 25, 1997, i>at 10.00 a.m., at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, or at such other
place in Luxembourg, as more fully described below, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Approval of a proposal to make amendments to the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»). The
proposed amendments are as follows:
1. Article 5 of the Articles shall be completed by the following paragraph:
«The board of directors may further decide to create two or more classes of shares of which the assets will be
commonly invested but where a different sales and/or redemption charge structure, distribution policy, or other
specific feature is applied to each class.»
2. Article 6 of the Articles shall be amended so as to permit the Board of Directors to decide to issue Shares in
bearer or registered form. The full text of the amendment of Article 6 is available at the registered office of the
Company for inspection.
3. Article 12 of the Articles shall be amended by a statement that, if any bearer Shares are outstanding, notices shall
also be published as required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The full text of the amendment of
Article 12 is available at the registered office of the Company for inspection.
4. Article 21 of the Articles shall be amended by replacing the second paragraph by the following paragraph:
«Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares from time to time, on dates to be deter-
mined by the board of directors, and at least once in each month commencing in May 1997.
The redemption price shall be equal to the per share net asset value as determined in accordance with the provi-
sions of Article 23 hereof on the applicable Valuation Date, less such redemption charge as the sales documents
or prospectus may provide.
The redemption price shall be paid within twenty business days after the Valuation date on which the request was
dealt with. The board of directors may extend the period for payment of redemption price to such period as shall
be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations, to the delay in obtaining the necessary authorization from the relevant authorities or similar
constraints in the markets in which a substantial part of the Corporation’s assets shall be invested.»
5. Article 23 of the Articles shall be completed by adding the following as a second paragraph:
«If different classes of shares have been issued, as described in Article 5, there will be calculated, if the different
features of the classes so require, a separate net asset value per share for each class. The percentage of the net
assets of the Corporation to be attributed to each class of shares, which initially corresponds to the sales proceeds
of the shares of the class, changes pursuant to the specific fees and expenses charged to each class or the specific
distributions made in respect of each class in the following manner:
a) The net assets attributable to each class of shares shall be reduced by the specific fees and expenses payable by
such class. Due to the accruals made on each Valuation Date in the net asset value calculation in respect of the
fees and expenses incurred by any class, the aforesaid reduction will be reflected in the net asset value per share
calculated on each Valuation Date.
b) At the time of issue of further shares of a class the net assets allocable to the corresponding class shall be
increased by the net amount received with respect to such issue.
c) At the redemption of shares of a class, the net assets attributable to such class shall be decreased by the price
paid for the redemption of such shares.
d) Any distributions made in respect of a class shall be deducted from the net assets attributable to such class.
e) All expenses incurred by the Corporation, other than those referred to in (a) above, shall be attributed to the
two or more classes of shares pro rata their respective net assets.
The net asset value per share of each class is computed on each Valuation Date by dividing the net assets attri-
butable to each class by the number of shares of such class outstanding.»
6. Article 27 of the Articles shall be amended by replacing the second paragraph by the following wording:
«If there exist different classes of shares with different distribution policies, as contemplated in Article 5 hereof,
the specific distributions made in respect of each class shall be resolved upon the annual general meeting of
shareholders of the Corporation. In respect of each class of shares interim dividends may, subject to such further
conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board of directors.»
7. Any amendments to the aforesaid amendments or further amendments to the Articles as may be required by the
competent supervisory authorities in the context of the proposed amendments set forth in the foregoing items of
the agenda.
<i>Quorum, voting and further meetingi>
Resolutions on the agenda of the Meeting will require a quorum of 50% of all the Shares outstanding and will be taken
at a majority of two thirds of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
8436
If the Meeting is not able to deliberate and vote on the above-mentioned proposal for lack of a quorum, a further
Meeting will be convened and held on May 30, 1997, at 10.00 a.m., at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, or at
such other place in Luxembourg, as more fully described below, to consider and vote on the same proposal.
At such further Meeting, there will be no quorum requirement and resolutions on the agenda of the further Meeting
will be taken at a majority of two thirds of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the
further Meeting.
Forms of proxy (please see below, under «Voting Arrangements») already received for the Meeting to be held on
April 25, 1997 will be used to vote at the further Meeting to be convened, if necessary, on May 30, 1997.
<i>Voting arrangementsi>
Holders of Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent to them to
the offices of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Centre Neuberg, 30, Grand-rue, B.P. 169, L-2011
Luxembourg, no later than April 18, 1997 at 5.00 p.m.
<i>Venue of the meetingi>
Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than at 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the
Chairman of the Meeting. In such latter case, the Shareholders present at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg on,
respectively, April 25, 1997 and May 30, 1997, at 10.00 a.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting,
which will then start at 11.00 a.m.
<i>Information for Shareholdersi>
The draft, subject to amendments, of the restated Articles is available for inspection at the registered office of the
Company and a copy thereof will be sent to Shareholders on request.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office at the numbers below.
Edinburgh
Tel: (44) 131 469 4000; Fax: (44) 131 228 4506
Luxembourg
Tel: (352) 46 66 67 212; Fax: (352) 22 21 60
I (01405/755/95)
<i>By order of the Board of Directors.i>
LEICOM FUND.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 21.454.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>28 avril 1997 i>à 15.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte rendu d’activité du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
5. Ratification de la cooptation de LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, repré-
sentée par Monsieur Roger Cukierman, en remplacement de Monsieur Donat Branger et de Monsieur Samuel
Pinto en remplacement de Monsieur Olivier Maumus.
6. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
7. Nomination des organes sociaux:
- Nomination des Administrateurs.
- Nomination du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à
la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront
envoyées aux actionnaires sur demande.
Afin d’être valable, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin
d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité peuvent s’adresser au siège social de la société.
<i>Pour la sociétéi>
BANQUE DE GESTION EDMOND
I (01407/755/35)
DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A.
8437
CATERING INVEST CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.656.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le lundi <i>28 avril 1997 i>à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (01283/011/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRESS-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.109.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le lundi <i>28 avril 1997 i>à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (01284/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 25.148.
—
To our shareholders, we have the honour to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, which will be held at the registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
on <i>April 25, 1997 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission and approval of the Audited Annual Accounts for the year ended November 30, 1996;
2. Submission and approval of the Report of the Board of Directors to the Shareholders for the year ended
November 30, 1996;
3. Submission and approval of the Report of the Auditors for the year ended November 30, 1996;
4. Discharge for the Board of Directors in office for the year ended November 30, 1996;
5. Election of the Board of Directors until the next Annual General Meeting of shareholders;
6. Approval of the re-election of the auditors for the Company, PRICE WATERHOUSE S.A., for the year
commencing December 1, 1996;
7. Any other business properly brought before the meeting.
All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of
them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with the Company
at the registered office, for the attention of Mr Christian Ridole at your earliest convenience but in any case prior to
April 23, 1997.
In order to attend the meeting of J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue
Plaetis, L-2338 Luxembourg.
Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be
passed by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
I (01373/755/30)
<i>The Board of Directors.i>
8438
J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 49.663.
—
To our shareholders, we have the honour to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, which will be held at the registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
on <i>April 25, 1997 i>at 12 noon with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission and approval of the Audited Annual Accounts for the year ended December 31, 1996;
2. Submission and approval of the Report of the Board of Directors to the Shareholders for the year ended
December 31, 1996;
3. Submission and approval of the Report of the Auditors for the year ended December 31, 1996;
4. Discharge for the Board of Directors in office for the year ended December 31, 1996;
5. Election of the Board of Directors until the next Annual General Meeting of shareholders;
6. Approval of the re-election of the auditors for the Company, PRICE WATERHOUSE S.A., for the commencing
January 1, 1997;
7. Any other business properly brought before the meeting.
All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of
them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with the Company
at the registered office, for the attention of Mr Christian Ridole at your earliest convenience but in any case prior to
April 23, 1997.
In order to attend the meeting of J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, the owners of bearer shares will have to
deposit their shares five clear days before the meeting with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue
Plaetis, L-2338 Luxembourg.
Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be
passed by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
I (01374/755/30)
<i>The Board of Directors.i>
FIVE ARROWS GLOBAL FUND.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 40.619.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of FIVE ARROWS GLOBAL FUND which will be held at the Registered Office of the Company on <i>30
April 1997 i>at 10.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Board of Directors and the Auditor’s Report.
2. Approval of the financial statements for the fiscal year ending on 31 December 1996.
3. Allocation of the net result.
4. Ratification of the co-optation as Directors of Mr. Christopher Rigg in replacement of Mr. Raymond Hood, and
the appointment of Mr William Ramsay as Director.
5. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the year ending on 31 December 1996.
6. Appointment of the Directors and the Auditor of the Company:
. Re-election of the outgoing Directors.
. Appointment as Directors of Mr Christopher Rigg and Mr William Ramsay.
. Re-election of the Auditor.
7. Any other business.
Resolution on the above-mentioned Agenda will require no quorum and the resolutions will be passed by a simple
majority of the shares present or represented at the meeting.
A shareholder may act at any meeting by proxy.
On behalf of the Company,
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
I (01274/755/28)
Société Anonyme
FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.250.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
8439
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (01097/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.071.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>21 avril 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire des Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01103/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.862.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>18 April 1997 i>at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor;
2. Approval of the annual accounts, appendices and allocation of the results as at 31 December 1996;
3. Discharge to the Directors for the financial year ended 31 December 1996;
4. Re-election of the Directors for the ensuing year;
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (01156/755/20)
<i>By order of the Board of Directors.i>
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (01157/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8440
RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.630.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00680/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.653.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>18 avril 1997 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (01009/008/17)
Signature
ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.686.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00681/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THEBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.586.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00682/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8441
INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.919.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00683/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.623.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>18 avril 1997 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 1996.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (01010/008/17)
Signature
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.903.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des comptes au 31 décembre 1996;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Questions diverses.
II (01086/032/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TOKELIA S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 42.386.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>17. April 1997 i>um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars;
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996, sowie Zuteilung des
Resultats;
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996;
4. Verschiedenes.
II (01094/005/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
8442
SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.606.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, le mardi <i>22 avril 1997 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1996.
2. Recevoir et adopter le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1996.
3. Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Arrêter la répartition bénéficiaire de la Société.
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.
6. Ratifier la nomination de deux Administrateurs.
7. Renouveler le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires.
8. Renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des Actionnaires.
9. Divers.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires à la date de l’assemblée seront autorisés à voter ou à
donner procuration en vue du vote.
Les procurations doivent parvenir au siège social au moins 24 heures avant la réunion.
Les propriétaires d’actions au porteur dans l’impossibilité de participer en personne peuvent se faire représenter en
déposant leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée soit au siège social de la Société, soit aux guichets d’un établis-
sement bancaire.
Des formules de procuration sont disponibles sur demande au siège social de la Société.
La présente convocation et une formule de procuration seront envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
1
er
avril 1996.
II (01073/755/32)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
TREBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.443.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Divers.
II (01095/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRENUBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.444.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 1997 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.
II (01096/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8443
SICAV ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 1997 i>à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
7. Divers
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 14 avril 1996.
II (01027/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.690.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV SICARO à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>18 avril 1997 i>à 12.00 heures à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, afin de délibérer sur
les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996
3 Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de:
. BR & ASSOCIES, BANQUIERS S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
. BANK VAN ROESELARE N.V., 38, Noordstraat, B-8800 Roeselare
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01028/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
YAPO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.465.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de YAPO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme qui se tiendra le lundi <i>21 avril 1997 i>à 9.00 heures au siège
social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00972/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8444
WITTSBURG HOLDING AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.206.
—
Les actionnaires sont priés d’assister àl’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 1997 i>à 10.00 heures, pour sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00902/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TROPEZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.784.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00931/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 26.575.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures au numéro 8 de la rue de la Grève, L-1643
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée auprès de:
– BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.
8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg;
– ANHYP N.V., Grotesteenweg 214, B-2600 Antwerpen.
II (00848/755/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8445
EUROBONDS PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.100.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant
l’Assemblée générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
II (01089/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 24.964.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV ASTROBAL à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (01158/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRANCE MINICAP.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 52.599.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre Société qui aura lieu le <i>17 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des comptes
annuels et de l’affectation des résultats.
Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé pour une année.
Ratification de la nomination de Monsieur de Laender comme administrateur.
Questions diverses.
Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises
à la simple majorité des actions présentes ou représentées.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’Assemblée Générale auprès
de:
C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
II (01262/046/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8446
ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.162.
—
<i>Notice of Meetingi>
Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>April 17, 1997 i>at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1996 and the allocation of the net
profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 1996;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
<i>By order of the Board of Directors.i>
——
BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.810.
—
<i>Notice of Meetingi>
Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>April 17, 1997 i>at 12.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1996 and the allocation of the net
profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 1996;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
<i>By order of the Board of Directors.i>
——
COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.274.
—
<i>Notice of Meetingi>
Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>April 17, 1997 i>at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1996 and the allocation of the net
profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 1996;
8447
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
<i>By order of the Board of Directors.i>
——
PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.274.
—
<i>Notice of Meetingi>
Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>April 17, 1997 i>at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1996 and the allocation of the net
profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 1996;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
<i>By order of the Board of Directors.i>
——
TAIWAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.453.
—
<i>Notice of Meetingi>
Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>April 17, 1997 i>at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1996 and the allocation of the net
profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended December 31, 1996;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (01154/805/120)
<i>By order of the Board of Directors.i>
8448
S O M M A I R E
MENUISERIE R. HILARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MONTECARO HOLDING S.A., Société Anonyme.
MONTEIRO FACADES S.A., Société Anonyme, (anc. MONTEIRO FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 10.
Art. 9.
Art. 11.
Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. NORAL S.A., Société Anonyme).
Art. 1.
Art. 3.
Suit la traduction en langue allemande des premier et troisième articles des statuts Art. 1.
Art. 3.
NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., Société Anonyme.
SAVONNERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
Art. 4.
SENTINEL S.A., Société Anonyme
Art. 3.
Art. 4.
Art. 6. Deuxième alinéa.
Art. 6. Troisième alinéa.
Art. 12. Deuxième alinéa.
Art. 7. Quatrième alinéa.
Art. 14. Premier alinéa.
Art. 18. Deuxième alinéa.
SENTINEL S.A., Société Anonyme
SODEREST, Société à responsabilité limitée.
Art. 5.
SODEREST, Société à responsabilité limitée.
SOFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6.
SOFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. TELLINA AGROFIN S.A.).
Art. 3.
Art. 1.
TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. TELLINA AGROFIN S.A.).
SWISSTAR S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
SWISSTAR S.A., Société Anonyme.
SVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6.
SVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TERRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 3.
TERRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
TANKLUX S.A., Société Anonyme.
Art. 6.
TANKLUX S.A., Société Anonyme.
V.I.T., Société à responsabilité limitée.
VALAU S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 3. premier alinéa.
Art. 3. premier alinéa.
VALAU S.A., Société Anonyme Holding.
EKNAH 1 S.A., Société Anonyme.
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Object.
Art. 4. Duration.
Chapter II.- Capital, Shares Art. 5. Corporate Capital.
Art. 6. Shares.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor Art. 7. Board of Directors.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
Art. 12. Representation of the Company.
Art. 13. Statutory Auditor.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Art. 15. Annual General Meeting.
Art. 16. Other General Meetings.
Art. 17. Procedure, Vote.
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits Art. 18. Accounting Year.
Art. 19. Appropriation of Profits.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.
Chapter VII.- Applicable Law Art. 21. Applicable Law.
Traduction en français du texte qui précède:
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.
Art. 2. Siège social.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Durée.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5. Capital social.
Art. 6. Forme des actions.
Titre III.- Conseil d administration, Surveillance Art. 7. Conseil d administration.
Art. 8. Réunions du conseil d administration.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Art. 12. Représentation de la société.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de l assemblée générale.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Art. 17. Procédure, Vote.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 18. Année sociale.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.
Titre VII.- Loi applicable Art. 21. Loi applicable.
ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
LUXROYAL S.A., Société Anonyme.
D nomination Si ge Dur e Objet ÷ Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration ÷ Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann’e sociale ÷ Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
POISSONNERIE LE STOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.
ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.
KONYA S.A., Société Anonyme.
CREGEM EQUITIES L, Société d Investissement à Capital Variable.
DHERCO S.A., Société Anonyme.
MELKAT S.A., Société Anonyme.
PARGEST S.A., Société Anonyme.
SMALL CAP, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
MUTUALITE D AIDE AUX ARTISANS, Société Coopérative de Caution Mutuelle.
TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
LEICOM FUND.
CATERING INVEST CORPORATION, Société Anonyme Holding.
PRESS-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.
J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
FIVE ARROWS GLOBAL FUND.
FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.
DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.
ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
THEBEL S.A., Société Anonyme.
INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
TOKELIA S.A., Société Anonyme.
SAFEI INVEST, Société d Investissement à Capital Variable.
TREBEL S.A., Société Anonyme.
TRENUBEL S.A., Société Anonyme.
SICAV ARGENTA-FUND, Société d Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
SICARO, Société d Investissement à Capital Variable.
YAPO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
WITTSBURG HOLDING AG, Société Anonyme.
TROPEZ S.A., Société Anonyme.
MAXICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
EUROBONDS PLUS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
ASTROBAL, Société d Investissement à Capital Variable.
FRANCE MINICAP.
ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.
BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.
COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.
PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.
TAIWAN INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.