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7009
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 147
26 mars 1997
S O M M A I R E
A.P.D.B. S.A., Luxembourg …………………………………… page 7046
Betam International S.A., Luxembourg ……………………… 7046
Carrelages Pierre de Cilia et Fils, S.à r.l., Walferdange 7046
Centre Gare S.C., Kehlen …………………………………………………… 7047
Clearwater, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 7047
Compagnie Financière Arditi S.A., Luxembourg …… 7047
Compagnie Financière Saint Georges S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 7045
Compagnie Internationale Financière S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 7048
Comptoir de Shaanxi S.A., Strassen ……………………………… 7010
Constructions Métalliques Franck, S.à r.l., Bissen …… 7046
Cortolezzis Constructions, S.à r.l., Luxembourg …… 7048
Crossroads Property Investors S.C.A., Luxembourg 7013
C.W. Holdings, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 7048
Dancing de la Place, S.à r.l., Luxembourg …………………… 7049
De Cillia Les Carrelages, S.à r.l., Steinsel …………………… 7048
Decoplus S.A., Steinsel ………………………………………………………… 7048
Diego S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7042
Doriana S.A.H., Luxembourg ……………………………… 7049, 7050
Ecomin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 7047
Edilcom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7050
Eicher Frères, S.à r.l., Strassen ………………………………………… 7050
Electa International S.A., Luxembourg…………… 7051, 7052
Entreprise de Construction Erpelding, S.à r.l., Bettem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 7050
Etoile Maritime, S.à r.l., Bettembourg ………………………… 7054
Ets. A. Lemogne, S.à r.l., Bereldange …………………………… 7051
Ets. Romain Terzi, S.à r.l., Strassen ……………………………… 7054
Eurexel S.A., Strassen …………………………………………………………… 7054
Eurimplant Holding S.A., Luxembourg ………………………… 7051
European Hospital Services S.A., Luxembourg………… 7055
Fermoba Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………… 7053
Fernandes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 7055
Fintexint S.A.H., Strassen …………………………………………………… 7052
Forgespar S.A., Luxembourg ……………………………… 7054, 7055
Frem Investment Holding S.A., Luxembourg …………… 7050
Gastroservice, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 7055
Gui - Lin, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………… 7056
Hami Holding Cie S.A., Luxembourg …………………………… 7056
Hekal S.A. …………………………………………………………………………………… 7056
Helium S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 7056
Immobilière Napoléon S.C., Kehlen ……………………………… 7009
Isa Bois, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………… 7049
Trid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 7040
IMMOBILIERE NAPOLEON S.C., Société civile.
Siège social: L-8274 Kehlen, 15, Brillwee.
—
Les associés ont décidé à l’unanimité:
1) d’accepter la démission, comme gérant, de M. Eric Bernard en lui donnant décharge pour sa gestion;
2) de nommer gérant avec effet immédiat, Mme Alexandra Krier, demeurant à 15, Brillwee, L-8274 Kehlen;
3) de transférer le siège social à l’adresse suivante:
15, Brillwee, L-8274 Kehlen.
Kehlen, le 27 novembre 1996.
Pour avis sincère et conforme
IMMOBILIERE NAPOLEON S.C.
E. Bernard
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 102, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01600/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
COMPTOIR DE SHAANXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Rui Dang, employé privé, demeurant à L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon,
2. Maître Joseph Hansen, licencié en droit, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination COMPTOIR DE SHAANXI S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet l’importation et l’exportation, le commerce et la vente de tous produits industriels et
artisanaux, notamment de produits textiles et céramiques et de verrerie, en tant que comptoir de la CHINA SHAANXI
TEXTILES IMP. & EX. CORPORATION, établie à Xian.
La société peut en outre exercer toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
ou industrielles liées directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’exercice ou la
promotion.
La société pourra participer dans toutes les entreprises étrangères ou luxembourgeoises à condition que ces entre-
prises suivent un objet similaire à celui de la société ou si une telle participation favorise l’exercice ou la promotion de
son objet social.
Elle pourra exercer ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. De même, elle pourra établir
des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à cent mille (100.000,-) USD, divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale
de mille (1.000,-) USD chacune.
Art. 6. Forme des actions.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.
7010
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, téléfax, télex ou courrier électronique
à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex, par télécopieur ou par courrier électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par télécopieur ou par courrier électronique un autre administrateur comme manda-
taire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le deuxième mardi du mois d’octobre de chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
7011
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf la première année
sociale qui commence à la date de constitution et qui finira le dernier jour de décembre 1997.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie de solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et payementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté, les statuts de la Société ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Libérationi>
Rui Dang, prénommé ………………………………………………………
95.000,- USD
95
95.000,- USD
Joseph Hansen, prénommé ……………………………………………
5.000,- USD
5
5.000,- USD
Total: ……………………………………………………………………………………
100.000,- USD
100
100.000,- USD
Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluationi>
Pous les besoins du fisc, les comparants déclarent évaluer le capital de 100.000,- USD à 3.205.000,- LUF (cours moyen
au 10.12.96, 1,- USD = 32,050 LUF.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ 80.000,- francs luxembourgeois.
7012
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guo-Qiang Zhao, directeur, demeurant n° 2-14. 3, BLD, Xuanfeng Qiao Road, Xian, Chine;
b) Monsieur Rui Dang, prénommé;
c) Monsieur Quan An Hui, directeur, demeurant n° 5-8, 2 BLD, Xuanfeng Qiao Road, Xian, Chine.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: LUX-FIDUCIAIRE S.C., 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2001.
3) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société, en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.
4) Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étdue du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Dang, J. Hansen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 95S, fol. 24, case 5. – Reçu 31.780 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 janvier 1997.
P. Decker.
(01502/206/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., having its registered office in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under the number B 56.208, represented by its
managing director, Mr Luc Trommé, licencié en sciences économiques, residing in B-4020 Liège, 103, rue du Visé;
2) Mr Luc Trommé, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société en commandite par actions which they form between themselves:
Art. 1. Form.
There exists among the Unlimited Shareholder CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., the subscribers and all
those who may become holders of Shares (as defined herein) a «société en commandite par actions», under the name
of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A. (hereafter called «the Company».)
Art. 2. Duration.
The Company is established for a period expiring on the first to occur of (i) an 8-year period starting on the date of
incorporation, unless extended by the Unlimited Shareholder for up to two additional one-year periods, which
extension is approved by Limited Shareholders owning two thirds of the outstanding A Shares and B Shares; (ii) the
reduction to cash of all or substantially all of its assets; (iii) an election to dissolve the Company is made by the Unlimited
Shareholder with the agreement of Limited Shareholders owning two thirds of the outstanding A Shares and B Shares;
(iv) after the third anniversary of the date hereof, an election to dissolve the Company is made by Limited Shareholders
owning a two-thirds majority of the outstanding A Shares and B Shares; or (v) any other event causing the dissolution of
the Company under the Law. In any event the term of the Company shall not extend beyond December 31, 2006.
The Company shall be dissolved with retroactive effect as of the date of the dissolution, Bankruptcy, removal or other
withdrawal of the Unlimited Shareholder, if no successor Unlimited Shareholder is appointed pursuant to the provisions
of Article 19.
Art. 3. Object.
The primary purpose of the Company is (i) the acquisition, management and sale of primarily real estate related
investments, which may include both debt and equity interests, including, but without limitation, (1) the purchase of
mortgage and property portfolios owned by banks and insurance companies, (2) the acquisition or recapitalization of
operating companies with significant real estate assets, and (3) the acquisition of real estate related single assets; and (ii)
the acquisition, improvement, holding, maintenance, management, operation, leasing, financing, foreclosing upon,
7013
restructuring, selling, disposing of and otherwise exercising rights, remedies and claims with respect to the assets under-
lying any such investment. The Company may engage in open market purchases, privately negotiated transactions or
other means of pursuing an investment, and may engage in investments directly or indirectly, through subsidiaries,
partnership interests, joint ventures or otherwise.
The purpose of the Company is to invest and operate in Europe, and primarily in local markets offering the best
opportunities in the short term.
The Company may engage in any other activities permitted by law related or incidental to those referred hereinabove.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg. The
location of the Company’s registered office within Luxembourg City may be changed from time to time by decision of
the Unlimited Shareholder.
Art. 5. Share capital.
The Company has an issued capital of two hundred and ten thousand French francs (210,000.- FRF), divided into two
thousand one hundred (2,100) shares («Shares») comprising:
i) One (1) Redeemable Class A Share having a par value of one hundred French francs (100.- FRF) each («A Shares»);
ii) One (1) Redeemable Class B Share having a par value of one hundred French francs (100.- FRF) each («B Shares»);
iii) Two thousand ninety-eight (2,098) Ordinary Shares having a par value of one hundred French francs (100.- FRF)
each, allocated to the Unlimited Shareholder («C Shares»).
For the purpose of the separate imposition of the Investment Management Fee and profit allocations and all distri-
butions, A shares are all comprised in Group I. B Shares and C Shares are comprised in Group II. The Investment
Management Fee referred to in article 20 payable to the Unlimited Shareholder shall be separately imposed upon Group
I and Group II Shareholders at different rates. Rights to profit distributions are different between A Shares, B Shares and
C Shares and they are set forth in article 24.
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of one hundred French francs (100.- FRF) have
been paid on the A Shares and for a total amount of one hundred French francs (100.- FRF) on the B Shares.
The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the
Shareholders in General Meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the
Company to redeem the A Shares and the B Shares.
The Company shall have an authorized share capital of one million seven hundred and fifty thousand French francs
(1,750,000.- French francs), divided into six thousand (6,000) A Shares having a par value of one hundred French francs
(100.- FRF) each and eleven thousand five hundred (11,500) B Shares having a par value of one hundred French francs
(100.- FRF) each.
The Unlimited Shareholder is hereby authorized to issue further A Shares, B Shares and C Shares, with or without an
issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in part
from time to time as it at its discretion, subject to the other provisions of these Articles of Association, may determine
and to accept subscriptions for such shares within a period of 3 years starting as of the date of publication of the present
articles.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles of Association.
The Unlimited Shareholder is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B
Shares and C Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorized to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period
referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article 5 in order to record the change and the Unlimited
Shareholder is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the Law.
The authorized or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise expli-
citly or implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares and the C Shares and the holders of the A
Shares, the B Shares and the C Shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
Notwithstanding the foregoing, no additional Shares shall be issued to any Person if doing so would cause any
Shareholder (or any direct or indirect owner of such Shareholder), excluding any Defaulting Limited Shareholder, to fail
to qualify for an exemption from withholding tax and for a «participation exemption» in any jurisdiction; provided,
however, that such additional Shares may be issued if (i) the potential loss of the exemptions may be avoided through
changes in the structure of the investment of the Shareholders in the Company, provided such changes are described by
notice to each member of the Advisory Committee and not objected to in writing within fifteen (15) days by one or
more members of the Advisory Committee and (ii) such changes will not have an adverse effect on the Company or any
Shareholder or result in any expenses, costs or liabilities being incurred by the Company or any Shareholder. Nothing
in this paragraph shall be deemed to release any Defaulting Limited Shareholder or any direct or indirect owner of such
Limited Shareholder from any liability or the application of any remedy otherwise applicable with respect to such default.
Art. 6. Payments.
The subscription price of the A Shares, the B Shares and the C Shares shall be paid in full on issue.
7014
Subject to the provisions herein and in such commitments, the Limited Shareholders shall commit to subscribe for
additional A Shares or B Shares (the «Capital Commitments») when and to the extent that additional funds are needed
by the Company and called by the Unlimited Shareholder.
Failure to comply with requests from the Unlimited Shareholder to pay up in full any additional amount undertaken
in the Capital Commitment shall, unless excused by the Unlimited Shareholder, be subject to penalties, including in parti-
cular (i) charging interest on the amount in default, (ii) purchasing the Shares of the Defaulting Limited Shareholder, and
(iii) providing for a suspension of the right to receive any further distributions by the Company until the final liquidation
and termination of the Company, for a suspension of voting rights of the Defaulting Limited Shareholder and for a prohi-
bition for the Defaulting Limited Shareholder to be a member of the Advisory Committee.
Art. 7. Liability of the holders of shares.
The holders of C Shares are jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the
Company. As between holders of C Shares, such liability shall be borne in the proportion of their respective holdings of
C Shares.
The holders of A Shares and/or B Shares (the «Limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Limited Shareholders (including participation
on the Advisory Committee) and shall only be liable for payment to the Company of the par value and issue premium
on each A Share and/or B Share for which they subscribe and have committed to subscribe. In particular, the holders of
A Shares and/or B Shares shall not be liable for the debts, liabilities and obligations of the Company beyond the amount
of such payment.
Art. 8. Form of shares.
Shares will only be issued in registered form and shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject
to the receipt of payment in full in respect of such Shares.
All issued Shares shall be registered in the Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the
Unlimited Shareholder or by one or more persons designated for such purpose by the Unlimited Shareholder and the
Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number and
classes of Shares held by it and the amount paid up on each of such Share.
Every Transfer of Shares shall be effected by written declaration of Transfer to be inscribed in the Register, such
declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore.
Every Shareholder must provide the Unlimited Shareholder with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.
If any Shareholder does not provide such address, the Unlimited Shareholder may permit a notice to this effect to be
entered in the Register and the Shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Unlimited Shareholder from time to time, until another address shall be
provided to the Unlimited Shareholder by such Shareholder.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to
the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Unlimited Shareholder from time to
time.
Art. 9. Restrictions on transfer of shares.
9.1. A Limited Shareholder may not transfer its Shares in the Company or any part thereof except as permitted in this
Article 9 or except in the case where a Transfer would be a permitted remedy against any Defaulting Shareholders and
any such Transfer in violation of this Article 9 shall be null and void as against the Company.
9.2.1. A Limited Shareholder may Transfer its Shares in the Company, in whole or in part, by an executed and ack-
nowledged written instrument only if all of the following conditions are satisfied:
(a) the transferor Limited Shareholder and proposed transferee file a notice of Transfer with the Unlimited
Shareholder which contains the information reasonably required by the Unlimited Shareholder; and
(b) any reasonable costs incurred by the Company in connection with the Transfer are paid by the transferor Limited
Shareholder to the Company; and
(c) the Unlimited Shareholder consents to such Transfer as follows:
(i) if the Transfer is (A) to an Affiliate of the transferor Limited Shareholder which is controlled by such transferor
Limited Shareholder, (B) to a successor trust or trustee under a pension plan, or (C) to another Limited Shareholder,
the Unlimited Shareholder consents to such Transfer, which consent may not be unreasonably withheld by the
Unlimited Shareholder; or
(ii) if the Transfer is to a person other than (A) an Affiliate of the transferor Limited Shareholder, (B) to a successor
trust or trustee under a pension plan, or (C) to another Limited Shareholder, the Unlimited Shareholder consents to
such Transfer, which consent may be granted or withheld at the sole and absolute discretion of the Unlimited
Shareholder.
9.2.2. Upon satisfaction of the conditions set forth in 9.2.1., any such Transfer shall be recognized by the Company as
being effective on the first day of the calendar month following either receipt by the Company of such notice of the
proposed Transfer or the satisfaction of said conditions, whichever occurs later.
9.2.3. If a permitted transferee of a Limited Shareholder under 9.2.1. does not become a Substitute Limited
Shareholder pursuant to Article 9.3., the transferee shall become a mere assignee and shall not have any non-economic
rights of a Limited Shareholder in the Company, including, without limitation, the right to require any information on
account of the Company’s business, inspect the Company’s books or vote on Company matters.
7015
9.3.1. A transferee of the whole or any portion of Shares in the Company pursuant to Articles 9.2.1., 9.2.2. and 9.2.3.
shall have the right to become a Substitute Limited Shareholder in place of its transferor only if all conditions and restric-
tions imposed by the Shareholders are satisfied, including:
(a) the fully executed and acknowledged written instrument of Transfer has been filed with the Company;
(b) any reasonable costs of Transfer incurred by the Company are paid to the Company; and
(c) the Unlimited Shareholder shall have consented to the substitution in accordance with Article 9.2.1., which
consent may be conditioned upon, among other things, delivery of an opinion of counsel reasonably satisfactory to the
Unlimited Shareholder stating that the Transfer does not violate the registration or qualification requirements of appli-
cable securities laws and stating that the Transfer does not result in any other adverse legal consequences for the
Company, or any other Shareholders, which the Unlimited Shareholder may reasonably foresee.
9.3.2. Notwithstanding the foregoing, the A Shares and B Shares held by the Unlimited Shareholder or its Affiliates
may not be transferred without the prior consent of the Advisory Committee, except (i) to an Affiliate, (ii) by operation
of law, (iii) as part of a merger or consolidation of the controlling Affiliate of the Unlimited Shareholder with another
Person, or (iv) as part of a sale of all or substantially all of the assets of the controlling Affiliate of the Unlimited
Shareholder to one or more Persons; provided, however, that upon consummation of a Transfer pursuant to clause (ii),
(iii) or (iv) above, Limited Shareholders owning a two-thirds majority of the A and B Shares (except as otherwise agreed
by written agreement among all of the Shareholders) may prohibit the Unlimited Shareholder from issuing additional
Shares pursuant to Article 5. or calling for additional funds pursuant to Article 6.
9.4.1. If an individual Limited Shareholder does not, by written instrument, designate a Person to become a transferee
of his Shares upon his death, then his personal representative shall have all of the rights of a Limited Shareholder for the
purpose of settling or managing his estate and such power as the decedent possessed to transfer his Shares in the
Company to a transferee and to join with such transferee in making application to substitute such transferee as a
Substitute Limited Shareholder; provided, however, that such transferee shall not become a Substitute Limited
Shareholder until all of the conditions set forth in Article 9.3. have been satisfied.
9.4.2. Upon the Bankruptcy, dissolution or other cessation of existence of a Limited Shareholder which is a trust,
corporation, partnership or other entity, the authorized representative of such entity shall have all the rights of a Limited
Shareholder for the purpose of effecting the orderly winding-up and disposition of the business of such entity and such
power as such entity possessed to designate a successor as a transferee of its shares and to join with such transferee in
making application to substitute such transferee as a Substitute Limited Shareholder; provided, however, that such trans-
feree shall not become a Substitute Limited Shareholder until all of the conditions set forth in Article 9.3. have been
satisfied.
9.4.3. The death, Bankruptcy, dissolution, disability or legal incapacity of a Limited Shareholder shall not dissolve or
terminate the Company.
9.5. If a Limited Shareholder has advised the Unlimited Shareholder of its intention to sell its Shares in the Company
to a Qualified Transferee pursuant to a notice of Transfer, and the Unlimited Shareholder has withheld consent to such
sale pursuant to Article 9.2.1. or 9.3.(c), such Limited Shareholder shall have the right, upon notice to the Unlimited
Shareholder, to demand that the Unlimited Shareholder, or another Person (other than the Company), identified by the
Unlimited Shareholder, purchase such Limited Shareholder’s Shares in the Company for the same amount and upon the
same terms as set forth in such notice of Transfer. The Unlimited Shareholder shall, within ninety (90) days of receipt of
such notice of demand, purchase, for its own account and not for the account of the Company, or at the Unlimited
Shareholder’s option, cause any other person (other than the Company or any subsidiary or Investment of the
Company) to purchase, such Limited Shareholder’s Shares in the Company for such amount and upon such terms.
Art. 10. Redeemable shares (A Shares and B Shares).
Subject to the provisions of Article 49-8 of the Law, the A Shares and the B Shares, provided they are fully paid up,
shall be redeemable under the following terms and conditions:
(i) The A Shares and the B Shares will be redeemed at their issue price which corresponds to their nominal value
together with the issue premium;
(ii) The Unlimited Shareholder shall have the right to redeem the A Shares and the B Shares on a pro rata basis
according to the number of issued A Shares and B Shares held by each Limited Shareholder out of the proceeds of the
sale of Investments of, or out of the free reserves of, the Company;
(iii) The holders of A Shares and the holders of B Shares shall be deemed to have requested the redemption of their
A Shares and B Shares, or the relevant proportion thereof, each time the A Shares and the B Shares have been redeemed
in accordance with Article 24 and Article 25;
(iv) The Unlimited Shareholder shall decide whether the redeemed A Shares and B Shares shall be cancelled or not.
In case of cancellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amend-
ments to these Articles consequential to the cancellation of these A Shares and B Shares.
In case the A Shares and the B Shares remain in existence within the Company’s portfolio, they shall not carry any
voting rights or any right to participate in any dividend declared by the Company or in any distribution paid upon the
liquidation of the Company. Such A Shares and B Shares may be resubscribed by each of the Limited Shareholders.
(v) Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve
are met.
Art. 11. Voting rights.
Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.
All Shares will vote as one class, except on any proposed amendments to the Articles of Association affecting the
respective rights of the classes.
7016
The Shareholders may enter into an agreement providing that in exercising any voting rights the Shares held by them
shall be voted as provided by the agreement, or as the parties may agree, or as determined in accordance with a
procedure agreed upon by them.
Art. 12. Meetings of the shareholders.
Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of the Company’s Shareholders,
and shall be binding on all Shareholders, whether in attendance or not. It shall have the power to order or ratify acts
relating to the operations of the Company.
Art. 13. Time and venue of meetings.
The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last day of the month of May at 11.00 a.m. and for the first time in 1997.
If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day.
Other meetings of Shareholders may be held at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg and at such time as may be specified in the respective notices of meeting. The Unlimited Shareholder may,
whenever it thinks fit, convene an extraordinary general meeting of Shareholders. The Unlimited Shareholder shall
convene an extraordinary general meeting at the written request of Limited Shareholders representing at least 10 % of
the corporate capital.
Any Shareholder who participates in the proceedings of a meeting (whether in person or by proxy) shall be deemed
to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters
considered at such meeting.
Art. 14. Conduct of meetings.
All general meetings shall be presided over by a legal representative of the Unlimited Shareholder.
The quorums and votes required by law shall govern the general meetings of Shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein or as otherwise agreed by written agreement among all of the Shareholders.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein or as otherwise agreed by written agreement
among all of the Shareholders, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented and voting, it being understood that any resolution shall validly be adopted only
with the approval of the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 15. Notice of meeting.
Shareholders will meet upon notice by the Unlimited Shareholder (whether the meeting is at the Unlimited Sharehol-
der’s or the Limited Shareholders’ requisition), pursuant to the notice of meeting setting forth the agenda and sent not
less than 15 nor more than 60 days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address in the
Register.
Art. 16. Management of the Company.
The Company shall be managed by CROSSROADS PROPERTY INVESTORS, S.A., a company organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as the «Unlimited Shareholder»).
Art. 17. Powers of the Unlimited Shareholder.
Subject to the provisions of these Articles of Association, the Unlimited Shareholder has the full, exclusive and
complete right, power, authority, discretion, obligation and responsibility vested in or assumed by an Unlimited
Shareholder of a «société en commandite par actions» under the Law, including those necessary to make all decisions
affecting the business of the Company. The Unlimited Shareholder is vested with the full, exclusive and complete right,
power and discretion to operate, manage and control the affairs of the Company to the best of its ability and shall carry
out the business of the Company.
The Unlimited Shareholder has authority to bind the Company, by execution of documents or otherwise, to any
obligation not inconsistent with the provisions of these Articles.
The Unlimited Shareholder may contract or otherwise deal with any Person for the transaction of the business of the
Company, which Person may, under supervision of the Unlimited Shareholder, perform any acts or services for the
Company as the Unlimited Shareholder may approve and the Unlimited Shareholder shall use reasonable care in the
selection and retention of such Persons.
The Unlimited Shareholder may consult with legal counsel, accountants, appraisers, management consultants,
investment bankers, and other consultants and advisers selected by it, and any act taken or omitted to be taken in
reasonable reliance upon the opinion of such persons as to matters within such person’s professional or expert com-
petence shall be presumed to have been done or omitted in good faith and not to constitute fraud, gross negligence or
wilful misconduct.
Art. 18. Signatories.
The Company will be bound by the signature of any duly authorized managing director of the Unlimited Shareholder
or by such joint signatures of directors as the Unlimited Shareholder may determine.
Art. 19. Withdrawal and removal of the unlimited shareholder.
19.1. Assignment or withdrawal by the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder may not transfer its C Shares, in whole or in part, or withdraw from the Company, except
as permitted by this Article 19.
7017
19.2. Voluntary assignment or withdrawal of the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder may not transfer its C Shares, except to an Affiliate (provided such Transfer does not (i)
cause an acceleration of Company indebtedness or default under any loan or other agreement to which the Company
is a party or (ii) have adverse tax consequences to the Company or the Limited Shareholders), nor voluntarily withdraw
from the Company or dissolve at any time. In addition to the foregoing, the Unlimited Shareholder may not transfer its
C Shares to an Affiliate unless the Advisory Committee has consented thereto after receiving all information from the
Unlimited Shareholder which the Advisory Committee reasonably determines is necessary to evaluate such Transfer,
including, without limitation, representations as to the interests in such Affiliate, such Affiliate has a net worth not less
than that of the Unlimited Shareholder at the time of Transfer, such Affiliate meets the requirements for continued quali-
fication of the Company as a partnership under the Code, and it gives prompt notice of such Transfer to all of the
Limited Shareholders. In the event that the Unlimited Shareholder intends to transfer its C Shares to an Affiliate in
accordance with the terms of this Article 19.2., such Affiliate shall be admitted as a successor Unlimited Shareholder
immediately prior to the effective time of the Transfer and such successor Unlimited Shareholder shall continue the
business of the Company without dissolution. Such Affiliate shall be subject to the provisions of this Article 19.2. and all
other provisions of these Articles applicable to the Unlimited Shareholder.
19.3. Bankruptcy of the Unlimited Shareholder.
Upon the Bankruptcy or dissolution of the Unlimited Shareholder, the Unlimited Shareholder or its legal represen-
tative shall give notice to the Limited Shareholders of such event and shall automatically, with or without delivery of such
notice, become a special Limited Shareholder with no power, authority or responsibility to bind the Company or to
make decisions concerning, or manage or control, the affairs of the Company. In accordance with Article 112 of the Law,
the Supervisory Board, with the consent of the Advisory Committee, shall immediately appoint a temporary adminis-
trator with power, authority and responsibility to make all urgent acts of administration. The temporary administrator
shall convene an extraordinary meeting of all Limited Shareholders within fifteen days of the date of his appointment for
the purpose of admitting a successor Unlimited Shareholder. Such person as may be selected by a two-thirds majority
of A Shares and B Shares held by the Limited Shareholders and present or represented, provided at least fifty per cent
of the A Shares and B Shares are present or represented at such extraordinary meeting, or, in case of postponement for
any reason, at any other extraordinary meeting of the Limited Shareholders within ninety (90) days of the date of the
event that caused the Unlimited Shareholder to become a special Limited Shareholder shall be admitted to the Company
as a successor Unlimited Shareholder (effective as of the date of the Bankruptcy or dissolution of the prior Unlimited
Shareholder) and such successor shall continue the business of the Company without dissolution. If a successor
Unlimited Shareholder selected by a two-thirds majority of the A Shares and B Shares held by the Limited Shareholders
is not admitted to the Company within such ninety (90)-day period, the Company shall automatically dissolve in accord-
ance with Article 25. In the case of a conversion of the Unlimited Shareholder to a special Limited Shareholder and conti-
nuance of the Company without dissolution, each of the special Limited Shareholder and the Advisory Committee shall
select one Expert, and such Experts shall jointly select a third Expert, which jointly selected Expert shall determine the
Fair Value of the special Limited Shareholder’s C Shares as of the effective date it became a special Limited Shareholder,
taking into account all profits, losses, gains, deductions, distributions and other credits and charges (other than fees) to
which the special Limited Shareholder was and would be entitled under these Articles of Association if all Investments
of the Company were sold on the effective date of creation of the special Limited Shareholder for their Fair Value and
the proceeds were distributed on such date pursuant to these Articles. Thereafter, the special Limited Shareholder shall
be entitled to a percentage of all future profits, losses, gains, deductions, distributions and other credits and charges of
the Company equal to the quotient of (x) the Fair Value of the special Limited Shareholder’s C Shares as of the date it
was created divided by (y) the amounts which would be available to all Shareholders from and after such date as deter-
mined by such Expert using the same assumptions as were used by the jointly selected Expert in determining the Fair
Value of the special Limited Shareholder’s C Shares, until such time as the aggregate distributions to the special Limited
Shareholder equal the Fair Value of the special Limited Shareholder’s C Shares. The Fair Value as determined by the
jointly selected Expert shall be final and conclusive on the parties. The fees and expenses of all Experts retained pursuant
to this Article 19.3. shall be borne by the Company.
19.4. Removal of the Unlimited Shareholder.
(A) By the affirmative vote of seventy per cent of the Shares held by the Limited Shareholders, the Limited
Shareholders may, by notice to the Unlimited Shareholder, effective no earlier than fifteen (15) days after receipt thereof
by the Unlimited Shareholder, remove the Unlimited Shareholder as Unlimited Shareholder of the Company for Cause,
provided, however, that in each case such removal shall not become effective until a successor Unlimited Shareholder is
admitted pursuant to the provisions of Article 19.6. hereof. If a successor Unlimited Shareholder selected by the affir-
mative vote of two thirds of the Shares held by the Limited Shareholders is not admitted within ninety (90) days of such
effective date, the Company shall dissolve in accordance with Article 25. Except as provided in this Article 19.4., the
Unlimited Shareholder shall not be removable from his capacity as manager of the Company.
(B) Effective as of the date of the removal of the Unlimited Shareholder for Cause, the following shall occur: (i) the
Unlimited Shareholder and any successor shall be prohibited from issuing additional Shares pursuant to Article 5 or
calling for additional funds pursuant to Article 6 unless two thirds of the Shares held by the Limited Shareholders
consent thereto; (ii) the removed Unlimited Shareholder shall have its C Shares redeemed by the Company for Fair
Value (determined in accordance with the procedures set forth in Article 19.3.) and shall be divested of, and shall no
longer possess, any of the rights and powers to manage the Company as provided herein, and (iii) the successor
Unlimited Shareholder shall thereafter possess and exercise all such rights and powers to manage the Company. The
Investment Management Fee shall cease to be payable to the Unlimited Shareholder after the date of the Unlimited
Shareholder’s removal for Cause; provided, however, that the Unlimited Shareholder shall be paid, within fifteen (15)
7018
Business Days of the date of its removal, the rateable amount of the Investment Management Fee that accrued to such
date.
In case of a conversion of the Unlimited Shareholder to a special Limited Shareholder and continuance of the
Company without dissolution after removal, the provisions applicable in case of bankruptcy in respect of selection of
Experts, determination of Fair Value and entitlement of the special Limited Shareholders to a percentage of future profit,
losses, gains, deductions distributions and other credits and charges shall apply.
19.5. Obligations of a Prior Unlimited Shareholder.
In the event that the Unlimited Shareholder transfers its C Shares in accordance with Article 19.2. or has its C Shares
converted to that of a special Limited Shareholder pursuant to Article 19.3. or 19.4., it shall have no further obligation
or liability as an Unlimited Shareholder to the Company pursuant to these Articles of Association in connection with any
obligations or liabilities arising after such Transfer or conversion, and all such future obligations and liabilities shall
automatically cease and terminate and be of no further force or effect; provided, however, that nothing contained herein
shall be deemed to relieve the Unlimited Shareholder of any obligations or liabilities (i) arising from or prior to such
Transfer or conversion or (ii) resulting from a dissolution of the Company caused by the act of the Unlimited
Shareholder or removal of the Unlimited Shareholder for Cause.
19.6. Successor Unlimited Shareholder.
A Person shall be admitted as an Unlimited Shareholder only if the following terms and conditions are satisfied:
(A) the appointment of such Person shall have been decided by the affirmative vote of two thirds of the Shares held
by the Limited Shareholders;
(B) if the successor Unlimited Shareholder is a corporation, it shall have provided counsel for the Company with a
certified copy of a resolution of its Board of Directors and, if required, the consent of the shareholders, authorizing it
to become an Unlimited Shareholder;
(C) if the successor Unlimited Shareholder is a partnership, it shall provide counsel for the Company with a certified
copy of its agreement of partnership, together with certified copies of any partnership actions authorizing it to become
an Unlimited Shareholder; and
(D) counsel for the Company as selected by the Advisory Committee shall have rendered an opinion that none of the
actions taken in connection with such Transfer or admission will have an adverse tax effect upon the Company or the
Limited Shareholders, which adverse tax effect can be waived by the consent of a majority of the Shares held by the
Limited Shareholders.
The former Unlimited Shareholder shall reasonably co-operate to facilitate the substitution of the successor
Unlimited Shareholder, even where the Unlimited Shareholder was removed for Cause, and shall be reimbursed for its
reasonable costs and expenses relating thereto.
Art. 20. Remuneration of the Unlimited Shareholder fees and expenses.
(A) The Unlimited Shareholder shall be reimbursed by the Company for Organizational Expenses incurred by the
Unlimited Shareholder (or any of its Affiliates); provided, however, that such Organizational Expenses shall not exceed,
in the aggregate, five million French francs (FRF 5,000,000.-). All Organizational Expenses in excess of five million French
francs (FRF 5,000,000.-) shall be borne by the Unlimited Shareholder.
(B) The Unlimited Shareholder shall, in addition, be paid an annual investment management fee (the «Investment
Management Fee») in an amount agreed upon in writing by all of the Shareholders. The Investment Management Fee shall
be separately imposed on holders of A Shares on the one hand and holders of B Shares, on the other hand. The
Investment Management Fee shall be paid every six months. The first installment of the Investment Management Fee shall
be paid on the date that the Company makes its first Investment, and each subsequent installment of the Investment
Management Fee shall be paid on the six (6) month anniversary of such date.
(C) Except as otherwise provided and subject to any limits herein or in any written agreement among all of the
Shareholders, the Company will pay for, or reimburse the Unlimited Shareholder for its payment of, all Operating
Expenses. The Company shall only reimburse the Unlimited Shareholder for Operating Expenses to the extent the
Unlimited Shareholder incurs direct and out-of-pocket expenses.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not pay, nor shall the Unlimited Shareholder be reimbursed, for
any costs and expenses relating to the general operation of the business of the Unlimited Shareholder or any of its
Affiliates, including, but not limited to, expenses related to the formation of the Company (except as provided in Article
20 (A), administrative expenses, employment expenses, insurance, office expenses, and, except as otherwise specifically
provided herein or in any written agreement among all of the Shareholders, any other day-to-day costs or expenses of
the Unlimited Shareholder or its Affiliates. The costs and expenses described in the preceding sentence shall be borne
solely by the Unlimited Shareholder (and not by the Company or the Limited Shareholders), regardless of whether such
costs and expenses are incurred by the Unlimited Shareholder in connection with the identification or making of Invest-
ments on behalf of the Company; provided, however that in no event shall the preceding sentence be read to in any way
limit the Unlimited Shareholder’s right to reimbursement or payment for (y) costs, liabilities or expenses with respect
to which the Unlimited Shareholder is expressly entitled to payment, reimbursement or indemnity hereunder, or (z)
costs, expenses or liabilities incurred on behalf of the Company and paid or payable to Persons other than the Unliniited
Shareholder, its Affiliates, or officers, directors, shareholders, partners or employees of the Unlimited Shareholder or
its Affiliates.
(D) Notwithstanding anything to tlie contrary herein or in any written agreement among all of the Shareholders, (i)
costs, expenses and fees attributable to a particular Investment shall be payable only from available proceeds from such
Investment or Capital Contributions from the Shareholders participating in such Investment and (ii) net costs, expenses
and fees attributable to unconsummated transactions or not attributable to an Investment shall be payable only from, in
the discretion of the Unlimited Shareholder, (1) Cash From Temporary Investments and receipts or other revenues of
the Company not included in determining Cash Flow or (2) Capital Contributions from all Shareholders.
7019
(E) In no event shall payments to the Unlimited Shareholder under this Article 20 be deemed a distribution to the
Unlimited Shareholder. In no event shall the Unlimited Shareholder be entitled to reimbursement for any costs being
reimbursed to an Affiliate of the Unlimited Shareholder or the Company pursuant to a written agreement.
Art. 21. Supervisory board.
The affairs of the Company and its financial situation (including its books and accounts) shall be supervised by a super-
visory board composed of at least three (3) members (the «Supervisory Board»). The Unlimited Shareholder shall have
the sole right to nominate proposed members of the Supervisory Board. The members of the Supervisory Board shall
be elected at the annual general meeting of Shareholders by a majority of the Shares held by the Shareholders for a
period of one year and until their successors are elected; provided, however, that any of the members of the Supervisory
Board may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by a meeting of
Shareholders, by a majority of the Shares held by the Shareholders and provided, further, that none of the members of
the Supervisory Board may be a representative of the Unlimited Shareholder or an officer or employee of the Company.
External auditors appointed by the Supervisory Board with the consent of the general meeting of Shareholders by a
majority of the Shares held by the Shareholders may assist the Supervisory Board in the performance of its duties.
The Supervisory Board may be consulted by the Unlimited Shareholder on such matters as the Unlimited Shareholder
may determine.
The members of the Supervisory Board shall not be entitled to compensation or remuneration for services rendered
to the Company or the Shareholders; provided, however, that each member of the Supervisory Board shall be entitled
to the reimbursement from the Company for out-of-pocket costs and expenses incurred in connection with services
that are authorized and rendered hereunder. Any amounts paid by the Company to a member of the Supervisory Board
to reimburse the member for such costs and expenses shall be treated as an Operating Expense of the Company.
The Supervisory Board shall be convened from time to time at the discretion of its Chairman or the Unlimited
Shareholder or by Limited Shareholders representing at least 10% of the corporate capital.
All meetings of the Supervisory Board will be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable or telegram or telex or telefax of each member. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable or telegram, telex,
telefax or other electronic transmission another member of the Supervisory Board as his proxy.
The Supervisory Board may only deliberate or act validly if at least a majority of its members are present either in
person or by proxy. Any member of the Supervisory Board who participates in the proceedings of a meeting of the
Supervisory Board by means of a communications device (including a telephone), which allows all the other members of
the Supervisory Board present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communi-
cations device) to hear at all times such member and such member to hear at all times such other members, shall be
deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on
matters considered at such meeting.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy
at such meeting.
Art. 22. Fiscal year, Accounts.
The accounting period of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date
of incorporation of the Company and shall end on the 31st December 1996.
The Unlimited Shareholder shall prepare, or shall procure some duly qualified firm or person to prepare, the financial
statements of the Company in respect of each accounting period in accordance with generally accepted accounting
principles and the provisions of Luxembourg law, including a balance sheet and profit and loss account. The accounts
shall be denominated in French francs. The financial statements will be audited by a firm of independent public accoun-
tants, which shall initially be ERNST & YOUNG; provided, however, that the Unlimited Shareholder may, after
consulting with the Advisory Committee, select any other internationally recognized certified public accounting firm to
act as the Company’s certified public accountants. A set of the audited accounts including the report of the auditors shall
be furnished to each Shareholder at least 15 days prior to the annual general meeting of the Company, but in no event
later than one hundred and eighty (180) days, after the close of each Fiscal Year of the Company.
Art. 23. Advisory Committee.
23.1. Selection of the Advisory Committee.
The Unlimited Shareholder shall select an «Advisory Committee», which shall be a committee consisting of no less
than three (3), and no more than seven (7), individuals designated by holders of A Shares and B Shares (including individ-
uals designated by persons indirectly owning such Shares); provided that no member of the Advisory Committee shall
be an Affiliate of the Unlimited Shareholder, the Advisory Committee shall (subject to the other requirements of this
proviso) be representative of the holders of A Shares and B Shares and each holder of A Shares shall be entitled to one
non-removable seat on the Advisory Committee. Any member of the Advisory Committee may resign by giving the
Unlimited Shareholder thirty (30) days’ prior written notice; provided, however, that a holder of A Shares may replace
its representative on the Advisory Committee at any time and without prior notice to the Unlimited Shareholder.
Additionally, the Advisory Committee may, except in the case of a member designated by a holder of A Shares, by a
7020
majority vote of its members, remove and replace members of the Advisory Committee from time to time. Any vacancy
in the Advisory Committee (other than those (i) filled in accordance with the prior sentence or (ii) resulting from a
change in a Shareholder’s representative on the Advisory Committee, which shall be filled by such Shareholder) shall be
promptly filled by the Unlimited Shareholder. The members of the Advisory Committee shall not receive any compen-
sation in connection with their membership on the Advisory Committee; provided, however, that the members of the
Advisory Committee shall be reimbursed for the reasonable travel expenses incurred to attend meetings of the
Advisory Committee.
23.2. Meetings of and Action by the Advisory Committee.
A meeting of the Advisory Committee shall be held in person at least twice in every Fiscal Year of the Company at
intervals of approximately six months (one of which will be referred to as the «annual meeting»); provided that (x)
during the first two Fiscal Years of the Company, meetings of the Advisory Committee shall be held at least four times
at intervals of approximately three months, although only two need be held in person, and (y) after the first two Fiscal
Years of the Company (only one such meeting need be held in person), and additional meetings may be called by the
Unlimited Shareholder on not less than fifteen (15) days’ notice to all members (or such lesser time as is provided herein
or in any written agreement among all of the Shareholders) which notice shall include an agenda and a summary of all
matters to be considered or discussed at that meeting and shall be so called promptly, but in any event within 7 days
after, at the request of any two members of the Advisory Committee. The Unlimited Shareholder shall designate the
date, time and location of each meeting, and shall make reasonable accommodations for conflicts in schedules of
Advisory Committee members. The presence of no less than a majority of the members of the Advisory Committee
then serving shall constitute a quorum. Members may participate by conference call, provided that all parties can hear
and speak with each other. In all instances, where an approval is required by the Advisory Committee, the Advisory
Committee shall act by affirmative vote of a majority of its members. Except where approval of the Advisory Committee
is required, the recommendations of the Advisory Committee shall be advisory only and shall not obligate the Unlimited
Shareholder to act in accordance therewith. The Unlimited Shareholder or its designated representative shall be entitled
to be present at all meetings of the Advisory Committee although the Unlimited Shareholder shall not be entitled to
vote on matters requiring the vote of the Advisory Committee and at the request of the Advisory Committee shall
excuse itself from the meeting until recalled.
23.3. Functions of the advisory committee.
The Advisory Committee shall have the following functions in addition to those set forth elsewhere in these Articles
or otherwise agreed upon by the Shareholders:
(A) At its annual meeting, the Advisory Committee shall discuss the performance, operations and financial statements
of the Company and its Investments for the preceding Fiscal Year, potential new acquisitions and financing of Invest-
ments as well as potential dispositions of Investments.
(B) In advance of each distribution, the Unlimited Shareholder shall in good faith consult with, and receive the views
of, the Advisory Committee regarding the appropriateness of any Writedown Amounts.
(C) Prior to any distribution being made pursuant to Article 24, the Unlimited Shareholder shall convene a meeting
of the Advisory Committee to discuss the appropriateness of the distribution models.
(D) The Advisory Committee shall consent in advance to any transactions by the Company with the Unlimited
Shareholder, or its respective Affiliates.
(E) The Advisory Committee will do, review and, as the case may be, approve, any other things which are submitted
to it from time to time, provided always that in no case shall the Advisory Committee, or any of its members, have the
power to interfere with the management of the Company or sign on behalf of the Company.
(F) The Unlimited Shareholder shall supply the Advisory Committee with all information and data reasonably
requested by the Advisory Committee to enable it to be, on a continuing basis, fully informed about the Company’s
activities, including any transactions by the Company or any Investment with Affiliates of the Unlimited Shareholder and
enabling it to perform its duties and functions hereunder.
(G) In connection with each call on Capital Commitments relating to an Investment, the Unlimited Shareholder shall
provide the Advisory Committee for its review the capital structure (including all debts) to be utilized in connection with
such Investment, and the Unlimited Shareholder shall, at the Advisory Committee’s request, discuss such capital
structure with the Advisory Committee.
Art. 24. Legal reserves - Payment of dividends - Distribution.
(a) The General Annual Meeting of Shareholders approves the net profit of each Fiscal year and decides the allocation
of the distributable profit upon proposal of the Unlimited Shareholder.
(b) The distributable profit is determined as follows:
Net profit of the year then ended,
+ profits and losses of previous years carried forward
+ available free reserves, except the extraordinary free reserve represented by issue premiums
- compulsory allocation to the legal reserve.
The compulsory legal reserve is provided by allocating 5 % of the net profit to the legal reserve until this reserve
represents 10 % of the subscribed share capital excluding any issue premium.
(c) On the distributable profit, the Unlimited Shareholder may propose to the General Meeting of Shareholders to
affect to the Company’s free reserves the sums which it deems necessary or useful to affect to the Company’s free
reserves.
(d) The net distributable profit which results from the above-mentioned decisions shall then be allocated with respect
to each Investment between Group I and Group II in proportion of their relative share capital allocated to such Invest-
ments. The net distributable profit allocated to Group I and Group II shall be used to pay Investment Management Fees
7021
allocated to Group I and Group II, respectively, to the extent such Investment Management Fees have not been paid with
share capital provided by Group I Shareholders and Group II Shareholders.
(e) The amount of net distributable profit with respect to an Investment allocated to the Group II Shareholders
(remaining after the payment of Investment Management Fees) shall be used in the following manner:
(i) First, to the extent and in proportion to such Group II Shareholders’ share capital allocated to all Liquidated Invest-
ments, net of prior distribution of net distributable profits, share premium or redemption of Shares with respect to all
Liquidated Investments.
(ii) Second, to the Group II Shareholders in an amount equal to the Excess Writedown with respect to each
Investment, in proportion to such Group II Shareholders’ share of such Excess Writedown.
(iii) Third, to the Group II Shareholders to the extent of and in proportion to such Group II Shareholders Undistri-
buted Preferred Return on such Investment, all Liquidated Investments and all Excess Writedown.
(iv) Thereafter, 80 % to the B Shareholders, pro rata and 20 % to the C Shareholder.
(f) The amount of net distributable profit with respect to an Investment allocated to the Group I Shareholders
(remaining after the payment of Investment Management Fees) shall be distributed to the Group I Shareholders pro rata.
Net Profits attributable to an investment must be applied as set forth above, provided, however, that in no event shall
the aggregate amounts distributed with respect to all Investments and all operations of the Company for any annual
period exceed the net profits of the Company (including net profits of previous years carried forward), after deduction
of the amounts appropriated to the legal reserve, all as determined in accordance with Luxembourg law. Redemptions
of Shares shall be made in a manner consistent with Article 24 (d), (e), (f) and j).
Notwithstanding the foregoing, distributions of net profits and free reserve funds and redemptions shall be co-
ordinated with similar distributions and redemptions to be made by any partnerships in which the Shareholders (or their
direct or indirect owners) have interests similar to their interests in the Company. In addition, except as otherwise
agreed by written agreement among all of the Shareholders, net profits from Temporary Investments shall be distributed
in proportion to Share capital contributed to such Temporary Investments.
(g) Interim dividends may, subject to such conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Unlimited
Shareholder. Any interim dividends decided by the Unlimited Shareholder will be applied and distributed in accordance
with paragraphs (d), (e) and (f) above. The Unlimited Shareholder shall decide and pay interim dividends each time the
net profits of the Company available for a distribution, after deduction of any amounts which the Unlimited Shareholder
deems necessary or useful to affect to the Company’s reserves, are sufficient for making an interim distribution in
compliance with the conditions applicable to such distributions pursuant to Article 72-2 of the Law.
(h) Distributions shall be paid at such time as determined by the Unlimited Shareholder.
(i) Distributions may be paid in cash in French francs or, subject to an objection by a Limited Shareholder, through
the issuance of securities.
j) Upon proposal of the Unlimited Shareholders the general meeting of Shareholders may from time to time, decide
to proceed with a distribution of free reserve funds of the Company which represent the issue premiums. Any such
distribution shall be made, pro rata, in the following manner:
(i) to the Group I Shareholders to the extent and in proportion to such Group I Shareholders’ share capital allocated
to such Investment; and
(ii) to the Group II Shareholders to the extent and in proportion to such Group II Shareholders’ share capital
allocated to such Investment.
Art. 25. Liquidation.
In the event of a winding-up of the Company following expiry of the duration period of the Company in accordance
with Article 2, liquidation shall be carried out by the Liquidator with all the powers set forth in Articles 141 to 151 of
the Law. No remuneration supplemental to the remuneration of Article 20 shall be paid to the Unlimited Shareholder
serving as Liquidator.
Upon dissolution of the Company, the Liquidator shall wind up the affairs of the Company as expeditiously as business
circumstances allow and proceed within a reasonable period of time to sell or otherwise liquidate the assets of the
Company and, after paying or making due provision by the setting up of reserves for all liabilities to creditors of the
Company, distribute the assets among the Shareholders in accordance with the provisions for the making of distri-
butions set forth in this Article 25. Notwithstanding the foregoing, in the event that the Liquidator shall, at its reasonable
discretion, determine that a sale or other disposition of part or all of the Investments would cause undue loss to the
Shareholders or otherwise be impractical, the Liquidator may either defer liquidation of such Investment and withhold
distributions relating thereto for a reasonable period of time or distribute part or all of such Investments to the
Shareholders in kind. If the Unlimited Shareholder is not the Liquidator, the Limited Shareholders shall not be obligated
to make any further payment of the Investment Management Fee effective as of the appointment of such Liquidator.
Upon liquidation of the Company, all of the assets of the Company, or the proceeds therefrom, shall be distributed
or used as follows and in the following order of priority:
1. for the payment of the debts and liabilities of the Company and the expenses of liquidation;
2. to the setting up of any reserves which the Liquidator may deem reasonably necessary for any contingent or
unforeseen liabilities or obligations of the Company; and
3. to the Shareholders in accordance with the priorities defined in Article 24 (d), (e) and j).
Art. 26. Amendment of the Articles.
Subject to the provisions of Article 19.4., these Articles of Association may be amended from time to time, upon
approval of the Unlimited Shareholder, by a resolution of the Shareholders in general meeting, subject to the following
quorum and voting requirements.
7022
The meeting may validly deliberate only if Shareholders holding at least a majority of the A Shares, B Shares and C
Shares are present, either in person or by proxy, and if the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
of Association as well as, if applicable, the text of the amendments. If the quorum requirement is not fulfilled, a second
meeting may be convened, in accordance with the Articles, by notices published twice, at intervals of at least 15 days,
with the latter being published not less than 15 days before the meeting, in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» and in two Luxembourg newspapers. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the
share capital represented. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of the issued Shares.
Art. 27. Change of name.
Without prejudice to the applicable provisions of Luxembourg law, the Company shall change its name
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS, S.C.A. if the Unlimited Shareholder shall cease to be Unlimited Shareholder
of the Company.
Art. 28. Definitions.
The following terms have the definitions hereinafter indicated whenever used in these articles with initial capital
letters.
«Advisory Committee»: the committee described in Article 23.
«Affiliate»: when used with reference to a specified Person, (a) any Person that directly or indirectly through one or
more intermediaries controls or is controlled by or is under common control with the specified Person, (b) any Person
who, from time to time, is (i) an executive officer or director of a specified Person or (ii) a spouse or immediate family
relative of a specified Person, and (c) any Person which, directly or indirectly, is the beneficial owner of 25 % or more
of any class of equity securities or other ownership interests of the specified Person or of which the specified Person is
directly or indirectly the owner of 25 % or more of any class of equity securities or other ownership interests. The term
«Affiliate» shall, as applied to the Unlimited Shareholder, specifically include any executive officer or director of the
Unlimited Shareholder or any holder of 25 % or more of the equity interests in the Unlimited Shareholder and of any
Person otherwise an Affiliate of the Unlimited Shareholder, and CUSTONE FINANCE, L.P., but shall not include CP
INVESTORS, N.V., CP SIGNIFICANT INVESTORS, N.V. or any other entity through which the Unlimited Shareholder
or an Affiliate of the Unlimited Shareholder and one or more other Persons which are not Affiliates of the Unlimited
Shareholder makes a Capital Commitment.
«Bankruptcy»: the institution by a referenced Person of a voluntary case in bankruptcy, or the voluntary taking
advantage by a referenced Person of any bankruptcy or insolvency law, or the entry of an order, judgment or decree by
a court of competent jurisdiction which continues in effect and unstayed for 60 days finding such Person bankrupt or
insolvent, or the filing by such Person of any petition or answer seeking for itself any reorganization, arrangement,
composition, readjustment, liquidation, dissolution or similar relief under any present or future statute, law or
regulation, or the filing by such Person of any answer admitting (or the failure by such Person to make a required
responsive pleading to) the material allegations of a petition filed against such Person in any such proceeding or the
seeking or consenting to or acquiescence in the judicial appointment of any trustee, fiscal agent, receiver or liquidator
of such Person or of all or any substantial part of its properties or, if within 90 days after the commencement of an
involuntary case or action against such Person seeking any bankruptcy, reorganization, arrangement, composition,
readjustment, liquidation, dissolution or similar relief under any present or future statute, law or regulation, the failure
of such case or action to have been dismissed or all orders in proceedings thereunder affecting the operations or the
business of such Person stayed, or if the stay of any such order or proceeding thereafter shall be set aside, or, if within
90 days after the judicial appointment without the consent or acquiescence of such Person of any trustee, fiscal agent,
receiver or liquidator of such Person or of all or any substantial part of its properties, such appointment shall not have
been vacated, or the making by such Person of a general assignment for the benefit of creditors or the admission in
writing by such Person that its assets are insufficient to pay its liabilities as they come due.
«Business Day»: any day on which banks located in any of Paris, France, New York City, USA, the United Kingdom,
The Netherlands and the Grand Duchy of Luxembourg are not required or authorized to close.
«Capital Contribution»: the amount of any cash (denominated in FRF) contributed to the capital of the Company by
a Shareholder.
«Cash Flow»: the sum of Cash From Operations and Cash From Capital Transactions.
«Cash From Capital Transactions»: the net cash proceeds (denominated in French Francs) from all sales and other
dispositions and all financings or refinancings of Investments, including partial sales, dispositions or financings or refinan-
cings, less any portion thereof used to establish reserves for working capital, contingencies and other similar purposes,
payor provide for debts, liabilities, asserted claims, obligations, and related expenses (including fees paid to guarantee the
payment of liabilities and obligations), and any amounts required to be held in reserve or otherwise retained by the
Company in order to comply with Luxembourg law, all as reasonably determined by the Unlimited Shareholder. «Cash
From Capital Transactions» shall also include (i) all principal and interest payments with respect to any note or other
obligation received by the Company in connection with sales and other dispositions of Investments, and (ii) any funds
released from reserves to the extent such funds were previously deducted in determining Cash From Capital
Transactions.
«Cash From Operations»: for each Fiscal Year, all cash funds (denominated in French francs) of the Company
received in connection with the operation thereof, including, without limitation, break-up fees, dividends received from
subsidiaries, and funds released from reserves forworking capital, contingencies and other similar purposes, to the
extent such funds were previously deducted in determining Cash From Operations, less the sum of (i) Operating
Expenses, Organizational Expenses, and Unconsummated Deal Costs, (ii) expenditures for acquisition or improvement
7023
of property not financed through Capital Contributions or borrowing, (iii) payments in connection with any liability of,
or claim asserted against, the Company with respect to any Liquidated investment, (iv) payments or allocations to, or
provisions for, reserves for working capital, contingencies and other similar purposes paid or provided for by the
Company in such year, all as determined by the Unlimited Shareholder, and (v) any amounts required to be held in
reserve or otherwise retained by the Company in order to comply with Luxembourg law. Cash From Operations shall
not include Cash From Capital Transactions or Cash From Temporary Investments, and shall be computed without
regard to Investment Management Fees.
«Cash From Temporary Investments»: all cash funds (denominated in French francs) received from any income from
Temporary Investments, decreased by the portion thereof used to establish reserves in relation to such investments and
pay or provide for Investment Expenses, and increased by any amount released from such reserves as no longer needed.
«Cause»: (i) a failure by the Unlimited Shareholder to carry out its obligations hereunder or under any written
agreement among all of the Shareholders or a breach of applicable law by the Unlimited Shareholder, which failure or
breach (A) constitutes fraud, willful misconduct or gross negligence and, except for a failure or breach which constitutes
fraud, (B) has or will have a material adverse effect on the business, condition (financial or other), results of operations,
distributions from or investment returns of the Company; (ii) a failure by the Unlimited Shareholder to make a Capital
Contribution; or (iii) such other acts or omissions as may be agreed by written agreement among all of the Shareholders.
«Code»: the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended, and any successor statutory provisions.
«Company»: the «société en commandite par actions» referred to herein.
«Defaulting Limited Shareholders»: a Limited Shareholder in default in his obligation to pay up in full any amount
undertaken in a Capital Commitment as defined in Article 6.
«Excess Writedown»: shall mean the Writedown Amount with respect to an Investment in excess of distributions of
Cash Flow made with respect to such Investment to the extent agreed by written agreement among all of the
Shareholders. A Shareholder’s share of an Excess Writedown shall be determined by reference to the Shareholder’s
Invested Capital in the applicable Investment.
«Expert»: an independent, nationally recognized banking firm or other appropriate independent property valuation
expert, other than MERRILL LYNCH & CO., or an Affiliate thereof, which Expert shall be selected in accordance with
the procedures described in the appropriate Articles hereof.
«Fair Value»: the fair value of any interest, Investment, or other Company asset, as determined by the Unlimited
Shareholder or an Expert, as the case may be.
«Fiscal Year»: the taxable year of the Company which, except in the case of a short taxable year, shall be the calendar
year.
«Invested Capital»: with respect to an Investment or Liquidated Investment, as the case may be, shall mean with
respect to each Shareholder the Capital Contributions made from time to time to the Company by such Shareholder
with respect to such Investment or Liquidated Investment, including Capital Contributions used to fund Investment
Expenses to the extent allocable to such Investment or Liquidated Investment, reduced by (i) refunds of such Capital
Contributions upon admission of new Shareholders of the Company, and (ii) any distributions previously made to such
Partner to the extent that such distributions are deemed to repay Invested Capital with respect to such Investment or
Liquidated Investment. Invested Capital shall be separately computed with respect to the Group I, on the one hand, and
Group II, on the other hand. If at any time the «Invested Capital» of any Shareholder shall have been reduced to zero
with respect to an Investment, «Invested Capital» with respect to such Investment thereafter shall be calculated with
respect to such Shareholder only by considering such Shareholder’s subsequent Capital Contributions and subsequent
distributions with respect to such Investment. To the extent that a Writedown of an Investment is made, each Sharehol-
der’s Invested Capital in such Investment shall be reduced by an amount equal to such Shareholder’s allocable share of
the corresponding Writedown Amount.
«Investment»: shall mean each investment or, as reasonably determined by the Unlimited Shareholder, group of
investments, by the Company in real estate or any interest therein (including notes secured by real estate). The term
«Investment» shall include any such investment in real estate that is made through a partnership, corporation or other
entity in which the Company holds or acquires an interest, but shall exclude Temporary Investments.
«Investment Expenses»: the sum of (i) Unconsummated Deal Costs, (ii) the Investment Management Fee, (iii)
Organizational Expenses and (iv) Operating Expenses.
«Investment Management Fee»: shall have the meaning ascribed to such term in Article 20.
«Law»: the Luxembourg Companies Law of August 10, 1915, as amended.
«Limited Shareholders»: shall mean each of the persons listed as Limited Shareholders of the Company in the
Company’s Register.
«Liquidated Investments»: all Investments which have been sold or otherwise disposed of.
«Liquidator»: the Unlimited Shareholder, or if the Unlimited Shareholder’s dissolution, withdrawal or Bankruptcy
caused the dissolution of the Company, such other Person who may be appointed by Limited Shareholders owning a
majority of the A Shares and B Shares, who shall be responsible for taking all action necessary or appropriate to wind
up the affairs of, and distribute the assets of, the Company upon its dissolution.
«Operating Expenses»: except as otherwise specifically provided herein or in any written agreement among all of the
Shareholders, all reasonable costs and expenses of operation of the Company, determined on a cash basis and without
duplication, including, without limitation, taxes, capital duties, fees and other governmental charges levied against the
Company, interest, insurance, bank fees, guarantee fees, administrative fees, fees for outside services, audit costs, custo-
dians, outside counsel and accountants and litigation, but specifically excluding the Investment Management Fee, Uncon-
summated Deal Costs, and Organizational Expenses.
7024
«Organizational Expenses»: expenses incurred in connection with the organization and formation of the Company
and any limited partnership in which the Shareholders or their direct or indirect investors may have interests similar to
their interests in the Company and the offering of the Shares and such interests, including, without limitation, legal and
accounting fees and expenses, printing costs, filing fees and the transportation, meal and lodging expenses of the
personnel of the Unlimited Shareholder, excluding, however, all fees and costs due to any placement agent, provided
that the amount of Organizational Expenses for which the Company is obligated to reimburse the Unlimited Shareholder
is subject to the limitations set forth in Article 20.
«Person»: any individual, partnership, corporation, trust or other entity.
«Preferred Return»: with respect to any Investment or Liquidated Investment shall mean an amount equal to nine per
cent (9 %) per annum, commencing on the date on which a Capital Contribution is made to the Company (provided such
Capital Contribution has not been returned to the Shareholder making such Capital Contribution within a time period
agreed by written agreement among all of the Shareholders), regardless of the date a Capital Contribution is allocated
to an Investment, calculated on a calendar year basis for the actual number of days for which the cumulative Preferred
Return is being determined, cumulative and compounded annually, based on the Invested Capital of each of the
Shareholders that is attributable to such Investment or Liquidated Investment, all as denominated in French francs. With
respect to an Excess Writedown, Preferred Return shall mean an amount computed in the manner described in the
preceding sentence, except that such Preferred Return shall commence on the date on which the Writedown is
subtracted from Invested Capital. For purposes of determining Preferred Return, Invested Capital returned to the
Shareholders under circumstances agreed by written agreement among all of the Shareholders shall be treated as a
Liquidated Investment. All Capital Contributions of a Shareholder (other than Capital Contributions refunded to the
Shareholders under circumstances agreed by written agreement among all of the Shareholders), regardless of how such
Capital Contributions are used, shall accrue the Preferred Return from the time contributed until returned to such
Shareholder.
«Qualified Transferee»: an investor who (in the good faith judgment of the Unlimited Shareholder) is determined to
be reputable and in sound financial condition, and to whom (in the good faith judgment of the Unlimited Shareholder)
Shares may be transferred without the risk of adverse business, legal or tax consequences to the Company or the
Shareholders.
«Shareholder(s)»: as the context may require, some or all of the Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders.
«Supervisory Board»: shall have the meaning ascribed to such term in Article 21.
«Substitute Limited Shareholder»: any Person admitted to the Company as a Limited Shareholder pursuant to Article
9.
«Temporary Investments»: (i) cash or cash equivalents, (ii) investments in United States or French government obli-
gations, insured obligations which are rated not lower than AA by Standard & Poor’s or have a comparable rating from
a nationally recognized U.S. or French rating agency, collateralized bank time deposits, repurchase agreements, money
market funds, commercial paper which is rated not lower than P-1 (or the French equivalent thereof), certificates of
deposit which are rated not lower than AA by Standard & Poor’s or have a comparable rating from a nationally
recognized U.S. or French rating agency and bankers’ acceptances eligible for purchase by the Federal Reserve (or the
French equivalent thereof) and (iii) in connection with its Investments, typical hedging instruments such as interest rate
caps and collars and other financial instruments relating to such Investment designed to protect the Company against
adverse movements in interest rates, but not intended to speculate on an uncovered basis with respect to the foregoing
or to trade in the foregoing.
«Transfer»: a sale, assignment, transfer or other disposition of, or pledge, hypothecation or other encumbrance of
Shares.
«Unconsummated Deal Costs»: fees and expenses paid to third parties for services rendered in connection with an
unconsummated transaction.
«Undistributed Preferred Return»: with respect to an Investment, Liquidated Investment or Excess Writedown, as
the case may be, shall mean an amount equal to the Preferred Return of each of the Shareholders with respect to such
Investment, Liquidated Investment or Excess Writedown accrued to the date the Undistributed Preferred Return is
being determined, less all distributions made to such Shareholder with respect to such Investment, Liquidated
Investment or Excess Writedown to the extent such distributions are deemed to pay Undistributed Preferred Return.
«Unlimited Shareholder»: CROSSROADS PROPERTY INVESTORS, S.A. or any other Person who becomes a
successor Unlimited Shareholder pursuant to the terms hereof.
«Writedown»: a determination by the Unlimited Shareholder, acting at its reasonable discretion, which shall be made
prior to each distribution by the Company with respect to each of the Company’s Investments held at such time, that
the Fair Value of an Investment is less than the aggregate unreturned Invested Capital of the Shareholders in such
Investment; provided, however, that (i) in connection with the Company’s annual audit, the Company’s accountant shall
review and comment upon the Unlimited Shareholder’s writedowns for the Fiscal Year and (ii) the Unlimited Sharehol-
der’s writedown determinations shall be subject to Advisory Committee review.
«Writedown Amount»: the amount by which, pursuant to a Writedown, the aggregate unreturned Invested Capital
in an Investment is determined to exceed the Fair Value of such Investment.
Art. 29. Laws applicable.
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies as amended, have been observed.
7025
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares mentioned thereafter:
1. CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., prenamed, two thousand and ninety-eight (2,098) C Shares
2. Mr Luc Trommé, prenamed, one (1) A Share and one (1) B Share
Total:
one (1) A Share
one (1) B Share
two thousand and ninety-eight (2,098) C Shares.
Proof of the payment of two hundred and ten thousand French francs (210,000.- FRF) for capital and two hundred
French francs (200.- FRF) for issue premiums has been given to the undersigned notary who states that the conditions
provided for in article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the company as a result of its
formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).
For the purpose of registration, the amount of two hundred and ten thousand French francs (FRF 210,000.-) for
capital is valued at one million two hundred and eighty-one thousand Luxembourg francs (LUF 1,281,000.-)
and the amount of two hundred French francs (FRF 200.-) for issue premiums is valued at one thousand two hundred
and twenty Luxembourg francs (LUF 1,220.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to
be held in 1997:
a. Mr Alex Schmit, avocat, residing in Luxembourg,
b. Mr Jean-Pierre Leburton, conseiller, residing in Hassel,
c. Mr Camille Paulus, conseiller, residing in Helmsange.
II) The registered office of the Company is fixed at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.208, représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur Luc Trommé, licencié en sciences économiques, demeurant à B-4020 Liège, 103, rue
du Visé;
2) M. Luc Trommé, prénommé.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société en
commandite par actions qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Forme.
Il existe entre l’Actionnaire Commandité GROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., les comparants et tous ceux
qui deviendront propriétaires d’Actions (tel que ce terme est défini dans les présentes), une «société en commandite
par actions» sous la dénomination de CROSSROADS PROPERTY INVESTORS, S.C.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une période se terminant au moment de la survenance du premier des événements
suivants: (i) une période de 8 ans à partir de la date de constitution à moins que cette période n’ait été prolongée par
l’Actionnaire Commandité pour un maximum de deux périodes d’un an supplémentaires, laquelle prorogation devra
avoir été approuvée par des Actionnaires Commanditaires représentant deux tiers des actions A et B émises; (ii) la
conversion en espèces de la totalité ou de la quasi-totalité des avoirs de la Société; (iii) une résolution de dissoudre la
Société est prise par l’Actionnaire Commandité avec l’assentiment d’Actionnaires Commanditaires représentant deux
tiers des actions A et B émises; (iv) après le troisième anniversaire de la date des présents statuts, si une résolution de
dissoudre la Société est prise par des Actionnaires Commanditaires représentant deux tiers des Actions A et B émises;
ou (v) tout autre événement qui a pour effet la dissolution de la Société selon la Loi. En tout état de cause, la durée de
la Société ne peut s’étendre au-delà du 31 décembre 2006.
7026
La Société sera dissoute avec effet rétroactif au jour de la dissolution, faillite, révocation ou du retrait de l’Actionnaire
Commandité, si aucun successeur à l’Actionnaire Commandité n’est nommé conformément aux dispositions de l’Article
19.
Art. 3. Objet.
L’objet principal de la Société est (i) l’acquisition, la gestion et la vente d’investissements ayant principalement un
rapport avec le domaine immobilier, qui peuvent inclure des titres représentatifs de capital ou de créance, notamment
(1) l’achat de portefeuilles hypothécaires et immobiliers détenus par des banques ou des assurances, (2) l’acquisition ou
la recapitalisation de sociétés actives détenant des avoirs immobiliers importants et (3) l’acquisition d’actifs isolés dans
le domaine immobilier; et (ii) l’acquisition, l’amélioration, la détention, l’entretien, la gestion, l’opération, la location, le
financement, la renonciation, la restructuration, la vente, les actes de disposition d’avoirs sous-jacents à un tel investis-
sement, ou tout exercice de droits, remèdes et revendications y relatifs. La Société peut participer à des adjudications
publiques, à des transactions privées de gré à gré ou recourir à tout autre moyen pour faire un investissement. Elle peut
investir de manière directe ou indirecte à travers des filiales, des prises de participations dans des sociétés de personnes,
des associations momentanées ou de toute autre manière.
L’objet de la Société est d’investir et d’opérer en Europe, principalement dans des marchés offrant les meilleures
perspectives à court terme.
La Société peut s’engager dans toutes autres activités permises par la loi et qui sont en rapport avec, ou accessoires
à celles prédécrites.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg. L’endroit du siège social
à l’intérieur de Luxembourg-Ville pourra être modifié par décision de l’Actionnaire Commandité.
Art. 5. Capital social.
La Société a un capital émis de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), divisé en (deux mille cent) actions
(«Actions») comprenant:
(i) Une (1) Action Rachetable de Catégorie A ayant une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune
(«Actions A»);
(ii) Une (1) Action Rachetable de Catégorie B ayant une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune
(«Actions B»);
(iii) Deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cent francs français
(100,- FRF) chacune, allouées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).
Aux fins du prélèvement séparé de la Redevance de Gestion d’Investissement, des répartitions de bénéfices et de
toutes autres distributions, les Actions A font partie du Groupe I. Les Actions B et C font partie du Groupe II. La
Redevance de Gestion d’Investissement évoquée à l’article 20, payable à l’Actionnaire Commandité, sera prélevée
séparément sur les Actionnaires du Groupe I et sur ceux du Groupe II, à des taux différents.
Les droits aux distributions de bénéfices sont différents entre les Actions A, les Actions B et les Actions C et sont
fixés à l’article 24.
En plus du capital émis, des primes d’émission pour un montant total de cent francs français (100,- FRF) ont été payées
sur les Actions A et des primes d’émission pour un montant total de cent francs français (100,- FRF) ont été payées sur
les Actions B.
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire qui, sur résolution des actionnaires prise en
Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Gommandité de la Société
pour racheter les Actions A et les Actions B.
La Société a un capital autorisé d’un million sept cent cinquante mille francs français (1.750.000,- FRF), divisé en six
mille (6.000) Actions A ayant une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, et onze mille cinq cent
(11.500) Actions B ayant une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions A, Actions B et Actions C
avec ou sans prime d’émission afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé,
en une ou plusieurs fois, à sa discrétion, sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à accepter la
souscription de telles actions pendant une période de 3 ans à compter du jour de la publication des présents statuts.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en
Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions A, B et C.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus
sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin
de constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la Loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces statuts englobent, sauf disposition
implicite ou explicite contraires, les Actions A, les Actions B, et les Actions C et les propriétaires d’Actions A, d’Actions
B et d’Actions C.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions.
7027
Nonobstant ce qui précède, des Actions nouvelles ne peuvent être émises à une Personne quelconque si cela a pour
conséquence pour un Actionnaire (ou tout propriétaire direct ou indirect d’un Actionnaire), à l’exception d’un
Actionnaire Commanditaire Défaillant, de ne plus être éligible pour toute exonération en matière de retenue à la source
ou tout privilège d’affiliation dans une quelconque juridiction; sous réserve toutefois que des Actions nouvelles pourront
être émises si (i) la perte potentielle des exonérations peut être évitée par des modifications dans la structure de l’inve-
stissement des Actionnaires à condition que de tels changements soient décrits dans un avis adressé à chaque membre
du Comité Consultatif et qu’il n’y ait pas d’objection formulée par écrit endéans quinze (15) jours par un ou plusieurs
membres du Comité Consultatif et si (ii) de telles modifications n’ont ni un effet négatif pour la Société ou un
Actionnaire quelconque ni n’entraînent des dépenses, des frais ou obligations à charge de la Société ou d’un Actionnaire.
Aucune disposition de ce paragraphe ne doit être considérée comme déliant un Actionnaire Commanditaire Défaillant
ou un propriétaire direct ou indirect d’un tel Actionnaire Commanditaire de sa responsabilité ou comme le soustrayant
à l’exercice d’un recours quelconque applicable à son inexécution.
Art. 6. Paiements.
Le prix de souscription des Actions A, des Actions B, et des Actions C sera entièrement libéré lors de l’émission.
Sous réserve des dispositions contenues dans les présents Statuts et dans de tels engagements, les Actionnaires
Commanditaires s’engagent à souscrire de nouvelles Actions A ou B («les Engagements de Souscrire») au moment où,
et dans la mesure où la Société a besoin de fonds supplémentaires et que ceux-ci sont appelés par l’Actionnaire
Commandité.
L’inexécution, suite à de telles demandes de la part de l’Actionnaire Commandité, de l’obligation de libérer
entièrement un montant supplémentaire promis dans un Engagement de Souscrire sera, sauf si une telle inexécution a
été excusée par l’Actionnaire Commandité, sujette à des sanctions et notamment (i) l’exigibilité d’un intérêt sur les
montants en retard, (ii) l’achat forcé des Actions de l’Actionnaire Commanditaire Défaillant et (iii) la sanction d’une
suspension du droit de recevoir toute distribution de la part de la Société jusqu’à l’expiration et la liquidation finale de
la Société, la sanction d’une suspension des droits de vote de l’Actionnaire Commanditaire Défaillant et la sanction d’une
interdiction pour l’Actionnaire Commanditaire Défaillant d’être un membre du Comité Consultatif.
Art. 7. Responsabilité des propriétaires d’actions.
Les propriétaires d’Actions C sont solidairement et indéfiniment responsables pour tous les engagements qui ne
peuvent être couverts par les avoirs de la Société. Entre propriétaires d’Actions C, une telle responsabilité sera
supportée proportionnellement à leur détention d’Actions C.
Les propriétaires d’Actions A et/ou d’Actions B (les Actionnaires Commanditaires») s’abstiendront d’agir pour le
compte de la Société autrement que par l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires (y compris
leur participation au Comité Consultatif) et seront seulement tenus au paiement à la Société de la valeur nominale et de
la prime d’émission sur chaque Action A et/ou Action B souscrite par eux ou dont ils ont promis la souscription. En
particulier, les propriétaires d’Actions A et/ou Actions B ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations de
la Société au-delà du montant d’un tel paiement.
Art. 8. Forme des actions.
Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et seulement après acceptation des souscriptions et
sous réserve de la réception du paiement total pour ces Actions.
Toutes les Actions émises seront enregistrées dans le Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé par
l’Actionnaire Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l’Actionnaire Commandité et le
Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et les classes d’Actions
détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.
Tout Transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de Transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet.
Tout Actionnaire doit communiquer à l’Actionnaire Commandité une adresse à laquelle tous les avis et informations
émanant de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.
Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, l’Actionnaire Commandité peut permettre qu’une mention à cet
effet soit enregistrée dans le Registre et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse enregistrée de temps en temps par l’Actionnaire Commandité jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie
par cet Actionnaire à l’Actionnaire Commandité.
Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par une notification écrite
adressée au siège social de la Société ou à telle autre adresse, telle que déterminée de temps à autre par l’Actionnaire
Commandité.
Art. 9. Restrictions aux cessions d’actions.
9.1. Un Actionnaire Commanditaire ne peut céder tout ou partie des Actions dans la Société, sauf comme permis
dans le présent Article 9 et hormis le cas où un transfert serait une sanction permise contre un Actionnaire Défaillant.
Tout transfert effectué en violation de cet Article 9 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.
9.2.1. Un Actionnaire Commanditaire peut céder tout ou partie de ses Actions dans la Société par un instrument
écrit, signé et ratifié uniquement si toutes les conditions suivantes sont remplies:
(a) l’Actionnaire Commanditaire cédant et l’acquéreur proposé font une notification à l’Actionnaire Commandité qui
doit contenir toute information que ce dernier peut raisonnablement demander;
(b) les frais raisonnables encourus par la Société en rapport avec la cession seront remboursés par l’Actionnaire
Commanditaire cédant à la Société; et
(c) l’Actionnaire Commandité donne son accord à la cession de la manière suivante:
7028
(i) si la cession a lieu en faveur d’un acquéreur qui est (A) une Société Liée de l’Actionnaire Commanditaire cédant,
contrôlée par cet Actionnaire Commanditaire cédant, (B) un trust successeur ou un trustee successeur sous un plan de
pension, ou (C) un autre Actionnaire Commanditaire, l’Actionnaire Commandité doit donner son accord, accord qu’il
ne peut pas refuser de manière déraisonnable;
(ii) si la cession a lieu en faveur d’une personne autre que (A) une Société Liée de l’Actionnaire Commanditaire
cédant, (B) un trust successeur ou un trustee successeur sous un plan de pension, ou (C) un autre Actionnaire Comman-
ditaire, l’Actionnaire Commandité doit donner son accord, accord qu’il peut donner ou refuser de manière
discrétionnaire.
9.2.2. Si les conditions énoncées au 9.2.1. ont été remplies, le transfert en question devra être reconnu par la Société
comme ayant pris effet au premier jour du mois suivant soit la réception de la notification de la cession proposée, soit
le moment où les conditions prédécrites auront été remplies, étant entendu que le dernier de ces événements est à
prendre en considération.
9.2.3. Si un acquéreur autorisé des Actions d’un Actionnaire Commanditaire conformément au paragraphe 9.2.1. ne
devient pas un Actionnaire Commanditaire Substitué conformément à l’Article 9.3., l’acquéreur deviendra un simple
cessionnaire et n’aura aucun des droits non économiques d’un Actionnaire Commanditaire de la Société, y compris
notamment le droit d’exiger des informations concernant les affaires de la Société, le droit de prendre inspection des
livres de la Société ou le droit de voter en toute matière concernant la Société.
9.3.1. L’acquéreur de tout ou partie d’Actions de la Société conformément aux Articles 9.2.1., 9.2.2. et 9.2.3. a le droit
de devenir un Actionnaire Commanditaire Substitué à la place du cédant, seulement si toutes les conditions et restric-
tions exigées par les Actionnaires ont été satisfaites, y compris:
(a) un exemplaire écrit documentant le transfert, dûment signé et ratifié a été déposé auprès de la Société;
(b) les frais de transfert raisonnables encourus par la Société ont été remboursés à la Société; et
(c) l’Actionnaire Commandité a approuvé la substitution conformément à l’Article 9.2.1., lequel accord pourra être
soumis à la condition, entre autres, de la délivrance d’un avis d’un conseil raisonnablement satisfaisant à l’Actionnaire
Commandité, confirmant que le transfert ne viole pas les exigences d’enregistrement ou de qualification de toute loi sur
les valeurs mobilières applicable et confirmant que le transfert n’aura pas pour effet des conséquences juridiques
nuisibles à la Société ou aux autres Actionnaires que l’Actionnaire Commandité peut raisonnablement prévoir.
9.3.2. Nonobstant ce qui précède, les Actions A et les Actions B détenues par l’Actionnaire Commandité ou ses
Sociétés Liées ne peuvent être cédées sans l’accord préalable du Comité Consultatif, sauf (i) si la cession est en faveur
d’une Société Liée, (ii) si la cession s’opère par l’effet de la loi, (iii) si la cession a lieu en raison d’une fusion ou d’une
consolidation de la Société Liée qui contrôle l’Actionnaire Commandité avec une autre Personne ou (iv) si la cession fait
partie de la vente de tous ou quasiment tous les actifs de la Société Liée qui contrôle l’Actionnaire Commandité à une
ou plusieurs personnes, sous réserve toutefois qu’après la conclusion d’un transfert conformément aux clauses (ii), (iii)
ou (iv) ci-dessus, des Actionnaires Commanditaires détenant une majorité de deux tiers des Actions A et B (sauf s’il est
stipulé autrement par accord écrit entre tous les Actionnaires) peuvent interdire à l’Actionnaire Commandité d’émettre
de nouvelles Actions conformément à l’Article 5 ou d’appeler des fonds supplémentaires conformément à l’Article 6.
9.4.1. Si un Actionnaire Commanditaire personne physique ne désigne pas par écrit une Personne comme son
légataire après son décès, alors son représentant personnel aura tous les droits d’un Actionnaire Commanditaire aux
fins de gérer et de partager l’héritage, y compris le même pouvoir que possédait le de cujus de transférer ses Actions à
un acquéreur et de faire une demande conjointe avec un tel acquéreur afin que cet acquéreur lui soit substitué, étant
rappelé toutefois qu’un tel acquéreur ne peut devenir un Actionnaire Commanditaire Substitué avant que toutes les
conditions énumérées à l’Article 9.3. n’aient été remplies.
9.4.2. En cas de Faillite, dissolution ou cessation d’existence d’un Actionnaire Commanditaire qui est un trust, une
société de capitaux, une société de personnes ou une autre personne morale, le représentant légal de cette personne
morale aura tous les droits d’un Actionnaire Commanditaire aux fins d’effectuer la dissolution et la liquidation des
affaires de cette personne morale et il aura le même pouvoir que celui qui appartenait à cette personne morale de
désigner un successeur comme cessionnaire de ses actions et de faire une demande conjointe avec un tel cessionnaire
afin que ce cessionnaire lui soit substitué comme Actionnaire Commanditaire Substitué, étant rappelé toutefois qu’un tel
cessionnaire ne peut devenir un Actionnaire Commanditaire Substitué avant que toutes les conditions énumérées à
l’Article 9.3. n’aient été remplies.
9.4.3. Le décès, la Faillite, la dissolution ou l’incapacité juridique ou physique d’un Actionnaire Commanditaire ne
dissout pas la Société ni ne lui met un terme.
9.5. Si un Actionnaire Commanditaire a notifié à l’Actionnaire Commandité son intention de transférer les Actions
dans la Société à un Acquéreur Qualifié selon une notification de transfert, et si l’Actionnaire Commandité a refusé son
accord à une telle vente conformément à l’Article 9.2.1. ou 9.3. (C), cet Actionnaire Commanditaire aura le droit, après
en avoir notifié l’Actionnaire Commandité, de demander que l’Actionnaire Commandité, ou une autre Personne (à
l’exception de la Société) à trouver par l’Actionnaire Commandité, achète Ies Actions de cet Actionnaire Comman-
ditaire dans la Société pour le même montant et aux mêmes conditions que celles spécifiées dans la notification de
transfert. L’Actionnaire Commandité doit, endéans quatre-vingt-dix (90) jours de la réception de cette notification de
rachat, acheter pour son propre compte et non pas pour le compte de la Société, ou à son choix, faire acheter par une
autre personne (à l’exception de la Société, de toute filiale de la Société et de tout Investissement de la Société) les
Actions de cet Actionnaire Commanditaire dans la Société pour tel montant et à telles conditions.
Art. 10. Actions rachetables (actions A et actions B).
Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions A et les Actions B, à condition qu’elles soient
entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions suivantes:
7029
(i) les Actions A seront rachetées à leur prix d’émission qui correspond à leur valeur nominale plus la prime
d’émission;
(ii) l’Actionnaire Commandité aura le droit de racheter les Actions A et Ies Actions B proportionnellement au
nombre d’Actions A et au nombre d’Actions B émises et détenues par chaque Actionnaire Commanditaire au moyen du
produit résultant de la vente d’Investissements ou au moyen des réserves libres de la Société;
(iii) les détenteurs d’Actions A et les détenteurs d’Actions B seront censés avoir demandé le rachat de leurs Actions
A et de leurs Actions B ou d’une proportion d’entre elles chaque fois que les Actions A et les Actions B auront été
rachetées conformément à l’Article 24 et à l’Article 25;
iv) l’Actionnaire Commandité décidera si les Actions A et les Actions B rachetées seront ou non annulées. En cas
d’annulation, cette annulation sera confirmée à intervalles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes modifications
aux présents statuts résultant de l’annulation de ces Actions A et de ces Actions B.
Dans l’hypothèse où les Actions A ou les Actions B restent dans le portefeuille de la Société, elles ne donneront droit
ni au droit de vote ni au droit de participer aux dividendes déclarés par la Société ou à une distribution effectuée lors
de la liquidation de la Société. Ces Actions A et ces Actions B pourront être souscrites à nouveau par chacun des
Actionnaires Commanditaires;
(v) les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale
ont été observées.
Art. 11. Droit de vote.
Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d’Actionnaires.
Toutes les Actions voteront comme une seule classe, sauf pour les modifications proposées aux Articles affectant les
droits respectifs des classes.
Les Actionnaires peuvent conclure un accord qui dispose qu’en exerçant leur droit de vote, ils devront voter avec les
Actions qu’ils détiennent de la manière déterminée dans cet accord, ou d’une manière à déterminer entre parties ou
d’une manière respectant une procédure arrêtée par eux.
Art. 12. Assemblées des actionnaires.
Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et
lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opéra-
tions de la Société.
Art. 13. Date et lieu des assemblées.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.
L’Actionnaire Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordi-
naire des Actionnaires.
L’Actionnaire Commandité convoquera une assemblée générale extraordinaire à la requête écrite d’Actionnaires
Commanditaires représentant au moins 10 % du capital social.
Art. 14. Tenue des assemblées.
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal de l’Actionnaire Commandité.
Les quorums et votes requis par la loi gouverneront les assemblées générales des Actionnaires de la Société, sauf
dispositions contraires des présents Statuts ou accord écrit contraire de tous les Actionnaires.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires et sauf accord écrit contraire de tous les Actionnaires, les décisions
à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant
entendu que toute décision ne sera valablement adoptée qu’avec l’assentiment de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
participer aux assemblées d’Actionnaires.
Art. 15. Avis de convocation.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l’Actionnaire Commandité (que l’Assemblée soit à la demande de
l’Actionnaire Commandité ou des Actionnaires Commanditaires), suite à un avis de convocation indiquant l’ordre du
jour et envoyé 15 jours au moins, mais pas plus de 60 jours avant I’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse de
l’Actionnaire mentionnée dans le Registre.
Art. 16. Gestion de la Société.
La Société sera gérée par CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., une société de droit luxembourgeois
(désignée dans les présents Statuts comme l’«Actionnaire Commandité»).
Art. 17. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts, l’Actionnaire Commandité a le droit plein, entier et exclusif, le
pouvoir, l’autorité, la liberté de choix, les obligations et la responsabilité qui appartiennent ou incombent à un
Actionnaire Commandité d’une société en commandite par actions selon la loi, y compris les pouvoirs nécessaires pour
prendre toutes les décisions nécessaires concernant les affaires de la Société. L’Actionnaire Commandité a le droit plein,
entier et exclusif, le pouvoir et la liberté de choix pour opérer, gérer et contrôler les affaires de la Société selon sa
capacité et il doit conduire les affaires de la Société.
L’Actionnaire Commandité a le pouvoir d’engager la Société, par la signature de documents ou de toute autre
manière, pour toute obligation qui n’est pas incompatible avec les dispositions des présents Statuts.
7030
L’Actionnaire Commandité peut contracter ou traiter avec toute Personne pour la conduite des affaires de la Société.
Une telle Personne peut, sous la surveillance de l’Actionnaire Commandité, exécuter toute tâche ou prester tout service
à la Société que l’Actionnaire Commandité jugera appropriés et l’Actionnaire Commandité doit mettre un soin
raisonnable en choisissant et en ayant recours à de telles Personnes.
L’Actionnaire Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de
consultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute
commission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.
Art. 18. Signataires.
La Société est engagé par la signature de tout administrateur-délégué dûment autorisé de l’Actionnaire Commandité
ou par telles signatures conjointes d’administrateurs que l’Actionnaire Commandité déterminera.
Art. 19. Retrait et révocation de l’Actionnaire Commandité.
19.1. Cession ou retrait de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité ne peut transférer tout ou partie de ses Actions C, ou se retirer de la Société, sauf comme
il est permis par le présent Article 19.
19.2. Cession volontaire ou Retrait de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité ne peut transférer ses Actions C, sauf à une Société Liée (et à condition qu’un tel transfert
(i) ne provoque pas une déchéance du terme d’une dette de la Société ou un défaut sous un emprunt ou un autre contrat
auquel la Société est partie ou (ii) ne comporte pas des conséquences fiscales néfastes pour la Société ou les
Actionnaires Commanditaires), ni se retirer volontairement de la Société ni se dissoudre à aucun moment. De plus,
l’Actionnaire Commandité ne peut pas transférer ses Actions C à une Société Liée sans que le Comité Consultatif n’y
ait donné son accord, après avoir reçu de la part de l’Actionnaire Commandité toute information que le Comité Consul-
tatif estime raisonnablement nécessaire pour évaluer un tel transfert, y compris notamment des assurances quant à la
participation dans cette Société Liée, l’assurance qu’une telle Société Liée a une valeur nette qui n’est pas inférieure à
celle de l’Actionnaire Commandité au moment du transfert, l’assurance que cette Société Liée remplit les conditions
pour continuer d’être qualifiée comme un partnership selon le Code. L’Actionnaire Commandité doit promptement
notifier un tel transfert à tous les Actionnaires Commanditaires. Au cas où l’Actionnaire Commandité a l’intention de
transférer ses Actions C à une Société Liée conformément aux termes de cet Article 19.2., cette Société Liée devra être
admise comme un Actionnaire Commandité successeur immédiatement avant le moment effectif du transfert et cet
Actionnaire Commandité Successeur doit continuer les affaires de la Société sans qu’il n’y ait dissolution. Cette Société
Liée sera soumise aux dispositions de cet Article 19.2. et à toutes les autres dispositions des présents Statuts applicables
à l’Actionnaire Commandité.
19.3. Faillite de l’Actionnaire Commandité.
En cas de Faillite ou dissolution de l’Actionnaire Commandité, l’Actionnaire Commandité ou son représentant légal
devra notifier cet événement aux Actionnaires Commanditaires et il deviendra automatiquement un Actionnaire
Commanditaire spécial sans pouvoir, autorité ou responsabilité pour engager la Société ou pour prendre des décisions
concernant les affaires de la Société ou pour gérer ou contrôler ces affaires. Conformément à l’Article 112 de la Loi, le
Conseil de Surveillance, avec l’assentiment du Comité Consultatif, devra immédiatement nommer un administrateur
temporaire ayant le pouvoir, l’autorité et la responsabilité d’accomplir tous les actes d’administration urgents.
L’administrateur temporaire doit convoquer une assemblée extraordinaire de tous les Actionnaires Commanditaires
endéans quinze jours de sa nomination aux fins d’admettre un Actionnaire Commandité successeur. Sera admise comme
Actionnaire Commandité successeur de la Société (avec comme date de prise d’effet la date de la Faillite ou de la disso-
lution de l’Actionnaire Commandité précédent) la personne qui aura été choisie par une majorité des deux tiers des
Actions A et des Actions B détenues par des Actionnaires Commanditaires présents ou représentés, à condition qu’au
moins cinquante pour cent des Actions A et des Actions B sont présents ou représentés lors de cette assemblée extra-
ordinaire, ou, en cas de report pour une raison quelconque, lors de toute assemblée extraordinaire reportée tenue
endéans quatre-vingt-dix (90) jours de la date de l’événement qui a eu pour effet que l’Actionnaire Commandité a été
réduit en Actionnaire Commanditaire spécial. Le successeur devra continuer les affaires de la Société sans dissolution.
Si un Actionnaire Commandité successeur à choisir par une majorité des deux tiers des Actions A et des Actions B
détenus par les Actionnaires Commanditaires n’a pas pu être admis dans la Société endéans cette période de quatre-
vingt-dix (90) jours, la Société sera automatiquement dissoute conformément à l’Article 25. Dans le cas d’une transfor-
mation de l’Actionnaire Commandité en Actionnaire Commanditaire spécial avec continuation de la Société sans disso-
lution, l’Actionnaire Commanditaire spécial et le Comité Consultatif doivent chacun choisir un Expert, et ces Experts
doivent conjointement choisir un troisième Expert. Cet Expert conjointement choisi doit déterminer la Valeur Equitable
des Actions C de l’Actionnaire Commanditaire spécial à la date effective à laquelle celui-ci est devenu un Actionnaire
Commanditaire spécial, en tenant compte de tous bénéficies, pertes, gains, déductions, distributions et autres crédits et
charges (à l’exception des redevances) auxquels l’Actionnaire Commanditaire spécial pouvait prétendre et pourrait
prétendre conformément aux présents Statuts si tous les Investissements de la Société étaient vendus à la date effective
de la création de l’Actionnaire Commanditaire spécial pour leur Valeur Equitable et que les produits étaient distribués à
cette date conformément aux présents Statuts. Ensuite, l’Actionnaire Commanditaire spécial pourra prétendre à un
Pourcentage de tous bénéfices, pertes, gains, déductions, distributions et autres crédits et charges de la Société égal au
quotient de (X) la Valeur Equitable des Actions C de l’Actionnaire Commanditaire spécial à la date de sa création divisé
par (Y) les montants qui seraient disponibles pour tous les Actionnaires à partir et après telle date que déterminée par
cet Expert utilisant les mêmes présomptions que celles utilisées par l’Expert choisi conjointement pour déterminer la
7031
Valeur Equitable des Actions C de l’Actionnaire Commanditaire spécial, jusqu’au moment où la somme des distributions
faites à l’Actionnaire Commanditaire spécial atteint la Valeur Equitable des Actions C de l’Actionnaire Commanditaire
spécial. La Valeur Equitable déterminée par l’Expert conjointement choisi est finale et lie les parties. Les frais et
honoraires de tous les Experts auxquels il est fait appel conformément à cet Article 19.3. seront supportés par la
Société.
19.4. Révocation de l’Actionnaire Commandité.
(A) Par un vote affirmatif de soixante-dix pour cent des Actions détenues par les Actionnaires Commanditaires, les
Actionnaires Commanditaires peuvent, sur un préavis donné à l’Actionnaire Commandité, révoquer l’Actionnaire
Commandité comme Commandité de la Société pour Cause avec effet à une date qui ne peut être antérieure de 15 jours
à la date de réception du préavis par l’Actionnaire Commandité; étant précisé toutefois qu’en aucun cas, une telle
révocation ne peut sortir ses effets avant qu’un Actionnaire Commandité Successeur n’ait été admis en conformité avec
les dispositions de l’Article 19.6. Si un Actionnaire Commandité Successeur choisi par un vote affirmatif de deux tiers
des Actions détenues par les Actionnaires Commanditaires n’est pas admis endéans quatre-vingt-dix (90) jours de la
révocation, la Société sera dissoute conformément à l’Article 25. Sauf comme prévu au présent Article 19.4.,
l’Actionnaire Commandité ne peut être révoqué en tant que gérant de la Société.
(B) Avec effet à la date de la révocation de l’Actionnaire Commandité pour Cause, les effets suivants entrent en
vigueur:
(i) il est interdit à l’Actionnaire Commandité et à tout successeur d’émettre des Actions nouvelles sur base de
l’Article 6 à moins que deux tiers des Actions détenues par les Actionnaires Commanditaires n’y consentent; (ii)
l’Actionnaire Commandité révoqué se verra racheter ses Actions C par la Société pour la Valeur Equitable (déterminée
conformément aux procédures fixées à l’Article 19.3.) et sera démis, et n’aura dorénavant plus les droits et pouvoirs de
gérer la Société comme prévu dans les présentes et (iii) l’Actionnaire Commandité successeur aura dorénavant, et
exercera dorénavant tous ces droits et pouvoirs de gérer la Société. La Redevance de Gestion d’Investissement cessera
d’être payable à l’Actionnaire Commandité après la date de la révocation de l’Actionnaire Commandité pour Cause;
sous réserve toutefois qu’il soit payé à l’Actionnaire Commandité endéans quinze (15) Jours Ouvrables de la date de sa
révocation le montant de la Redevance de Gestion d’Investissement au prorata qui est devenue exigible à ce jour.
Dans le cas de la transformation de l’Actionnaire Commandité en un Actionnaire Commanditaire spécial avec conti-
nuation de la Société sans dissolution après révocation, les dispositions applicables au cas de Faillite concernant le choix
d’Experts, la détermination de la Valeur Equitable et le droit de l’Actionnaire Commandité spécial à un pourcentage de
bénéfices, pertes, gains, déductions, distributions et autres crédits et charges s’appliquent également.
19.5. Obligations d’un Actionnaire Commandité Précédent.
Au cas où l’Actionnaire Commandité transfère ses Actions C conformément à l’Article 19.2., on verra ses Actions C
converties en celles d’un Actionnaire Commanditaire spécial selon l’Article 19.3. ou 19.4., cet Actionnaire n’aura plus
d’obligation ou de responsabilité en tant qu’Actionnaire Commandité de la Société conformément aux présents Statuts
en rapport avec des obligations ou responsabilités naissant après un tel transfert ou une telle conversion, et toutes les
obligations et responsabilités futures cesseront automatiquement et n’ont plus d’effet, sous réserve toutefois que rien
de ce qui précède ne doive être considéré comme déliant l’Actionnaire Commandité d’obligations ou responsabilités (i)
ayant pris naissance avant ou en raison de ce Transfert ou (ii) résultant d’une dissolution de la Société causée par l’action
de l’Actionnaire Commandité ou par sa révocation pour Cause.
19.6. Actionnaire Commandité Successeur.
Une Personne pourra être admise en tant qu’Actionnaire Commandité Successeur seulement si les termes et condi-
tions suivants sont remplis:
(A) la nomination de cette Personne devra avoir été décidée par le vote affirmatif de deux tiers des Actions détenues
par les Actionnaires Commanditaires;
(B) si l’Actionnaire Commandité Successeur est une société de capitaux, il faut qu’il fournisse au conseiller de la
Société une copie certifiée d’une résolution du Conseil d’Administration et si requis, le consentement des actionnaires
l’ayant autorisé à devenir Actionnaire Commandité;
(C) si l’Actionnaire Commandité Successeur est une société de personnes, il faut qu’il fournisse au conseiller de la
Société une copie certifiée des statuts, ensemble avec des copies certifiées des actes sociaux l’ayant autorisé à devenir
un Actionnaire Commandité; et
(D) le conseiller de la Société choisi par le Comité Consultatif devra avoir délivré un avis confirmant qu’aucune action
entreprise en rapport avec le Transfert ou l’admission n’aura un effet fiscal nuisible pour la Société ou les Actionnaires
Commanditaires. Toutefois, le consentement d’une majorité des Actions détenues par les Actionnaires Commanditaires
pourra renoncer à l’exception de l’effet fiscal négatif.
L’ancien Actionnaire Commandité devra coopérer de manière raisonnable pour faciliter sa substitution par
l’Actionnaire Commandité Successeur, même si l’Actionnaire Commandité a été révoqué pour Cause, et il sera
remboursé pour toutes dépenses et tous frais raisonnables en rapport.
Art. 20. Rémunération de l’actionnaire commandité - Honoraires et debours.
(A) L’Actionnaire Commandité sera remboursé par la Société pour les Dépenses d’Organisation qu’il (ou une de ses
Sociétés Liées) a encourues sous la réserve toutefois, que ces Dépenses d’Organisation n’excèdent pas au total cinq
millions de francs français (FRF 5.000.000,-). Les Dépenses d’Organisation qui excèdent cinq millions de francs français
seront supportées par l’Actionnaire Commandité.
(B) Il sera payé en outre à l’Actionnaire Commandité une Redevance de Gestion d’Investissement (la «Redevance de
Gestion d’Investissement») d’un montant à convenir par écrit entre tous les Actionnaires. La Redevance de Gestion
d’Investissement sera prélevée séparément sur les titulaires d’Actions A d’un côté, et sur les titulaires d’Actions B de
l’autre côté. La Redevance de Gestion d’Investissement est payable tous les six mois. Le premier versement sera payé à
7032
la date où la Société réalise son premier Investissement et tout versement ultérieur de la Redevance de Gestion d’Inve-
stissement sera payé six (6) mois après cette date.
(C) Sauf s’il en est disposé autrement et sujet aux limitations dans les présentes ou dans un accord écrit entre tous
les Actionnaires, la Société paiera ou remboursera l’Actionnaire Commandité pour le règlement de toutes les Dépenses
d’Opération. La Société ne remboursera à l’Actionnaire Commandité que les Dépenses d’Opération dans la mesure où
l’Actionnaire Commandité encourt des dépenses directes à débourser. Nonobstant ce qui précède, la Société ne paiera
pas, et l’Actionnaire Commandité ne sera pas remboursé pour les frais et dépenses en rapport avec le déroulement
général des activités de l’Actionnaire Commandité ou de ses Sociétés Liées et notamment les dépenses liées à la consti-
tution de la Société (sauf dans la mesure prévue à l’article 20 (A)), les frais administratifs, les frais salariaux, l’assurance,
les frais de bureaux, et sauf s’il en est disposé autrement dans les présentes ou dans un accord écrit entre tous les
Actionnaires, tous frais journaliers ou dépenses de l’Actionnaire Commandité ou de ses Sociétés liées. Les frais et
dépenses exposés dans la phrase précédente seront supportées uniquement par l’Actionnaire Commandité (et non pas
par la Société ou les Actionnaires Commanditaires), sans égard à la question si ces frais et dépenses étaient encourus
par l’Actionnaire Commandité aux fins de rechercher ou de réaliser un Investissement pour le compte de la Société;
sous réserve toutefois que la phrase précédente ne puisse en aucun cas être interprétée comme limitant le droit de
l’Actionnaire Commandité au remboursement ou au paiement pour (Y) des frais, obligations ou dépenses pour lesquels
l’Actionnaire Commandité a expressément le droit d’être remboursé, payé ou indemnisé selon les présentes, ou (Z) des
frais, dépenses ou obligations encourus pour le compte de la Société et payés ou payables à des personnes autres que
l’Actionnaire Commandité, ses Sociétés liées, ou des officiers, directeurs, actionnaires, associés ou employés de
l’Actionnaire Commandité ou de ses Sociétés Liées.
(D) Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes ou dans tout accord écrit entre tous les Actionnaires
(i) les frais, dépenses et honoraires attribuables à un Investissement particulier ne pourront être payés que par
prélèvement sur des produits disponibles dérivant de cet Investissement ou des Apports au Capital faits par les
Actionnaires participant à un tel Investissement et (ii) les frais nets, dépenses et honoraires attribuables à des transac-
tions non conclues ou qui ne sont pas attribuables à un Investissement particulier ne pourront être payés que par
prélèvement, au libre choix de l’Actionnaire Commandité, (1) sur les liquidités provenant d’un Investissement Tempo-
raire et les recettes et revenus de la Société non compris dans la détermination du Cash-Flow ou (2) sur des Apports
au Capital de tous les Actionnaires.
(E) En aucun cas les paiements faits en vertu de cet Article 20 ne pourront être considérés comme une distribution
à l’Actionnaire Commandité. En aucun cas, l’Actionnaire Commandité n’aura le droit au remboursement pour des frais
remboursés à une Société Liée de l’Actionnaire Commandité ou de la Société en conformité avec un accord écrit.
Art. 21. Conseil de surveillance.
Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses comptes) sont surveillées par un conseil
de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Surveillance»). L’Actionnaire Commandité a le
droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance seront
élus lors de l’assemblée générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période
d’un an et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil
de Surveillance puisse être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par
une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions détenues par les Actionnaires et sous réserve encore
qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne puisse être un représentant de l’Actionnaire Commandité ou un
directeur ou employé de la Société.
Des réviseurs externes nommés par le Conseil de Surveillance, avec l’accord de l’assemblée générale des Actionnaires
donné par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pourront assister le Conseil de Surveillance dans
l’exécution de ses tâches.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Actionnaire Commandité sur telles matières que l’Actionnaire
Commandité détermine.
Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la société
ou aux Actionnaires, sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance ait droit au remboursement
de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en vertu
des présentes. Toute somme payée par la Société à un membre du Conseil de Surveillance pour rembourser ce membre
de tels frais et dépenses sera traitée comme une Dépense d’Opération de la Société.
Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion de son Président ou de l’Actionnaire
Commandité ou d’Actionnaires Commanditaires représentant au moins 10 % du capital social.
Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la société ou à tel autre
endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation.
Un avis de convocation écrit doit être donné à tout membre du Conseil de Surveillance au moins huit jours avant le
jour fixé pour la réunion, sauf en cas d’urgence. Dans ce cas, la nature des circonstances d’urgence devra être précisée
dans l’avis de convocation. Chaque membre pourra renoncer à la convocation, par écrit, câble, télégramme, télex ou
téléfax.
Un avis de convocation séparé n’est pas requis pour des réunions spécifiques tenues aux endroits et temps prescrits
dans un ordre du jour précédemment adopté par une résolution du Conseil de Surveillance.
Tout membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, câble, télégramme,
téléfax ou autre moyen de transmission électronique, un autre membre du Conseil de Surveillance comme son manda-
taire.
7033
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir si au moins une majorité de membres est présente
ou représentée. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participe au déroulement d’une réunion du Conseil de
Surveillance par l’intermédiaire d’un moyen de communication (y compris un téléphone) qui permet aux autres
membres du Conseil de Surveillance présents lors de la réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou par
l’intermédiaire d’un moyen de communication) d’entendre à chaque instant ce membre et qui permet à ce membre
d’entendre à chaque instant les autres membres, sera réputé présent à la réunion et sera pris en compte pour le calcul
du quorum et il sera admis à voter sur les matières considérées lors de cette réunion.
Les résolutions seront considérées comme approuvées si elles ont été prises par une majorité des votes des membres
présents ou représentés lors de la réunion en question.
Art. 22. Année comptable, Comptes.
L’année comptable de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de cette
même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 1996.
L’Actionnaire Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment
qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables
généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en francs français. Les états financiers seront révisés par une firme de réviseurs d’entreprises
indépendante qui sera initialement ERNST & YOUNG, sous réserve toutefois que l’Actionnaire Commandité puisse,
après avoir consulté le Comité Consultatif, choisir une autre société de réviseurs de renom international pour agir
comme comptables de la Société. Un jeu de comptes révisés incluant le rapport des réviseurs sera remis à chaque
Actionnaire 15 jours au moins avant l’assemblée générale annuelle de la Société, et en aucun cas plus tard que cent
quatre-vingts (180) jours après la clôture de chaque exercice comptable.
Art. 23. Comité Consultatif.
23.1. Choix du Comité Consultatif.
L’Actionnaire Commandité doit choisir un Comité Consultatif, qui sera un comité composé d’au moins trois (3) et
d’au maximum sept (7) personnes physiques proposées par les titulaires d’Actions A et d’Actions B (y compris des
personnes physiques proposées par des personnes qui sont indirectement les propriétaires de ces Actions); à condition
toutefois qu’aucun membre du Comité Consultatif ne soit une Société Liée de l’Actionnaire Commandité, le Comité
Consultatif (sous réserve des autres conditions de ce paragraphe) représentera les titulaires des Actions A et des
Actions B et chaque titulaire d’Actions A aura droit à un siège non révocable au Comité Consultatif. Tout membre du
Comité Consultatif pourra démissionner en donnant un préavis écrit de trente (30) jours à l’Actionnaire Commandité,
sous réserve toutefois qu’un titulaire d’Actions A puisse remplacer son représentant au Comité Consultatif à tout
moment sans préavis à l’Actionnaire Commandité. De plus, le Comité Consultatif peut, sauf dans le cas d’un membre
proposé par un titulaire d’Actions A, par le vote d’une majorité de ses membres, révoquer et remplacer de temps à
autre des membres du Comité Consultatif. Toute vacance de poste au Comité Consultatif (autre que celle à laquelle il
sera pourvu conformément à la phase précédente ou (ii) celle résultant d’un changement du représentant d’un
Actionnaire au Comité, à laquelle tel Actionnaire devra pourvoir) sera promptement pourvue par l’Actionnaire
Commandité. Les membres du Comité Consultatif ne reçoivent aucune rétribution en rapport avec leur fonction au sein
du Comité Consultatif, à l’exception des frais de voyage raisonnables encourus pour participer aux réunions du Comité
Consultatif qui seront remboursés aux membres du Comité Consultatif.
23.2. Réunions et activité du Comité Consultatif.
Une réunion du Comité Consultatif doit être tenue physiquement au moins deux fois au cours de chaque Année
Comptable de la Société à des intervalles de six mois environ (L’une de ces réunions sera considérée comme «réunion
annuelle»). Toutefois, (X) pendant les deux premières Années Comptables de la Société, des réunions du Comité
Consultatif auront lieu au moins quatre fois à des intervalles de trois mois environ encore que seulement deux réunions
doivent se tenir physiquement et (Y) après les deux premières Années Comptables, seulement une de ces réunions doit
être une réunion physique. Des réunions additionnelles pourront être convoquées par l’Actionnaire Commandité après
un avis de convocation préalable de quinze (15) jours, adressé à tous les membres (ce délai pouvant être réduit à un délai
plus court comme prévu ci-après ou dans un accord écrit entre tous les Actionnaires) comprenant l’ordre du jour et
une description sommaire de toutes les matières sur lesquelles le Comité délibérera ou qu’il considérera lors de cette
réunion. Des réunions additionnelles doivent être rapidement convoquées (c’est-à-dire en tout état de cause endéans 7
jours) suite à une demande émanant de deux membres du Comité Consultatif. L’Actionnaire Commandité fixera la date,
l’heure et le lieu de toute réunion et il devra faire des compromis raisonnables pour tenir compte des conflits dans les
emplois du temps des membres du Comité Consultatif. La présence de la majorité au moins des membres du Comité
Consultatif alors en fonction constitue le quorum. Les membres peuvent participer par l’intermédiaire d’une conférence
téléphonique à condition que toutes les parties puissent s’entendre et se parler. Dans tous les cas où une approbation
par le Comité Consultatif est requise, le Comité Consultatif devra se prononcer par un vote affirmatif d’une majorité de
ses membres. Sauf dans les cas où l’approbation du Comité Consultatif est requise, les recommandations du Comité
Consultatif n’auront qu’un caractère consultatif et n’obligent pas l’Actionnaire Commandité à s’y conformer.
L’Actionnaire Commandité ou son représentant désigné a le droit d’assister à toutes les réunions du Comité Consultatif
bien que l’Actionnaire Commandité n’ait pas le droit de voter sur les matières qui requièrent le vote du Comité Consul-
tatif. Sur la demande du Comité Consultatif, l’Actionnaire Commandité doit quitter les réunionsjusqu’à ce qu’il soit
rappelé.
23.3. Fonctions du Comité Consultatif.
7034
Le Comité Consultatif a les fonctions suivantes, en plus de celles fixées ailleurs dans les présents Statuts ou convenues
par les Actionnaires:
(A) Lors de sa réunion annuelle, le Comité Consultatif discute la performance, les opérations et les états financiers
de la Société et des Investissements au cours de l’Année Comptable précédente, les acquisitions nouvelles éventuelles
et le financement des Investissements de même que les ventes éventuelles d’Investissements.
(B) Antérieurement à chaque distribution, l’Actionnaire Commandité doit de bonne foi se concerter avec, et
rechercher les vues du Comité Consultatif concernant le caractère approprié des Montants d’Amortissements.
(C) Avant toute distribution faite selon l’Article 24, l’Actionnaire Commandité doit convoquer une réunion du
Comité Consultatif pour discuter du caractère approprié des modèles de distribution.
(D) Le Comité Consultatif doit donner à l’avance son approbation pour toute transaction de la Société avec
l’Actionnaire Commandité, ou ses Sociétés Liées respectives.
(E) Le Comité Consultatif fera, reverra et, le cas échéant, approuvera tout ce qui peut lui être soumis de temps à autre
toujours à condition qu’en aucun cas ni le Comité Consultatif, ni aucun de ses membres n’aient le pouvoir de s’immiscer
dans la gestion de la Société ou de signer pour la Société.
(F) L’Actionnaire Commandité doit fournir au Comité Consultatif toutes informations et données que le Comité
Consultatif peut raisonnablement demander pour lui permettre d’être continuellement informé de manière complète
sur les activités de la Société, y compris les transactions de la Société ou tout Investissement auprès de Sociétés Liées
de l’Actionnaire Commandité et pour lui permettre d’exercer ses fonctions et tâches en vertu des présentes.
(G) En rapport avec chaque Appel d’un Engagement de Souscrire lié à un Investissement, l’Actionnaire Commandité
doit fournir au Comité Consultatif, afin que celui-ci puisse la revoir, la structure du capital (fonds empruntés y compris)
qui sera mis en oeuvre en rapport avec cet Investissement et l’Actionnaire Commandité doit, à la demande du Comité
Consultatif, discuter cette structure du capital avec le Comité Consultatif.
Art. 24. Réserves légales - Payement de dividendes - Distribution.
(a) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le bénéfice net de chaque Année Comptable et décide
de l’allocation du bénéfice distribuable sur proposition de l’Actionnaire Commandité.
(b) Le bénéfice distribuable est déterminé comme suit:
Bénéfice net de l’année qui prend fin,
+ profits et pertes reportés des années précédentes
+ réserves libres disponibles, sauf la réserve libre extraordinaire représentée par les primes d’émission
- affectation obligatoire à la réserve légale.
La réserve légale obligatoire est provisionnée en allouant 5 % du bénéfice net à la réserve légale jusqu’à ce que cette
réserve représente 10 % du capital social souscrit, en excluant toute prime d’émission.
(c) L’Actionnaire Commandité peut proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires d’affecter aux réserves libres
de la Société les montants qu’il estime nécessaires ou utiles d’y affecter, par prélèvement sur le bénéfice distribuable.
(d) Le bénéfice net distribuable qui résulte des décisions mentionnées ci-dessus sera alors attribué relativement à
chaque Investissement entre le Groupe I et le Groupe II en proportion de leur capital social relatif attribué à de tels
Investissements. Le bénéfice net distribuable attribué au Groupe I et au Groupe II, respectivement, sera utilisé pour
payer Ies Redevances de Gestion d’Investissements dans la mesure où ces Redevances de Gestion d’Investissements
n’ont pas été payées avec du capital social fourni par des Actionnaires du Groupe I et des Actionnaires du Groupe ll.
(e) Le montant du bénéfice net distribuable relativement à un Investissement attribué aux Actionnaires du Groupe II
(qui reste après le payement des Redevances de Gestion d’Investissements) sera utilisé de la manière suivante:
(i) D’abord dans la mesure et dans la proportion de l’allocation du capital social des Actionnaires du Groupe II à tous
les Investissements Liquidés, net de distributions préalables de bénéfices nets distribuables, de primes d’actions ou de
rachats d’Actions relativement à tous les Investissements Liquidés.
(ii) En deuxième lieu, aux Actionnaires du Groupe II pour un montant annuel égal à l’Amortissement Excédentaire
relatif à chaque Investissement, en proportion avec la part des Actionnaires du Groupe II dans cet Amortissement
Excédentaire.
(iii) Troisièmement, aux Actionnaires du Groupe II dans la mesure et dans la proportion du Rendement Privilégié Non
Distribué de ces Actionnaires du Groupe II sur cet Investissement, sur tous les Investissements Liquidés et sur tous les
Amortissements Excédentaires.
(iv) Après cela, 80 % aux Actionnaires B, au prorata et 20 % aux Actionnaires C.
(f) Le montant du bénéfice net distribuable relatif à un Investissement attribué aux Actionnaires du Groupe I (qui reste
après le payement des Redevances de Gestion d’Investissements) sera distribué aux Actionnaires du Groupe I au
prorata.
Les bénéfices nets attribuables à un investissement doivent être appliqués, tel qu’exposé ci-dessus, à la condition,
cependant, que dans aucun cas, le montant cumulé des distributions relatives à tous les Investissements et à toutes les
opérations de la Société ne doive excéder les bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices nets reportés
d’années précédentes), après déduction des montants affectés à la réserve légale, le tout déterminé conformément à la
loi luxembourgeoise. Les rachats d’Actions doivent se faire d’une manière compatible avec l’Article 24 (d),(e), (f) et (j).
Nonobstant ce qui précède, les distributions de bénéfices nets et de réserves libres et les rachats seront coordonnés
avec des distributions et rachats similaires à faire par toute société de personnes dans laquelle les Actionnaires (ou leurs
propriétaires directs ou indirects) ont des intérêts semblables à leurs intérêts dans la Société. De surcroît, sauf pour ce
qui est autrement convenu par accord écrit entre tous les Actionnaires, les bénéfices nets provenant d’Investissements
Temporaires seront distribués proportionnellement au Capital Social contribué à ces Investissements Temporaires.
(g) Des dividendes intérimaires peuvent, sous respect des conditions légales, être distribués sur décision de
l’Actionnaire Commandité. Tous les dividendes intérimaires décidés par l’Actionnaire Commandité seront appliqués et
7035
distribués conformément aux paragraphes (d), (e), et (f) ci-dessus. L’Actionnaire Commandité décidera et payera des
dividendes intérimaires chaque fois que les bénéfices nets de la Société disponibles pour la distribution, après déduction
de tout montant que l’Actionnaire Commandité estime nécessaire ou utile d’affecter aux réserves légales de la Société,
sont suffisants pour faire une distribution intérimaire en conformité avec les conditions applicables à de telles distribu-
tions conformément à l’Article 72-2 de la Loi.
(f) Les distributions seront payées au moment déterminé par l’Actionnaire Commandité.
(i) Les distributions peuvent être payées en liquide en francs français ou, sauf objection par un Actionnaire Comman-
ditaire, par l’émission de titres.
(j) Sur proposition de l’Actionnaire Commandité, l’assemblée générale des Actionnaires peut de temps à autre
décider de procéder à une distribution des réserves libres de la Société qui représentent les primes d’émission. Toute
distribution de ce genre sera faite au prorata, de la manière suivante:
(i) aux Actionnaires du Groupe I dans la mesure et dans la proportion dans laquelle le capital social des Actionnaires
du Groupe I est attribué à un tel Investissement; et
(ii) aux Actionnaires du Groupe II dans la mesure et dans la proportion dans laquelle le capital social des Actionnaires
du Groupe II est attribué à un tel Investissement.
Art. 25. Liquidation.
En cas de liquidation de la Société suite à l’expiration de la durée de la Société conformément à l’Article 2, la liqui-
dation sera effectuée par le Liquidateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi. Aucune
rémunération supplémentaire à celle de l’Article 20 ne sera payée à l’Actionnaire Commandité s’il exerce les fonctions
de Liquidateur.
Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les
circonstances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires conformément aux stipulations relatives aux distributions énoncées dans cet Article 25.
Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute autre
disposition de tout ou partie des Investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement impra-
ticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces Investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer tout ou partie de cet Investissement aux Actionnaires en nature. Si
l’Actionnaire Commandité n’est pas le Liquidateur, les Actionnaires Commanditaires ne seront pas obligés de continuer
à payer la Redevance de Gestion d’Investissements à partir du moment de la nomination de cet autre Liquidateur.
Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués
ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:
1. pour le payement des dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation,
2. pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout(e)
engagement ou obligation aléatoire ou imprévu(e) de la Société; et
3. aux Actionnaires en conformité avec les priorités définies à l’Article 24 (d), (e) et (j).
Art. 26. Modification des statuts.
Sous réserve des stipulations de l’Article 19.4., les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, sur appro-
bation de l’Actionnaire Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les
exigences de vote qui suivent.
L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions A,
des Actions B et des Actions C sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du jour indique
les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si le quorum
n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des avis publiés
à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la date de
l’assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux quotidiens luxembourgeois. Tout avis
reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée délibère
valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les résolutions
doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions émises.
Art. 27. Changement de la dénomination.
Sans préjudice des dispositions applicables du droit luxembourgeois, Ia Société changera sa dénomination
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS, S.C.A. si l’Actionnaire Commandité cesse d’être l’Actionnaire Commandité
de la Société.
Art. 28. Définitions.
Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres initiales majuscules dans
les présents Statuts.
«Comité Consultatif»: le comité décrit à l’Article 23.
«Société Liée»: lorsque ce terme est utilisé par référence à une Personne spécifique, (a) toute Personne qui, direc-
tement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée, ou est sous contrôle commun
avec, la Personne spécifique, (b) toute Personne qui, de temps à autre, est (i) un cadre supérieur ou un administrateur
d’une Personne spécifique ou (ii) l’époux(se) ou un proche parent de la Personne spécifique, et (c) toute Personne qui,
directement ou indirectement, est le bénéficiaire économique de 25 % ou plus d’une quelconque classe d’actions ou
d’autres titres de propriété de la Personne spécifique, ou dont la Personne spécifique est directement ou indirectement
le propriétaire de 25 % ou plus d’une quelconque classe d’actions ou d’autres titres de propriété. Le terme «Société
7036
Liée» inclut spécifiquement, quand appliqué à l’Actionnaire Commandité, tout cadre supérieur ou administrateur de
l’Actionnaire Commandité ou tout porteur de 25 % ou plus des intérêts actionnaires dans l’Actionnaire Commandité et
dans toute Personne qui est autrement une Société Liée de l’Actionnaire Commandité, ainsi que CUTSTONE
FINANCE, L.P., mais ce terme ne comprend pas CP INVESTORS, N.V., CP SIGNIFICANT INVESTORS, N.V. ou toute
autre entité à travers laquelle l’Actionnaire Commandité ou une Société Liée de l’Actionnaire Commandité et une ou
plusieurs autres Personnes qui ne sont pas des Sociétés Liées de l’Actionnaire Commandité formulent un Engagement
de Souscrire.
«Faillite»: l’introduction, par une Personne de référence, d’une déclaration volontaire de faillite, ou le fait qu’une
Personne de référence profite volontairement d’une quelconque loi relative à la faillite ou à l’insolvabilité, ou l’édiction
d’un ordre, d’un jugement ou d’une ordonnance par une juridiction compétente dont les effets continuent et ne sont pas
suspendus pendant 60 jours, déclarant une telle Personne en état de faillite ou d’insolvabilité, ou le fait qu’une telle
Personne introduise elle-même une demande en réorganisation, arrangement, transaction, rééchelonnement, liqui-
dation, dissolution ou en vue d’un remède similaire sous de quelconques loi ou règlement actuels ou futurs, ou le fait
qu’une telle Personne donne une réponse admettant (ou le défaut par une telle Personne de donner des plaidoiries de
réponse qui seraient obligatoires) les allégations substantielles d’une demande introduite contre une telle personne dans
l’une de ces procédures, ou le fait de rechercher ou d’être d’accord avec la désignation judiciare d’un fiduciaire, agent
fiscal, receveur ou liquidateur pour une telle Personne ou pour tout ou une partie substantielle de ses avoirs, ou, si dans
les 90 jours depuis l’introduction d’une demande involontaire contre une telle Personne, tendant à la déclaration de
faillite, à la réorganisation, à l’arrangement, à la transaction, au rééchelonnement, à la liquidation, à la dissolution, ou à
toute procédure comparable, sous de quelconques règlement ou loi actuels ou futurs, cette action n’a pas été rejetée
ou que tous les ordres émis dans ces procédures et affectant les opérations ou les affaires d’une telle Personne n’ont
pas été suspendus, ou si la suspension d’un tel ordre ou d’un telle procédure est révoquée, ou si, dans les 90 jours depuis
la désignation judiciaire, sans l’accord d’une telle Personne, d’un fiduciaire, agent fiscal, receveur ou liquidateur pour une
telle Personne ou pour tout ou une partie substantielle de ses avoirs, cette désignation n’a pas été révoquée, ou le fait
qu’une telle Personne fasse un abandon de créance général au profit de créanciers ou le fait qu’une telle Personne
admette par écrit que ses avoirs sont insuffisants pour régler ses obligations échues.
«Jour ouvrable»: toute journée à laquelle les banques situées dans l’un des endroits suivants, à savoir Paris (France),
New York City (USA), le Royaume-Uni, ou le Grand-Duché de Luxembourg, ne sont pas obligées ni autorisées de
fermer.
«Apport au Capital»: tout montant liquide (libellé en francs français) contribué au capital de la Société par un
Actionnaire.
«Cash Flow»: la somme des Liquidités provenant d’Opérations et des Liquidités provenant de Transactions Capitales.
«Liquidités Provenant de Transactions Capitales»: les produits nets liquides (libellés en francs français) provenant de
toutes ventes et autres actes de disposition et de tous les financements ou refinancements d’Investissements, y compris
les ventes, actes de disposition, financements ou refinancements partiels, moins toute partie qui en est utilisée pour
constituer des réserves pour le fonds de roulement, des imprévus ou d’autres objectifs similaires, pour payer ou provi-
sionner des dettes, des engagements, des créances certaines, des obligations, et des dépenses y liées (y compris les frais
à payer pour garantir le payement de dettes et d’obligations), et toutes sommes requises pour être mises en réserve, ou
autrement retenues par la Société afin de se conformer à la loi luxembourgeoise, le tout tel que raisonnablement
déterminé par l’Actionnaire Commandité. «Liquidités Provenant de Transactions Capitales» inclut également (i) tous les
payements en principal et intérêts relatifs à tout billet à ordre ou autre obligation reçue par la Société en relation avec
des ventes ou d’autres actes de disposition d’Investissements, et (ii) tous les fonds provenant de réserves dans la mesure
où ces fonds étaient auparavant déduits dans la détermination des Liquidités Provenant de Transactions Capitales.
«Liquidités Provenant d’Opérations»: pour chaque Année Comptable, tous les fonds liquides (libellés en francs
français) de la Société reçus en relation avec les affaires de celle-ci, y compris, mais sans limitation, des frais de résiliation,
des dividendes reçus de la part de filiales, et des fonds provenant de réserves pour fonds de roulement, imprévus ou
d’autres objectifs similaires, dans la mesure où ces fonds étaient auparavant déduits dans la détermination des Liquidités
Provenant d’Opérations, moins la somme (i) des Dépenses d’Opération, des Dépenses d’Organisation, et des Frais de
Transactions Non Conclues, (ii) des dépenses pour l’acquisition ou l’amélioration de propriété non financées par des
Apports au Capital ou des emprunts, (iii) des payements liées à une quelconque obligation de, ou créance alléguée
contre, la Société en relation avec un quelconque Investissement Liquidé, (iv) des payements ou allocations à, ou provi-
sions pour les réserves, pour le fonds de roulement, des imprévus ou d’autres objectifs similaires, payés ou provisionnés
par la Société pour l’année en question, le tout tel que déterminé par l’Actionnaire Commandité, et (v) de toutes les
sommes requises pour être gardées en réserve ou être autrement retenues par la Société afin de se conformer à la loi
luxembourgeoise. Les Liquidités Provenant d’Opérations n’incluent pas les Liquidités Provenant de Transactions
Capitales ou les Liquidités Provenant d’Investissements Temporaires, et seront calculées sans prendre en considération
la Redevance de Gestion d’Investissements.
«Liquidités Provenant d’Investissements Temporaires»: tous les fonds liquides (libellés en francs français) reçus d’un
quelconque revenu provenant d’Investissements Temporaires, diminués de la partie qui en est utilisée pour constituer
des réserves en relation avec de tels investissements et pour payer ou provisionner des Dépenses d’Investissements, et
augmentés de tout montant libéré de telles réserves car plus nécessaire.
«Cause»: (i) le défaut, par l’Actionnaire Commandité, de remplir ses obligations découlant des présentes ou d’une
quelconque convention écrite entre tous les Actionnaires, ou le fait, par l’Actionnaire Commandité, de violer une loi
applicable, lorsque ce défaut ou cette violation (A) constituent une fraude, une faute intentionnelle ou une négligence
grave et qui, sauf pour un défaut ou une violation constituant une fraude, (B) a ou aura un effet négatif considérable sur
7037
les affaires, la condition (financière ou autre), le résultat des opérations, les distributions ou les rendements des investis-
sements de la Société; (ii) le défaut, par l’Actionnaire Commandité, de faire un Apport au Capital; ou (iii) tous autres
actes ou omissions qui pourront être convenus par accord écrit entre tous les Actionnaires.
«Code»: le US. Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié, et toutes les dispositions législatives subséquentes.
«Société»: la société en commandite par actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«Actionnaire Commanditaire Défaillant»: un Actionnaire Commanditaire en défaut de respecter son obligation de
pleinement libérer toute somme souscrite dans un Engagement de Souscrire tel que défini à l’Article 6.
«Amortissement Excédentaire»: signifiera le montant d’amortissement relatif à un Investissement excédant les distri-
butions de Cash Flow faites en rapport avec cet Investissement dans la mesure convenue par accord écrit entre tous les
Actionnaires. La part d’un Actionnaire dans un Amortissement Excédentaire sera déterminée par référence au Capital
Investi par cet Actionnaire dans l’Investissement en question.
«Expert»: un établissement bancaire indépendant et nationalement reconnu, ou un autre expert en évaluation de
propriété indépendant et approprié, autre que MERRILL LYNCH & CO ou l’une de ses filiales, expert qui sera choisi en
conformité avec les procédures décrites dans l’Article correspondant des présentes.
«Valeur Equitable»: la valeur équitable de tout intérêt, Investissement, ou autre actif de la Société, telle que déter-
minée par l’Actionnaire Commandité ou un Expert, selon le cas.
«Année Comptable»: l’année comptable de la Société qui, sauf dans le cas d’une année comptable courte, sera égale
à l’année civile.
«Capital Investi»: en relation avec un Investissement ou un Investissement Liquidé, selon le cas, signifiera pour chaque
Actionnaire les Apports au Capital faits de temps à autre à la Société par cet Actionnaire en rapport avec cet Investis-
sement ou Investissement Liquidé, y compris les Apports au Capital utilisés pour financer des Dépenses d’Investissement
dans la mesure où elles se rapportent à cet Investissement ou Investissement Liquidé, diminué (i) des remboursements
de tels Apports au capital suite à l’admission de nouveaux Actionnaires de la Société, et (ii) de toutes distributions faites
préalablement à un tel actionnaire dans la mesure où de telles distributions sont considérées comme repayement de
Capital Investi par rapport à tel Investissement ou Investissement Liquidé. Le Capital Investi sera pris en compte
séparément relativement au Groupe I, d’un côté, et au Groupe II, de l’autre. Si, à un moment quelconque, le «Capital
Investi» d’un Actionnaire quelconque est réduit à zéro par rapport à un Investissement, alors le «Capital Investi» par
rapport à cet Investissement sera dorénavent calculé par rapport à cet Actionnaire en prenant en considération
uniquement les Apports au Capital subséquents de cet Actionnaire et les distributions subséquentes par rapport à cet
Investissement. Dans la mesure où un Amortissement d’un Investissement est opéré, le Capital Investi de chaque
Actionnaire dans cet Investissement sera réduit d’un montant égal à la partie attribuable à cet Actionnaire dans le
Montant de l’Amortissement correspondant.
«Investissement»: signifiera chaque investissement ou, tel que raisonnablement déterminé par l’Actionnaire
Commandité, groupe d’investissements par Ia Société en propriété foncière ou un quelconque intérêt dans une telle
propriété (y compris des obligations garanties par de la propriété foncière). Le terme «Investissement» inclut tout
investissement en propriété foncière qui est fait à travers une société de personnes, une société de capitaux, ou une
autre entité dans laquelle la Société détient ou acquiert un intérêt, mais exclut les Investissements Temporaires.
«Dépenses d’Investissement»: la somme des (i) Frais de Transactions Non Conclues, (ii) de la Redevance de Gestion
d’Investissements, (iii) des Dépenses d’Organisation et (iv) des Dépenses d’Opération.
«Redevance de Gestion d’Investissements»: a la signification donnée à ce terme dans l’Article 20.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Comman-
ditaires de la Société dans le Registre de la Société.
«Investissements Liquidés»: tous les Investissements qui ont été vendus ou dont il a été autrement disposé.
«Liquidateur»: l’Actionnaire Commandité, ou, si la dissolution, le retrait ou la Faillite de l’Actionnaire Commandité a
causé la dissolution de la Société, telle autre personne qui sera nommée par les Actionnaires Commanditaires
propriétaires d’une majorité des Actions A et B, qui sera responsable pour prendre toutes les actions nécessaires ou
appropriées pour liquider les affaires et distribuer les avoirs de la Société lors de sa dissolution.
«Dépenses d’Opération»: sauf pour ce qui est autrement stipulé par les présentes ou dans un quelconque accord écrit
convenu entre tous les Actionnaires, tous les coûts et dépenses raisonnables d’opération de la Société, déterminés sur
une base liquide et sans dédoublement, y compris, mais sans limitation, les impôts, les taxes sur le capital, les commis-
sions et d’autres charges gouvernementales perçues à l’encontre de la Société, les intérêts, les frais d’assurance et de
banque, les frais administratifs, les commissions pour services externes, les coûts d’audit, de dépositaire, de conseil
externe, de comptable, de litiges, mais excluant spécifiquement l’Indemnité de Gestion d’Investissements, les Frais pour
Transactions Non Conclues et les Dépenses d’Organisation.
«Dépenses d’Organisation»: les dépenses encourues en relation avec l’organisation et la constitution de la Société et
tout limited partnership dans lequel les Actionnaires ou leurs investisseurs directs ou indirects peuvent avoir des
intérêts similaires à leurs intérêts dans la Société, et avec l’offre des Actions et de tels intérêts, y compris, mais sans
limitation, les frais et dépenses légaux et comptables, les frais d’impression, les frais d’enregistrement et les dépenses de
transport, de nourriture et de logement du personnel de l’Actionnaire Commandité, excluant cependant toutes les
commissions et coûts dus à un quelconque agent de placement, à condition que la somme des Dépenses d’Organisation
que la Société est obligée de rembourser à l’Actionnaire Commandité soit sujette aux limites énoncées à l’Article 20.
«Personne»: tout individu, société de personnes, société de capitaux, trust ou autre entité.
«Rendement Privilégié»: en relation avec un Investissement ou un Investissement Liquidé, signifiera un montant égal à
neuf pour cent (9 %) par an, commençant à la date où un Apport au Capital est fait à la Société (à condition que cet
Apport au Capital n’ait pas été remboursé à lActionnaire qui fait cet Apport au Capital endéans une période convenue
7038
par accord écrit entre tous les Actionnaires), peu importe la date à laquelle un Apport au Capital est attribué à un
Investissement, calculé sur base de l’année civile pour le nombre effectif de jours pour lesquels le Rendement Privilégié
cumulé est déterminé, cumulatif et calculé annuellement, basé sur le Capital Investi de chaque Actionnaire qui est attri-
buable à cet Investissement ou Investissement Liquidé, le tout libellé en francs français. Par rapport à un Amortissement
Excédentaire, Rendement Privilégié signifiera un montant calculé de la manière décrite dans la phrase précédente, sauf
que ce Retour Privilégié commencera à la date à laquelle l’Amortissement est déduit du Capital Investi. Afin de déter-
miner le Rendement Privilégié, le Capital Investi remboursé aux Actionnaires dans des conditions convenues par accord
écrit entre tous les Actionnaires sera traité comme un Investissement Liquidé. Tous les Apports au Capital d’un
Actionnaire (autres que des Apports au Capital remboursés aux Actionnaires dans des conditions convenues par accord
écrit entre tous les Actionnaires), peu importe quel usage est fait de ces Apports au Capital, vont augmenter le
Rendement Privilégié depuis le moment de leur contribution jusqu’à ce qu’ils soient remboursés à tel Actionnaire.
«Cessionnaire Qualifié»: un investisseur qui (d’après le jugement de bonne foi de l’Actionnaire Commandité) est
considéré comme de bonne réputation et dans de bonnes conditions financières, et à qui (d’après le jugement de bonne
foi de l’Actionnaire Commandité) des Actions peuvent être transférées sans risque d’adversité pour les affaires, ni de
conséquences judiciaires ou fiscales pour la Société ou les Actionnaires.
«Actionnaire(s)»: selon le contexte, quelques-uns ou tous parmi l’Actionnaire Commandité et les Actionnaires
Commanditaires.
«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 21.
«Actionnaire Commanditaire Substitué»: toute Personne admise à Ia Société en tant qu’Actionnaire Commanditaire
conformément à l’Article 9.
«Investissements Temporaires»: (i) de l’argent liquide ou des équivalents, (ii) des investissements dans des bons du
Trésor des USA ou de la France, des obligations garanties cotées au moins AA par Standard & Poor’s ou qui ont une
cote comparable d’une agence de cotation américaine ou française reconnue, des dépôts à terme garantis en banque,
des conventions de rachat, des fonds du marché monétaire, des titres commerciaux cotés au moins P-1 (ou l’équivalent
français de cette cotation), des certificats de dépôt cotés au moins AA par Standard & Poor’s ou qui ont une cote
comparable d’une agence de cotation américaine ou française reconnue, et des bankers acceptances éligibles pour l’achat
par la Federal Reserve (ou son équivalent français) et (iii) en relation avec ces Investissements, des instruments typiques
de couverture comme des caps sur taux d’intérêt, des collars et d’autres instruments financiers se rapportant à un tel
Investissement, destinés à protéger la Société contre des fluctuations adverses des taux d’intérêt, mais non pas destinés
à spéculer sans couverture en relation avec les investissements qui précèdent ou à faire un commerce avec ces investis-
sements.
«Transfert»: une vente, une cession, un transfert ou un autre mode de disposition ou un gage, une hypothèque ou
d’autres charges sur les Actions.
«Frais de Transactions Non Conclues»: des commissions et dépenses payées à des tiers pour des services rendus en
relation avec une transaction restée inachevée.
«Rendement Privilégié Non Distribué»: en relation avec un Investissement, un Investissement Liquidé ou un Amortis-
sement Excédentaire, selon le cas, signifiera une somme égale au Rendement Privilégié de chacun des Actionnaires par
rapport à cet Investissement, Investissement Liquidé ou Amortissement Excédentaire accumulé à la date où le
Rendement Privilégié Non Distribué est déterminé, moins toutes les distributions faites à cet Actionnaire relativement
à cet Investissement, Investissement Liquidé ou Amortissement Excédentaire, dans la mesure où de telles distributions
sont considérées comme paiement d’un Rendement Privilégié Non Distribué.
«Actionnaire Commandité»: CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. ou toute autre Personne qui devient un
Actionnaire Commandité successeur conformément aux termes des présentes.
«Amortissement»: une détermination par l’Actionnaire Commandité, agissant selon sa discrétion raisonnable, qui sera
faite préalablement à chaque distribution par la Société relativement à chaque Investissement détenu par la Société à ce
moment-là, que la Valeur Equitable d’un Investissement est inférieure au total du Capital Investi non remboursé des
Actionnaires dans cet investissement; à condition, cependant, que (i), en relation avec l’audit annuel de la Société, Ie
comptable de la Société contrôle et commente les Amortissements de l’Actionnaire Commandité pour l’Année
Comptable et que (ii) les déterminations d’Amortissement de l’Actionnaire Commandité soient sujettes au contrôle du
Comité Consultatif.
«Montant d’Amortissement»: le montant par lequel, conformément à un Amortissement, le total du Capital Investi
non remboursé dans un Investissement est déterminé comme excédant la Valeur Equitable de cet Investissement.
Art. 29. Droit applicable.
Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformément à la Loi.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions ci-après:
1. CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., prédésignée, deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) Actions C
2. M. Luc Trommé, prénommé, une (1) Action A et une (1) Action B
Total:
une (1) Action A,
une (1)Action B,
deux mille-quatre-vingt-dix-huit (2.098) Actions C.
7039
La preuve du paiement de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) en capital et deux cents francs français
en primes d’émission a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de
la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de la consti-
tution, sont estimés à cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-), en capital est
évalué à un million deux cent quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois (LUF 1.281.000,-),
et la somme de deux cents francs français (FRF 200,-) en primes d’émission est évaluée à mille deux cent vingt francs
luxembourgeois (LUF 1.220,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance:
a. Monsieur Alex Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Jean-Pierre Leburton, conseiller, demeurant à Hassel,
c. Monsieur Camille Paulus, conseiller, demeurant à Helmsange.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblee générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
Il. Le siège de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version francaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxemhourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Trommé, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 60, case 1. – Reçu 12.822 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(01503/215/1662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 49, rue Marie-Adelaïde.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. SIBELPAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2. LAUROMAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Angelo Sito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 3 décembre 1995.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TRID, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobilières ou mobilières.
7040
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille deutsche mark (300.000,- DEM), représenté par trois
mille (3.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent deutsche mark (100,- DEM) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. SIBELPAR S.A., préqualifiée, mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………… 1.500
2. LAUROMAR S.A., préqualifiée, mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 1.500
Total: trois mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de trois cent mille deutsche mark (300.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et Ie ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur Ie bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
7041
Titre VI.- Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le notaire a rendu attentif les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs
ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le deutsche mark, et divisé en
parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs Iuxembourgeois ou un multiple.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cent soixante-dix-sept mille neuf cent
quatre-vingt-dix francs (6.177.990,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs
(110.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2128 Luxembourg, 49, rue Marie-Adelaïde.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Zito, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 86, case 5. – Reçu 61.852 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 janvier 1997.
G. Lecuit.
(01235/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1997.
DIEGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 décembre 1996;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel;
3.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIEGO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
7042
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille)
actions d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires ita-
liennes), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 13 décembre 2001, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
7043
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième mardi du mois de septembre à quatorze (14.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>Montant souscriti>
<i>d’actionsi>
<i>et libéré en ITLi>
1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée: ………………………………………………………………………………
998
998.000.000,-
2) M. John Seil, prénommé: …………………………………………………………………………………………………………
1
1.000.000,-
3) M. Pierre Lentz, prénommé:……………………………………………………………………………………………………
1
1.000.000,-
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
1.000.000.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard de
lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
7044
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 285.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 11, case 11. – Reçu 208.6000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1997.
J. Delvaux.
(01505/208/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 45.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COMPAGNIE FINANCIEREi>
<i>SAINT GEORGES S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01542/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 45.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COMPAGNIE FINANCIEREi>
<i>SAINT GEORGES S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01543/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7045
A.P.D.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
Suite à une lettre recommandée adressée au conseil d’administration de la S.A. A.P.D.B., 29, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, il résulte que Jean Naveaux, conseil économique et agent domiciliataire (MONTEREY SERVICES), 29,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, dénonce le siège social de A.P.D.B. à cette même adresse, avec effet au 6 janvier
1997.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
J. Naveaux
<i>Conseil économiquei>
(MONTEREY SERVICES)
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01526/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.854.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1996i>
– Transfert du siège social du 2, rue des Girondins, Luxembourg, au 50, route d’Esch, Luxembourg.
– Nomination de Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine Bittler aux postes d’administrateur
de la société en remplacement de Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et Madame Carole Leitienne.
– Nomination de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à
Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01529/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CARRELAGES PIERRE DE CILLIA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Walferdange.
R. C. Luxembourg B 21.745.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARRELAGESi>
<i>PIERRE DE CILLIA ET FILS, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01536/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7766 Bissen, 44, rue de Colmar.
R. C. Luxembourg B 38.777.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société en date du 6 décembre 1996 à 11.00 heuresi>
Présents:
Monsieur Marcel Franck, 24 parts sociales
Monsieur Fernand Franck, 76 parts sociales
L’intégralité du capital étant présente, l’assemblée est déclarée valablement constituée.
<i>Unique point de l’ordre du jour:i>
Pouvoir de signature illimité.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de donner pouvoir de signature illimité aux deux associés de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Bissen, le 6 décembre 1996.
M. Franck
F. Franck
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(01548/561/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7046
CENTRE GARE, Société Civile.
Siège social: L-8274 Kehlen, 15, Brillwee.
—
Les associés ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-8274 Kehlen, 15, Brillwee.
Kehlen, le 27 novembre 1996.
Pour avis sincère et conforme
CENTRE GARE, Société Civile
E. Bernard
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 102, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01537/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CLEARWATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLEARWATER, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01538/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE ARDITI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juillet
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 446 du 29 septembre 1993,
au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 23 décembre 1996,
documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ARDITI
S.A., avec siège social à Luxembourg,
se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,
14, rue Aldringen.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1997.
F. Kesseler.
(01539/219/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ECOMIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 20.043.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société en date du 21 novembre 1996i>
<i>à 10.00 heuresi>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire que:
sont réélus comme administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale
statuant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2001:
- Monsieur J. Kevelaers, demeurant à Capellen
- Madame A. Grare, demeurant à Capellen
- Monsieur R. Millendorfer, demeurant à Moedling (Autriche).
Est réélue commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale
statuant sur l’exercice au 31 décembre 2001;
- S.R.E. REVISION, Société de Révision Charles Ensch, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01565/561/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7047
COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.472.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 13 décembre 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que Madame Armanda Piat est nommée administrateur en remplacement de Monsieur
Antonio Angelo Liori, administrateur démissionnaire.
Son élection sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01544/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01549/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
C.W. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.517.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 103, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(01553/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinsel.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01555/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinsel.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01556/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
DECOPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, Zoning Industriel, 50, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 34.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, le 10 janvier 1997.
DECOPLUS
Signature
(01557/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7048
ISA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DICI SERVICES).
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Signature.
(01558/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ISA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DICI SERVICES).
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Signature.
(01559/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ISA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DICI SERVICES).
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 9 janvier 1997, vol. 258, fol. 34, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Signature.
(01560/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
DANCING DE LA PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01554/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
DORIANA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 43.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la société DORIANA S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01562/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
DORIANA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 43.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la société DORIANA S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01563/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7049
DORIANA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 43.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la société DORIANA S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01564/622/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
EDILCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.532.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la société EDILCOM S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01566/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
EICHER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 12.391.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EICHER FRERES, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01567/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 24.570.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ENTREPRISE i>
<i>DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01570/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FREM INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 42.139.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 18 décembre 1996 que:
Le conseil d’administration constate la démission de Bertrand Assoignons de son poste d’administrateur de la société.
Le conseil d’administration coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,
Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01588/735/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7050
EURIMPLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 24.488.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 1997i>
. Le siège social de la société a été transféré de L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse à L-1470 Luxembourg,
50, route d’Esch.
. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Messieurs Laurent Pascal Salmon,
Guy Gangloff et Guy Hennico, administrateurs démissionnaires.
. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Bruno Bagnouls, commis-
saire aux comptes démissionnaire.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes au 30 juin 1998.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01576/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ETS. A. LEMOGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 46-48, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 10 janvier 1997.
LEMOGNE TAPIS
ETS. A. LEMOGNE, S.à r.l.
Signature
(01572/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
<i>Procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 12 décembre 1996i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre à quinze heures trente, le conseil d’administration de la
société ELECTA INTERNATIONAL s’est réuni au siège social sur convocation de son président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence:
Monsieur Louis Tortora, président-directeur général,
Madame Nicole Bernard, administrateur en fonction.
Est absent:
Monsieur Nicolas Paolo, administrateur.
La séance est présidée par le président du conseil d’administration.
Compte tenu de la présence effective de plus de la moitié des administrateurs, le président constate que le conseil
peut valablement délibérer.
Le président rappelle que le conseil d’administration est appelé à délibérer sur l’ordre du jour suivant.
- Transfert du siège social:
Il expose que le siège social situé L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau sera transféré, 29, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Cette résolution est adoptée par deux voix sur trois, étant observé que Monsieur Nicolas Paolo n’a pas pris part au
vote.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, qui, après lecture, a été signé par le président du
conseil d’administration et par un de ses administrateurs.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01568/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7051
ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 1996i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières ELECTA INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Marc Elter, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 décembre 1993, publiée au Mémorial C, N
°
60 du 11 février 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Tortora.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résute d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille (1.000 Frs) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
- Ratification du rapport du Conseil d’Administration.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter du rapport du Conseil d’Administration quant au transfert du siège social.
La société a donc pour nouveau siège social:
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, qui, après lecture, a été signé par les associés
présents.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1997, vol. 488, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01569/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FINTEXINT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTEXINT S.A.H., avec
siège social à Strassen,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C, N
°
226
du 24 mai 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à
Strassen,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Steines, chef comptable, demeurant à Mondorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de francs (2.000.000,- frs) pour le porter de son
montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- frs) à quatre millions de francs (4.000.000,- frs) par la création et
l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune,
entièrement libérées en espèces.
2. Souscription des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
7052
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs (2.000.000,- frs)
pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- frs) à quatre millions de francs (4.000.000,-
frs), par la création et l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-
frs) chacune, entièrement libérées en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des deux cents (200) actions nouvelles, la société CONSINTER HOLDING
ESTABLISHMENT, avec siège social à Vaduz.
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue la société CONSINTER HOLDING ESTABLISHMENT, prénommée, pour laquelle agit son seul
et unique administrateur, Monsieur Engelbert Schreiber, demeurant à Vaduz,
ici représenté par Monsieur Jean Reuter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 décembre 1996,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
laquelle société a déclaré souscrire les deux cents (200) actions nouvelles et les libérer en espèces à raison de dix
mille francs (10.000,- frs) par action, de sorte que la société a, à compter de ce jour, à son entière et libre disposition la
somme supplémentaire de deux millions de francs (2.000.000,- frs), ce dont la preuve a été apportée au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,- frs), divisé en quatre cents (400) actions de
dix mille francs (10.000,- frs) chacune.
»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 70.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à
signer.
Signé: J. Reuter, M. Steines, E. Schaack, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 35, case 6. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
J.-P. Hencks.
(01583/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FERMOBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FERMOBA LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Signature
(01579/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FERMOBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.487.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1996i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée:
a) l’acceptation de la démission de Monsieur Pascal Neu en tant que gérant;
b) le refus de décharge à donner à Monsieur Pascal Neu pour sa fonction de gérant;
c) la nomination de Monsieur Peter Schmid Kommerling comme gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01580/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7053
ETOILE MARITIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 47.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01571/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01573/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
EUREXCEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 45.953.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 1996i>
«... La démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Wolff, ingénieur, Mamer, a été acceptée;
décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat; il a été remplacé par Madame Noëlla Poncelet, secrétaire de
direction, demeurant à Jéhonville (Belgique), qui achèvera son mandat.»
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01575/668/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FORGESPAR S.A.
Signature
(01584/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FORGESPAR S.A.
Signature
(01585/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FORGESPAR S.A.
Signature
(01586/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7054
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 28.936.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 16 décembre 1996i>
Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et Madame Carole Leitienne ne souhaitant pas le renouvellement de leur
mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.
Le mandat du commissaire aux comptes, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, est renouvelé pour une
période d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice au 31 décembre 1996.
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
FORGESPAR S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01587/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la société EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01577/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 17.356.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Differdange, le 23 décembre 1996, acte enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 825, fol. 60, case 11, l’article 1
er
des statuts a été modifié comme suit.
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FERNANDES, S.à r.l.
Le siège social est fixé à Luxembourg.»
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 janvier 1997.
R. Schuman.
(01581/237/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 17.356.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
(01582/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
GASTROSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GASTROSERVICE, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01591/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7055
GUI - LIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 31.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01593/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
HAMI HOLDING CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 43.676.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01594/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
HELIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.135.
Constituée sous le nom de EUROPEANS TRUSTING S.A. suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 22 juillet 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 181 du 28 octobre
1970;
statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 22
décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 43 du 1
er
mars 1980.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 26 mai 1995, que:
– Monsieur Jean-Claude Jolis a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge pleine et entière
lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
– Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à F-Thionville, a été nommé nouveau commis-
saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Monsieur Didier Kirsch terminera le
mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HELIUM S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01596/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
HEKAL S.A., Société Anonyme.
—
<i>Décision du conseil d’administration tenu le 31 décembre 1996i>
Le conseil d’administration de la société HEKAL S.A. composé de:
– Monsieur Marc Steines,
– Monsieur Francis Clausse,
nomme Monsieur Eric Schaack par cooptation en remplacement de Monsieur Denis Soumann, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01595/517/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
7056
S O M M A I R E
IMMOBILIERE NAPOLEON S.C., Société civile.
COMPTOIR DE SHAANXI S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.
Art. 2. Siège social.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Durée.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5. Capital social.
Art. 6. Forme des actions.
Titre III. - Conseil d administration, Surveillance Art. 7. Conseil d administration.
Art. 8. Réunions du conseil d administration.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Art. 12. Représentation de la société.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de l assemblée générale.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Art. 17. Procédure, Vote.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 18. Année sociale.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.
Titre VII. - Loi applicable Art. 21. Loi applicable.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.
Art. 1. Form.
Art. 2. Duration.
Art. 3. Object.
Art. 4. Registered office.
Art. 5. Share capital.
Art. 6. Payments.
Art. 7. Liability of the holders of shares.
Art. 8. Form of shares.
Art. 9. Restrictions on transfer of shares.
Art. 10. Redeemable shares (A Shares and B Shares).
Art. 11. Voting rights.
Art. 12. Meetings of the shareholders.
Art. 13. Time and venue of meetings.
Art. 14. Conduct of meetings.
Art. 15. Notice of meeting.
Art. 16. Management of the Company.
Art. 17. Powers of the Unlimited Shareholder.
Art. 18. Signatories.
Art. 19. Withdrawal and removal of the unlimited shareholder.
Art. 20. Remuneration of the Unlimited Shareholder fees and expenses.
Art. 21. Supervisory board.
Art. 22. Fiscal year, Accounts.
Art. 23. Advisory Committee.
Art. 24. Legal reserves - Payment of dividends - Distribution.
Art. 25. Liquidation.
Art. 26. Amendment of the Articles.
Art. 27. Change of name.
Art. 28. Definitions.
Art. 29. Laws applicable.
Suit la version française du texte qui précède:
Art. 1. Forme.
Art. 2. Durée.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Siège social.
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Paiements.
Art. 7. Responsabilité des propriétaires d actions.
Art. 8. Forme des actions.
Art. 9. Restrictions aux cessions d actions.
Art. 10. Actions rachetables (actions A et actions B).
Art. 11. Droit de vote.
Art. 12. Assemblées des actionnaires.
Art. 13. Date et lieu des assemblées.
Art. 14. Tenue des assemblées.
Art. 15. Avis de convocation.
Art. 16. Gestion de la Société.
Art. 17. Pouvoirs de l Actionnaire Commandité.
Art. 18. Signataires.
Art. 19. Retrait et révocation de l Actionnaire Commandité.
Art. 20. Rémunération de l actionnaire commandité - Honoraires et debours.
Art. 21. Conseil de surveillance.
Art. 22. Année comptable, Comptes.
Art. 23. Comité Consultatif.
Art. 24. Réserves légales - Payement de dividendes - Distribution.
Art. 25. Liquidation.
Art. 26. Modification des statuts.
Art. 27. Changement de la dénomination.
Art. 28. Définitions.
Art. 29. Droit applicable.
TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II.- Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III.- Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 21.
Titre VI.- Disposition générale Art. 22.
DIEGO S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A., Société Anonyme.
A.P.D.B. S.A., Société Anonyme.
BETAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
CARRELAGES PIERRE DE CILLIA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CENTRE GARE, Société Civile.
CLEARWATER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
COMPAGNIE FINANCIERE ARDITI S.A., Société Anonyme.
ECOMIN S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
C.W. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DE CILLIA LES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DECOPLUS S.A., Société Anonyme.
ISA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DICI SERVICES).
ISA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DICI SERVICES).
ISA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DICI SERVICES).
DANCING DE LA PLACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DORIANA S.A.H., Société Anonyme Holding.
DORIANA S.A.H., Société Anonyme Holding.
DORIANA S.A.H., Société Anonyme Holding.
EDILCOM S.A., Société Anonyme.
EICHER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ERPELDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FREM INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
EURIMPLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
ETS. A. LEMOGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ELECTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FINTEXINT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Art. 3.
FERMOBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FERMOBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ETOILE MARITIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ETS. ROMAIN TERZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EUREXCEL S.A., Société Anonyme.
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
FORGESPAR S.A., Société Anonyme.
EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GASTROSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GUI - LIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
HAMI HOLDING CIE S.A., Société Anonyme.
HELIUM S.A.H., Société Anonyme Holding.
HEKAL S.A., Société Anonyme.