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6961
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 146
25 mars 1997
S O M M A I R E
Advantage, Sicav, Luxembourg …………………………… page 7004
Amayal S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6996
Antigone S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7007
Ascani International S.A., Luxembourg ……………………… 6998
Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg … 6997
Barclays Global Investors Luxembourg S.A. ……………… 6981
BCL Currency Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 7004
Bimolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7005
Brasseries Réunies de Luxembourg Mousel et Clausen
S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 6997
Breitfeld Teilhaber Gesellschaft AG, Bereldange …… 7001
BR Fund, Luxembourg ………………………………………………………… 6999
(Au) Chauffage Moderne S.A., Luxembourg ……………… 7007
Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg ………… 7001
Cutec S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7006
Dax Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 7002
DDD S.A.H., Luxembourg…………………………………………………… 7003
Desmag S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7003
Dricllem S.A., Luxembourg………………………………………………… 7004
Energie 5 Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7005
Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxembourg 6998
Eurocleg S.A., Luxembourg………………………………………………… 6999
Everol S.A., Strassen ……………………………………………………………… 6998
Finantex S.A., Luxembourg………………………………………………… 7001
Firo S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 7007
Foxitec S.A., Luxembourg…………………………………………………… 7006
Gesteuro S.A., Strassen………………………………………………………… 7006
Guadalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7003
Immobilière de Fentange S.A., Luxembourg …………… 6998
Inner Family Circle Holding S.A., Luxemburg ………… 7000
Ispi S.A., Luxembourg……………………………………………… 6987, 6988
Joliu S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 6986
Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg ………………………… 7007
(The) Mars Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 7000
Megatown Holding International S.A., Luxembourg 7003
Megatown International S.A., Luxembourg ……………… 7002
Merck Finck Invest, Investmentfonds mit Sonderver-
mögenscharakter ………………………………………………………………… 6982
Mosel International S.A., Luxembourg ………………………… 6989
Ocean Services Company S.A., Luxembourg …………… 7002
Oppenheim Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg ……… 6962
Paramètre Capital S.C.A., Luxembourg ……………………… 6992
ProntoFund, Sicav, Luxembourg……………………………………… 7008
Revista Investissements S.A., Luxembourg ………………… 6983
San Nicola S.A., Luxembourg …………………………………………… 7006
SBC Core Portfolio, Anlagefonds …………………………………… 6973
Scala, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 7008
S.I. Ile de France S.A., Luxembourg ……………………………… 6984
SMB Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 7001
Société Anonyme des Ciments Luxembourgeois,
Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………… 6997
Société d’Assistance Financière aux Petites et
Moyennes Entreprises S.A., Luxembourg………………… 6984
Société de Développement International Heine S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 6983
Soparsec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6999
So.Par.Trans. S.A., Luxembourg ……………………………………… 7002
S.T.C.I. S.A., Strassen ……………………………………………… 6983, 6984
Touche Ross Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 6985
Trefinance S.A., Luxembourg ……………………………… 6994, 6996
Tridelphos S.A., Luxembourg …………………………………………… 7005
U.S. Index Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 6982
Valau S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7005
Van Kasteren Services, S.à r.l., Luxembourg …………… 6985
Vernea, S.à r.l., Garnich ……………………………………………………… 6984
Victoria Trading S.A., Luxembourg ……………………………… 7000
V.K. Gestion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 6984
V & S Handelsgesellschaft mbH ……………………………………… 6985
Weis & Ackermann et Cie, S.e.n.c., Contern 6985, 6986
World Publishing & Publicity Consultants S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………… 6996
OPPENHEIM UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtswohnsitz in Remich, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1) SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31 allée Scheffer, vertreten durch
Herrn Mirko von Restorff, Mitglied der Geschäftsleitung, wohnhaft in Bereldange und Herrn Heinz Heisterkamp,
Mitglied der Geschäftsleitung, wohnhaft in Benrath (BRD);
2) Dr. Johann Kandlbinder, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in Grafing bei München.
Die Vollmachten, welche ne varietur durch alle Komparenten und den unterzeichneten Notar unterschrieben
wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr der Formalität der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer zwischen
ihnen zu gründenden société d’investissement à capital variable wie folgt zu dokumentieren.
I. Name, Sitz, Dauer und Gegenstand der Gesellschaft
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft gegründet in der Form einer Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) mit der Bezeichnung
OPPENHEIM UMBRELLA FUND (die «Gesellschaft» oder die «SICAV»).
Art. 2. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrats kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt und können
Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Grossherzogtums sowie im Ausland gegründet werden.
Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls von
höherer Gewalt ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland
beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wieder-
herstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxembur-
gische Nationalität beibehalten.
Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre gemäss Artikel
15 der Satzung jederzeit aufgelöst werden. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung der Schutz-
bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.
Art. 4.
OPPENHEIM UMBRELLA FUND wird als Investmentgesellschaft mit verschiedenen Fondskategorien
errichtet, nach Massgabe der gemäss Artikel 20 getroffenen Beschlüsse des Verwaltungsrats.
Der ausschliessliche Zweck der auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August
1915 errichteten Gesellschaft besteht entsprechend dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen darin, ihr Vermögen in Wertpapieren und anderen zulässigen Werten anzulegen, um die Anlagerisiken zu
streuen und ihren Aktionären die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Die Gesell-
schaft kann ebenfalls sich der Techniken und Finanzinstrumente jeder Art bedienen, sofern die Einsetzung dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Gesellschaftsvermögens geschieht.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Erreichung dieses Zwecks und zur Förderung des Vertriebs
ihrer Aktien und zur Verwaltung ihres Vermögens notwendig oder nützlich sind.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen
oder nützlich sind, unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen
und im Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen festgelegten
Beschränkungen.
II. Kapital und Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital der SICAV ist zu jedem Zeitpunkt gleich dem gemäss dem nachfolgenden Artikel 25
berechneten Nettovermögenswert der verschiedenen Fondskategorien der SICAV.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt DEM 100.000,- (hunderttausend Deutsche Mark), voll eingezahlt und
eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien ohne Nennwert der Fondskategorie I «OPPENHEIM UMBRELLA FUND APO
PLUS 2002», Aktienklasse «B».
Für Konsolidierungszwecke ist die Basiswährung der SICAV die Deutsche Mark.
Art. 6. Der Betrag des Gesellschaftskapitals ist zu jedem Zeitpunkt gleich dem gesamten Nettovermögenswert der
verschiedenen Fondskategorien der SICAV. Das Gesellschaftskapital kann sich infolge der Ausgabe von neuen Aktien
durch die SICAV oder des Rückkaufs durch die SICAV von Aktien ihrer Aktionäre erhöhen oder vermindern.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit neue Aktien jeder Fondskategorie und jeder Aktienklasse ausgeben, und jeder
Aktionär kann zu jeder Zeit verlangen, dass die Gesellschaft die ihm gehörenden Aktien zurückkauft oder in Aktien einer
anderen Fondskategorie und/oder einer anderen Aktienklasse umtauscht. Die Ausgabe, der Rückkauf und der Umtausch
von Aktien unterliegen den in dieser Satzung festgelegten Bedingungen sowie denjenigen, welche der Verwaltungsrat von
Zeit zu Zeit im Rahmen des Verkaufprospekts festlegen kann.
Die Ausgabe, der Rückkauf und der Umtausch von Aktien können in den in Artikel 24 und 25 vorgesehenen Fällen
zeitweilig ausgesetzt werden. Der Rückkauf und der Umtausch von Aktien werden auch ausgesetzt, falls die in
Luxemburg für die Überwachung von Investmentfonds zuständige Behörde dies vorschreibt.
6962
Art. 7. In jeder Fondskategorie können Aktien in zwei Klassen ausgegeben werden, nämlich in der Klasse «A»
(auschüttende Aktien) und in der Klasse «B» (thesaurierende Aktien).
Die Aktien der Gesellschaft werden grundsätzlich als Inhaberaktien ausgegeben. Verlangt ein Aktionär statt Inhaber-
aktien Namensaktien, so entscheidet der Verwaltungsrat über die Ausgabe von Namensaktien.
Für Inhaberaktien werden Aktienzertifikate ausgegeben, deren Stückelung vom Verwaltungsrat bestimmt wird.
Die Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben. Die zwei Unterschriften können
handschriftlich, gedruckt oder faksimiliert sein. Eine der zwei Unterschriften kann jedoch durch eine durch den Verwal-
tungsrat zu diesem Zwecke bevollmächtigte Person gegeben werden; in diesem Fall muss diese Unterschrift
handschriftlich sein.
Die Gesellschaft kann vorläufige Zertifikate ausgeben, deren Form der Verwaltungsrat jeweils festlegt. Im Falle von
Namensaktien kann die Gesellschaft, falls der Aktionär nicht die Ausstellung eines Aktienzertifikates verlangt, eine
Bestätigung ausstellen, in der das Eigentum der betreffenden Aktien bestätigt wird.
Aktien können nur ausgegeben werden, nachdem die Zeichnung angenommen und der Preis bei der Gesellschaft
eingegangen ist. Der Zeichner erhält mit der Ausgabe der Aktien das Eigentumsrecht an den von ihm gezeichneten
Aktien. Sämtliche ausgegebenen Namensaktien werden im Aktienregister eingetragen, und zwar in der Weise, dass der
Name und die Anschrift des Inhabers, die Anzahl seiner Aktien, der auf die Aktien eingezahlte Betrag sowie die
Übertragung und das Datum der Übertragung jeder Aktie in das Register eingetragen werden.
Eine Namensaktie wird in der Weise übertragen, dass, falls ein Aktienzertifikat ausgegeben wurde, dasselbe
zusammen mit einer datierten schriftlichen Übertragungserklärung der Gesellschaft übergeben wird. Die Übertragungs-
erklärung ist vom Veräusserer und vom Erwerber oder von deren bevollmächtigten Vertretern zu unterzeichnen. Die
Übertragung kann auch durch Unterzeichnung von Veräusserer und Erwerber im Register, oder aufgrund jedweder
anderen schriftlichen und für die Gesellschaft annehmbaren Übereinkunft zwischen Veräusserer und Erwerber vor-
genommen werden.
Die Übertragung der Inhaberaktien wird durch die Übergabe des Aktienzertifikates an den entsprechenden Inhaber
getätigt. Im Falle von Inhaberaktien ist die Gesellschaft berechtigt, den jeweiligen Inhaber des Aktienzertifikates als
Eigentümer anzusehen. Das gleiche gilt für Namensaktien in bezug auf die Person oder Personen, welche im Register als
Inhaber eingetragen sind.
Jeder Inhaber von Namensaktien muss der Gesellschaft eine Adresse zwecks Eintragung im Register mitteilen. Alle
Mitteilungen und Ankündigungen der Gesellschaft zugunsten von Inhabern von Namensaktien können rechtsverbindlich
an diese Adresse gesandt werden. Der Aktionär kann jederzeit schriftlich bei der Gesellschaft die Änderung seiner
Adresse im Register beantragen.
Für den Fall, dass ein Inhaber von Namensaktien der Gesellschaft keine Adresse mitteilt, ist die Gesellschaft
berechtigt, anzunehmen, dass die erforderliche Adresse des Aktionärs sich am Sitz der Gesellschaft befindet.
Es werden nur Zertifikate ausgestellt, welche ganze Aktien darstellen.
Die Gesellschaft erkennt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur einen einzigen Aktionär pro Gesellschaftsaktie an.
Im Falle eines gemeinschaftlichen Besitzes oder eines Niessbrauchs kann die Gesellschaft die Ausübung der aus der oder
den Aktien hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine natürliche oder juristische Person
angegeben wurde, um die gemeinschaftlichen Besitzer oder die Begünstigten und Niessbraucher gegenüber der Gesell-
schaft zu vertreten.
Art. 8. Kann ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft in überzeugender Form nachweisen, dass ein Zertifikat über
eine ihm gehörende Aktie abhanden gekommen, zerstört, verstümmelt oder beschädigt wurde, so kann er beantragen,
dass die Gesellschaft ihm ein Ersatzzertifikat ausgibt. Die Bedingungen und Garantien, die zu erfüllen sind, werden vom
Verwaltungsrat festgelegt und können eine durch eine Versicherungsgesellschaft ausgestellte Garantie umfassen. Für ein
abhanden gekommenes Zertifikat über eine Inhaberaktie wird nur dann ein Ersatzzertifikat ausgegeben, wenn der
Verwaltungsrat mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit und unter Beachtung aller anwendbaren gesetzlichen
Bestimmungen davon ausgehen kann, dass das Originalzertifikat zerstört wurde.
Mit der Ausgabe eines solchen, als Ersatzzertifikat bezeichneten, neuen Zertifikates, auf welchem vermerkt wird, dass
es sich um ein Duplikat handelt, verliert das Originalzertifikat jede Gültigkeit.
Verstümmelte oder beschädigte Zertifikate können gegen neue Zertifikate ausgetauscht werden. Die verstümmelten
oder beschädigten Zertifikate sind an die Gesellschaft zurückzugeben und werden von derselben sofort zerstört. Die
Gesellschaft ist berechtigt, vom Aktionär Ersatz in angemessener Höhe für die Kosten zu verlangen, welche ihr durch
die Ausgabe und Eintragung eines neuen Zertifikates oder durch die Annullierung und Zerstörung des Originalzertifi-
kates entstanden sind.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zu jeder Zeit neue Aktien Personen seiner Wahl anzubieten. Er ist des
weiteren befugt, Dritte zu ermächtigen, die Zeichnung von neuen Aktien anzunehmen, den Preis für diese Aktien ent-
gegenzunehmen und die neuen Aktien auszugeben.
Die Aktionäre haben kein Vorzugsrecht auf den Bezug von neuen Aktien, welche entsprechend dem vorstehenden
Absatz ausgegeben werden. Neue Aktien werden zu einem Preis ausgegeben, der auf dem Nettowert pro Aktie der
jeweiligen Fondskategorie und Aktienklasse am nächstfolgenden Bewertungstag beruht, so wie derselbe gemäss Artikel
25 und 26 dieser Satzung berechnet wird («Ausgabepreis»), zuzüglich einer Verkaufsprovision, welche durch den
Verwaltungsrat festgelegt wird und die 5% des Nettowertes nicht überschreiten kann.
Der Rückkauf von Aktien geschieht zu einem Preis, der auf dem Nettowert pro Aktie der jeweiligen Fondskategorie
und Aktienklasse am nächstfolgenden Bewertungstag beruht, so wie derselbe gemäss Artikel 25 und 26 dieser Satzung
berechnet wird («Rückkaufspreis»), abzüglich einer Rückkaufsprovision, welche durch den Verwaltungsrat festgelegt
wird und die 2% des Nettowertes nicht überschreiten kann.
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Bei Rückkauf ist der Rückkaufspreis innerhalb von 4 Bankarbeitstagen nach dem jeweils entsprechenden Bewer-
tungstag zu zahlen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen den Besitz von Gesellschaftsaktien durch bestimmte
natürliche oder juristische Personen einschränken oder verbieten, wenn die Gesellschaft der Ansicht ist, dass dieser
Besitz eine Verletzung des Gesetzes im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland mit sich ziehen kann oder
bewirken kann, dass die Gesellschaft in einem anderen Land als dem Grossherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird
oder der Gesellschaft in einer anderen Art und Weise dadurch geschadet wird.
Im besonderen kann sie den Besitz von Gesellschaftsaktien durch jeden «Staatsangehörigen der Vereinigten Staaten
von Amerika», so wie dieser Begriff nachfolgend definiert wird, einschränken oder verbieten.
Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:
a) die Ausgabe von Aktien oder deren Umschreibung im Aktienregister verweigern, wenn es offenkundig wird, dass
diese Ausgabe oder Umschreibung zur Folge haben würde oder könnte, den Aktienbesitz an eine Person zu übergeben,
die nicht berechtigt ist, Aktien der Gesellschaft zu besitzen;
b) zu jedem Zeitpunkt jede Person, die eine Aktienausgabe oder Umschreibung beantragt, oder Aktionär der Gesell-
schaft ist, auffordern, ihr alle Auskünfte und Versicherungen zu geben, die sie für nötig hält, eventuell verstärkt durch
eine Erklärung an Eides statt, mit dem Ziel zu bestimmen, ob die Aktien einer Person, der es nicht erlaubt ist, Aktien der
Gesellschaft zu besitzen, in vollem Besitz gehören oder gehören werden; und
c) einen Zwangsrückkauf von all den Aktien tätigen, wenn offenkundig wird, dass eine Person, der es nicht erlaubt ist,
Aktien der Gesellschaft zu besitzen, entweder allein oder aber zusammen mit anderen Personen Besitzer dieser Aktien
ist, oder den Zwangsrückkauf von allen oder einem Teil der Aktien tätigen, wenn der Gesellschaft offenkundig wird, dass
eine oder mehrere Personen einen solchen Anteil der Gesellschaftsaktien haben, so dass die Steuergesetze oder andere
Gesetze von anderen Ländern als die Gerichtsbarkeit von Luxemburg auf die Gesellschaft anwendbar werden.
In diesem Fall wird folgendes Verfahren angewandt:
1. Die Gesellschaft wird dem Aktionär, der die Aktien besitzt, eine Benachrichtigung (nachstehend Rückkaufs-
benachrichtigung genannt) zusenden; die Rückkaufsbenachrichtigung gibt die zurückzukaufenden Aktien, den zu bezah-
lenden Rückkaufspreis und den Ort, wo dieser Preis zu bezahlen ist, an. Die Rückkaufsbenachrichtigung kann dem
Aktionär durch Einschreibebrief an seine letzte bekannte Adresse oder an die im Aktienregister eingetragene Adresse
zugesandt werden. Der betroffene Aktionär ist verpflichtet, der Gesellschaft ohne Verzögerung das oder die Zertifikate,
die die in der Rückkaufsbenachrichtigung aufgeführten Aktien darstellen, zurückzugeben. Sofort nach Büroschluss am
Tag, der in der Rückkaufsbenachrichtigung angegeben ist, wird der Aktionär aufhören, Besitzer derjenigen Aktien zu
sein, die in der Rückkaufsbenachrichtigung erwähnt wurden. Die Aktienzertifikate, welche die entsprechenden Inhaber-
aktien darstellen, werden annulliert, beziehungsweise im Falle von Namensaktien die Eintragung im Aktienregister
gelöscht.
2. Der Preis, zu dem die in der Rückkaufsbenachrichtigung angegebenen Aktien zurückgekauft werden («der
Rückkaufspreis»), ist gleich dem Nettowert der Gesellschaftsaktien der Fondskategorie(n), welcher am Tag der
Rückkaufsbenachrichtigung gemäss Artikel 25 und 26 der vorliegenden Statuten festgesetzt wird, abzüglich einer
Rückkaufsprovision, welche durch den Verwaltungsrat festgelegt wird und die 2% des Nettowertes nicht überschreiten
kann, sowie aller Kosten, die mit dem Rückkauf der Aktien verbunden sind.
3. Der Rückkaufspreis wird dem Besitzer dieser Aktien nach dessen Wahl in der Währung der betreffenden Fonds-
kategorie(n) oder in Luxemburger Franken entweder direkt ausgezahlt oder durch die Gesellschaft bei einer in
Luxemburg oder anderswo ansässigen Bank, welche in der Rückkaufsbenachrichtigung angegeben wurde, hinterlegt.
Diese Bank wird den Preis dem betroffenen Aktionär gegen Rückgabe des oder der Zertifikate, die die in der Rückkaufs-
benachrichtigung angegebenen Aktien darstellen, auszahlen.
Sobald der Preis gemäss diesen Bedingungen hinterlegt wurde, kann keine Person, die an den in der Rückkaufs-
benachrichtigung angegebenen Aktien interessiert ist, Anspruch auf diese Aktien erheben; des weiteren kann sie keine
rechtlichen Schritte gegen die Gesellschaft oder ihre Guthaben unternehmen, ausser das Recht des Aktionärs, welcher
sich als rechtmässiger Besitzer der Aktien ausweist, den hinterlegten Preis ohne Zinsen bei der Bank gegen Rückgabe
des oder der Zertifikate ausgezahlt zu bekommen.
4. Die Ausübung durch die Gesellschaft der ihr durch diesen Artikel zugestandenen Befugnisse kann in keinem Fall in
Frage gestellt oder ungültig erklärt werden, z. B . mit der Begründung, dass es keinen ausreichenden Nachweis des
Besitzes der Aktien durch eine nicht berechtigte Person gab oder dass eine Aktie einer anderen Person als der, die von
der Gesellschaft beim Absenden der Rückkaufsbenachrichtigung angenommen wurde, gehörte, unter der einzigen
Bedingung, dass die Gesellschaft ihre Befugnisse in gutem Glauben ausführte; und
d) die Gesellschaft kann bei Aktionärsversammlungen Personen, denen es nicht erlaubt ist, Aktien der Gesellschaft
zu besitzen, das Stimmrecht aberkennen. Der Ausdruck «Angehöriger der Vereinigten Staaten von Amerika», so wie
dieser Ausdruck in den vorliegenden Statuten gebraucht wird, bedeutet jeder Staatsangehörige, Bürger oder Einwohner
der Vereinigten Staaten oder eines ihrer Territorien oder Besitztümer oder Gegenden unter ihrer Gerichtsbarkeit oder
Personen, die dort normalerweise wohnen (inbegriffen das Erbe von Personen, Kapital- oder Personengesellschaften, die
dort gegründet oder domiziliert sind).
III. Generalversammlung
Art. 11.
Die ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Über-
einstimmung mit dem Luxemburger Gesetz und diesen Statuten stehen.
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Art. 12. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird gemäss luxemburgischem Gesetz in Luxemburg, am
Firmensitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort in der Gemeinde Luxemburg-Stadt, der in der Einberufung
festgelegt wird, am vierten Freitag im Monat Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr abgehalten und zum ersten Mal am 26.
Juni 1998. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bank-
arbeitstag abgehalten.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass Umstände höherer Gewalt dieses erfordern.
Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrats ist unanfechtbar.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in der Einberufung zur
jeweiligen Versammlung angegeben sind. Um zu den Generalversammlungen der Aktionäre zugelassen zu werden,
müssen die Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der
in der Einladung aufgeführten Stellen hinterlegen. Sie werden auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur
General-versammlung der Aktionäre zugelassen.
Die Eigentümer von Namensaktien müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung den Verwaltungsrat per
Einschreiben davon unterrichten, dass sie die Absicht haben, an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen.
Der Verwaltungsrat kann durch eine Erklärung, welche für alle Aktionäre gilt, diese Frist abkürzen oder auf diese Forma-
lität völlig verzichten.
Art. 13. Die Einberufungen und der Ablauf der Versammlungen der Aktionäre müssen, soweit die vorliegenden
Statuten nichts anderes bestimmen, den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen (z. B. Quorum und Fristen).
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre teilnehmen - auch indirekt, indem er schriftlich, durch
Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen wenigstens fünf Tage vor der
Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden.
Der Vorsitzende der Versammlung kann aber durch eine Erklärung, die für alle Aktionäre gilt, die Ausübung von
Vollmachten gestatten, die nach dem festgelegten Termin hinterlegt wurden.
Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigten müssen vor Eintritt in die Versammlung die vom Verwaltungsrat
aufgestellte Anwesenheitsliste unterschreiben.
Sofern das Gesetz oder die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen, werden die Entscheidungen der
ordnungsgemäss einberufenen Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und
mitstimmenden Aktionäre gefasst. Jede Aktie gibt, ungeachtet ihres Wertes, das Recht auf eine Stimme unter Vorbehalt
der Einschränkungen, die durch die vorliegenden Statuten verfügt werden.
Entscheidungen, die die Rechte der Aktionäre einer Fondskategorie beziehungsweise einer Aktienklasse gegenüber
anderen Fondskategorien beziehungsweise anderen Aktienklassen betreffen, müssen darüber hinaus die gesetzlichen
Bestimmungen über Quorum und Mehrheit in den einzelnen betroffenen Fondskategorien beziehungsweise Aktien-
klassen erfüllen. Die Aktionäre verschiedener Fondskategorien stimmen gemeinsam ab, jedoch werden die Aktionäre
jeder Fondskategorie in folgenden Fällen zu getrennten Abstimmungen aufgerufen:
- bei eventuellen Empfehlungen über allgemeine Anlagerichtlinien je Fondskategorie,
- in allen anderen, durch die vorliegenden Statuten vorgesehenen Fällen.
Zusätzlich zu getrennten Abstimmungen je Fondskategorie stimmen die Inhaber von Aktien der Klasse «A» getrennt
je Fondskategorie, über Ausschüttungen ab.
Die Aktionäre jeder einzelnen Fondskategorie beziehungsweise jeder einzelnen Aktienklasse treffen ihre Entschei-
dungen durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre, es sei denn, das Gesetz oder die
vorliegenden Statuten würden Gegenteiliges anordnen.
Art. 14. Die Aktionäre kommen aufgrund einer Einberufung des Verwaltungsrats zusammen.
Falls Aktionäre, die mindestens 20% des Aktienkapitals repräsentieren, den Verwaltungsrat auffordern, eine General-
versammlung einzuberufen, so muss dieser eine Generalversammlung, die binnen eines Monats abgehalten werden muss,
einberufen. Der obengenannte Antrag der Aktionäre muss schriftlich gestellt werden, desweiteren muss er die Tages-
ordnung der einzuberufenden Generalversammlung enthalten.
Die Generalversammlung der Aktionäre tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder seines
Vertreters oder, bei deren Abwesenheit beziehungsweise auf deren Wunsch, unter dem Vorsitz eines von der
Versammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.
Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, und die General-
versammlung der Aktionäre ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder Aktionärs-
vertretern einen Stimmenzähler.
Die Protokolle der Generalversammlung der Aktionäre werden von den Mitgliedern des Sitzungsvorstandes und den
Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben. Abschriften und Auszüge, die von der Gesellschaft zu erstellen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 15. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ins-
besondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den Wirtschaftsprüfer zu bestellen und abzuberufen und gegebenenfalls ihre
Vergütungen festzusetzen;
c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zu
erteilen;
d) die Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers entgegenzunehmen;
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e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Wirtschaftsprüfer Entlastung zu erteilen;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen (getrennt je Aktienklasse je Fondskategorie gemäss
Artikel 13);
h) die Gesellschaft in den von Artikel 34 vorgesehenen Formen aufzulösen.
IV. Verwaltungsrat
Art. 16.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der General-
versammlung bestellt werden und von ihr jederzeit abberufen werden können. Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen
nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt die Zahl der Verwaltungs-
ratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Verwal-
tungsratsmitglieder ist möglich. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die
verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen. Die nächstfolgende General-
versammlung hat ein neues Verwaltungsratsmitglied zu bestimmen.
Die ordentliche Generalversammlung beschliesst, ob den Mitgliedern des Verwaltungsrats eine Vergütung bezahlt
wird, und bestimmt gegebenenfalls die Höhe dieser Vergütung. Der Ersatz von Spesen und Barauslagen bleibt davon
unberührt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vor-
zunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegen-
heiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften
einschliesslich Änderungsgesetze oder nach diesen Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 18. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden,
sofern die Generalversammlung keine solchen ausdrücklich bestimmt.
Er kann einen Sekretär ernennen, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und der verantwortlich ist für die
Redaktion der Protokolle der Versammlungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kommt zusammen auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
zu der Zeit und an dem Ort, die in dem Einberufungsschreiben angegeben sind. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats
bzw. sein Stellvertreter steht jeder der Versammlungen des Verwaltungsrats und der Aktionäre vor, jedoch können in
deren Abwesenheit bzw. auf deren Wunsch die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit einfacher Mehrheit
ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder, im Falle einer Generalversammlung und wenn kein Verwaltungsratsmitglied
zugegen ist, jede andere Person ernennen, um den Vorsitz dieser Versammlungen zu übernehmen.
Der Verwaltungsrat kann, wenn dieses nötig erscheint, im Rahmen der Richtlinien der Generalversammlung, Direk-
toren und Bevollmächtigte der Gesellschaft ernennen, auch einen Generaldirektor, gegebenenfalls beigeordnete
Generaldirektoren, beigeordnete Sekretäre und andere Direktoren und Bevollmächtigte, deren Funktionen als nötig
empfunden werden, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen. Solche Ernennungen können zu jedem
Zeitpunkt durch den Verwaltungsrat zurückgezogen werden. Die Direktoren und Bevollmächtigten müssen weder
Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft sein. Sofern die Statuten nichts anderes bestimmen, haben
die Direktoren und Bevollmächtigten diejenigen Vollmachten und Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat erteilt
worden sind.
Eine schriftliche Einberufung zu jeder Versammlung des Verwaltungsrats wird an alle Verwaltungsratsmitglieder
mindestens drei Tage vor der Stunde, die für die Versammlung vorgesehen ist, ausgegeben, ausser im Falle einer Dring-
lichkeit, in welchem Falle die Art und die Gründe dieser Dringlichkeit in dem Einberufungsschreiben aufgeführt werden.
Ein solches Einberufungsschreiben ist nicht notwendig, wenn jedes Verwaltungsratsmitglied dazu seine Zustimmung
schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax gegeben hat. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist auch nicht
notwendig für eine Versammlung des Verwaltungsrats, die zu einer Stunde und an einem Ort abgehalten wird, welche in
einer Entscheidung, die vorher durch den Verwaltungsrat angenommen wurde, festgelegt sind. Jedes Verwaltungsrats-
mitglied kann an jeder Versammlung des Verwaltungsrats teilhaben, indem es schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex
oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten ernennt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme bei Einstimmigkeit, wie oben beschrieben, nur im Rahmen von
Versammlungen des Verwaltungsrats, die den Regeln gemäss einberufen worden sind, Beschlüsse fassen. Die Verwal-
tungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre einzelne Unterschrift binden, es sei denn, eine
Versammlung des Verwaltungsrats hat sie dazu ausdrücklich bevollmächtigt. Der Verwaltungsrat kann nur gültig
verhandeln und handeln, wenn wenigstens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Versammlung zugegen oder
vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch die einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden beziehungsweise
vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.
Die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterschriebenen Entscheidungen sind gleichermassen gültig und
vollzugsfähig wie solche, die während einer ordnungsgemäss einberufenen und durchgeführten Versammlung getroffen
werden.
Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehrere Kopien gemacht werden und können
durch Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Mittel erwiesen werden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Verwaltung an juristische Personen oder an natür-
liche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen, delegieren.
Art. 19. Die Protokolle der Versammlung des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden oder, in seiner
Abwesenheit, durch dasjenige Verwaltungsratsmitglied, das den Vorsitz übernommen hat, unterschrieben.
Die Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden sollen, werden durch
den Vorsitzendenen oder durch den Sekretär oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.
6966
Die Gesellschaft wird rechtlich gebunden durch die Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
die einzelne Unterschrift eines Bevollmächtigten der Gesellschaft, dem dieses durch entsprechende Vollmacht erlaubt
wurde, oder durch die einzelne Unterschrift jeder anderen Person, der der Verwaltungsrat eine entsprechende
Vollmacht gegeben hat.
Art. 20. Der Verwaltungsrat wird, indem er das Prinzip der Risikoverteilung anwendet, die generelle Linie der
Vermögensverwaltung und die Investitionspolitik ebenso wie die Richtlinien, die in der Verwaltung der Gesellschaft zu
befolgen sind, bestimmen, wobei sich der Verwaltungsrat an die von der Generalversammlung aufgestellten Richtlinien
zu halten hat.
Der Verwaltungsrat kann für das Vermögen, unter Umständen getrennt nach Fondskategorien, Anlageausschüsse
bestellen, die beratende Funktion haben. Desgleichen kann sich der Verwaltungsrat bei der Vermögensverwaltung des
Rats einer oder mehrerer Anlageberatungsgesellschaften bedienen.
Der Verwaltungsrat kann Fondskategorien mit verschiedenen Anlageschwerpunkten/Währungen einrichten, d.h.
Subfunds mit jeweils eigenem Vermögen und entsprechend zugehörigen Aktien.
Der Verwaltungsrat kann desgleichen nach eigenem Ermessen eine oder mehrere Fondskategorien schliessen und die
betreffenden Aktien ausbezahlen.
Vorbehaltlich der in dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt enthaltenen Regeln und Ausnahmen wird jede Fonds-
kategorie ihr Vermögen ausschliesslich anlegen in Wertpapieren, die an einer Wertpapierbörse in einem Land Europas,
Nord- oder Südamerikas, Asiens, Afrikas, Australiens oder Ozeaniens amtlich notiert werden oder an einem anderen
geregelten Markt in den vorgenannten Ländern, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise
ordnungsgemäss ist (ein «Geregelter Markt») gehandelt werden.
Die SICAV kann, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens pro Fondskategorie in
Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EG oder seinen Gebietskörper-
schaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein
oder mehrere EG-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden.
Die SICAV darf keine Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs
erwerben, es sei denn, es handelt sich um Anteile solcher Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des
offenen Typs, die als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20.
Dezember 1985 (85/611 EWG) zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen sind.
Die SICAV kann bis zu 5% des Netto-Vermögens einer Fondskategorie in solche Organismen für gemeinsame Anlagen
investieren. Anlagen in Anteilen oder Aktien eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, mit der die
SICAV durch gemeinsame Verwaltung, Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung
verbunden ist, sind nur erlaubt, falls diese Investmentfonds oder Investmentgesellschaften aufgrund der Bestimmungen
ihrer Gründungsdokumente auf Anlagen in spezifischen geographischen oder wirtschaftlichen Gebieten spezialisiert sind;
darüber hinaus darf die SICAV keine Vergütungen oder Kosten betreffend solche Anlagen in Rechnung stellen.
Art. 21. Kein Vertrag und kein Vergleich, den die Gesellschaft mit anderen Gesellschaften oder Firmen schliessen
kann, wird beeinträchtigt oder ungültig gemacht durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,
Direktoren oder Bevollmächtigte der Gesellschaft irgendwelche Interessen in irgendeiner anderen Gesellschaft oder
Firma haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Bevollmächtigter oder
Angestellter der anderen Gesellschaft sind. Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigte der
Gesellschaft, welcher/welches lediglich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter einer
anderen Gesellschaft oder Firma ist, mit der sie in einer anderen Weise in geschäftlichen Beziehungen ist, wird dadurch
nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln, was die Angelegenheiten, die mit einem solchen
Vertrag oder solchen Geschäftssachen in Verbindung stehen, anbetrifft.
Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher
Angelegenheit der Gesellschaft hat, muss dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigte der Gesell-
schaft den Verwaltungsrat von diesem persönlichen Interesse informieren, und er/es wird weder mitberaten noch am
Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche Interesse
des Verwaltungsratsmitglieds, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Versammlung der Aktionäre
erstattet werden. Der Begriff «persönliches Interesse», wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine
Anwendung auf jedwede Beziehung und jedwede Interessen, die zwischen der Gesellschaft einerseits, und den
Beratungsgesellschaften, der Depotbank, der Dienstleistungs- und Domizilgesellschaft, der oder den Vertriebsgesell-
schaften oder jeder anderen von der Gesellschaft benannten Firma andererseits, bestehen.
Art. 22. Die Gesellschaft verpflichtet sich, jedes der Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren oder Bevollmächtigten,
ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter jederzeit schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und
Haftungen irgendwelcher Art, sofern den Genannten bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen nach den anwendbaren
Gesetzen, nach dieser Satzung und nach den Bestimmungen des jeweils anwendbaren Verkaufsprospekts kein grobes
Verschulden nachgewiesen wird, und die gegen sie vorgebracht oder gegen sie geltend gemacht werden, oder die sie
erleiden, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren,
Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen. Das Recht auf Entschädigung schliesst andere Rechte
zugunsten des Verwaltungsratsmitglieds, Direktors oder Bevollmächtigten nicht aus.
V. Wirtschaftsprüfer
Art. 23.
Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu
übertragen, welcher von der Generalversammlung ernannt wird. Wirtschaftsprüfer können nur eine Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft beziehungsweise ein oder mehrere Wirtschaftsprüfer sein, die im Grossherzogtum Luxemburg
zugelassen sind.
6967
Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.
Der Wirtschaftsprüfer ist für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt.
VI. Ausgabe, Rücknahme und Umtausch der Aktien - Bestimmung des Nettowertes der Aktien
Art. 24. Unter den einzigen Einschränkungen, wie sie vom Gesetz, diesen Statuten und dem jeweils gültigen Prospekt
vorgesehen sind, wird die Gesellschaft jederzeit unter Anwendung der nachfolgend aufgeführten Regeln ihre Aktien
zurückkaufen oder umtauschen.
Jeder Aktionär hat das Recht, den Rückkauf von allen oder einem Teil seiner Aktien durch die Gesellschaft zu
verlangen. Der Rückkaufspreis wird in Luxemburg spätestens 4 Bankarbeitstage nach dem Datum, an dem der
Nettowert der Aktien bestimmt wurde, ausbezahlt. Er ist gleich dem Nettowert der Aktien, so wie dieser gemäss den
Bestimmungen der nachfolgenden Artikel 25 und 26 bestimmt wird, abzüglich einer Rückkaufsprovision, die vom
Verwaltungsrat festgelegt wird, und die 2 % des Nettowertes nicht überschreiten darf. Jeder Rückkaufsantrag muss
durch den Aktionär schriftlich am Firmensitz oder bei anderen natürlichen oder juristischen Personen, die von der
Gesellschaft als bevollmächtigt für den Rückkauf der Aktien bestimmt wurden, eingereicht werden. Der Antrag muss
von dem oder den ordnungsgemässen Aktienzertifikaten und von genügenden Beweisen einer eventuellen Übertragung
begleitet sein.
Die von der Gesellschaft zurückgekauften Aktien des Kapitals werden annulliert.
Inhaber von Aktien einer Fondskategorie beziehungsweise einer Aktienklasse können jederzeit eine oder alle ihre
Aktien in Aktien einer anderen Fondskategorie und/oder Aktienklasse tauschen. Dieser Tausch erfolgt auf Basis der
zuletzt berechneten Nettovermögenswerte. Der Umtausch unterliegt einer Rückkaufsprovision von bis zu 2% des
Nettovermögenswertes der umzutauschenden Aktien zugunsten der Fondskategorie/Aktienklasse, die verlassen wird.
Dabei übrig bleibende Restwerte, die beim Umtausch keine ganze Aktie ergeben, werden dem Aktionär in bar aus-
bezahlt; der Verwaltungsrat kann im übrigen Beschränkungen derartiger Transaktionen (z.B. Häufigkeit) verfügen.
Art. 25.
Der Nettowert der Gesellschaftsaktien der verschiedenen Fondskategorien und Aktienklassen wird
periodisch durch die Gesellschaft berechnet, wie der Verwaltungsrat es bestimmen wird, aber in keinem Fall weniger als
einmal pro Woche. Der Tag, an dem der Nettowert der Aktien berechnet wird, wird in den vorliegenden Statuten als
«Bewertungstag» bezeichnet. Wenn der Bewertungstag ein Bankfeiertag entweder in Luxemburg oder in Frankfurt ist,
wird Bewertungstag der darauffolgende Bankarbeitstag sein.
Die Gesellschaft kann je Fondskategorie die Berechnung des Nettowerts der Aktien, die Ausgabe von Aktien sowie
den Rückkauf und den Umtausch von Aktien seiner Aktionäre einstellen:
a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein geregelter Markt, an der/dem ein wesentlicher Teil der Ver-
mögenswerte der Gesellschaft notiert ist, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden und Feiertagen) oder
der Handel an dieser Börse ausgesetzt oder eingeschränkt ist;
b) in Notlagen, wenn der Verwaltungsrat über Gesellschaftsanlagen nicht verfügen kann oder es für denselben
unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettowerts
der Gesellschaftsaktien ordnungsgemäss durchzuführen;
c) wenn die Kommunikationsverbindungen, die normalerweise gebraucht werden, um den Preis der Vermögens-
werte der Gesellschaft oder den Kurs auf den Märkten oder Börsen zu bestimmen, ausser Betrieb sind;
d) während jedem Zeitraum, in dem es der Gesellschaft unmöglich ist, Vermögenswerte zu repatriieren, mit dem
Ziel, Auszahlungen auf Rückkäufe von Aktien zu tätigen oder während der Verwaltungsrat der Meinung ist, dass die
Übertragung von Zahlungsmitteln, die aufgrund von Aktienrückkäufen geschuldet sind, nicht zu den normalen Wechsel-
kursen getätigt werden kann;
e) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Einberufung zu einer Generalversammlung, in der laut Tagesordnung
über die Auflösung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden soll;
f) der Rückkauf oder der Umtausch von Aktien kann ausgesetzt werden ab dem Zeitpunkt, zu dem der Gesellschaft
Rückkaufs-/Umtauschanträge so massiert angedient werden, dass der Verwaltungsrat gezwungen ist, zunächst Werte
des Gesellschaftsvermögens zu verkaufen. Der Verwaltungsrat kann diese Klausel in Anspruch nehmen, wenn zu einem
Bewertungstag Rückkaufs-/Umtauschanträge in der Grössenordnung vorliegen, die zehn Prozent des Nettogesell-
schaftsvermögens überschreiten.
Eine solche Einstellung der Berechnung des Nettowerts sowie der Ausgabe, des Rückkaufs und des Umtauschs der
Aktien wird den Aktionären, die einen Rückkauf oder einen Umtausch ihrer Aktien durch die Gesellschaft beantragt
haben, in dem Zeitpunkt mitgeteilt, wo sie endgültig einen schriftlichen Antrag gemäss den Regelungen des vorstehenden
Artikels 24 gemacht haben, und wird durch die Gesellschaft veröffentlicht, wenn der Verwaltungsrat es für wichtig hält.
Die Einstellung der Berechnung des Nettowerts der Aktien sowie der Ausgabe, des Rückkaufs und des Umtauschs
von Aktien einer Fondskategorie hat keinen Einfluss auf die Nettowertberechnung, die Ausgabe, den Rückkauf und den
Umtausch von Aktien der restlichen Fondskategorien.
Art. 26. Der Nettowert der Gesellschaftsaktien der jeweiligen Fondskategorien wird je Aktienklasse in der Re-
ferenzwährung der betreffenden Fondskategorie ausgedrückt (ausser es bestehen aussergewöhnliche Umstände
höherer Gewalt, die, der Meinung des Verwaltungsrats nach, die Bestimmung des Nettowerts in dieser Währung
entweder unmöglich oder unvorteilhaft für die Aktionäre machen, in welchem Falle der Nettowert zeitweilig in jeder
anderen Währung, die von dem Verwaltungsrat bestimmt wird, festgesetzt werden kann) durch einen Betrag pro Aktie
und wird dadurch bestimmt, dass am Bewertungstag der Teil des Nettovermögens der Gesellschaft, der der jeweiligen
Fonds-kategorie und Aktienklasse entspricht, durch die Zahl der sich am Bewertungstag in Umlauf befindenden Aktien
der betreffenden Fondskategorie und Aktienklasse geteilt wird. Der sich daraus ergebende Betrag wird auf den nächsten
kuranten Wert der betreffenden Währung pro Aktie abgerundet. Der Prozentsatz des Nettovermögens einer Fonds-
kategorie, welcher den Aktienklassen «A» beziehungsweise «B» zuzurechnen ist, wird durch das Verhältnis der aus-
6968
gegebenen Aktien jeder Klasse gegenüber der Gesamtheit der ausgegebenen Aktien der betreffenden Fondskategorie
bestimmt und ändert sich nachher im Zusammenhang mit den getätigten Ausschüttungen sowie den Ausgaben und
Rücknahmen von Aktien wie folgt:
- Jedesmal, wenn eine Ausschüttung auf Aktien der Klasse «A» vorgenommen wird, wird der Nettovermögenswert
der Aktien dieser Klasse um den Betrag der Ausschüttung gekürzt, was eine Minderung des Prozentsatzes des Netto-
vermögenswertes, welcher den Aktien der Klasse «A» zuzurechnen ist, zur Folge hat, während der Nettovermö-
genswert der Aktien der Klasse «B» unverändert bleibt, was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögens-
wertes, welcher den Aktien der Klasse «B» zuzurechnen ist, zur Folge hat.
- Jedesmal, wenn eine Ausgabe oder Rücknahme von Aktien stattfindet, wird der der jeweiligen Aktienklasse
zuzurechnende Nettovermögenswert um den eingenommenen oder ausgegebenen Betrag erhöht oder gekürzt.
Die Bewertung wird je Fondskategorie wie folgt vorgenommen:
A) I/ Als Vermögenswerte der Gesellschaft je Fondskategorie werden betrachtet:
a) alles Bargeld, welches sich in der Kasse oder auf einem Bankkonto befindet, die aufgelaufenen und die angefallenen
Zinsen mit einbegriffen;
b) alle Aktiva, welche auf Sicht zahlbar sind oder fällige Abrechnungen darstellen (die Erlöse von Wertpapier-
verkäufen, von denen der Preis noch nicht erhalten wurde, einbegriffen);
c) alle Wertpapiere, Anteile, Obligationen, Options- oder Zeichnungsrechte und andere Anlagen und sonstige
Werte, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden;
d) alle Ausschüttungen, die der Gesellschaft in bar oder in Wertpapieren zustehen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass
die Gesellschaft Anpassungen machen kann, in Anbetracht derjenigen Fluktuationen des Handelswertes der Wert-
papiere, die durch Usancen wie «ex-dividendes» oder «ex-droit» oder ähnliche Praktiken hervorgerufen werden);
e) alle angefallenen Zinsen, die durch die im Besitz der Gesellschaft befindlichen Wertpapiere eingebracht worden
sind, ausser wenn diese Zinsen im Kapitalbetrag dieser Wertpapiere inbegriffen sind;
f) die bei der Gründung oder später entstandenen, zunächst teilweise zu aktivierenden Kosten, soweit sie noch nicht
vollständig abgeschrieben wurden; und
g) alle anderen Aktiva, welcher Natur sie auch seien, die Vorauszahlungen von Ausgaben mit inbegriffen sowie die
Liquidationswerte aller offenen Optionen und Termingeschäfte.
II/ Der Wert der vorgenannten Vermögenswerte wird folgendermassen bestimmt:
a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein
Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt
für dieses Wertpapier ist.
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder an einem
anderen organisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der
Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den der Verwaltungsrat für den
bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.
c) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermö-
genswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben und allgemein
anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
d) Die flüssigen Mittel einschliesslich der Geldmarktpapiere werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
e) Die Liquidationswerte der Finanzterminkontrakte und der laufenden Optionen werden zu den Settlement-Preisen
bewertet, wie sie von der entsprechenden Terminbörse festgesetzt werden.
f) Alle anderen Aktiva werden durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage ihres vorhersehbaren Verkaufswerts
bewertet, der nach Treu und Glauben sowie allgemein anerkannten und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewer-
tungsregeln zu ermitteln ist.
Alle auf eine andere Währung als auf die jeweilige Referenzwährung der betreffenden Fondskategorie lautenden
Vermögenswerte werden zum letzten in Frankfurt/Main ermittelten Devisenmittelkurs in die entsprechende Fonds-
kategoriewährung umgerechnet. Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben
aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, andere von ihm
nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln
zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Gesellschaftsvermögens zu erreichen.
B) I/ Als Verpflichtungen der Gesellschaft je Fondskategorie werden betrachtet:
a) alle Anleihen, angefallene Wechsel und fällige Abrechnungen;
b) alle fälligen oder geschuldeten Verwaltungskosten (mit inbegriffen, aber ohne andere Begrenzung, die Vergütungen
für die Anlageberater, die Depotbank sowie die Bevollmächtigten und die Agenten der Gesellschaft);
c) sämtliche bekannten fälligen oder nicht fälligen Verbindlichkeiten sowie die Summe sämtlicher von der Gesellschaft
festgesetzten Dividenden, die deshalb nicht ausgezahlt wurden, weil für die entsprechenden Dividenden Coupons nicht
vorgelegt wurden, bis zu dem Tag, an dem die Dividenden durch Verjährung an die Gesellschaft zurückfallen;
d) eine angemessene Rückstellung für zukünftige Steuern auf das Kapital und das Einkommen, welche bis zum Bewer-
tungstag aufgelaufen sind, sowie gegebenenfalls noch andere Rückstellungen, die vom Verwaltungsrat erlaubt oder
angenommen wurden;
e) Rückstellungen für potentielle Rückkaufskosten von Optionen und für sonstige Verpflichtungen aus Optionen und
Finanzterminkontrakten (Transaktionskosten, Provisionen, Clearing-Gebühren und dergl.), wobei die Kurswerte aller
noch offenen Optionen zu Settlement-Preisen der entsprechenden Terminbörse bewertet und eingestellt werden;
f) alle anderen Verpflichtungen, welcher Natur und Art sie auch seien.
6969
II/ Der Wert dieser Verpflichtungen wird folgendermassen bestimmt:
Zur Bewertung der Höhe dieser Verpflichtungen wird die Gesellschaft alle Ausgaben, die durch sie gemäss Artikel 29
dieser Statuten bezahlt werden müssen, in Betracht ziehen. Dieses umfasst die Gründungskosten, die Honorare der
Anlageberater oder Anlageverwalter, Buchführer, Depotbank, Zahlungsagenten und permanenten Vertreter an den
Registrationsorten, alle anderen durch die Gesellschaft angestellten Agenten, die Kosten für die Wirtschaftsprüfung,
einer evtl. Börsennotierung und die juristischen Dienste, die Werbungs- und Druckkosten, inbegriffen die Kosten der
Werbung, der Vorbereitung und des Druckens der Prospekte, Erklärungsschriften oder Registrationsdeklarationen,
Regierungssteuern, Taxen und alle anderen operationellen Ausgaben, mit inbegriffen die Kosten, die bei An- und Verkauf
der Vermögenswerte anfallen, die Zinsen, Bank- und Vermittlungskosten, Post-, Telefon-, Telex- und Telefaxkosten. Die
Gesellschaft kann die Verwaltungskosten und all die anderen Kosten, die einen regelmässigen oder periodischen
Charakter haben, durch eine Schätzung über ein Jahr oder eine andere Periode abgrenzen, indem sie den Betrag nach
dem pro rata von Bruchteilen dieser Periode verteilt. Alle auf eine andere Währung als auf die jeweilige Nominal-
währung der betreffenden Fondskategorie lautenden Verpflichtungen werden zum letzten in Frankfurt/Main ermittelten
Devisemittelkurs in die entsprechende Fondskategoriewährung umgerechnet. Falls aussergewöhnliche Umstände
eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht werden lassen,
ist der Verwaltungsrat ermächtigt, andere von ihr nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um eine sachgerechte Bewertung der Verpflichtungen
je Fondskategorie zu erreichen.
C) Das Nettovermögen der Gesellschaft je Fondskategorie wird am jeweiligen Bewertungstag, an dem der
Nettowert der betreffenden Aktien berechnet wird, dargestellt durch das Vermögen der Gesellschaft in dieser Fonds-
kategorie, so wie es supra in «A» bestimmt wurde, abzüglich der Verpflichtungen in derselben Fondskategorie, so wie
sie supra in «B» bestimmt wurden.
Das gesamte Netto-Gesellschaftsvermögen ergibt sich durch Addition der Netto-Vermögenswerte aller Fondskate-
gorien; dabei werden alle Werte durch die letztbekannten in Frankfurt/Main ermittelten Devisenmittelkurse in DEM
umgerechnet.
D) Um den Wert des Netto-Gesellschaftsvermögens je Fondskategorie richtig ermitteln zu können, wird jede Fonds-
kategorie als selbständige wirtschaftliche Einheit betrachtet mit seinen eigenen Aktiva, Zugewinnen und Abschreibungen;
zu diesem Zweck errichtet der Verwaltungsrat ein nach Fondskategorien aufgebautes Rechnungswesen der Gesellschaft:
a) die Erlöse der Aktienausgabe einer bestimmten Fondskategorie werden in den Büchern der Gesellschaft aus-
schliesslich jenen Vermögenswerten zugeschrieben, die die betreffende Fondskategorie bilden; beim Rückkauf einer
Aktie einer bestimmten Fondskategorie wird in entsprechend entgegengesetzter Weise verfahren.
b) Wenn ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert produziert wird, so wird er derjenigen Fonds-
kategorie gutgebracht, aus der er hervorgegegangen ist, und teilt dessen Bewertungsschicksal.
c) Die Verpflichtungen und Kosten werden, soweit möglich ebenfalls je Fondskategorie direkt zugerechnet; nicht
direkt zurechenbare Verbindlichkeiten werden vom Verwaltungsrat gemäss einem Schlüssel (z. B. pro rata Nettover-
mögenswert je Fondskategorie), der den Grundsätzen ordnungsgemässer Buchführung entspricht, aufgeteilt.
E) Für die Anwendungen der Bestimmungen dieses Artikels gilt folgendes:
a) Ausgegebene Aktien gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag als ausstehende Aktien. Aktien,
deren Zuteilung rückgängig gemacht wurde, gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag als nicht mehr
ausstehend; ihr Kaufpreis (abzüglich eventueller Spesen und anderer Kosten und Gebühren, welche von der Gesellschaft
bezahlt werden müssen im Zusammenhang mit der Ausgabe und Zuteilung dieser Aktien) gilt von dem Zeitpunkt an
nicht mehr als Vermögenswert der Gesellschaft;
b) Aktien, die zurückgekauft wurden, gelten als nicht mehr ausstehend am jeweiligen Bewertungstag. Der Preis der
Aktien, welche zurückgekauft wurden oder deren Ausgabe rückgängig gemacht wurde, gilt als Verbindlichkeit der
Gesellschaft so lange, bis dieser Preis bezahlt ist.
c) Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden von einer Währung in eine andere Währung umgewandelt, wenn
und wo dies erforderlich ist, und zwar zu dem in Frankfurt/Main ermittelten Devisenmittelkurs der jeweiligen Währung
des Geschäftstages, welcher unmittelbar dem jeweiligen Bewertungstag vorherliegt; sollten solche Wechselkurse nicht
vorliegen oder zur Verfügung stehen, dann zu solchen Wechselkursen, welche vom Verwaltungsrat als gerechtfertigt
angesehen werden.
d) Die Gesellschaft bleibt als Ganzes haftbar für ihre Verbindlichkeiten, auch wenn diese nur eine Fondskategorie
betreffen.
e) An einem Bewertungstag schwebende Transaktionen werden wie folgt bewertet:
- Hat die Gesellschaft einen Vermögenswert erworben, so wird der zu zahlende Gegenwert als eine Verbindlichkeit
der Gesellschaft betrachtet, während der betreffende Vermögenswert als Aktivum dem Gesellschaftsvermögen hinzu-
gezählt wird;
- Hat die Gesellschaft einen Vermögenswert verkauft, so wird der zu erhaltende Gegenwert als ein Aktivum der
Gesellschaft betrachtet, während der betreffende Vermögenswert als Lieferverpflichtung unter die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft gezählt wird.
F) Zum Zweck der in vorstehender Weise beschriebenen Bewertung der Vermögenswerte der Gesellschaft darf sich
der Verwaltungsrat auf die Begutachtung jeder Person berufen, die ihm aufgrund ihrer einschlägigen beruflichen Qualifi-
kation oder Erfahrung im jeweiligen Markt als zur Bewertung von Vermögenswerten geeignet erscheint. Jede nach den
Bestimmungen dieser Satzung vorgenommene Wertbestimmung ist für jedermann verbindlich und kann, ausser wegen
offensichtlicher Unrichtigkeit, von Inhabern, Käufern oder Verkäufern von Aktien nicht angefochten werden.
6970
Art. 27. Der Preis, zu dem die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung und Ausgabe anbietet, entspricht dem Nettowert
pro Aktie der entsprechenden Fondskategorie und Aktienklasse, wie er in Artikel 25 und 26 berechnet wird, zuzüglich
einer Verkaufsprovision von bis zu 5%, aufgerundet auf den nächsten kuranten Wert der betreffenden Währung.
Der Preis, der so bestimmt wird, ist spätestens 5 Bankarbeitstage nach dem Datum, an dem der anzuwendende
Nettowert der Gesellschaftsaktien berechnet wurde, zahlbar. Alle Vergütungen, die denjenigen zukommen, die bei der
Vermittlung tätig waren, sind mit dieser Verkaufsprovision abgegolten.
Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten
Vermittler die Aktien mit einer niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die jedoch die dort höchstzulässige
Verkaufsprovision ohne ausdrückliche Zustimmung des Verwaltungsrats nicht unterschreiten darf.
VII. Allgemeines und Schlussbestimmungen
Art. 28. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die
Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem
Wirtschaftsprüfer vor.
Art. 29. Die Gesellschaft trägt folgende Kosten:
1) Auslagenersatz für die Mitglieder des Verwaltungsrats; die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die -
sofern eine solche bezahlt wird - jeweils nachträglich von der jährlichen ordentlichen Generalversammlung festgelegt
wird;
2) das Entgelt für die Depotbank sowie deren Bearbeitungsgebühren, wobei folgende Höchstgrenzen nicht
überschritten werden dürfen:
- ein Entgelt für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben und die Verwahrung des Gesellschaftsvermögens in
Höhe von 0,24% p.a. des Nettogesellschaftsvermögens per letztem Bewertungstag eines jeden Monats, auf Basis des
Durchschnitts der täglich ermittelten Werte des Netto-Gesellschaftsvermögens des betreffenden Monats berechnet
und zahlbar;
- eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung der Gesellschaft, soweit ihr
dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.
3) Die Aufwendungen für die Vermögensverwaltung, einschliesslich für Anlageberatung und Anlageausschuss, sowie
für die Verwaltung der Gesellschaft - unter der Voraussetzung, dass dieser Aufwand max. 1,5% p. a. des Nettovermögens
jeder Fondskategorie der Gesellschaft nicht überschreitet (ausgenommen die in Ziffer 4 detaillierten Kosten) - zu
berechnen per letztem Bewertungstag eines jeden Monats auf Basis des Durchschnitts der täglich ermittelten Werte des
Netto-Gesellschaftsvermögens des betreffenden Monats und zahlbar.
4) Daneben trägt die Gesellschaft bei Anfall folgende Kosten:
a) alle Steuern, die auf das Gesellschaftsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten der Gesellschaft
erhoben werden;
b) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Gesell-
schaftsvermögens und für deren Verwahrung;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Gesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der
Aktionäre handeln;
d) Druckkosten für Aktienzertifikate;
e) die Kosten für die Veröffentlichungen der Ausgabe- und Rückkaufpreise, der evtl. Ausschüttungen sowie sonstiger
für die Aktionäre wichtiger Informationen;
f) die Kosten für die Einlösung der Ertragsscheine;
g) die Kosten für den Druck und die Ausgabe neuer Ertragsscheinbogen;
h) die Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte;
i) die Prüfungskosten für Wirtschaftsprüfer;
j) die Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung und/oder einer Vertriebszulassung im In- und
Ausland betreffend die Aktien der Gesellschaft;
k) die Gründungskosten der Gesellschaft;
l) die Kosten der Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlungen der Aktionäre;
m) die Kosten der Vorbereitung und Durchführung der Anlageausschusssitzungen.
5) Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und
erst danach dem Gesellschaftsvermögen.
Art. 30. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April eines jeden Jahres und endet am 31. März des Folge-
jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am heutigen Gründungstag beginnt und am 31. März 1998
endet.
Art. 31. Der auf die Aktienklasse «A» entfallende Jahresgewinn einer Fondskategorie steht der Generalversammlung
der Aktionäre der Aktienklasse A der betreffenden Fondskategorie zur freien Verfügung.
Der auf die Aktienklasse «B» entfallende Jahresgewinn einer Fondskategorie wird thesauriert.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden an Inhaber von
Aktien der Aktienklasse «A» auszuschütten.
Art. 32. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Reservefonds einzurichten.
Art. 33. Die Gesellschaft wird mit einer Bank, die den Anforderungen des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend
die Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht (die «Depotbank»), einen Depotbankvertrag schliessen. Alle Aktiva
der Gesellschaft werden von der Depotbank oder für ihr Konto gehalten. Die Depotbank wird gegenüber der Gesell-
schaft und ihren Aktionären die gesetzlichen Verantwortungen tragen.
6971
Der Depotbankvertrag muss folgende Bestimmungen enthalten:
Die Depotbank und die Gesellschaft sind berechtigt, die Ernennung zur Depotbank jederzeit mit einer Frist von drei
Monaten durch schriftliche Mitteilung des einen Vertragspartners an den anderen zu kündigen. Eine Kündigung wird
wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte neue Bank die Pflichten und Funktionen als
Depotbank gemäss den gesetzlichen Vorschriften übernimmt. Bis zur rechtswirksamen Übernahme der Pflichten und
Funktionen durch eine genehmigte neue Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Aktionäre ihren Pflichten als Depotbank gemäss gesetzlichen Bestimmungen vollumfänglich nachkommen.
Art. 34. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden, und zwar durch Beschluss der Generalversammlung der
Aktionäre, die entscheidet, wie in Artikel 35 vorgesehen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation
durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche ode juristische Personen sein können), die von der General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden, durchgeführt.
Die Generalversammlung der Aktionäre setzt weiterhin die Befugnisse der Liquidatoren und ihre Vergütungen fest.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin, gemäss Artikel 20 Absatz 4 der vorliegenden Statuten die Schliessung und Liqui-
dierung, Übertragung oder Verschmelzung einer oder mehrerer Fondskategorien beschliessen; in einem solchen Falle
bleibt die Gesellschaft als solche mit den übrigen Fondskategorien bestehen.
Im Falle einer solchen Übertragung oder Verschmelzung haben die bestehenden Aktionäre der betroffenen Fonds-
kategorien das Recht, innerhalb eines Monats ihre Aktien ohne Rückkaufskosten der Gesellschaft zurückzugeben.
Solche Beschlüsse der Schliessung, Übertragung oder Verschmelzung einer oder mehrerer Fondskategorien kann der
Verwaltungsrat fassen, z. B. beim Erreichen einer unteren Wirtschaftlichkeitsgrenze des Volumens oder in politischen
bzw. wirtschaftlichen Notlagen.
Art. 35. Die vorliegenden Statuten können jederzeit geändert werden und zwar durch Beschluss der General-
versammlung der Aktionäre, die den Bedingungen betreffend das Quorum und die Stimmenzahlen, die von dem Luxem-
burger Gesetz verlangt werden, unterworfen ist.
Art. 36. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschliesslich Änderungsgesetzen) sowie auf das
Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben die Aktien der Fondskategorie OPPENHEIM UMBRELLA FUND APO PLUS 2002
Aktienklasse «B» wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
<i>Aktionäri>
<i>gezeichnetesi>
<i>eingezahltesi>
<i>Aktien-i>
<i>Kapital (DEM)i>
<i>Kapital (DEM)i>
<i>zahli>
- SAL. OPPENHEIM JR. & CIE.
LUXEMBURG S.A., vorgenannt: ………………………………………………
99.000,-
99.000,-
99
- Dr. Johann Kandlbinder, vorgenannt:……………………………………
1.000,-
1.000,-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………
100.000,-
100.000,-
100
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM) zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 2.065.000,- Luxemburger
Franken.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 150.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Heinz Heisterkamp, Dipl.-Kfm., Mitglied der Geschäftsleitung, SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A.
Luxemburg;
- Dr. Bernhard Borgmeier, Mitglied der Geschäftsführung, OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH.,
Köln;
- Dr. Johann Kandlbinder, Dipl.-Kaufmann, Grafing bei München;
- Rudolf Reil, Mitglied des Vorstandes DEUTSCHE APOTHEKER- UND ÄRZTEBANK eG, Düsseldorf.
3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
4. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Réviseurs d’entreprises, 3, rue Nic. Welter, L-2740 Luxemburg.
5. Zum Rechtsberater der Gesellschaft wird ernannt:
ETUDE FALTZ & ASSOCIES, 6, rue Heine, L-1720 Luxemburg.
6972
6. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und die Beauftragung des Wirtschaftsprüfers enden mit der ordent-
lichen Generalversammlung im Jahre zweitausendundzwei.
7. Auf der Grundlage von Artikel 60 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 ein-
schliesslich Änderungsgesetzen und von Artikel 15 lit. c der Statuten wird der Verwaltungsrat ermächtigt, einen oder
mehrere Delegierte des Verwaltungsrats zu ernennen, die befugt sind, im Rahmen der täglichen Geschäftsführung die
Gesellschaft durch seine (ihre) Unterschrift(en) rechtsverbindlich zu verpflichten.
Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass der Verwaltungsrat Dr. Johann Kandlbinder, vorgenannt, zum
Delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt hat.
Ausserdem nimmt die Generalversammlung zur Kenntnis, dass Herr Heinz Heisterkamp zum Vorsitzenden und Herr
Dr. Bernhard Borgmeier zum Stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats gewählt wurden.
8. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die Einführung der Aktien der Gesellschaft zur amtlichen Notierung an der
Wertpapierbörse in Luxemburg zu veranlassen.
9. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, einen Domizilierungsvertrag mit SAL. OPPENHEIM JR. & CIE LUXEMBURG
S.A., 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, zu schliessen.
10. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, den Depotbankvertrag mit SAL. OPPENHEIM JR & CIE LUXEMBURG S.A.,
vorgenannt, zu schliessen (gemäss Artikel 33 und 29 Ziffer 2).
11. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, einen Dienstleistungsvertrag mit SAL. OPPENHEIM JR. & CIE LUXEMBURG
S.A., vorgenannt, zu schliessen.
12. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, einen Anlageberatervertrag gemäss Artikel 20 zu schliessen mit
OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Köln, zusammen mit einer Spezialvollmacht für das Fonds-
management.
13. Der Verwaltungsrat wird im Interesse der internationalen Anlegerschaft ermächtigt, Zahl- und Vertriebsstellen-
verträge zu schliessen, insbesondere die Registrierung zum öffentlichen Vertrieb in der Bundesrepublik Deutschland zu
veranlassen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M. von Restorff, H. Heisterkamp, J. Kandlbinder, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 février 1997, vol. 459, fol. 66, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 février 1997.
A. Lentz.
(08205/221/764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.
SBC CORE PORTFOLIO, Anlagefonds.
—
REGLEMENT
Die SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY (nachstehend «Verwaltungsgesellschaft» genannt) ist eine
Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg. Sie verwaltet den SBC CORE PORTFOLIO (nachstehend als «Fonds»
bezeichnet) und gibt jeweils Miteigentumsanteile für jedes einzelne Kompartiment dieses Fonds, in Form von Zertifi-
katen der Tranche «A» (Ausschüttungsanteile) und/oder der Tranche «B» (Wiederanlageanteile) heraus.
Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank (nachstehend näher
definiert) sind mit diesem Reglement vertraglich festgelegt.
Durch den Erwerb eines Anteilscheins erkennt der Anteilsinhaber dieses Reglement, sowie alle seine ordnungsgemäss
durchgeführten Änderungen, an.
Die Anteile der Tranchen «A» haben Anrecht auf eine jährliche Ausschüttung, während der jeweilige Prorata-Anteil
der Erträge bei den Anteilen der Tranchen «B» sich in den Nettovermögenswerten der Anteile der Tranchen «B»
widerspiegelt.
Art. 1 - Der Fonds.
Der SBC CORE PORTFOLIO wurde als rechtlich unselbstständiger Anlagefonds nach luxemburgischem Recht
gegründet; die Gesamtheit der Wertpapiere und übrigen Guthaben eines Kompartimentes des Fonds stehen im
ungeteilten Miteigentum aller, ihren Anteilen entsprechend gleichberechtigt beteiligter Anleger dieses Kompartimentes.
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet im Interesse der Anteilsinhaber das Nettofondsvermögen, das der SCHWEIZE-
RISCHE BANKVEREIN (LUXEMBURG) AG (nachstehend «Depotbank» genannt) verwahrt. Der Fonds ist weder
betragsmässig noch zeitlich begrenzt. Das Vermögen des Fonds ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt.
Das Nettofondsvermögen muss mindestens LUF 50.000.000,- betragen. Dieses Minimum muss spätestens 6 Monate
nach Genehmigung des Fonds erreicht sein.
Der Fonds bildet eine rechtliche Einheit. Allerdings wird in dem Verhältnis der Anteilsinhaber unter sich jedes
Kompartiment als getrennte Einheit angesehen.
Der Fonds haftet als Ganzes für die von einem Kompartiment eingegangenen Verpflichtungen, es sei denn, etwas
Gegenteiliges wurde mit den Gläubigern vereinbart.
Art. 2. - Die Verwaltungsgesellschaft.
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im ausschliesslichen Interesse und für Rechnung der Anteilsinhaber.
6973
Die Verwaltungsgesellschaft verfügt über umfassende Vollmachten, um in ihrem Namen, jedoch für Rechnung der
Anteilsinhaber und unter Vorbehalt der Bestimmungen von nachfolgendem Artikel 4, alle Handlungen in bezug auf die
Verwaltung des Fonds vorzunehmen. Sie kann insbesondere (diese Aufzählung ist weder einschränkend noch
erschöpfend) Wertpapiere und andere Vermögenswerte kaufen, verkaufen, zeichnen, tauschen oder entgegennehmen
und sämtliche Rechte ausüben, die direkt oder indirekt mit den Vermögenswerten des Fonds verknüpft sind.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Kompartimente gründen, bestimmt deren Lancierung und kann einzelne Komparti-
mente wieder schliessen.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf Direktoren oder Bevollmächtigte oder einen Ausschuss, deren
Entschädigung ausschliesslich zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht, mit der laufenden Durchführung der Anlage-
politik beauftragen. Ausserdem darf der Verwaltungrat der Verwaltungsgesellschaft Anlageberater hinzuziehen.
Die Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, vorübergehend ihren Sitz ins Ausland zu verlegen, falls ausserordentliche
Umstände politischer oder militärischer Art sie an der Ausübung ihres Mandats hindern.
Der Verwaltungsgesellschaft steht gemäss Artikel 10 dieses Reglementes eine Kommission, berechnet auf dem Netto-
gesamtvermögen des Fonds, zu.
Art. 3. - Die Depotbank.
Das Nettofondsvermögen wird vom SCHWEIZERISCHEN BANKVEREIN (LUXEMBURG) AG, einer Aktiengesell-
schaft nach luxemburgischem Recht, 26, route d’Arlon, L-2010 Luxemburg, verwahrt.
Bestellung und Abberufung der Depotbank obliegt der Verwaltungsgesellschaft. Die Depotbank und die Verwaltungs-
gesellschaft können jederzeit schriftlich und unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens drei Monaten das
Vertragsverhältnis beenden. Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch nur möglich,
wenn eine andere Bank die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Depotbank gemäss diesem Reglement übernimmt;
ausserdem hat die Depotbank auch nach ihrer Abberufung ihre Funktionen so lange weiter auszuüben, als dies für die
Übergabe des gesamten Fondsvermögens, das sie für Rechnung des Fonds verwahrt oder verwahren lässt, an die neue
Depotbank notwendig ist. Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft gehalten, eine
neue Depotbank zu benennen, welche die Aufgaben und Verantwortlichkeiten gemäss diesem Reglement übernimmt.
Nach Ablauf der Kündigungsfrist und bis zur Benennung einer neuen Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft hat
die Depotbank die Pflicht, alle notwendigen Massnahmen zur Wahrung der Interessen der Anteilsinhaber zu treffen.
Die Depotbank verwahrt das Nettofondsvermögen für Rechnung des Fonds. Sie kann es mit Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft ganz oder teilweise anderen Banken, Finanzinstituten und anerkannten Clearinghäusern, welche die
gesetzlichen Anforderungen erfüllen, zur Verwahrung anvertrauen.
Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Bareinlagen und Wertpapierdepots und unter-
nimmt alle Schritte in Zusammenhang mit der laufenden Verwaltung der Wertpapiere und der flüssigen Mittel, die zum
Nettofondsvermögen gehören. Sie verfügt gemäss Auftrag der Verwaltungsgesellschaft über das Nettofondsvermögen.
Sie vergewissert sich, dass
- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, der Wechsel, die Auszahlung und die Vernichtung der Anteile gemäss den
Vorschriften des Gesetzes oder den Vertragsbedingungen durchgeführt werden;
- die Berechnung des Wertes der Anteile gemäss den gesetzlichen Vorschriften oder den Vertragsbedingungen
erfolgt;
- die Ausschüttungen gemäss Artikel 12 dieses Reglementes vorgenommen werden;
- der Gegenwert bei Geschäften, die sich auf das Nettofondsvermögen beziehen, innerhalb der üblichen Fristen
übertragen wird.
Sie führt die Aufträge der Verwaltungsgesellschaft weisungsgemäss aus, sofern diese mit den gesetzlichen Bestim-
mungen und dem Reglement übereinstimmen.
Art. 4. - Anlagepolitik.
<i>Anlageobjekte
i>Die Vermögen der Kompartimente werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Wertpapieren und anderen
Anlagen, wie nachfolgend spezifiziert, angelegt.
<i>Kompartimente
i>Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Kompartimente, und kann, um dem Anleger weitere Anlagemög-
lichkeiten zu erschliessen, weitere Kompartimente eröffnen oder bestehende Kompartimente schliessen.
<i>Anlagepolitik
i>Sämtliche Kompartimente können weltweit in Aktien, anderen Kapitalanteilen (Genossenschaftsanteilen, Partizipati-
onsscheinen), Genussscheinen, sowie anderen Beteiligungspapieren und Beteiligungsrechten, Optionsscheinen auf
Forderungspapieren und Forderungsrechten, Optionsscheinen auf Beteiligungspapieren und Beteiligungsrechten, Obliga-
tionen, ähnlichen fest- und variabelverzinslichen Wertpapieren, Notes, Wandelobligationen, Wandelnotes und Options-
anleihen sowie anderen Forderungspapieren und Forderungsrechten, welche an einer Börse oder einem anderen
geregelten Markt gehandelt werden, investieren.
Bei den oben angeführten Beteiligungspapieren, Beteiligungsrechten, Forderungspapieren und Forderungsrechten
handelt es sich um Wertpapiere im Sinne von Artikel 40 (1) des Gesetzes vom 30. März 1988, soweit dies von den
nachfolgenden Anlagebegrenzungen verlangt wird.
lm Rahmen der nachfolgenden Anlagebeschränkungen, darf der Fonds in Optionen und Terminkontrakten handeln.
Die Märkte in Optionen und Terminkontrakten sind volatil und die Möglichkeit, Gewinne zu erwirtschaften, sowie das
Risiko, Verluste zu erleiden, ist höher als bei Anlagen in Wertpapieren.
Jedes Kompartiment darf zusätzlich, auf akzessorischer Basis, angemessene flüssige Mittel in der Währung des jewei-
ligen Kompartimentes, sowie in anderen Währungen, in denen Anlagen getätigt werden, halten.
6974
Die Kompartimente sind in der Währung Iibelliert, welche in ihrer Namensbezeichnung aufgeführt ist.
Die in den Kompartimentsnamen aufgeführte Währungsangabe bezeichnet die jeweilige Rechnungswährung der
Kompartimente und bildet nicht zwingend den Anlageschwerpunkt. Die Rechnungswährung ist somit auch die Währung,
in der Zeichnungen und Rücknahmen abgerechnet werden, allfällige Ausschüttungen erfolgen und die Performance
berechnet wird.
<i>Anlagebegrenzungen
i>Für die Fondsanlagen eines jeden Kompartimentes gelten im übrigen folgende Bestimmungen:
1. Die Anlagen jedes Kompartimentes dürfen ausschliesslich bestehen aus:
a) Wertpapieren, die an Börsen eines EU-Mitgliedstaates zugelassen sind oder an einem anderen anerkannten und
dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines EU-Mitgliedstaates gehandelt werden.
b) Wertpapieren aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtungen enthalten, die Zulassung
zur amtlichen Notierung an Börsen oder an anderen geregelten anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungs-
gemäss funktionierenden Märkten eines der unter a) aufgeführten Staaten zu beantragen, und sofern diese Zulassung
innerhalb eines Jahres nach der Emission erfolgt.
c) Wertpapieren, die an Börsen eines Staates, welcher nicht der EU angehört, oder welche an einem anderen
anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt eines Staates, welcher
nicht der EU angehört, gehandelt werden. Das Reglement erlaubt Anlagen in Wertpapieren, welche an Börsen oder
welche an anderen anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Märkten eines
europäischen, amerikanischen, asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes gehandelt werden.
2. Abweichend von den in Ziffer 1. Absatz a), b) und c) festgesetzten Anlagebeschränkungen darf jedes Kompartiment:
a) höchstens 10 % seines Nettofondsvermögens in anderen als in Ziffer 1. genannten Wertpapieren anlegen, ausge-
nommen hiervon sind die unter Ziffer 2. Absatz d) aufgeführten Geldmarktpapiere.
b) höchstens 10 % seines Nettofondsvermögens in verbrieften Rechten, anlegen, welche ihren Merkmalen nach
Wertpapieren gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusserbarkeit und
periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet.
c) Die unter Ziffer 2. Absatz a) und b) genannten Grenzen dürfen zusammen keinesfalls 10 % des Nettofondsver-
mögens pro Kompartiment überschreiten.
d) Ein Anteil von bis zu 49% des Wertes des Nettofondsvermögens jedes Kompartimentes darf als flüssige Mittel in
unterschiedlichen Währungen in Bankguthaben, Geldmarktpapieren, «certificates of deposit», sowie kurzfristigen
Papieren wie z.B. Schatzwechsel und Schatzanweisungen von Staaten, die Mitglieder der OECD sind, gehalten werden.
Die vorgenannten Papiere dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbes durch den Fonds eine restliche Laufzeit von
höchstens 12 Monaten haben.
3. Das Nettofondsvermögen darf nicht in Immobilien angelegt werden.
4. Das Nettofondsvermögen darf weder in Edelmetallen noch in Zertifikaten über diese angelegt werden.
5. Jedes Kompartiment darf Optionen auf Wertpapiere, soweit diese an einer Börse oder einem anderen geregelten
Markt notiert bzw. gehandelt werden, kaufen und verkaufen.
a) In diesem Zusammenhang darf jedes Kompartiment Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere erwerben,
wenn die Summe der Einstandspreise solcher Optionen 15 % des Nettofondsvermögens des Kompartimentes (inklusive
der Einstandspreise für Käufe von Call- und Put-Optionen, welche unter Ziffern 6, 7 und 9 aufgeführt sind) nicht
überschreitet.
b) Jedes Kompartiment darf weiterhin Call-Optionen verkaufen, wenn es im Besitz der zugrundeliegenden Wertpa-
piere, entsprechender Call-Optionen oder anderer Instrumente, welche eine angemessene Absicherung der aus den
Optionskontrakten entstehenden Verpflichtungen gewährleisten, ist, es sei denn die obengenannten Optionskontrakte
sind durch entgegengerichtete Kontrakte oder ähnliche Instrumente abgesichert.
c) Bei Verkäufen von Put-Optionen muss der Gegenwert der eingegangenen Verpflichtungen über die ganze Dauer
des Kontraktes durch Liquiditäten abgedeckt sein.
d) Die Summe, der durch den Verkauf von Call-Optionen und Put-Optionen eingegangenen Verpflichtungen, darf
zusammen mit den Verpflichtungen, welche aus den unter Ziffern 6., 7. und 9. aufgeführten Geschäften hervorgehen, zu
keinem Zeitpunkt das Nettofondsvermögen des Kompartimentes übersteigen.
6. Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Kursrisiken Terminkontrakte und Call-Optionen auf Börsenindizes
verkaufen sowie Put-Optionen auf Börsenindizes kaufen, ohne dass die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des
entsprechenden Wertpapiervermögens dabei übersteigen.
Das Erreichen der Absicherung durch die vorangenannten Geschäfte setzt eine relativ enge Korrelation zwischen der
Zusammensetzung des angewandten Indizes und des entsprechenden Wertpapierbestandes voraus.
7. Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Zinsrisiken Terminkontrakte und Call-Optionen auf Zinssätze
verkaufen sowie Put-Optionen auf Zinssätze kaufen, wenn diese an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt
notiert bzw. gehandelt werden, ohne dass dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des in dieser Währung
gehaltenen Wertpapiervermögens übersteigen.
Diese Regelung gilt auch für Zins-Swaps, welche mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten Finanzinstituten
getätigt werden.
8. Jedes Kompartiment darf zur Absicherung von Währungsrisiken Devisenterminkontrakte verkaufen, welche an
einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert bzw. gehandelt werden, und Call-Optionen auf Devisen
verkaufen, sowie Put-Optionen auf Devisen kaufen, welche an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert
bzw. gehandelt werden, oder mit erstklassigen, auf solche Geschäfte spezialisierten und in diesen Märkten tätigen Finan-
zinstituten ausgeführt werden, sowie Devisen auf Termin verkaufen oder Währungs-Swaps mit erstklassigen Finanzin-
stituten, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind, tätigen.
6975
Das Volumen sowie die Laufzeit der obengenannten Transaktionen in einer bestimmten Währung dürfen den
Gesamtwert aller in dieser Währung gehaltenen Aktiva des Kompartimentes und deren Verweildauer im Kompartiment
nicht übersteigen.
9. Jedes Kompartiment darf ausser Optionskontrakte auf Wertpapiere und Kontrakte auf Devisen, Termin- und
Optionskontrakte auf sämtliche Finanzinstrumente, welche nicht dem Ziel der Absicherung dienen, kaufen und
verkaufen, soweit diese an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert bzw. gehandelt werden.
Hierbei darf die Summe der Verpflichtungen aus den vorangenannten Geschäften (inkl. Punkte 6 und 7) zuzüglich der
Verpflichtungen aus den Verkäufen von Call-Optionen und von Put-Optionen auf Wertpapieren das Nettofondsver-
mögen des Kompartimentes nicht überschreiten.
ln diesem Zusammenhang sind die Verpflichtungen, welche nicht aus Optionen auf Wertpapieren hervorgehen, wie
folgt definiert:
- Bei Terminkontrakten entsprechen die Verpflichtungen dem Liquidationserlös der Nettopositionen der Kontrakte
(nach Kompensation der Kauf- und Verkaufpositionen), welche auf gleichartige Finanzinstrumente lauten, ohne Berück-
sichtigung der jeweiligen Laufzeiten;
- Bei gekauften und verkauften Optionskontrakten entsprechen die Verpflichtungen der Summe der Ausübungspreise
der Optionen, welche die Nettoverkaufspositionen (nach Kompensation der gekauften und verkauften Optionen),
denen die gleichen Aktiva zugrundeliegen, darstellen, ohne Berücksichtigung der jeweiligen Laufzeiten.
Die Summe der Einstandspreise für die Käufe der obenangeführten Call- und Put-Optionen, zusammen mit den unter
Ziffern 5.a), 6. und 7. aufgeführten Einstandspreisen, darf 15 % des Nettofondsvermögens des Kompartimentes nicht
übersteigen.
10. Jedes Kompartiment darf Wertpapiere auf Termin kaufen oder verkaufen oder «on a when issued basis» kaufen,
falls es sich bei den Gegenparteien um erstklassige Finanzinstitute handelt, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind.
In diesem Zusammenhang müssen die für das Kompartiment entstehenden Verpflichtungen bei Terminkäufen durch
Liquiditäten gedeckt sein oder die auf Termin verkauften Wertpapiere bis zu ihrer Lieferung blockiert werden.
Die Liquiditäten zur Deckung der in diesem Punkt aufgeführten Verpflichtungen dürfen nicht identisch sein mit den in
Ziffer 5. Punkt c) aufgeführten Liquiditäten.
Ausserdem darf jedes Kompartiment Wertpapiere mit Rückkaufrecht kaufen oder verkaufen, falls die Gegenparteien
für diese Geschäfte erstrangige Finanzinstitute sind, welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind. Während der Laufzeit
eines Rückkaufgeschäftes kann das Kompartiment den Titel, welcher Gegenstand dieses Vertrages ist, nicht verkaufen,
bevor das Bezugsrecht durch die Gegenpartei nicht ausgeübt wurde oder die Frist des Rückkaufgeschäftes abgelaufen ist.
Das Kompartiment muss bei Rückkaufgeschäften bzw. bei Termingeschäften darauf achten, dass es jederzeit in der Lage
ist, seinen Rückkaufverpflichtungen von Anteilen nachzukommen.
Rückkaufgeschäfte werden von den Kompartimenten nur auf akzessorischer Basis getätigt.
11. a) Jedes Kompartiment darf nicht mehr als 10 % seines Nettofondsvermögens in Wertpapieren desselben
Emittenten anlegen. Ausserdem darf der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in denen das Kompartiment
mehr als 5 % seines Nettofondsvermögens anlegt, 40 % des Wertes seines Nettofondsvermögens nicht übersteigen.
b) Die in Ziffer 11. Absatz a) genannte Grenze von 10 % ist auf 35 % angehoben, wenn die Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union, seinen Gebietskörperschaften, einem Staat, der nicht der Europäischen Union
angehört, oder internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten
der Europäischen Union angehören, begeben oder garantiert werden.
Die in Ziffer 11. Absatz b) genannten Wertpapiere bleiben bei der Anwendung der Grenze von 40 % nach Ziffer 11.
Absatz a) ausser Betracht.
c) Unter Berücksichtigung seiner Anlagepolitik darf jedes Kompartiment bis zu 100 % seines Nettofondsvermögens in
Staatsanleihen (Zentralstaat als Schuldner) anlegen. Das Kompartiment muss jedoch Wertpapiere von mindestens 6
verschiedenen Emissionen halten, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Nettofondsver-
mögens des Kompartimentes nicht überschreiten dürfen. Diese Staatsanleihen müssen jedoch von OECDMitglied-
staaten ausgegeben oder garantiert sein.
12. Jedes Kompartiment ist ermächtigt, bis zu 5 % seines Nettofondsvermögens in Anteile von Organismen für
gemeinsame Anlagen in Wertpapiere (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der
Europäischen Union vom 20. Dezember 1985(85/611/EG) zu investieren.
Der Erwerb von Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen ist nur zulässig, wenn diese eine ähnliche
Anlagepolitik wie die des Kompartimentes verfolgen. Nicht gestattet sind Anlagen in Anteilen anderer Organismen für
gemeinsame Anlagen, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Verwaltungsgesellschaft
verwaltet werden, es sei denn, diese Organismen für gemeinsame Anlagen sind gemäss ihren Verwaltungsreglementen
oder Satzungen auf Anlagen in bestimmte geographische und wirtschaftlichen Sektoren spezialisiert, sowie in anderen
von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebenen Wertpapieren.
13. a) Das Nettofondsvermögen darf nicht in Aktien angelegt werden, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das
dem Fonds erlaubt, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
b) ausserdem darf der Fonds nur:
- 10 % der stimmrechtlosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- 10 % der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- 10 % der Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen erwerben.
In den beiden letztgenannten Fällen brauchen die Beschränkungen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn
sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des
Erwerbes nicht feststellen lassen.
6976
Die unter a) und b) angeführten Beschränkungen sind nicht anzuwenden auf:
- Wertpapiere, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben oder garan-
tiert werden,
- Wertpapiere, die von einem Staat, welcher nicht der EU angehört, ausgegeben oder garantiert werden,
- Wertpapiere, die von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen ein
oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.
- Aktien, durch die der Fonds Anteil am Kapital einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat ausserhalb der EU erhält,
die ihre Aktiva hauptsächlich in Wertpapiere von Emittenten mit Sitz in diesem Staat anlegt, wenn dies aufgrund der
nationalen Gesetzgebung dieses Staates die einzige Möglichkeit ist, Anlagen in Wertpapiere von Emittenten dieses
Staates zu tätigen.
Diese Ausnahme gilt jedoch nur vorausgesetzt, dass die Gesellschaft mit Sitz ausserhalb der EU in ihrer Anlagepolitik
die unter Ziffer 11. a) und b), 12., 13. a) und b) aufgeführten Beschränkungen einhält. Falls die Beschränkungen unter
diesen Ziffern nicht eingehalten werden, tritt Ziffer 14. mutatis mutandis in Kraft.
14. a) Die obenangeführten Beschränkungen gelten nicht für die Ausübung von Bezugsrechten.
b) Während den ersten sechs Monaten nach der offiziellen Zulassung brauchen die obenangeführten Beschränkungen
nicht eingehalten zu werden, vorausgesetzt, dass das Prinzip der Risikostreuung eingehalten wird.
Werden die obengenannten Beschränkungen unbeabsichtigt überschritten, so wird durch Verkäufe vorrangig das Ziel
verfolgt, die Prozentsätze unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber zu unterschreiten.
15. Die Verwaltungsgesellschaft darf für die Kompartimente des Fonds keine Kredite aufnehmen, es sei denn:
a) für den Ankauf von Devisen mittels eines «back to back loan»,
b) vorübergehend bis zur Höhe von 10 % des Nettofondsvermögens jedes Kompartimentes. Diese Mittel dürfen aber
nicht zum Zwecke des Erwerbes weiterer Anlagen dienen.
16. Der Fonds darf keine Anlagen in Warenpapieren tätigen.
17. Der Fonds darf keine Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen.
Der Fonds darf jedoch aus dem Nettofondsvermögen Wertpapiere im Rahmen der von CEDEL und EUROCLEAR,
sowie von anderen erstrangigen Finanzinstituten und anerkannten Clearinghäusern, welche in dieser Aktivität speziali-
siert sind, vorgesehenen Bedingungen und Prozeduren ausleihen. Solche Operationen dürfen sich nicht über eine
Periode von mehr als dreissig Tagen erstrecken und dürfen die Hälfte des Wertes des Portfolios des Kompartimentes
nicht überschreiten, es sei denn diese Kontrakte können zu jedem Zeitpunkt aufgelöst und die ausgeliehenen Titel
zurückerstattet werden.
Ausserdem muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche zum Zeitpunkt des Kontraktbeginns den
Wert der ausgeliehenen Titel nicht unterschreiten darf. Diese Garantie muss in Form von Liquiditäten und/oder
Wertpapieren, welche von einem OECD-Mitgliedstaat oder dessen öffentlichen Gebietskörperschaften oder von supra-
nationalen Institutionen und Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder
garantiert sind und auf den Namen des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind, ausgegeben werden.
18. Der Fonds darf keine Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen.
19. Die Verpfändung des Fondsvermögens ist untersagt.
20. Bei Anlagen in Forderungspapieren, Forderungsrechten, Beteiligungspapieren, Beteiligungsrechten und Genossen-
schaftsanteilen sind die Verpflichtungen auf die Zahlung des Erwerbspreises begrenzt.
Art. 5. - Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
Der Inventarwert (Nettofondsvermögenswert), Ausgabe- und Rücknahmepreis pro Anteil der Kompartimente mit
lediglich einer Tranche wird in den jeweiligen Referenzwährungen, in welchen die unterschiedlichen Kompartimente
Iibelliert sind, ausgedrückt und an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg von der Verwaltungsgesellschaft ermittelt,
indem das gesamte Nettofondsvermögen pro Kompartiment durch die Anzahl der ausgegebenen Anteile dieses
Kompartimentes geteilt wird.
Der lnventarwert (Nettofondsvermögenswert), Ausgabe- und Rücknahmepreis pro Anteil der Tranche «A» und der
Tranche «B» der Kompartimente mit zwei Tranchen wird in den jeweiligen Referenzwährungen, in welchen die unter-
schiedlichen Kompartimente Iibelliert sind, ausgedrückt und an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg von der Verwal-
tungsgesellschaft ermittelt, indem das gesamte Nettofondsvermögen pro Kompartiment, welches jeder Anteilstranche
zuzurechnen ist, durch die Anzahl der ausgegebenen Anteile der jeweiligen Tranche dieses Kompartimentes geteilt wird.
Der Prozentsatz des Nettovermögenswertes, welcher den jeweiligen Anteilstranchen zuzurechnen ist, wird durch
das Verhältnis der ausgegebenen Anteile jeder Tranche gegenüber der Gesamtheit der ausgegebenen Anteile der
entsprechenden Kompartimente bestimmt und ändert nachher im Zusammenhang mit den getätigten Ausschüttungen
sowie den Ausgaben und Rücknahmen von Anteilen wie folgt:
- Jedesmal, wenn eine Ausschüttung auf Anteile der Tranche «A» vorgenommen wird, wird der Inventarwert der
Anteile dieser Tranche um den Betrag der Ausschüttung gekürzt (was eine Minderung des Prozentsatzes des Nettover-
mögenswertes, welcher den «A»-Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat), während der Nettovermögenswert der
Anteile der Tranche «B» unverändert bleibt (was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, welcher
den «B»-Anteilen zuzurechnen ist, zur Folge hat).
- Jedesmal, wenn eine Ausgabe oder Rücknahme von Anteilen stattfindet, wird der, der jeweiligen Anteilstranche
zuzurechnende Nettovermögenswert um den vereinnahmten oder ausgegebenen Betrag erhöht oder gekürzt.
Das Vermögen eines jeden Kompartimentes wird wie folgt bewertet:
a) Wertpapiere und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten Marktpreisen
bewertet. Falls diese Wertpapiere oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind, ist vom letztbekannten Preis
an der Börse, an welcher sich der Hauptmarkt dieser Papiere befindet, auszugehen;
6977
Bei Wertpapieren und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein
Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Verwaltungsgesellschaft
die Bewertung dieser Wertpapiere und Anlagen aufgrund dieser Preise vornehmen;
b) Wertpapiere und andere Anlagen welche nicht an einer Börse notiert sind, werden zu ihrem letzterhältlichen
Marktpreis bewertet; falls dieser nicht erhältlich ist, wird die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere und Anlagen
gemäss anderen von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf Basis der voraussichtlich möglichen Verkaufspreise,
bewerten;
c) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus
ergebenden Rendite, der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen
der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktren-
diten;
d) Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des entsprechenden
Kompartimentes lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Mittelkurs
zwischen Kauf- und Verkaufspreis der in Luxemburg, oder, falls nicht erhältlich, auf dem für diese Währung repräsenta-
tivsten Markt, bekannt ist, bewertet;
e) Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
Erweist sich aufgrund besonderer Umstände eine Bewertung nach Massgabe der vorstehenden Regeln als undurch-
führbar oder ungenau, ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, andere allgemein anerkannte und überprüfbare Bewer-
tungskriterien anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Fondsvermögens zu erzielen.
Bei ausserordentlichen Umständen können im Verlaufe des Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die
für die anschliessende Ausgabe und Rücknahme der Anteile massgebend sind.
Art. 6. - Ausgabe der Anteile.
Die Verwaltungsgesellschaft gibt für jedes Bonds-Kompartiment Anteile der Tranche «A» und der Tranche «B», für
jedes Equities-Kompartiment Anteile der Tranche «B» aus:
- Anteile der Tranche «A» (=Ausschüttungsanteile) haben gemäss Artikel 12 dieses Reglementes ein Recht auf eine
jährliche Ausschüttung.
- Anteile der Tranche «B» (=Wiederanlageanteile) haben gemäss Artikel 12 dieses Reglementes kein Recht auf
Ausschüttungen. Die Erträge dieser Anteile werden laufend thesauriert.
Während der Erstzeichnungsfristen legt die Verwaltungsgesellschaft, welche die Anteile ausgibt, den Nettoausgabe-
preis jedes einzelnen Kompartimentes fest; danach wird der Ausgabepreis je Anteil jedes Kompartimentes gemäss den
Modalitäten des Artikels 5 berechnet.
Es kann eine Ausgabekommission von höchstens 3 % (berechnet auf den Ausgabepreis), sowie eine Vermittlungs-
gebühr, welche 3 % des Ausgabepreises nicht übersteigen darf, zugunsten der Vertriebsträger erhoben werden, die sich
auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft mit dem Vertrieb der Anteile befassen.
Eventuelle Abgaben, Steuern und Stempelgebühren, die in den einzelnen Zeichnungsländern anfallen, werden dazuge-
rechnet.
Die Bezahlung des Ausgabepreises erfolgt durch Einzahlung oder Überweisung in der Referenzwährung am dritten
Bankgeschäftstag nach dem Zeichnungstag auf das Konto der Depotbank zugunsten des Kompartimentes.
Die Zertifikate der jeweiligen Anteilstranche werden normalerweise spätestens vierzehn Tage nach der Berechnung
des anwendbaren Ausgabepreises auf Wunsch geliefert, wobei die banküblichen Auslieferungsspesen in Rechnung
gestellt werden.
Die Zertifikate werden in Stücken zu 1, 10, 100 und 1.000 ausgegeben.
Jedes Zertifikat trägt die Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, die mit drucktechnischen
Mitteln angebracht werden dürfen. Die Zertifikate der Tranche «A» sind mit einem Couponbogen versehen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile aufteilen oder zwei oder mehrere Anteile zu einem neuen Anteil zusam-
menfassen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann ausser der Depotbank weitere Vertriebsstellen benennen.
Die Verwaltungsgesellschaft beachtet die gesetzlichen Bestimmungen der Länder in denen die Anteile angeboten
werden.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit nach freiem Ermessen gegenüber natürlichen und juristischen Personen in
bestimmten Ländern und Gebieten die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder endgültig einstellen oder begrenzen
oder diese vom Erwerb der Anteile ausschliessen, wenn eine solche Massnahme zum Schutze aller Anteilsinhaber und
des Fonds erforderlich ist.
Ausserdem ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, jederzeit Anteile zurückzunehmen, die trotz einer Ausschluss-
bestimmung im Sinne dieses Artikels erworben wurden.
Art. 7. - Rücknahme der Anteile.
Die Anteilsinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Die Rückerstattung erfolgt durch die
Depotbank gegen Übergabe der Anteilszertifikate und wird in der Referenzwährung zum Rücknahmepreis je Anteil der
betreffenden Tranche des Kompartimentes ausbezahlt, der am Bankgeschäftstag nach dem Rücknahmebegehren und der
Zertifikatsübergabe berechnet wurde. In Abzug gelangen etwaige Abgaben, Steuern und Stempelgebühren. Die Rücker-
stattung erfolgt am dritten Bankgeschäftstag nach dem Rücknahmetag.
Es kann eine Rücknahmekommission von höchstens 2 % (berechnet auf den Rücknahmepreis) zugunsten der
Vertriebsträger erhoben werden, die sich auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft mit dem Vertrieb der Anteile
befassen.
6978
Die Verwaltungsgesellschaft sorgt für eine angemessene Liquidität des Fondsvermögens, damit unter normalen
Umständen die Rücknahme der Anteile und die Zahlung des Rücknahmepreises innerhalb der in diesem Reglement
vorgesehenen Fristen erfolgen kann.
Es hängt von der Entwicklung des Nettovermögenswertes ab, ob der Rücknahmepreis den vom Anleger bezahlten
Ausgabepreis übersteigt oder unterschreitet.
Die Depotbank ist nur dann zur Rücknahme und Zahlung verpflichtet, wenn die gesetzlichen Bestimmungen, insbe-
sondere Devisenvorschriften oder Ereignisse, die ausserhalb ihrer Kontrolle liegen, sie nicht daran hindern, den
Gegenwert in das Land zu überweisen oder dort auszuzahlen, wo die Rücknahme beantragt wurde.
Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknahme-
antrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds verkauft
worden sind.
Art. 8. - Konversion der Anteile.
Die Anteilsinhaber können jederzeit von einem Kompartiment in ein anderes wechseln, sowie von einer Tranche in
eine andere wechseln, indem sie der Depotbank oder einer anderen dazu ermächtigten Vertriebsstelle einen unwider-
ruflichen Konversionsantrag unter Beilage der abzutretenden Zertifikate einreichen.
Als Basis für die Berechnung der Konversionsrelation dienen die am Bankgeschäftstag nach dem Konversionsantrag
gültigen Devisenwechselkurse sowie die Ausgabe- und Rücknahmepreise.
Die Berechnung erfolgt nach folgender Formel:
A = B * C * D
E
wobei:
- A die Anzahl der Anteile des neuen Kompartimentes darstellt, in welches konvertiert werden soll,
- B die Anzahl der Anteile des Kompartimentes darstellt, von wo aus die Konversion vollzogen werden soll,
- C den Rücknahmepreis der zur Konversion vorgelegten Anteile darstellt,
- D den Devisenwechselkurs zwischen den betroffenen Kompartimenten darstellt. Wenn beide Kompartimente in
dergleichen Referenzwährung bewertet werden, beträgt dieser Koeffizient den Wert 1,
- E den Ausgabepreis der Anteile des Kompartimentes darstellt, in welches der Wechsel zu erfolgen hat.
Falls die Zahl A keine ganze Zahl ergibt, wird diese auf die nächste niedrigere Zahl abgerundet und der Restbetrag
multipliziert mit dem Ausgabepreis des Anteils des Kompartimentes, in welches die Konversion zu erfolgen hat (E), am
dritten Bankgeschäftstag nach der Konversion an den Anteilsinhaber ausgezahlt.
Bei der Konversion kann eine Ausgabekommission von höchstens 3 % (berechnet auf den Ausgabepreis der Anteile
des Kompartimentes, in welches der Wechsel erfolgt), zugunsten der Vertriebsträger erhoben werden, die sich auf
Weisung der Verwaltungsgesellschaft mit dem Vertrieb der Anteile befassen.
Eventuelle Abgaben, Steuern und Stempelgebühren, die in den einzelnen Ländern bei einem Kompartimentswechsel
anfallen, gehen zu Lasten der Anteilsinhaber.
Bei einem Kompartimentswechsel werden die neuen Zertifikate normalerweise binnen 14 Tagen auf Wunsch ausge-
liefert, wobei die banküblichen Auslieferungsspesen in Rechnung gestellt werden.
Art. 9. - Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes, der Ausgabe, Rücknahme und Konversion
der Anteile.
Die Verwaltungsgesellschaft ist befugt, vorübergehend die Berechnung des Inventarwertes eines oder mehrerer
Kompartimente, sowie die Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen auszusetzen:
- wenn eine oder mehrere Börsen oder andere Märkte, die für einen wesentlichen Teil des Fondsvermögens die
Bewertungsgrundlage darstellen, ausserhalb der üblichen Feier- und Urlaubstage geschlossen sind oder der Handel
ausgesetzt wird, oder wenn diese Börsen und Märkte Einschränkungen oder kurzfristig beträchtlichen Kursschwan-
kungen unterworfen sind;
- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Verwaltungsgesell-
schaft fallen, eine normale Verfügung über das Nettofondsvermögen unmöglich wird, ohne die Interessen der Anteilsin-
haber schwerwiegend zu beeinträchtigen;
- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines
beträchtlichen Teils des Fondsvermögens nicht bestimmt werden kann;
- wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung des Fonds
verhindern.
Die Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes wird gemäss den Bestimmungen von Artikel 14 dieses Regle-
mentes bekanntgegeben.
Art. 10. - Kosten des Fonds.
Der Fonds zahlt Kommissionen, welche einer All-In-Fee von max. 2 % p.a. entsprechen, an die Verwaltungsgesell-
schaft, die Depotbank, den Portfolio Manager und den Vertrieb. Diese Kommissionen werden auf die Nettofondsver-
mögen der Kompartimente berechnet und sind monatlich zahlbar. Die All-In-Fee beinhaltet sämtliche für den Fonds
resp. die Kompartimente anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
- allen Steuern, welche auf den Guthaben und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere die
Abonnementsabgabe des Grossherzogtums Luxemburg (0,06 % pro Jahr) auf dem Nettofondsvermögen jedes Kompar-
timentes des Fonds, sowie allen Steuern und Abgaben, welche auf Auslagen und Kommissionen zu Lasten des Fonds
oder auf Wertpapier- oder ähnlichen Transaktionen erhoben werden können;
6979
- üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden,
- den Kosten ausserordentlicher Massnahmen, insbesondere von Gutachten oder Gerichtsverfahren, zur Wahrung
der Interessen der Anteilsinhaber.
Sämtliche Kosten die den einzelnen Kompartimenten genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung
gestellt. Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Kompartimente beziehen, werden diese Kosten den betroffenen
Kompartimenten proportional zu ihren Nettoinventarwerten belastet.
Art. 11. - Geschäftsjahr, Prüfung.
Das Rechnungsjahr des Fonds schliesst jeweils am 31. August, zum ersten Mal am 31. August 1998.
Es wird jeweils per 31. August ein Jahresbericht und per 28. bzw. 29. Februar ein Halbjahresbericht für jedes Kompar-
timent und für den Fonds veröffentlicht. Der erste Halbjahresbericht wird auf den 28. Februar 1998 und der erste
Jahresbericht auf den 31. August 1998 erstellt. Per 31. August 1997 wird ein ungeprüfter Zwischenbericht veröffentlicht.
ln den obengenannten Berichten erfolgen die Aufstellungen pro Kompartiment in der jeweiligen Referenzwährung.
Die konsolidierte Vermögensaufstellung des gesamten Fonds erfolgt in CHF.
Die Jahresrechnung der Verwaltungsgesellschaft und des Fonds wird von einem oder mehreren unabhängigen
Rechnungs- bzw. Buchprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft benannt werden.
Art. 12. - Ausschüttungen.
Nach Abschluss der Jahresrechnung entscheidet die Verwaltungsgesellschaft jeweils, in welchem Umfang die jewei-
ligen Kompartimente Ausschüttungen vornehmen.
Ausschüttungen erfolgen aus den jeder Tranche «A» zuzuteilenden Nettoanlageerträgen. Die Verwaltungsgesellschaft
ist berechtigt, bei der Tranche «A» bis zu 30 % des Reinertrages vorzutragen. Zudem können Gewinne aus der Veräus-
serung von Rechten, die dem jeweiligen Kompartiment des Fonds gehören (realisierte Kursgewinne, Erlös aus dem
Verkauf von Bezugsrechten und ähnliche Zuwendungen), im Kompartiment zur Wiederanlage ganz oder teilweise
zurückbehalten oder an die Anleger ausgeschüttet werden. Dabei werden Nettoanlageerträge und realisierte Kursge-
winne durch den Einkauf in laufende Erträge bei Ausgabe von Anteilen sowie durch die Ausrichtung dieser Erträge und
Gewinne bei Rücknahmen von Anteilen korrigiert.
Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen fünf Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,
verjähren und fallen an das jeweilige Kompartiment des Fonds zurück.
Ausschüttungen werden gegen Einreichen der Coupons vorgenommen. Die Zahlungsweise wird von der Verwal-
tungsgesellschaft bestimmt.
Art. 13. - Änderung des Reglementes.
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Reglement gegebenenfalls nach Einholung der gesetzlich vorgeschriebenen
Ermächtigungen ändern.
Jede Änderung ist gemäss Artikel 14 dieses Reglementes zu veröffentlichen und tritt am Tage der Veröffentlichung im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» in Kraft.
Art. 14. - Veröffentlichungen.
Der Ausgabe- und Rücknahmepreis jedes Kompartimentes werden in Luxemburg am Sitz der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank bekanntgegeben.
Der Jahresbericht, den ein unabhängiger Buchprüfer geprüft hat, wird innerhalb von 4 Monaten nach Abschluss des
Rechnungsjahres publiziert. Der Halbjahresbericht, der nicht unbedingt geprüft sein muss, wird innerhalb von 2 Monaten
nach Ablauf des ersten Halbjahres publiziert. Die Jahresberichte und Halbjahresberichte stehen den Anteilsinhabern am
Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zur Verfügung.
Jede Änderung des Reglementes wird im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» und in einer
in Luxemburg erscheinenden Tageszeitung veröffentlicht.
Mitteilungen an die Anteilsinhaber werden in einer Luxemburger Tageszeitung und eventuell auch in ausländischen
Tageszeitungen veröffentlicht.
Art. 15. - Dauer des Fonds. Liquidation. Fusion.
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet. Der Fonds kann allerdings in allen vom Gesetz diesbezüglich vorgese-
henen Fällen sowie bei einer eintretenden Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Gegebenheiten, gemäss einem
Beschluss der Verwaltungsgesellschaft, Iiquidiert werden.
Die Auflösung muss in drei monatlich aufeinander folgenden Veröffentlichungen im Luxemburger «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» publiziert werden und mindestens in drei Tageszeitungen mit angemessener
Verbreitung veröffentlicht werden, wovon mindestens eine Iuxemburgische. Nach dem Liquidationsbeschluss oder dem
Auftreten eines Umstandes der von Gesetzes wegen die Liquidation hervorruft, werden keine Zeichnungen oder
Rücknahmegesuche mehr entgegengenommen und keine Anteile mehr konvertiert.
Des weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft bei eintretenden Änderungen der wirtschaftlichen oder politischen
Gegebenheiten, die Auflösung eines oder mehrerer Kompartimente beschliessen. Dies hat aber nicht die Auflösung des
Fonds zur Folge, solange gesetzliche Vorschriften ein Weiterbestehen der restlichen Kompartimente nicht verhindern.
Die Auflösung eines Kompartimentes muss in einer Luxemburger Tageszeitung und eventuell auch in ausländischen
Tageszeitungen veröffentlicht werden.
Der Nettoliquidationserlös bei Auflösung des Fonds oder eines Kompartimentes wird am Ende der Liquidationspe-
riode und nach Abzug der Liquidationskosten den Anteilsinhabern proportional zu ihren Anteilen ausgeschüttet.
Jener Teil des Liquidationserlöses, der am Abschlussdatum der Liquidation des Fonds auf nicht vorgelegte Anteile
entfällt, wird in Übereinstimmung mit Artikel 83 des Gesetzes vom 30. März 1988, bei der «Caisse des Consignations»
hinterlegt, wo er bis zum gesetzlichen Verfallsdatum zugunsten der Anteilsinhaber aufbewahrt wird.
6980
Jener Teil des Liquidationserlöses, der am Abschlussdatum der Liquidation eines Kompartimentes auf nicht vorgelegte
Anteile entfällt, kann ab diesem Datum während sechs Monaten von der Depotbank verwahrt werden und wird danach,
in Übereinstimmung mit Artikel 83 des Gesetzes vom 30. März 1988, bei der «Caisse des Consignations» hinterlegt, wo
er bis zum gesetzlichen Verfalldatum zugunsten der Anteilsinhaber aufbewahrt wird.
Die Anteilsinhaber, ihre Erben oder sonstige Berechtigte sind nicht befugt, die Liquidation oder Teilung des Fonds
oder der Kompartimente zu verlangen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Fusion von zwei oder mehreren Kompartimenten sowie von einem
oder mehreren Kompartimenten in einen anderen Iuxemburgischen Partie I Fonds zu beschliessen, falls gesetzliche,
irtschaftliche oder politische Gegebenheiten dies erfordern. Dem Anteilsinhaber steht es frei, während einer Dauer von
einem Monat ab dem Datum der Veröffentlichung des Fusionsentscheides kommissionsfrei die Rücknahme oder
Konversion seiner Anteile zu verlangen. Sollte er die Rücknahme oder Konversion seiner Anteile nicht verlangen, so
werden seine Anteile automatisch in das fusionierte Kompartiment konvertiert.
Die Fusion von Kompartimenten wird in einer Luxemburger Tageszeitung und eventuell auch in ausländischen Tages-
zeitungen veröffentlicht.
Art. 16. - Verjährung.
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren fünf Jahre nach dem
Eintritt des Ereignisses, das die geltend gemachten Ansprüche begründet.
Art. 17. - Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist
das Bezirksgericht Luxemburg (Tribunal d’Arrondissement) zuständig. Es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die
Verwaltungsgesellschaft und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen
von Anlegern aus andern Ländern dem Gerichtsstand jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und
verkauft werden.
Die deutsche Fassung dieses Reglementes ist massgebend; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können
jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft
werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder
verkauft werden.
Luxemburg, den 18. Februar 1997.
SBC CORE PORFOLIO
SCHWEIZERISCHER BANKVEREIN
MANAGEMENT COMPANY S.A.
(LUXEMBURG) AG
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08056/023/525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der
Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement für die von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegten und verwalteten
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form von
Fonds Commun de Placement («FCP»), welches erstmals am 14. Dezember 1992 im Mémorial C, Nr. 594 veröffent-
licht wurde, zu ändern, um zukünftig die Verschmelzung von einem oder mehreren Unterfonds mit einem anderen
Unterfonds desselben FCP zu ermöglichen.
Die Änderungen des Verwaltungsreglements lauten wie folgt:
1. Einfügung eines neuen Artikel 12 betreffend die Verschmelzung von Unterfonds, mit folgendem Wortlaut sowie
damit verbundene Änderung der Numerierung der bestehenden Artikel 12 bis 18.
«Art. 12: Verschmelzung von Unterfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgender Bedingungen beschließen, einen oder mehrere Unterfonds
mit einem anderen Unterfonds desselben Fonds zu verschmelzen:
– sofern der Nettovermögenswert eines Unterfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher
als Mindestbetrag erscheint, um diesen Unterfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten und welcher gegen-
wärtig auf 200 Millionen Luxemburger Franken festgelegt ist;
– sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen
wirtschaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Unterfonds zu verwalten.
Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung einer oder mehrerer Unterfonds wird entsprechend
den Bestimmungen von Artikel 17 Punkt 6 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.
Die Anteilsinhaber des betroffenen Unterfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme
aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 9 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilsinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des dem Tag der Inkrafttretung der Verschmelzung
vorangegangenen Bewertungstages, durch Anteile des nach der Verschmelzung verbleibenden Unterfonds ersetzt.
Gegebenenfalls werden Bruchanteile ausgegeben. Die Vermögenswerte des betroffenen Unterfonds werden in das
Portefeuille des nach der Verschmelzung weiter bestehenden Unterfonds eingebracht, sofern eine solche Einbringung
nicht gegen die Anlagepolitik des anderen Unterfonds verstößt.»
6981
2. Änderung von dem bestehenden Artikel 16 (d.h. neuer Artikel 17) durch Beifügung eines Paragraphen 6 mit
folgendem Wortlaut:
«Art. 17: Veröffentlichungen
( . . . )
6. Der Beschluß der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung einer oder mehrerer Unterfonds wird entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens drei überregionalen
Tageszeitungen von denen mindestens eine in Luxemburg erscheint, veröffentlicht.»
Die Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 27. Februar 1997.
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS
BANQUE GENERALE
LUXEMBOURG S.A.
DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
C. Hoffmann
J. Prost
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10117/250/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
MERCK FINCK INVEST, Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter.
—
ÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS
Die Verwaltungsgesellschaft zu MERCK FINCK INVEST, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter,
welcher in der Form eines Umbrellafonds nach den Bestimmungen gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen am 30. November
1992 gegründet wurde, BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., hat mit Zustimmung der Depotbank
beschlossen, Artikel 10 des Sonderreglements zu MERCK FINCK INVEST zu ändern, um zukünftig die Verschmelzung
von einem oder mehreren Unterfonds mit einem anderen Unterfonds zu ermöglichen.
Der geänderte Wortlaut von Artikel 10 lautet wie folgt:
«Art. 10: Dauer und Auflösung der Unterfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Unterfonds auflegen und bestehende Unterfonds auflösen oder
verschmelzen. Die Auflösung sowie die Verschmelzung bestehender Unterfonds wird mindestens 30 Tage zuvor
entsprechend Artikel 17 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.
Die in Artikel 13 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung gilt entsprechend für sämtliche
nicht nach Abschluß des Liquidationsverfahrens eingeforderten Beträge.»
Die Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 27. Februar 1997.
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS
BANQUE GENERALE
LUXEMBOURG S.A.
DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
C. Hoffmann
J. Prost
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1997, vol. 490, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(10053/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 1997.
U.S. INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 février 1997,
enregistré à Mersch, le 25 février 1997, volume 401, folio 53, case 7,
que la société d’investissement à capital variable U.S. INDEX FUND, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 16,
boulevard Royal, a été constituée par acte notarié en date du 3 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 261 du 15 septembre 1986,
qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a
déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,
que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat
jusqu’à ce jour,
qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond
personnellement de tous les engagements sociaux,
que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 16, boulevard
Royal dans les bureaux de NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 1997.
E. Schroeder.
(09442/228/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
6982
REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.548.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(01630/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.548.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 21 août 1996i>
Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et ALTERNATIVE FINANCE S.A. ne souhaitant pas le renouvellement de
leur mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken
et Madame Carine Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.
Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,
l’assemblée a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.
L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
REVISTA INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01631/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 45.636.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1996i>
. Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste d’administrateur de la
société, en remplacement de Madame Carine Bittler, administrateur démissionnaire.
. SERTRON ENTERPRISES LTD a été nommée au poste d’administrateur-délégué de la société en remplacement de
Madame Carine Bittler.
. LOMAC S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine a été nommée au poste de commissaire aux
comptes de la société en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, commissaire aux comptes démis-
sionnaire.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01638/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
S.T.C.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.T.C.I. S.A.i>
J. Reuter
(01644/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
6983
S.T.C.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.T.C.I. S.A.i>
J. Reuter
(01645/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
S.I. ILE DE FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 45.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
<i>Pour la société S.I. ILE DE FRANCE S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(01635/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
SOCIETE D’ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 19.905.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 103, case
7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 décembre 1996, que:
* L’Assemblée a ratifié la nomination de M
e
Jacques Schroeder en remplacement de M
e
Lydie Lorang au poste d’admi-
nistrateur.
* L’Assemblée élit au poste d’administrateur, en remplacement de Madame Carine Bittler, M. Nico Hansen,
comptable, demeurant 31, rue de Leudelange, L-1934 Luxembourg.
* L’Assemblée élit, au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de la BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG S.A., M. Raymond Streicher, comptable, demeurant à Dippach.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée ordinaire qui se tiendra en 2001.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01636/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
VERNEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8355 Garnich, Um Lannestack, 1.
R. C. Luxembourg B 51.838.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 37, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
(01652/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
V.K. GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.K. GESTION, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01653/517/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
6984
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social de 1.200.000 LUF.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ………………………………………………………………………
LUF 181.225
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………
LUF 6.542
Total à distribuer…………………………………………………………………………
LUF 187.767
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE:
Réserve légale …………………………………………………
LUF 327
Report à nouveau ……………………………………………
LUF 6.215
Résultat reporté ………………………………………………
LUF 187.440
<i>Comité de gérancei>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 décembre 1996 que MM. John B.
Geggan, Maurice Lam, Arno Schleich, Edy Schmit, Eric van de Kerkhove, Vafa Moayed, Benoit Schaus et Madame Mirelle
Gehlen, ont été nommés gérants jusqu’à l’assemblée générale statutant sur les comptes du prochaine exercice.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Signature.
(01646/507/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.221.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 42, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l.i>
J. Reuter
(01651/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
V & S HANDELSGESELLSCHAFT m.b.H.
R. C. Luxembourg B 43.927.
—
Le siège social de la société V & S HANDELGESELLSCHAFT m.b.H actuellement établi au 35, rue Glesener, L-1631
Luxembourg, est dénoncé avec effet au 1
er
janvier 1997.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01654/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
WEIS & ACKERMANN ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.
R. C. Luxembourg B 36.543.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jeannot Weis, commerçant, demeurant à 6440 Echternach, 39, rue de la Gare,
2.- Monsieur Carlo Ackermann, commerçant, demeurant à 5318 Contern, 21, rue Bel’Air,
seuls associés de la société en nom collectif WEIS & ACKERMANN ET CIE, S.e.n.c., avec siège social à L-2514 Luxem-
bourg-Kirchberg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro 36.543;
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs
(1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date
du 19 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 359 du 3 octobre 1991.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter, ainsi qu’il suit, les résolutions suivantes qu’ils ont
prises d’un commun accord.
6985
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Contern.»
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec les présentes qui sont mises à la charge de la société, sont évalués sans nul préjudice à
20.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ackermann, J. Weis, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 décembre 1996, vol. 345, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 janvier 1997.
H. Beck.
(01655/201/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
WEIS & ACKERMANN ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.
R. C. Luxembourg B 36.543.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 janvier 1997.
H. Beck.
(01656/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
JOLIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.191.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOLIU S.A. avec siège social
à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 107 du 23 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 février 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 251 du 21 mai 1996.
L’assemblée est présidée par Maître Juan-F. Capellas Cabanes, avocat, demeurant à Sabadell (Barcelone),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- frs), pour le porter
de son montant actuel de dix-huit millions trois cent vingt mille francs (18.320.000,- frs) à vingt millions huit cent vingt
mille francs (20.820.000,- frs), par la création et l’émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.
Souscription et libération des actions nouvelles.
Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur, par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille francs
(2.500.000,- frs), pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions trois cent vingt mille francs (18.320.000,- frs)
à vingt millions huit cent vingt mille francs (20.820.000,- frs), par la création et l’émission de deux cent cinquante (250)
6986
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription des deux cent cinquante (250) actions nouvelles Monsieur Josep Oliu
Creus, économiste, demeurant à Alella (Barcelone).
<i>Intervention - Souscriptioni>
Est ensuite intervenu Monsieur Josep Oliu Creus, prénommé,
ici représenté par Maître Juan-F. Capellas Cabanes, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée en date du 12 décembre 1996, qui restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui,
lequel a déclaré souscrire les deux cent cinquante (250) actions nouvelles pour la valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- frs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de deux
millions cinq cent mille francs (2.500.000,- frs), ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier, des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt millions huit cent vingt mille francs (20.820.000,- frs), représenté par deux mille
quatre-vingt-deux (2.082) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-frs) chacune, entièrement libérées.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 160.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: Juan-F. Capellas Cabanes, N. Coster, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 35, case 8. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Müller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
J.-P. Hencks.
(01608/216/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ISPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze (12) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ISPI S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 12,
avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 41.846; ladite
société a été constituée par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 21
octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 25 janvier 1993 et les
statuts ont été modifiés par un acte reçu par-devant le même notaire Delvaux en date du 18 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 16 mars 1996,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 12
décembre 1996,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
memant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de cinq cents francs luxem-
bourgeois (500,- LUF) chacune.
2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à quatre-vingt-huit
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 88.750.000) à côté du capital souscrit, représenté par
cent soixante dix-sept mille cinq cents (177.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 500) chacune.
L’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans, prenant fin le 18 décembre 2000 à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit directement, soit
6987
partiellement par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société;
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation
de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.
3.- Que dans sa réunion du 12 décembre 1996 le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche
jusqu’à concurrence de trente-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 37.500.000) et ce, par l’incor-
poration de bénéfices reportés, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) à trente-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 38.750.000), par la création de soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 500) chacune, et à attribuer les nouvelles actions ainsi émises aux actionnaires de la société
au prorata des actions qu’ils détiennent.
4.- La preuve de l’existence de bénéfices disponibles, susceptibles d’être incorporés au capital social a été apportée
au notaire instrumentaire sur le vu des comptes annuels de l’exercice 1995, dûment approuvés par l’Assemblée
Générale, d’une certification du conseil d’administration qu’il n’a pas été porté atteinte à ces bénéfices durant l’exercice
en cours, ainsi que des pièces comptables desquels résulte le transfert du compte de bénéfices reportés vers le capital
social.
5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trente-huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 38.750.000), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 38.750.000), représenté par soixante-dix sept mille cinq cents (77.500) actions d’une valeur nominale de
cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500) chacune, entièrement libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de cinquante et un millions deux cent cinquante mille
(LUF 51.250.000), représenté par cent deux mille cinq cents (102.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 500).
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans, prenant fin le 18 décembre 2000 à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit directement, soit
partiellement par des versements en espèces ou par des apports autres qu en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société;
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation
de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.»
<i>Evaluation - Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à 81.500,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997.
J. Delvaux.
(01604/208/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
ISPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.846.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 12 décembre 1996 par-devant Maître
Jacques Delvaux, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1997.
J. Delvaux.
(01605/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
6988
MOSEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOSEL INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 septembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 557 du 23 novembre 1993, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 148 du 3 avril 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hector Maria Colonques Moreno, industriel, demeurant à Villarreal,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Juan-F. Capellas Cabanes, avocat, demeurant à Sabadell (Barcelone).
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital à concurrence de LUF 31.500.000,-, représenté par 31.500 actions de LUF 1.000,- chacune
moyennant l’apport en nature de 3.332 actions au porteur de 1,- GBP chacune de la société PORCELANOSA INVEST-
MENTS LIMITED, avec siège à Ilkley, UK (Angleterre) au capital de 10.000,- GBP (10.000 actions de 1,- GBP).
2) Augmentation du capital à concurrence de LUF 7.500.000,- représenté par 7.500 actions de LUF 1.000,- chacune,
moyennant l’apport en nature de 33,333 % des parts de la société C.S. AND W. PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP
avec siège à ANAHEIM (California - EEUU) au capital de USD 704.161,-.
3) Augmentation du capital à concurrence de LUF 202.000,-, représenté par 202 actions de LUF 1.000,- chacune,
moyennant l’apport en nature de 70 actions nominatives de 10.000,- ESP chacune, de la société RAYSEL S.A., avec siège
à Villarreal, (Castellon - Espana) au capital de 416.740.000,- ESP (41.674 actions de 10.000,- ESP).
4) Augmentation du capital à concurrence de LUF 214.208.000,-, représenté par 214.208 actions de
LUF 1.000,- chacune, moyennant l’apport en nature de 26.776 actions nominatives de 10.000,- ESP chacune, de la société
MOSEL IBERICA S.A., avec siège à Villarreal, (Castellon - Espana) au capital de 841.130.000,- ESP (84.113 actions de
10.000,- ESP).
5) Augmentation du capital à concurrence de LUF 20.000.000,-, représenté par 20.000 actions de LUF 1.000,-
chacune, moyennant l’apport en nature de 5.000 actions nominatives de 1.000,- ESP chacune, de la société BATIMAT
S.A., avec siège à Villarreal, (Castellon - Espana) au capital de 30.000.000,- ESP (30.000 actions de 1.000,- ESP).
6) Augmentation du capital à concurrence de LUF 16.400.000,- représenté par 16.400 actions de LUF 1.000,- chacune,
moyennant l’apport en nature de 8.600 actions nominatives de 1.000,- ESP chacune, de la société AZUNASA S.A., avec
siège à Villarreal, (Castellon - Espana) au capital de 21.500.000,- ESP (21.500 actions de 1.000,- ESP).
7) Augmentation du capital à concurrence de LUF 1.684.000, représenté par 1.684 actions de LUF 1.000,- chacune,
moyennant l’apport en nature de 421 actions au porteur de 8.900,- ESP chacune, de la société PORCELANOSA S.A.,
avec siège à Villarreal, (Castellon - Espana) au capital de 996.800.000,- ESP (112.000 actions de 8.900,- ESP).
8) Souscription de ces nouvelles 291.494 actions de MOSEL INTERNATIONAL S.A. et libération par l’apport en
nature de 3.332 actions de PORCELANOSA INVESTMENTS LIMITED, 33,333 % des parts de CS & W. PARTNERS
LIMITED PARTNERSHIP, 70 actions de RAYSEL S.A., 26.776 actions de MOSEL IBERICA S.A., 5.000 actions de
BATIMAT S.A., 8.600 actions de AZUNASA S.A. et 421 actions de PORCELANOSA S.A.
9) Modification de l’article 3 des statuts, qui restera rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent quatre mille francs (397.504.000,- frs),
divisé en trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre (397.504) actions d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Dans le cas où un des actionnaires veut transmettre ses actions, il devra le communiquer au conseil d’administration,
pour que cet organe puisse le communiquer aux autres actionnaires, lesquels auront un droit préférentiel d’achat sur la
base de la valeur résultant du dernier bilan approuvé.
De même, si aucun des actionnaires n’est intéressé dans l’acquisition de ces actions, la société pourra les racheter
sous les conditions prévues par la loi et préférentiellement face à tous tiers, sur la base de la valeur résultant du dernier
bilan approuvé.
Sont inopposables à la société les transmissions non faites en conformité de cet article.»
10) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
6989
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant total de deux cent quatre-
vingt-onze millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille francs (291.494.000,- frs), pour le porter de son montant
actuel de cent six millions dix mille francs (106.010.000,- frs) à trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent quatre
mille francs (397.504.000,- frs), par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-
vingt-quatorze (291.494) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et devant faire l’objet d’une libération en nature, telle que spécifiée
dans l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des deux cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-
vingt-quatorze (291.494) actions nouvelles certains des actionnaires actuels dans les proportions ci-après spécifiées.
<i>Intervention - Souscriptioni>
Ensuite est intervenu Monsieur Juan-F. Capellas-Cabanes, prénommé, agissant en sa qualité de porteur d’une procu-
ration spéciale donnée par-devant Maître José Manuel Sanchez Almela, de résidence à Villarreal, en date du 26 novembre
1996, dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
lequel a déclaré souscrire les deux cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (291.494) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune pour le compte de ses mandants et les libérer par
un apport en nature comme suit:
a) Monsieur Hector Maria Colonques Moreno, industriel, demeurant au 2, Plaza Mayor, Villarreal (Castellon):
Souscription:
quatre-vingt-douze mille sept cent soixante-dix-sept (92.777) actions;
Libération:
par apport de:
- 1.666 actions de la société PORCELANOSA INVESTMENTS LIMITED;
- 16,666 % des parts d’intérêts de la société C.S. AND W. PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP;
- 35 actions de la société RAYSEL S.A.;
- 6.777 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.;
- 2.500 actions de la société BATIMAT S.A.;
- 4.300 actions de la société AZUNASA S.A.;
- 190 actions de la société PORCELANOSA S.A.
b) Madame Ana Garcia-Planas Marcet, sans état particulier, demeurant au 2, Plaza Mayor, Villareal (Castellon)
(Espagne):
Souscription:
cinquante et un mille cinq cent cinquante-deux (51.552) actions;
Libération:
par apport de:
- 6.438 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.;
- 10 actions de la société PORCELANOSA S.A.
c) Mademoiselle Cristina Colonques Garcia Planas, étudiante, demeurant au 2, Plaza Mayor, Villareal (Castellon)
(Espagne):
Souscription:
trois cent cinquante-six (356) actions;
Libération:
par apport de:
- 43 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.;
- 3 actions de la société PORCELANOSA S.A.
d) Monsieur Hector Colonques Garcia Planas, étudiant, demeurant au 2, Plaza Mayor, Villareal (Castellon) (Espagne):
Souscription:
trois cent cinquante-six (356) actions;
Libération:
par apport de:
- 43 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.;
- 3 actions de la société PORCELANOSA S.A.
e) José Maria Colonques Garcia Planas, étudiant, demeurant au 2, Plaza Mayor, Villareal (Castellon) (Espagne):
Souscription:
trois cent cinquante-six (356) actions;
Libération:
par apport de:
- 43 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.;
- 3 actions de la société PORCELANOSA S.A.
f) Ana Colonques Garcia Planas, étudiante, demeurant au 2, Plaza Mayor, Villareal (Castellon) (Espagne):
Souscription:
trois cent quarante-quatre (344) actions;
6990
Libération:
par apport de:
43 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.
g) Monsieur Manuel Colonques Moreno, industriel, demeurant au 2, rue Zalon, Villareal (Castellon) (Espagne):
Souscription:
quatre-vingt-treize mille cent vingt et une (93.121) actions;
Libération:
par apport de:
- 1.666 actions de la société PORCELANOSA INVESTMENTS LIMITED;
- 16,666 % des parts d’intérêts de la société C.S. AND W. PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP;
- 35 actions de la société RAYSEL S.A.;
- 6.820 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.;
- 2.500 actions de la société BATIMAT S.A.;
- 4.300 actions de la société AZUNASA S.A.;
- 190 actions de la société PORCELANOSA S.A.
h) Manuel Colonques Sanz, étudiant, demeurant au 2, rue Zalon, Villareal (Castellon) (Espagne):
Souscription:
trois cent quatre-vingt-douze (392) actions;
Libération:
par apport de:
- 43 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.;
- 12 actions de la société PORCELANOSA S.A.
i) Maria Colonques Sanz, étudiante, demeurant au 2, rue Zalon, Villareal (Castellon) (Espagne):
Souscription:
trois cent quarante-quatre (344) actions;
Libération:
par apport de:
43 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.
j) Madame Delfina Sanz Pesudo, sans état particulier, demeurant au 2, rue Zalon, Villareal (Castellon) (Espagne):
Souscription:
cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-seize (51.896) actions;
Libération:
par apport de:
- 6.482 actions de la société MOSEL IBERICA S.A.,
- 10 actions de la société PORCELANOSA S.A.
Le mandataire déclare s’obliger à faire opérer, partout où de besoin, les formalités requises le cas échéant pour
rendre opposable aux tiers l’apport de ces titres et lui-même et l’assemblée dispensent le notaire instrumentaire de
toute responsabilité y afférente.
Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, REVILUX, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusion: i>
Sur la base des vérifications effectuées telles que decrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.
REVILUX S.A.»
Ledit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de soumettre les actions à un droit de préemption.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent quatre mille francs (397.504.000,- frs),
représenté par trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre (397.504) actions d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Dans le cas où un des actionnaires veut transmettre ses actions, il devra le communiquer au conseil d’administration,
pour que cet organe puisse le communiquer aux autres actionnaires, lesquels auront un droit préférentiel d’achat sur la
base de la valeur résultant du dernier bilan approuvé.
6991
De même, si aucun des actionnaires n’est intéressé dans l’acquisition de ces actions, la société pourra les racheter
sous les conditions prévues par la loi et préférentiellement face à tous tiers, sur la base de la valeur résultant du dernier
bilan approuvé.
Sont inopposables à la société les transmissions non faites en conformité de cet article.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale donne pouvoir au porteur d’une expédition du présent acte aux fins d’exécution des décisions
prises en Espagne.
<i>Coûts i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 1.900.000,- francs, le bénéfice de l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1972 sur le droit d’apport étant invoqué partiellement, alors que:
1) La société MOSEL INTERNATIONAL S.A. est déjà propriétaire de plus de soixante-quinze pour cent (75 %) des
actions de la société RAYSEL S.A., une société ayant son siège social en Espagne, suivant acte d’augmentation de capital
reçu par le notaire soussigné le 1
er
décembre 1994 et que par le présent apport de soixante-dix (70) actions de ladite
société RAYSEL S.A., elle en acquiert la totalité.
2) La société MOSEL INTERNATIONAL S.A. est déjà propriétaire de cinquante-sept mille trois cent trente-sept
(57.337) actions de la société MOSEL IBERICA S.A., une société ayant son siège en Espagne, ainsi que cela résulte d’un
certificat établi en date du 5 décembre 1996 et que par le présent apport, elle acquiert plus de soixante-quinze pour cent
(75 %) des actions de ladite société.
3) L’augmentation de capital est libérée par lesdites actions à concurrence de deux cent quatorze millions deux cent
huit mille francs (214.208.000,- frs) par l’apport des actions MOSEL IBERICA S.A. et à concurrence de deux cent deux
mille francs (202.000,- frs) par l’apport des actions RAYSEL S.A.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire constate sur la base d’une attestation délivrée par Maître José Manuel Sanchez Almela,
notaire de résidence à Villarreal, en date du 26 novembre 1996, qui restera annexée aux présentes:
- que les sociétés dont les parts font l’objet de l’apport, existent à ce jour,
- que les apporteurs sont actionnaires ou détenteurs des parts de société dans les proportions figurant dans cet acte,
- que les actions et parts de société sont librement transmissibles,
- que les autres actionnaires ou associés des sociétés ont autorisé le présent apport.
Le notaire constate encore que les actions respectivement les récépissés accréditifs des actions ou parts d’intérêt des
sociétés ont été mises à la disposition de la société MOSEL INTERNATIONAL S.A. par la remise des certificats repré-
sentatifs de ces actions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: H. M. Colonques Moreno, N. Coster, J.-F. Capellas Cabanes, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 35, case 11. – Reçu 770.840 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1997.
J.-P. Hencks.
(01617/216/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
PARAMETRE CAPITAL S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.171.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
PARAMETRE CAPITAL SCA, R. C. Number B 49.171, with registered office in Luxembourg, and incorporated pursuant
to a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch dated on the 15th November 1994, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 538 of the 21st December 1994.
The articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch
on June 30th 1995, published in the Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Number 333 of July 21st, 1995.
The meeting begins at four thirty p.m., Miss Pascale Kohl, private employee, residing in Luxembourg, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Carlo Arend, private employee, residing in luxembourg.
The Chairman states that:
I. It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that on the two thousand
one hundred and eighty-two shares of a par value of ten thousand Swiss francs each, representing the total capital of
twenty-one million eight hundred and twenty thousand Swiss francs, one thousand nine hundred and seventy-five shares
are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on
6992
its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxyholders having agreed to meet, without previous
notice, after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the bureau, shall
remain annexed together with the proxies to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of PARAMETRE CAPITAL SCA.
2. Appointment of S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A. as liquidator.
After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed
after deliberation the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to put the COMPANY PARAMETRE CAPITAL SCA into liquidation from today.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting appoints S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A, with registered office in Luxembourg, as liquidator
of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law and the
Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand (60,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions établie à Luxembourg
sous la dénomination de PARAMETRE CAPITAL SCA, R.C. B n° 49.171, avec siège social à Luxembourg, et constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch en date du 15 novembre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 538 du 21 décembre 1994.
Les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30
juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 333 du 21 juillet 1995.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Pascale Kohl, employée privée, demeurant
à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les deux mille cent
quatre-vingt-deux actions d’une valeur nominale de dix mille francs suisses chacune, représentant la totalité du capital
social de vingt et un millions huit cent vingt mille francs suisses, mille neuf cent soixante-quinze actions sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de
se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
à la formalité de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la société PARAMETRE CAPITAL SCA.
2. Nomination de S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de mettre la SOCIETE PARAMETRE CAPITAL SCA en liquidation à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme S-E-BANKEN LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, aux fonctions de liqui-
dateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou
les statuts de la société en liquidation.
6993
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à soixante mille (60.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Kohl, R. Galiotto, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(01622/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaide.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TREFINANCE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 425 du 30 août 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistre-
ment.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq millions cent mille (5.100.000,-) actions, représentant
l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la société pour la transformer de HOLDING en SOPARFI.
2. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 14,5 milliards pour le passer de ITL 51 milliards à ITL 65,5
milliards par la création, l’émission et la souscription d’actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10. 000,- chacune,
et émission d’une prime d’émission, le tout à libérer de la manière suivante:
- augmentation de ITL 280.827.300.000,- par incorporation de créances dans le capital (rapport H.R.T. Révision) à
subdiviser en:
- ITL 14,5 milliards comme augmentation de capital;
- ITL 266.327.300.000,- comme prime d’émission.
3. Modification subséquente de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à ITL 65,5 milliards et la prime d’émission à ITL 266.327.300.000,-.»
4. Porter le capital autorisé de ITL 100 milliards à ITL 1.000,- milliards (prime d’émission comprise).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».
L’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
6994
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze milliards cinq cents millions de lires ita-
liennes (ITL 14.500.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinquante et un milliards de lires italiennes (ITL
51.000.000.000,-) à soixante-cinq milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 65.500.000.000,-), par l’émission et
la création d’un million quatre cent cinquante mille (1.450.000) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, ensemble avec une
prime d’émission de cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-quatorze lires italiennes (ITL 183.674,-) par action,
lesquelles primes d’émission dont le total est de deux cent soixante-six milliards trois cent vingt-sept millions trois cent
mille lires italiennes (ITL 266.327.300.000,-), seront affectées à une réserve extraordinaire.
Et à l’instant est intervenu Monsieur Giovanni Soresina, directeur financier, demeurant à Milan,
agissant au nom et pour le compte de la société FININVEST S.p.A., ayant son siège à Largo del Nazareno, 8, I-Rome,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 16 décembre 1996.
Lequel comparant, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture lui en faite par le notaire instru-
mentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandaté aux fins des
présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et compte de sa mandante il souscrit l’intégralité
de l’augmentation de capital dont s’agit soit deux cent quatre-vingts milliards huit cent vingt-sept millions trois cent
mille lires italiennes (ITL 280.827.300.000,-) faisant quatorze milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL
14.500.000.000,-) en capital et deux cent soixante-six milliards trois cent vingt-sept millions trois cent mille lires ita-
liennes (ITL 266.327.300.000,-) en primes d’émission, au nom et pour le compte de la société FININVEST S.p.A., prédé-
signée, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par incorporation d’une créance d’un montant de deux cent quatre-
vingts milliards huit cent vingt-sept millions trois cent mille lires italiennes (ITL 280.827.300.000,-), certaine, liquide et
exigible existant à charge de la société et au profit de la société FININVEST S.p.A., prédésignée.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 17 décembre 1996, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de ITL 280.827.300.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée intégralement pour
augmenter le capital de TREFINANCE S.A. par la création de 1.450.000 actions nouvelles de ITL 10.000,- chacune, plus
une prime d’émission de ITL 266.327.300.000,-.»
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-cinq milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL
65.500.000.000,-), divisé en six millions cinq cent cinquante mille (6.550.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement libérées.
La somme de deux cent soixante-six milliards trois cent vingt-sept millions trois cent mille lires italiennes (ITL
266.327.300.000,-) a été affectée à la réserve extraordinaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, sur rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, décide d’augmenter le capital autorisé de la société à concurrence de neuf cents milliards
de lires italiennes (ITL 900.000.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent milliards de lires italiennes (ITL
100.000.000.000,-) à mille milliards de lires italiennes (ITL 1.000.000.000.000,-), par l’émission d’actions nouvelles de dix
mille lires (ITL 10.000,-) chacune. Cette somme est divisée en cent milliards de lires italiennes (ITL 100.000.000.000,-)
en capital et neuf cents milliards de lires italiennes (ITL 900.000.000.000,-) en primes d’émissions.
Les sept derniers alinéas de l’article 3 des statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Sept derniers alinéas. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à mille
milliards de lires italiennes (ITL 1.000.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
6995
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de
capital qui précède, s’élève approximativement à cinquante-neuf millions deux cent trente mille francs luxembourgeois
(LUF 59.230.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, M. Manfredi, A. Cinarelli, G. Soresina, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 58, case 12. – Reçu 58.973.733 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(01647/215/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaide.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(01648/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
WORLD PUBLISHING & PUBLICITY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1997.
WORLD PUBLISHING & PUBLICITY CONSULTANTS S.A.
Signatures
(01657/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1997.
AMAYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 53, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
(01701/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
AMAYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1997, vol. 488, fol. 53, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
(01702/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
6996
ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.707.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>de la société tenue à Luxembourg le 23 décembre 1996i>
L’Assemblée nomme comme nouvel administrateur Monsieur Nasir Abid, résidant 34, rue Mont St Jean à Kayl, son
mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1998.
Pour copie conforme
GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING
FINTRADE SERVICES S.A.
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01709/200/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Les porteurs de parts sociales de la société sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le mercredi <i>16 avril 1997 i>à 17.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Communication des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprise sur l’exercice 1996.
2.- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3.- Décharge à donner aux administrateurs.
4.- Nominations statutaires.
5.- Nomination d’un réviseur d’entreprise pour la vérification des comptes sociaux de l’exercice 1997.
6.- Divers.
Les porteurs de parts sociales qui désirent assister à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter, sont tenus de se
conformer à l’article 28 des statuts, en déposant leurs titres cinq jours avant l’Assemblée, soit au siège social, soit dans
une banque de la place, contre récépissé valant carte d’entrée.
Les procurations devront être adressées au Conseil d’Administration cinq jours avant l’Assemblée Générale.
I (00649/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE ANONYME DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 7.466.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la SOCIETE ANONYME DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS sont priés
d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>10 avril 1997 i>à 15.00 heures à Luxembourg, 2a, Kalchesbréck à l’effet de délibérer sur les objets
suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société.
2) Rapport de révision.
3) Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1996.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’Assemblée auront à se
conformer à l’article 21 des statuts et devront déposer leurs actions cinq jours avant la date de l’Assemblée au siège
social à Esch-sur-Alzette ou auprès des banques ci-après:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT A LUXEMBOURG,
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST A LUXEMBOURG.
Les procurations devront être déposées au siège social trois jours avant la date de l’Assemblée.
Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
P. Everard
I (01055/000/28)
<i>Présidenti>
6997
EVEROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 10.649.
—
Les Actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en l’Etude de Maître André Schwachtgen, 74, avenue Victor Hugo, Luxembourg, le mardi <i>15 avril 1997 i>à
15.00 heures, en vue de statuer sur les points à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes aux 30 juin 1995 et 30 juin 1996;
2. Rapports des Administrateurs et du Commissaire;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat;
4. Mise en liquidation de la société;
5. Nomination du liquidateur;
6. Divers.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (01005/668/19)
Signature
IMMOBILIERE DE FENTANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 34.284.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>17 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des derniers comptes
2. Liquidation de la S.A. IMMOBILIERE DE FENTANGE
3. Divers.
I (00975/000/13)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.223.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 avril 1997 i>à 11.00 heures, au siège social, pour délibérer sur le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I (00888/584/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASCANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 46.683.
—
The shareholders are convened to stand at the
ANNUAL GENERAL MEETING
held at the Registered Office on <i>April 14, 1997 i>at 9.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and of the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and the allocation of the results as at December 31, 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
I (01021/696/13)
<i>The Board of Directors.i>
6998
BR FUND.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>15 avril 1997 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
6. Nomination des organes sociaux:
– Nomination des Administrateurs,
– Nomination du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun vote n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à la
majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront
envoyées aux actionnaires sur demande.
Afin d’être valable, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin
d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité peuvent s’adresser au siège social de la société.
<i>Pour la sociétéi>
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
20, boulevard Emmanuel Servais
I (01048/755/33)
L-2535 Luxembourg
SOPARSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.585.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de SOPARSEC S.A., Société Anonyme qui se tiendra le jeudi <i>17 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01008/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROCLEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.453.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (01034/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
6999
THE MARS FUND (in liquidation), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.139.
—
Notice is hereby given that a
FIRST GENERAL MEETING
of Shareholders of the MARS FUND Sicav (in liquidation) will be held at the registered office of the company, 2,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, on Wednesday <i>23 April, 1997 i>at 10.00 a.m. with the following
Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the liquidator;
2. Allowing for a final liquidation dividend.
Notice is hereby given that a
SECOND GENERAL MEETING
of Shareholders of the MARS FUND Sicav (in liquidation) will be held at the same address as above on Wednesday <i>23
April, 1997 i>at 11.00 a.m. with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
1. Receipt of the Report of the auditor to the liquidation;
2. Approval of the liquidation account;
3. Discharge to the directors and auditor for the period since 1 January, 1997 to 17 March, 1997;
4. Discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation;
5. Approval of the closing of the liquidation;
6. Deposit of the books and records of the company with BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. to
be retained for a period of five years;
7. Instruction to the liquidator for deposit of any monies which cannot be distributed prior to the total closing of the
liquidation with the Caissse de Dépôt et Consignations of Luxembourg
Shareholders are advised that no quorum will be required at the above Meetings. Resolutions will be adopted by a
simple majority of the shares present or represented by proxy.
<i>The Liquidatori>
I (01037/000/33)
Signature
VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.124.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>9 avril 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (01053/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INNER FAMILY CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 49.739.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>9. April 1997 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftsssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996.
4. Verschiedenes.
I (01054/005/14)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
7000
BREITFELD TEILHABER GESELLSCHAFT AG.
Siège social: Bereldange, 13, rue des Roses.
R. C. Luxembourg B 23.724.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>4 avril 1997 i>à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme
suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (00386/555/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.886.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 avril 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00433/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.055.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 avril 1997 i>à 09.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00434/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SMB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.059.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 3, 1997 i>at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
II (00435/526/14)
<i>The Board of Directors.i>
7001
MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.292.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 avril 1997 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (00439/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DDD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.358.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 avril 1997 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.
II (00558/660/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DESMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.625.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 avril 1997 i>à 10.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.
II (00588/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GUADALUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.147.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 avril 1997 i>à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00613/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7003
BCL CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 37.130.
—
Messieurs les Actionnaires de BCL CURRENCY FUND, SICAV, sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires, qui se tiendra en date du jeudi <i>10 avril 1997 i>à 14.00 heures en l’étude de Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, 17, rue des Bains, L-1212, afin de délibérer et de voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition du Conseil d’Administration pour la mise en liquidation de la SICAV;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Divers.
Les actionnaires sont informés que le quorum requis pour ladite assemblée générale extraordinaire est de 50 % du
capital de la SICAV, représenté par les actionnaires présents ou représentés par procuration. Les résolutions à adopter
devront requérir une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Date: 24 février 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
II (00607/000/20)
Signatures
ADVANTAGE, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.
Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.801.
—
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 1, 1997 i>at 14.00 local time, for purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the
year ended December 31, 1996.
2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1996.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the
fiscal year.
4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.
The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
II (00639/755/24)
<i>The Board of Directors.i>
DRICLLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.727.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 avril 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (00651/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7004
BIMOLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.826.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 avril 1997 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00611/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRIDELPHOS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.616.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 avril 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00625/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 avril 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux
comptes
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
II (00650/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.284.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 1997 i>à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II (00688/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7005
FOXITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.276.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 1997 i>à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II (00696/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CUTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.274.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 avril 1997 i>à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II (00697/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GESTEURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.248.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>2 avril 1997 i>à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
II (00735/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.807.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>April 4, 1997 i>at 10.30 a.m. at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Elections;
5. Miscellaneous.
II (00887/534/15)
<i>The board of directors.i>
7006
LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 avril 1997 i>à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’un Administrateur.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
8. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 28 mars 1997.
II (00890/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.868.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>3 avril 1997 i>à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nominations de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
7. Divers.
II (00858/011/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANTIGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.102.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>4 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00732/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AU CHAUFFAGE MODERNE, Société Anonyme.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont,
Service technique: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE
qui se tiendra au siège social, le jeudi <i>3 avril 1997 i>à 17.00 heures.
7007
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996;
affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.
II (00731/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ProntoFund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.690.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>2 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (00915/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.696.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>2 avril 1997 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (00916/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
7008
S O M M A I R E
OPPENHEIM UMBRELLA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
I. Name, Sitz, Dauer und Gegenstand der Gesellschaft Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
II. Kapital und Aktien Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
III. Generalversammlung Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
IV. Verwaltungsrat Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
V. Wirtschaftsprüfer Art. 23.
VI. Ausgabe, Rücknahme und Umtausch der Aktien - Bestimmung des Nettowertes der Aktien Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
VII. Allgemeines und Schlussbestimmungen Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Art. 31.
Art. 32. Art. 33.
Art. 34.
Art. 35.
Art. 36.
SBC CORE PORTFOLIO, Anlagefonds.
Art. 1 - Der Fonds.
Art. 2. - Die Verwaltungsgesellschaft.
Art. 3. - Die Depotbank.
Art. 4. - Anlagepolitik.
Art. 5. - Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
Art. 6. - Ausgabe der Anteile.
Art. 7. - Rücknahme der Anteile.
Art. 8. - Konversion der Anteile.
Art. 9. - Aussetzung der Berechnung des Inventarwertes, der Ausgabe, Rücknahme und Konversion der Anteile.
Art. 10. - Kosten des Fonds.
Art. 11. - Geschäftsjahr, Prüfung.
Art. 12. - Ausschüttungen.
Art. 13. - Änderung des Reglementes.
Art. 14. - Veröffentlichungen.
Art. 15. - Dauer des Fonds. Liquidation. Fusion.
Art. 16. - Verjährung.
Art. 17. - Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache.
BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 12: Verschmelzung von Unterfonds
Art. 17: Veröffentlichungen
MERCK FINCK INVEST, Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter.
Art. 10: Dauer und Auflösung der Unterfonds
U.S. INDEX FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL HEINE S.A., Société Anonyme.
S.T.C.I. S.A., Société Anonyme.
S.T.C.I. S.A., Société Anonyme.
S.I. ILE DE FRANCE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE D ASSISTANCE FINANCIERE AUX PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
VERNEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
V.K. GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social de 1.200.000 LUF.
VAN KASTEREN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
V & S HANDELSGESELLSCHAFT m.b.H.
WEIS & ACKERMANN ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Art. 3. (premier alinéa).
WEIS & ACKERMANN ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.
JOLIU S.A., Société Anonyme.
ISPI S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
ISPI S.A., Société Anonyme.
MOSEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
PARAMETRE CAPITAL S.C.A., Société en commandite par actions.
Traduction française du texte qui précède:
TREFINANCE S.A., Société Anonyme, (anc. Société Anonyme Holding).
Art. 2.
Art. 3. Premier alinéa.
Art. 3. Sept derniers alinéas.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme, (anc. Société Anonyme Holding).
WORLD PUBLISHING & PUBLICITY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
AMAYAL S.A., Société Anonyme.
AMAYAL S.A., Société Anonyme.
ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN, Société Anonyme.
SOCIETE ANONYME DES CIMENTS LUXEMBOURGEOIS.
EVEROL S.A., Société Anonyme.
IMMOBILIERE DE FENTANGE S.A., Société Anonyme.
EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
ASCANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
BR FUND.
SOPARSEC S.A., Société Anonyme.
EUROCLEG S.A., Société Anonyme.
THE MARSFUND (in liquidation), Société d Investissement à Capital Variable.
VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.
INNER FAMILY CIRCLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
BREITFELD TEILHABER GESELLSCHAFT AG.
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.
FINANTEX S.A., Société Anonyme.
SMB HOLDING S.A., Société Anonyme.
SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.
OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.
MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
DAX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
DDD S.A.H., Société Anonyme Holding.
DESMAG S.A., Société Anonyme.
GUADALUX, Société Anonyme.
BCL CURRENCY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
ADVANTAGE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.
DRICLLEM S.A., Société Anonyme.
BIMOLUX, Société Anonyme.
TRIDELPHOS, Société Anonyme.
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.
VALAU S.A., Société Anonyme.
FOXITEC S.A., Société Anonyme.
CUTEC S.A., Société Anonyme.
GESTEURO S.A., Société Anonyme.
SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.
LION-INTERGESTION, Société d Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
FIRO S.A., Société Anonyme.
ANTIGONE S.A., Société Anonyme.
AU CHAUFFAGE MODERNE, Société Anonyme.
ProntoFund, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
SCALA, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.