logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

6529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 137

21 mars 1997

S O M M A I R E

Auto-Direct Luxembourg S.A., Moutfort……… page 6529

Aviation Advisory Agency, S.à r.l., Grevenmacher 6573

B.B. and Co. S.A., Luxembourg ……………………………………… 6575

BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg…………… 6574, 6575

BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg ………………… 6573, 6574

BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg …………… 6575, 6576

Boucherie Krack, S.à r.l., Luxembourg………………………… 6533

Bristol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6575

Cafeteria «3 Weieren», S.à r.l., Kockelscheuer ……… 6576

Cardiomedica Holding S.A., Luxembourg ………………… 6538

Cave S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6576

Gabytrans, S.à r.l., Bascharage ………………………………………… 6352

Grande Rousse S.A., Strassen…………………………………………… 6533

Helinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6530

H.T.S. S.A., High Technology Service S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 6536

I.C.A.S., International Consultancy and Accounting

Services, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 6538

Internationale Verschalungs A.G., Luxembourg …… 6541

Investbau S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 6543

Lexia S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6546

(Les) Lingeries Classiques, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 6540

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6556

Maicom, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 6554

Maimibenha S.C.I., Luxembourg …………………………………… 6569

Maripose S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6563

Rolilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 6565

Rubellux Investments, Einmanngesellschaft mbH, 

Luxemburg …………………………………………………………………………… 6572

S.G. Servizi Generali, S.à r.l.……………………………………………… 6574

AUTO-DIRECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 50.154.

EXTRAIT

Suivant décision prise par le conseil d’administration en accord avec l’ensemble des sociétaires, le siège social de la

société est transféré de L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl à L-5330 Moutfort, 79A, rue de Remich.

Pour extrait conforme, délivré aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 novembre 1996.

<i>Pour la société

Deux administrateurs

Enregistré à Remich, le 27 novembre 1996, vol. 174, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 6 janvier 1997.

A. Lentz.

(00960/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

HELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société S.A. FINANCIERE LATTELAIS, société anonyme, établie et ayant son siège social à B-1090 Bruxelles,

avenue de la Constitution,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Louis Lattelais, demeurant à B-1090 Jette Bruxelles, avenue

de la Constitution, 70;

2. La société S.A. IMMOBILIERE LATTELAIS, société anonyme, établie et ayant son siège social à B-1083 Bruxelles,

rue de Termonde 140-142,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Louis Lattelais, demeurant à B-1090 Bruxelles, avenue de la

Constitution, 70.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HELINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière,

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en trente

(30) actions de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les
mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté d’un million cinq cent mille (1.500.000,-), son montant actuel, à vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

6530

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier du mois de mars à dix heures (10.00) à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. S.A. FINANCIERE LATTELAIS, prénommée, vingt actions…………………………………………

20

1.000.000,- LUF

2. S.A. IMMOBILIERE LATTELAIS, prénommée, dix actions …………………………………………

10

 500.000,- LUF

Total: trente actions …………………………………………………………………………………………………………………

30

1.500.000,- LUF

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

6531

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Louis Lattelais, administrateur-délégué, demeurant à B-1090 Bruxelles, avenue de la Constitution 70;
b) Monsieur Guy Lattelais, administrateur-délégué, demeurant à B-1090 Bruxelles, avenue de la Constitution 70;
c) Madame Claire Lattelais, administrateur, demeurant à B-1090 Bruxelles, rue Brunard 17.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François Vrancken, demeurant à B-1090 Bruxelles, rue Brunard 17.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Lattelais, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 1996, vol. 499, fol. 48, case 3. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 6 janvier 1997.

J. Gloden.

(00914/213/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

GABYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 289, avenue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

Ont comparu:

1) Monsieur Gabriel Hriscu, commerçant, et son épouse,
2) Madame Elena Diana Hriscu-Ostafe, employée privée, les deux demeurant ensemble à L-4940 Bascharage, 289,

avenue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de GABYTRANS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- le transport national et international de marchandises;
- le stockage de marchandises;
- la location de véhicules sans chauffeur;
- l’expédition (bureau de fret).
Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Gabriel Hriscu, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Madame Elena Ostafe, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………    50 parts
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

6532

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1a) Est nommé gérant administratif:
Monsieur Gabriel Hriscu, préqualifié.
1b) Est nommé gérant technique:
Monsieur Jean Gaspard, retraité, demeurant à Marche en Famenne (B).
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4940 Bascharage, 289, avenue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Hriscu, E. Ostafe, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 830, fol. 24, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 janvier 1997.

G. d’Huart.

(00912/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 50.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE KRACK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00978/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DEFlNEX AG, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein);
2.- La société anonyme NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à PanamaCity (Panama).
Les comparantes sub 1 et 2 sont ici représentées par:
Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel-Saint-Germain (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, en date du 4 décembre 1996 respectivement en date du

5 décembre 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que ses mandantes déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée GRANDE ROUSSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

6533

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport, et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 10.000.000,- LUF ( dix millions de francs luxem-

bourgeois ), qui sera représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de 5 (cinq) ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé avec émissions d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou
sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection défnitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

6534

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun de

ses administrateurs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le trente et un du mois de mai, à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et fnit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifcations des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme DEFINEX AG, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2.- la société anonyme NESSAR FlNANCE S.A., une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

6535

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique);
2.- Monsieur Franz Prost, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à Junglinster.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Greiveldange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fxée à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1996, vol. 825, fol. 44, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 janvier 1997.

J.-J. Wagner.

(00913/239/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

H.T.S. S.A., HIGH TECHNOLOGY SERVICE - SOCIETE ANONYME.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Madeleine Grumeau, retraitée, demeurant à B-1140 Bruxelles, 46, allée du Languedoc,
2) Monsieur Philippe Bernaerts, administrateur, demeurant à B-1140 Bruxelles, 46, allée du Languedoc,
3) Monsieur René Bernaerts, informaticien et administrateur, demeurant à B-1030 Bruxelles, 124, avenue Louis

Bertrand.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGH TECHNOLOGY SERVICE - SOCIETE

ANONYME, en abrégé H.T.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toute prestation intellectuelle, toute vente en gros, en demi-gros et au détail, ainsi que

la fabrication ou l’invention de tout produit informatique, électronique, électrique et mécanique. Elle pourra importer
ou exporter les produits susmentionnés.

L’objet de la société est valable tant au Grand-Duché qu’à l’étranger. La société pourra s’intéresser par toutes voies

dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature
à favoriser le développement de son entreprise et, le cas échéant, y prendre mandat ainsi que s’affilier.

Elle peut faire au Grand-Duché et à l’étranger toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant amener son développement ou en faciliter la
réalisation, elle peut s’intéresser à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit
de nature à le développer.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

6536

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la signature indivi-

duelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou du vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à indiquer par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1996.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Madame Madeleine Grumeau, prénommée, mille deux cents actions …………………………………………………………………… 1.200
2) Monsieur Philippe Bernaerts, prénommé, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur René Bernaerts, prénommé, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………     25

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs.

6537

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Madeleine Grumeau, retraitée, demeurant à B-1140 Bruxelles, 46, allées du Languedoc,
2) Monsieur Philippe Bernaerts, administrateur, demeurant à B-1140 Bruxelles, 46, allées du Languedoc,
3) Monsieur René Bernaerts, informaticien et administrateur, demeurant à B-1030 Bruxelles, 124, avenue Louis

Bertrand; il est nommé administrateur-délégué.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Nicolas Di Pinto, expert-comptable, demeurant à B-1330 Rixensart, 11, avenue Marie Christine.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Grumeau, P. Bernaerts, R. Bernaerts, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 31, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

J.-P. Hencks.

(00915/216/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MERCIER HOLDING).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.568.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 23 décembre 1996 que
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl, a été nommée nouvel administrateur pour

terminer le mandat de Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00989/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

I.C.A.S., INTERNATIONAL CONSULTANCY AND ACCOUNTING SERVICES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Adriaan Koolen, administrateur de sociétés, célibataire, né à Zandvoort (Pays-Bas), le 21 juin 1927,

demeurant à B-1050 Bruxelles, 19/A Boîte 11, avenue Marnix.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. – Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet toutes opérations de comptabilité et d’expertise comptable, et de consultance en

gestion d’entreprises.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui soient de nature à favoriser le développement de ses affaires.

Art. 2. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL CONSULTANCY AND ACCOUNTING

SERVICES, en abrégé I.C.A.S., et la forme d’une société à responsabilité limitée.

6538

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992, ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. – Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par

50 (cinquante) parts sociales d’une valeur de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 50 (cinquante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Adriaan Koolen, préqualifié, par l’apport de 500 (cinq cents) actions au porteur d’une valeur nominale de BEF 1.000,-
(mille francs belges) chacune, portant les numéros 651 à 1150, représentées par 50 (cinquante) titres, de la société
anonyme de droit belge INTERNATIONAL LAW AND ACCOUNTING OFFICE S.A., ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, avenue Marnix, 19A, Boîte 11, inscrite au registre de commerce de et à Bruxelles sous le numéro 402.614.

L’associé unique dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 50 (cinquante) titres, dont il est question ci-avant,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société a été apporté au

notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration irrévocable de
transfert, faite par le cédant, associé unique.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. – Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis -à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. – Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. – Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. – Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6539

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Adriaan Koolen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, 19/A Boîte 11, avenue Marnix.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Koolen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 96, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00916/215/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

LES LINGERIES CLASSIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 30, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A comparu:

Monsieur Nico Ewen, commerçant, demeurant à L-8020 Strassen, 5, rue de la Paix.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. – Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros ou en détail de tous articles de textile.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LES LINGERIES CLASSIQUES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. – Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par le comparant et ont été Iibérées intégralement en numéraire de sorte

que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

6540

Titre III. – Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. – Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. – Disposition générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 30, rue de la Libération.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Nico Ewen, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Ewen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1996, vol. 825, fol. 44, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 janvier 1997.

J.-J. Wagner.

(00919/239/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur parles comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

6541

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée INTERNATIONALE VERSCHALUNGS
A.G.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6542

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l‘accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 95S, fol. 20, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00917/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

INVESTBAU S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275;

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTBAU S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

6543

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

6544

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion journalière à des

adminis-trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

6545

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 2002:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeoîs, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 4, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00918/215/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

LEXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société DEFINEX A.G., société anonyme avec siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, le 9 décembre 1996;
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
La procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelle elle sera soumise à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEXIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

6546

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 120.000), représenté

par douze cents (1.200) actions, chacune d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100), entièrement
libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 décembre 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-tration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au Siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

6547

Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et,

s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 30 avril à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

6548

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au Siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 30 avril 1998 à 17.00 heures.

6549

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social, comme suit:
1. M. F. Winandy, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. DEFlNEX A.G., mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………… 1.199
Total: douze cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

vingt mille dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
161.000,- LUF.

Le capital social étant évalué à 3.850.800,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster;
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1998;

4. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Traduction en langue anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on December tenth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. The company DEFINEX A.G., with registered office in Vaduz (Liechtenstein),
here represented by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Vaduz, on December 6, 1996;
2. Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg, in his own name.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration author-

ities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of LEXIA S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Luxembourg. Without prejudice of

the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been
determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to
set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

6550

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31, 1929 and article 209 on company law as amended.

Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and twenty thousand United States dollars

(USD 120,000), represented by a one thousand two hundred (1,200) shares of a par value of one hundred United States
dollars (USD 100) each, fully paid in.

The company has an authorized capital of one million United States dollars (USD 1,000,000) divided into ten thousand

(10,000) authorized shares of the company with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100) each.

The Board of Directors is authorized and charged during a period ending on December 10, 2001, to realize the

authorized capital, either in total or in part or by tranches through an increase of the actually subscribed capital, by
subscription requests based on the preferential subscription rights issued by the Company, by issue of the new shares
at their nominal value and reception on behalf of the company as payment for the new shares the full nominal amount
in cash of the newly issued shares. The Board of Directors may delegate to any member of the board, director, proxy
holder or all duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the newly issued
shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital,
performed in the legally required form by the board of directors, within the limits of the authorized capital, the present
article has to be automatically adjusted.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may acquire its own shares within the limits of the law and the statutory requirements contained

therein.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first Chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

6551

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14 The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the 30th day of April at 5.00 p.m.
If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. Ordinary

General Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices and extraordinary
General Meetings in the place designated by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

6552

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him.

The meeting will choose from its own members two scrutineers.
The other members of the Board complete the Committee.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,

Auditors’ Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the General Meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Dispositions

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1997.
The first annual meeting will be held on April 30, 1998, at 5.00 p.m.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for all of the twelve hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:

Mr F. Winandy, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

DEFINEX A.G., one thousand one hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………… 1,199
Total: one thousand two hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 1,200

6553

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the amount of one hundred and twenty thousand

United States dollars is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the
officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 161,000.- LUF.

The capital is valued at 3,850,800.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The meeting appoints as directors:
a) Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg,
b) Mr Paul Laplume, maître en sciences économiques, residing in Junglinster,
c) Mr Franz Prost, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg.
3. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 1998.
4. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, has been appointed

as statutory auditor.

5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 1998.

6. The Company’s registered office shall be 35, rue Glesener in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by a English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 11, case 3. – Reçu 38.508 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.

J. Delvaux.

(00920/208/542)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

MAICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Maitry, directeur de sociétés, demeurant à L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix;
2) Son épouse, Madame Yvette Schergen, employée privée, demeurant à L-1913 Luxembourg, 32A rue Léandre

Lacroix,

et leur fils
3) Monsieur Frank Maitry, ingénieur, demeurant à L-1913 Luxembourg, 28, rue Léandre Lacroix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

6554

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de MAICOM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

En cas d’augmentation de capital, les associés de la société ont un droit de souscription préférentiel quant aux

nouvelles parts émises.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas toutefois, le
consentement n’est pas requis, lorsque les parts sont transmises soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

1) Monsieur Norbert Maitry, prénommé, cinquante et une parts……………………………………………………………………………………

51

2) Madame Yvette Schergen, prénommée, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Frank Maitry, prénommé, vingt-quatre parts …………………………………………………………………………………………………    24
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts ainsi souscrites sont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et, à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

6555

1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Norbert Maitry, directeur de sociétés, demeurant à L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.
2) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Maitry, Y. Schergen, F. Maitry, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 9, case 10. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

F. Baden.

(00922/200/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.

There appeared:

1) LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., having its registered office at 27, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,

duly represented by Mr David C.C. Lau, director, residing in L-5410 Beyren, 50, rue Fuert and Mrs Susan S.C. Yang,

director, residing in L-5410 Beyren, 50, rue Fuert;

2) Mr David C.C. Lau, company director, residing in L-5410 Beyren, 50, rue Fuert.
3) Mrs Susan S.C. Yang, company director, residing in L-5410 Beyren, 50, rue Fuert.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUXEMBOURG CAMBRIDGE
HOLDING GROUP (ASIA) S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would impair the normal activities of the Corporation at its registered office or the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Corporation.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

always remaining, however, within the limits established by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine
governing holding companies and by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended.

Il. Social capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars), consisting of 1,000 (one thousand)

shares of a par value of USD 50.- (fifty US Dollars) per share.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The capital of the Corporation may be increased to USD 5,000,000.- (five million US Dollars) by creating and issuing

new shares of a par value of USD 50.- (fifty US Dollars) per share, each having the same rights and advantages as the
existing shares.

The board of directors is authorized and empowered:

6556

- to proceed totally or partly into this increase of capital, in successive batches or by continuous issuing of new shares,

to be paid in cash, contribution in kind, transformation of debts into capital or, with approval of the general meeting,
incorporation, of profits or reserves into the capital;

- to determine the place and time of the issuing or successive issuing, the conditions and terms of subscription and

paying up of the new shares;

- to cancel or limit the preferential subscription right of shareholders concerning the issuing of new shares which the

board of directors shall enact within the authorized capital.

This authorization is valid for a period of 5 years from the date of the publication of these articles of incorporation in

the Mémorial.

Following each capital increase realized and duly registered in the legal forms, the first paragraph of this article shall

be amended in order to match the occurred increase. This modification shall be duly authenticated by the board of
directors or any person authorized to this end.

Art. 6. The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The Corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
two directors.

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
Corporation.

The Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been

appointed as the sole owner in relation to the Corporation.

III. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked at the request of shareholders

representing at least 20 % of the Corporation’s Share Capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday
in the month of May at 12.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of directors

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be

removed with or without cause by a general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

6557

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues. Any director may par-
ticipate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of communication allowing
all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only, if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors.

Resolutions will be adopted by a majority of votes. ln case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the Corporation as well as the representation of the Corporation in relation with this

management may be delegated according to article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorization of the general meeting of shareholders. The
Corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Vl. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting will at its absolute discretion decide on the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the board of directors. The general meeting may authorize the
board of directors to pay dividends in any currency other that that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the board of directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Corporation may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Corporation holds such shares, the said shares are deprived of their right
of vote and of their right to dividends.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VIl. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

IX. Final clause - Applicable Iaw

Art. 18. The present articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-first,
nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

6558

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on

December 31st, 1997.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., prenamed, nine hundred and

ninety-eight shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

998

2) Mr David C.C. Lau, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Mrs Susan S.C. Yang, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been entirely paid up so that the amount of USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars) is as of now

available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Valuation at the capital

For the purpose of registration the capital of the company is valued at one million five hundred and ninety-seven

thousand Luxembourg francs (LUF 1,597,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr James D. Jameson, company director, residing at 110, 15th Street, Del Mar, CA 92014, United States of

America;

b) Mr Richard Knauff, company director, residing at 11, Aspen Court, New Providence, NJ 07974, United States of

America;

c) Mr David C.C. Lau, company director, residing in L-5410 Beyren, 50, rue Fuert;
d) Mrs Susan S.C. Yang, company director, residing in L-5410 Beyren, 50, rue Fuert.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr Claude Cahen, expert-comptable, residing in Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 27, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1997.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Corporation as well as the representation of
the Corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., ayant son siège social au 27, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur David C.C. Lau, administrateur, demeurant à L-5410 Beyren, 50, rue Fuert, et

Madame Susan S.C. Yang, administratrice, demeurant à L-5410 Beyren, 50, rue Fuert;

2) Monsieur David Lau, administrateur de sociétés, demeurant à L-5410 Beyren, 50, rue Fuert;
3) Madame Susan S.C. Yang, administratrice de sociétés, demeurant à L-5410 Beyren, 50, rue Fuert.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

6559

I. Nom, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING
GROUP (ASIA) S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil
d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, déclarés ou
imminents, sont de nature à compromettre le cours normal des activités de la Société situées au siège social, ou la
communication avec ce siège social ou de ce siège avec l’étranger, le conseil d’administration pourra transférer provi-
soirement le siège de la Société à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la détention de toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs
de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement

de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du 10 août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

Il. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US), chacune entièrement libérée.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et
aux conditions fixées par la loi.

Le capital de la Société pourra être porté à USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars US) par la création et l’émission

d’actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US) par action, chacune jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- procéder entièrement ou partiellement à cette augmentation de capital, par tranches successives ou par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou, sous réserve de l’accord de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de la souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à décréter dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts

au Mémorial.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou toute autre personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

6560

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 12.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. L’assemblée générale annuelle fixera également le nombre des administrateurs et leurs
émoluments.

Les administrateurs sont élus à la majorité simple des actions présentes ou représentées. Tout administrateur peut

être révoqué par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs vingt-quatre heures au

moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas les convocations mentionneront la nature
et les raisons de cette urgence. Il pourra être passé outre à cette canvocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur, communiqué par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. Aucune convocation spécifique ne sera requise pour les réunions des conseils dont la date, l’heure et l’endroit
ont déjà été fixés par une résolution du conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Chaque administrateur
pourra représenter plusieurs de ses collègues et pourra participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique
ou tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de s’entendre les uns les autres. Une telle
participation équivaudra à une présence en personne à ladite réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le

président de la réunion disposera d’un vote décisif en cas d’égalité des votes.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société y relative pourront être déléguées confor-

mément à l’article soixante de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un ou plusieurs

6561

administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant individuellement ou conjointement. Leur
nomination, révocation et leurs attributions seront réglées par décision du conseil d’administration. La délégation à un
membre du conseil d’administration est subordonnée à l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Supervision de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Tout dividende déclaré sera payable aux dates et endroits fixés par le conseil
d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer le dividende dans toute devise
autre que la devise de libellé du bilan, et à fixer, à son entière discrétion, le taux de change entre la devise de libellé du
dividende et la devise de paiement de celui-ci.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
La Société peut racheter ses propres actions en les payant sur ses réserves disponibles et en se conformant stric-

tement aux prescriptions légales prévues par la loi sur les sociétés commerciales. Tant que la Société détient de telles
actions, ces actions seront déchues de leur droit de vote et ne donneront droit à aucun dividende.

VIl. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale des actionnaires aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Le souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-

dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

998

2) Monsieur David C.C. Lau, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

1

3) Madame Susan S.C. Yang, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille dollars US)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million cinq cent quatre-vingt-dix-sept

mille francs luxembourgeois (1.597.000,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 150.000,-).

6562

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. James D. Jameson, administrateur de sociétés, demeurant au 110, 15th Street, Del Mar, CA 92014, Etats-Unis

d’Amérique;

b) M. Richard Knauff, administrateur de sociétés, demeurant au 11, Aspen Court, New Providence, NJ 07974, Etats-

Unis d’Amérique;

c) M. David C.C. Lau, administrateur de sociétés, demeurant à L-5410 Beyren, 50, rue Fuert;
d) Mme Susan S.C. Yang, administrateur de sociétés, demeurant à L-5410 Beyren, 50, rue Fuert.
3. A été nommé commissaire: M. Claude Cahen, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la Société est établie à L-1931 Luxembourg, au 27, avenue de la Liberté.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1997.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. D. C.C. Lau, S. S.C. Yang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 825, fol. 47, case 7. – Reçu 15.970 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 janvier 1997.

J.-J. Wagner.

(00921/239/482)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro 38.052;

ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

2.- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph

II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro 28.967;

ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARIPOSE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière

6563

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à NLG 650.000,- (six cent cinquante mille florins hollandais), représenté par 65.000

(soixante-cinq mille) actions de NLG 10,- (dix florins hollandais) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à NLG 7.150.000,- (sept millions cent cinquante mille florins hollandais) qui sera représenté

par 715.000 (sept cent quinze mille) actions de NLG 10,- (dix florins hollandais) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article huit des présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 avril à 15.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64.999

2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………         1

Total: soixante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 65.000

Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de NLG 650.000,- (six cent cinquante mille florins hollandais) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

6564

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumèrées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Jean-Marie di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange;
3.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

<i>Deuxième résolution

La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il,

est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. de Luca, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 81, case 10. – Reçu 119.426 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00924/215/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ROLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six on the twentieth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared:

1. - Mr Robert Arthur Hendrik Van Weelde, director, residing in Dennenlei 12, Schoten, Belgium,
here represented by Mr Louis Thomas, tax lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. - Mrs Cornelia Maria Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, company manager, residing in Dennenlei 12, Schoten,

Belgium,

here represented by Mr Louis Thomas, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities declare that they hereby constitute a limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the law and the following Articles:

Title I. - Name, Office, Purpose, Duration

Art. 1. The name of the Company is ROLILUX, S.à r.l.
Art. 2. The Company shall have its head office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the managers.

Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the head office or communications with abroad, the head office may be pro-
visionally transferred abroad by a decision of the managers until such time as circumstances have completely returned

6565

to normal. Such a decision will not affect the company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that
of a Luxembourg company.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. - Capital, Contribution, Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at four hundred and seventy-seven million three hundred and sixty thousand

Luxembourg francs (477,360,000.- LUF), represented by four hundred and seventy-seven thousand three hundred and
sixty (477.360) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each subscribed to as follows:

1. - Mr Robert Arthur Hendrik Van Weelde, prenamed, four hundred and seventy-seven thousand three 

hundred and fifty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 477,359

2. - Mrs Cornelia Maria Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, prenamed, one share ……………………………………………

 1

Total: four hundred and seventy-seven thousand three hundred and sixty shares ……………………………………………… 477,360
The shares have been paid in in kind up to four hundred and seventy-seven million three hundred and fifty nine

thousand Luxembourg francs (477,359,000.- LUF), by Mr Robert Arthur Hendrik Van Weelde, prenamed.

One (1) share has been paid in in cash up to one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) by Mrs Cornelia Maria

Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, prenamed.

The investment in kind is represented by all the issued and outstanding shares of the company ROLIDO BEHEER B.V.,

with registered office in (NL) Coolsingel 65, 3012 AC Rotterdam.

This investment in kind represents an investment of all the shares of a company the registered office of which is

situated in a member country of the EEC and the exemption provided in article 4-2 of the law of the 29th December
1971 is hereby requested.

Art. 6. The shares are transferable as provided by law.
Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding

a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.

Art. 8. The shares are indivisible and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights

attached thereto.

Title III. - Management and Supervision

Art. 9. The Company is managed by one or several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the

shareholders.

Each manager is entitled to perform all acts of administration or disposal, subject to the restrictions provided by law

and these Articles. The managers may confer special powers for determined actions. The managers may appoint any
executives or employees and determine their functions, powers and their right to represent the Company. The
Company shall be bound towards third parties by the sole signature of a manager who shall not have to justify his powers
or authorizations.

When a corporate entity is the manager, the Company will be bound by the signature of the person entitled to bind

such corporate entity.

If all managers or the manager are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of the

management and represent the Company in all legal or other acts.

In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be rep-

resented by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is only one manager or
if there is a conflict of interest between the company and all managers.

Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of

the Company.

Title IV. - Shareholders’ decisions and Shareholders’ meetings

Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.

Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are
convened by the managers.

All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.

Title V. - Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves

Art. 12. The corporate year corresponds to the calendar year. The first corporate year shall begin on the date of

constitution of the Company and shall expire on the 31st of December 1997.

6566

Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall

establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.

The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the

shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense.

Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will

be allocated annually five per cent for the constitution of the legal reserve fund. Such allocation shall cease to be
compulsory when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the
reserve shall be reduced.

The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall at their discretion dispose

thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carrying it forward to the next year.

Title VI. - Winding-up and Liquidation

Art. 14. In the case of winding-up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall

appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liqui-
dation. In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liqui-
dators.

Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.

<i>Decisions of the shareholders

<i>First decision

The following has been appointed manager:
Mr Robert Arthur Hendrik Van Weelde, prenamed.

<i>Second decision

The registered office of the company is fixed at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, amount approximately to two hundred and twenty thousand francs (220,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Robert Arthur Hendrik Van Weelde, directeur, demeurant à Dennenlei, 12, Schoten, Belgique,
ici représenté par Monsieur Louis Thomas, tax lawyer, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Madame Cornelia Maria Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, administrateur de sociétés, demeurant à Dennenlei,

12, Schoten, Belgique,

ici représentée par Monsieur Louis Thomas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,

régie par la loi et les présents statuts.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Le nom de la société est ROLILUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont
produits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

6567

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante-dix-sept millions trois cent soixante mille francs

luxembourgeois (477.360.000,- LUF), représenté par quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante (477.360)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - Monsieur Robert Arthur Hendrik Van Weelde, prénommé, quatre cent soixante-dix-sept mille trois 

cent cinquante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 477.359

2. - Monsieur Cornelia Maria Wilhelmina Van Weelde-Lindeman, prénommée, une part sociale ……………………

 1

Total: quatre cent soixante-dix-sept mille trois cent soixante parts sociales ………………………………………………………… 477.360
Les parts sociales ont été libérées par un apport en nature d’une valeur de quatre cent soixante-dix-sept millions trois

cent cinquante-neuf mille francs luxembourgeois (477.359.000,- LUF) par Monsieur Robert Arthur Hendrik Van Weelde,
prénommé.

Une (1) action a été libérée par un apport en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
L’apport en nature consiste dans l’apport de toutes les actions émises et en circulation de la société néérlandaise

ROLILUX BEHEER B.V., avec siège social à (NL), Coolsingel 65, 3012 AC Rotterdam.

Cet apport représente un apport de l’intégralité des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre

de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui
concerne le droit d’apport est sollicitée.

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour

l’exercice des droits qui y sont attachés.

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition, sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés. Les
gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur droit de
représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui n’aura pas à
justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir

d’engager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres

gérants, s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition
d’intérêts entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par

simple décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales.
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année de calendrier. Le premier exercice social commence le jour de la

constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants est soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.
Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est

prélevé annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être

6568

obligatoire, lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve vient à être
entamée. Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en
ce qui concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment, les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti à parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Décisions des associés

<i>Première décision

A été nommé gérant:
Monsieur Robert Arthur Hendrik Van Weelde, prénommé.

<i>Deuxième décision

Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la consti-

tution, s’élèvent à environ deux cent vingt mille francs (220.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Thomas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1996, vol. 401, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.

E. Schroeder.

(00929/228/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

MAIMIBENHA S.C., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abul Aziz Ojjeh, directeur de sociétés, demeurant au 48, chemin de la Boucle, Vesenaz, Suisse,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Madame Laura Hruska, sans état particulier, épouse de Monsieur Ojjeh, demeurant au 48, chemin de la Boucle,

Vesenaz, Suisse,

ici représentée par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérese,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière,

qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. – Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé une societé civile qui a pour objet la prise de participations dans toute société luxembourgeoise

ou étrangère, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet, l’acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que l’acquisition, la

construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres
activités nécessaires ou utiles susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de MAIMIBENHA S.C.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

6569

Titre II. – Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs français (100.000,- FRF), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune. Les parts sociales sont attribuées aux associés comme
suit:

1. Monsieur Abul Aziz Ojjeh, prénommé, quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………

80

2. Madame Laura Hruska, prénommée, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………   20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs français (100.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifie au notaire
instrumentant.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code civil. Les parts sont librement cessib!es entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des

parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. – Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Art. 11. En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des

assemblées délibérantes.

Art. 12. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations,
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à quelque
titre et pour quelque cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant.

Il autorise aussi tous ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, oppositions et
autres droits, avant ou après payement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée - hormis le cas de délégations spéciales - par

la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. – Assemblée générale, Année sociale

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

6570

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés, possédant les trois quarts des parts sociales, est présente.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Titre V. – Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-

dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations. L’assemblée générale,
régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société. Elle
a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. – Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent dix mille six cent treize francs (610.613,-

LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Abul Aziz Ojjeh, prénommé, et
- Monsieur Bernard Gras, conseiller technique, demeurant au 1, rue Boutard, Neuilly-sur-Seine, France.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle et illimitée de chacun des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, P. Grunfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 9, case 12. – Reçu 6.106 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.

E. Schroeder.

(00923/228/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

6571

RUBELLUX INVESTMENTS, Einmanngesellschaft mit beschänkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

R. VAN HILST BEHEER B.V., eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in De Lairessestraat 96-1, 1071 PJ

Amsterdam, Niederlande,

hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, tax lawyer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert

worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung RUBELLUX INVESTMENTS besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft

mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertvierzehn Millionen dreihundertachtzehntausend luxemburgische

Franken (214.318.000,- LUF).

Es ist eingeteilt in zweihundertvierzehntausenddreihundertachtzehn (214.318) Anteile zu je eintausend luxembur-

gische Franken (1.000,- LUF).

Alle Anteile wurden der Gesellschaft R. VAN HILST BEHEER B.V., vorgenannt, zugeteilt.
Die Anteile wurden eingelöst mittels Einbringen der Gesamtheit aller Aktiva und Vermögenswerte (totalité du patri-

moine) der einbringenden Gesellschaft, welche vom Komparenten aufgrund der erstellten Bilanzen und Gutachten auf
obenangeführten Wert geschätzt werden.

Die einbringende Gesellschaft hat ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Gemeinschaft und die Steuer-

befreiung, welche in Artikel 4-1 des Gesetzes vom 21. April 1971 vorgesehen ist, wird hiermiet beantragt. 

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und Dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzeren
Falle nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

6572

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf zwei Millionen dreihunderttausend Franken (2.300.000,- LUF).

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr R. Van Hilst, Geschäftsführer, wohnhaft in Ian Stastraat, 8, Brüssel, St Gilles (Belgique).

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Thomas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 7. Januar 1997.

E. Schroeder.

(00930/228/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

AVIATION ADVISORY AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 23.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. AVIATION ADVISORY AGENCY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00962/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

BBL (L) INVEST

Signatures

(00966/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

6573

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 décembre 1996 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’Assemblée décide de distribuer à partir du 13 décembre 1996, pour les actions de distribution, les dividendes

suivants:

Coupon n

o

Montant

BBL (L) INVEST EUROPE……………………………………………………

4

LUF

1.600

BBL (L) INVEST EURO-IMMO …………………………………………

4

LUF

1.100

BBL (L) INVEST GOLDMINES …………………………………………

4

USD

17

BBL (L) INVEST WORLD …………………………………………………

3

LUF

500

BBL (L) INVEST BASE METALS…………………………………………

3

USD

40

BBL (L) INVEST TELECOM &amp; MEDIA ……………………………

1

USD

45

BBL (L) INVEST HEALTH CARE ………………………………………

1

USD

10

BBL (L) INVEST FOOD &amp; BEVERAGES …………………………

1

USD

4

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Démission

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Erik Dralans en date du 20 mai 1996.

<i>Nomination

Cooptation par la Résolution Circulaire du mois de mai 1996 de Monsieur Philippe Dembour.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants: MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon De Groote, Jean-Michel de le Vingne et Philippe Dembour.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

BBL (L) INVEST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00967/017/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

S.G. SERVIZI GENERALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.795.

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société en date du 26 février 1997 que:
1. le siège social, à savoir 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat;
2. le gérant de la société, M. Andres M. Sanchez, administrateur de sociétés, demeurant à Las Malvinas, Calle Principal

62, Alcade Diaz, Panama City, République de Panama, démissionne de son mandat avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 février 1997.

<i>Pour les agents démissionnaires

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 490, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09206/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1997.

BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

BBL CAPITAL CASH

Signatures

(00964/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

6574

BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 décembre 1996 à Luxembourg

<i>Dividende

Mise en paiement le 13 décembre 1996, pour l’exercice qui s’est clôturé le 30 septembre 1996, d’un dividende de BEF

3.110,- contre remise du coupon n

o

15.

<i>Démission

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Erik Dralans en date du 20 mai 1996.

<i>Nomination

Cooptation par la Résolution Circulaire du mois de mai 1996 de Monsieur Elmar Baert.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants: MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon De Groote, Philippe Dembour et la Société de Bourse VERMEULEN, représentée par M. Marcel
Vermeulen.

<i>Réviseur

La société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté le 30 septembre 1997.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

BBL CAPITAL CASH

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00965/017/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

B.B. AND CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.780.

Par décision du Conseil d’Administration en date du 6 décembre 1996, le siège social est transféré, à partir du 16

décembre 1996 à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00963/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

BRISTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.637.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF (714.631,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Signature.

(00983/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

BBL PATRIMONIAL

Signatures

(00968/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

6575

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 décembre 1996 à Luxembourg

<i>Dividende

L’Assemblée décide de mettre en paiement à partir du 13 décembre 1996, pour les actions de distribution, les

dividendes suivants:

Coupon n

o

Montant

BBL PATRIMONIAL BALANCED ……………………………………

3

LUF

1.150

BBL PATRIMONIAL AGGRESSIVE …………………………………

3

LUF

1.950

BBL PATRIMONIAL DEFENSIVE ……………………………………

3

LUF

2.500

BBL PATRIMONIAL EURO-CORE …………………………………

1

DEM

90

BBL PATRIMONIAL BELGIUM …………………………………………

1

BEF

1.850

et de capitaliser les résultats à affecter aux actions de capitalisation.

<i>Démission

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Erik Dralans en date du 20 mai 1996.

<i>Nomination

Cooptation par la Résolution Circulaire du mois de mai 1996 de Monsieur Elmar Baert.

<i>Conseil d’Administration

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants: MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon De Groote et Philippe Dembour.

<i>Réviseur d’Entreprises

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui

se clôturera le 30 septembre 1997.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

BBL PATRIMONIAL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00969/017/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

CAFETERIA «3 WEIEREN», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 42, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1997.

<i>Pour la S.à r.l. CAFETERIA «3 WEIEREN»

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00988/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

CAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.703.

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre, le siège social est transféré, à partir du

16 décembre 1996 à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00991/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

6576


Document Outline

S O M M A I R E

AUTO-DIRECT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

HELINVEST S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 5

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

GABYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRANDE ROUSSE S.A., Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration ÷ Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 17.

Art. 18.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 19.

Disposition générale Art. 20.

H.T.S. S.A., HIGH TECHNOLOGY SERVICE - SOCIETE ANONYME.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.  Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc. MERCIER HOLDING).

I.C.A.S., INTERNATIONAL CONSULTANCY AND ACCOUNTING SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Titre I. ÷ Objet, Raison sociale, Durée, Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. ÷ Capital social, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. ÷ Gérance - Assemblées Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV. ÷ Assemblées Art. 11.

Art. 12.

Titre V. ÷ Année sociale, Comptes annuels Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Titre VI. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 16.

Art. 17.

LES LINGERIES CLASSIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. ÷ Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. ÷ Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. ÷ Administration et Gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV. ÷ Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. ÷ Disposition générales Art. 18.

INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

INVESTBAU S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

LEXIA S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

Traduction en langue anglaise:

Name - Registered Office - Duration - Object Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Share Capital - Shares Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Management - Supervision Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14 

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

General Meetings Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

General Dispositions Art. 32.

MAICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme.

I. Name, Duration, Object, Registered office Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Il. Social capital, Shares Art. 5.

Art. 6.

III. General meetings of shareholders Art. 7.

Art. 8.

IV. Board of directors Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Supervision of the Corporation Art. 14.

Vl. Accounting year, Balance Art. 15.

Art. 16.

VIl. Liquidation Art. 17.

IX. Final clause - Applicable Iaw Art. 18.

Suit la traduction française du texte qui précède:

I. Nom, Siège social, Durée, Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Il. Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

III. Assemblées générales des actionnaires Art. 7.

Art. 8.

IV. Conseil d administration Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

V. Supervision de la société Art. 14.

VI. Exercice social - Bilan Art. 15.

Art. 16.

VIl. Liquidation Art. 17.

VIII. Dispositions finales, Loi applicable Art. 18.

MARIPOSE S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. 

ROLILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Title I. - Name, Office, Purpose, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II. - Capital, Contribution, Shares Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Title III. - Management and Supervision Art. 9.

Art. 10.

Title IV. - Shareholders  decisions and Shareholders  meetings Art. 11.

Title V. - Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves Art. 12.

Art. 13.

Title VI. - Winding-up and Liquidation Art. 14.

Art. 15.

Traduction française du texte qui précède:

Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Titre III. - Gérance et Surveillance Art. 9.

Art. 10. Titre IV. - Décisions des associés et assemblées générales Art. 11.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves Art. 12.

Art. 13.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 14.

Art. 15.

MAIMIBENHA S.C., Société Civile Immobilière.

Titre I. ÷ Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Titre II. ÷ Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. ÷ Administration de la société Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. ÷ Assemblée générale, Année sociale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre V. ÷ Dissolution, Liquidation Art. 20.

Titre VI. ÷ Disposition générale Art. 21.

RUBELLUX INVESTMENTS, Einmanngesellschaft mit beschänkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

AVIATION ADVISORY AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BBL (L) INVEST, Société d Investissement à Capital Variable.

BBL (L) INVEST, Société d Investissement à Capital Variable.

S.G. SERVIZI GENERALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BBL CAPITAL CASH, Société d Investissement à Capital Variable.

BBL CAPITAL CASH, Société d Investissement à Capital Variable.

B.B. AND CO. S.A., Société Anonyme.

BRISTOL S.A., Société Anonyme.

BBL PATRIMONIAL, Société d Investissement à Capital Variable.

BBL PATRIMONIAL, Société d Investissement à Capital Variable.

CAFETERIA «3 WEIEREN», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAVE S.A., Société Anonyme.