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6577
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 138
21 mars 1997
S O M M A I R E
(The) Asia Specialist Growth Fund Sicaf, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… page
6616
International Moco Services S.A., Luxbg …… 6607,
6609
Localboard International S.A., Senningerberg ………
6578
Luxconcert, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
6578
Luxora I B.V., Luxembourg………………………………………………
6578
Luxora II B.V., S.à r.l., Luxembourg ……………………………
6579
Lux-Transit, S.à r.l., Roeser ……………………………………………
6579
LWH Holding S.A., Luxembourg …………………… 6580,
6581
Lyrsa Participations S.A., Luxembourg ……………………
6579
Mab Création Diffusion, S.à r.l., Luxembourg…………
6582
Management & Ingénierie S.A., Luxembourg…………
6580
Marcan, S.à r.l., Rollingen/Mersch …………………………………
6582
Maurits Holding S.A., Bridel ……………………………… 6582,
6584
Maximus, S.à r.l., Strassen ………………………………………………
6584
Mayor Holding S.A., Luxembourg ………………………………
6584
MC Constructions, S.à r.l., Rollingen/Mersch …………
6585
Mercator Transport, S.à r.l., Steinfort ………………………
6585
M.M. Warburg-Luxinvest S.A., Luxembourg …………
6585
Molageve S.A., Luxembourg ……………………………………………
6585
Moneyflow, Sicav, Luxembourg ……………………………………
6585
Murador et Raccogli, S.à r.l., Luxembourg ………………
6587
NCM Racing, S.à r.l., Mamer……………………………………………
6587
Nedora B.V., S.à r.l., Luxembourg ………………………………
6588
Nif Investments S.A., Soparfi, Luxembourg 6588,
6590
Noral S.A., Luxembourg ……………………………………………………
6590
North Transit S.A., Luxembourg …………………………………
6590
Novex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
6592
Omega Investment Corporation S.A., Luxbg …………
6592
Onet Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
6592
Olm Holding S.A.H., Luxembourg ………………… 6590,
6591
Oogmerk S.A., Luxembourg …………………………… 6592,
6593
Overseas Media Investments S.A., Luxembourg …
6594
Papermill Management S.A., Luxembourg………………
6594
Paris Mode, S.à r.l., Livange ……………………………………………
6594
Patent, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
6594
PA.S.I. S.A., Participations et Services Intégrés,
Luxembourg ………………………………………………………………………
6594
P.D. & M.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………
6595
P.I.L., S.à r.l., Bereldange …………………………………………………
6595
P.M. De Waal Holding S.A., Luxembourg ………………
6596
Portucel International Trading S.A., Luxbg 6596,
6600
Price Waterhouse S.A., Luxembourg …………………………
6600
Printec S.A., Luxembourg ………………………………… 6600,
6602
Promolease S.A., Luxembourg………………………… 6602,
6604
Propper, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
6604
Randeor Holding S.A.H., Luxembourg ………… 6605,
6606
Restaurant Tetelbierg, S.à r.l., Differdange
6606,
6607
Rhyne, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………
6606
Saint Hubert Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………
6591
Samoa Holding S.A., Luxembourg ………………………………
6610
Sanbert Holding S.A., Luxembourg ……………………………
6610
Sanitherm, S.à r.l., Garnich………………………………………………
6612
Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg …… 6609,
6610
Sign Publishing Holding S.A., Luxembourg ……………
6612
Silis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
6611
Socafi International S.A., Luxembourg………………………
6612
Socare S.A., Senningerberg ……………………………………………
6612
Socfinance S.A., Luxembourg…………………………… 6614,
6615
Société d’Investissement du Moyen Orient - Hol-
ding S.A., Luxembourg …………………………………… 6613,
6614
Sofidis S.A., Luxembourg …………………………………………………
6615
Sofrac S.A., Luxembourg …………………………………………………
6612
Soho S.A., Luxembourg ……………………………………………………
6615
Stam International S.A., Luxembourg ………………………
6616
Sylcalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
6616
Tandem Holding S.A., Luxembourg ……………………………
6615
Tarma S.A., Luxembourg …………………………………………………
6616
Technoconsult, S.à r.l., Differdange ……………………………
6616
Techwood Industries S.A., Rodange ……………………………
6617
Thermic-Service, S.à r.l., Steinsel …………………………………
6617
Thomson Finance S.A., Luxembourg …………… 6619,
6623
Société Civile Immobilière Neudorf, Luxembourg
6623
(The) Yasuda Fire Investment (Europe) S.A.H., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
6617
LOCALBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 30.474.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre
1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, volume 95S, folio 23, case 12, que la société anonyme LOCAL-
BOARD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 30.474, a été dissoute et liquidée par
le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme
LOCALBOARD INTERNATIONAL S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(01100/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXCONCERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.266.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre, le siège social est transféré à partir du
16 décembre 1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01101/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA I B.V.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA I B.V.
Signatures
(01102/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA I B.V.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA I B.V.
Signatures
(01103/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA I B.V.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA I B.V.
Signatures
(01104/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6578
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
(anc. KOOIJMAN EN VAN BEMMEL B.V.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA II B.V.
Signatures
(01105/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
(anc. KOOIJMAN EN VAN BEMMEL B.V.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA II B.V.
Signatures
(01106/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
(anc. KOOIJMAN EN VAN BEMMEL B.V.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA II B.V.
Signatures
(01107/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
(anc. KOOIJMAN EN VAN BEMMEL B.V.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUXORA II B.V.
Signatures
(01108/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LUX-TRANSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3397 Roeser, 45, rue d’Alzingen.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(01109/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LYRSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 51.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LYRSA PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
(01112/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6579
MANAGEMENT & INGENIERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, Immacorp Business Centre, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 3 octobre 1996i>
- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, est nommé Commissaire aux
comptes en remplacement de IDEL S.A., pour la durée du mandat restant à courir.
- Le siège social est transféré à Imacorp Business Centre, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01114/700/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LWH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.478.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LWH HOLDING S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
26.478, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 352 du 4 décembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
même notaire soussigné en date du 23 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 68 du 27 février 1992.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de
société, demeurant à Wahl,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>0rdre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de six cent mille US dollars (600.000,- USD) pour le porter de son
montant actuel de quatre millions neuf cent mille US dollars (4.900.000,- USD) à cinq millions cinq cent mille US dollars
(5.500.000.- USD) par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US
dollars (100,- USD) chacune.
2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
4) Adoption d’une durée illimitée et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
5) Suppression des mots «et le ou les commissaires réunis» dans l’article 4 des statuts.
6) Suppression de l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire.
7) Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans l’article 11 des statuts.
8) Suite à la suppression de l’article 7, renumérotation des articles suivants.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille US dollars (600.000,- USD) pour le
porter ainsi de son montant actuel de quatre millions neuf cent mille US dollars (4.900.000,- USD) à cinq millions cinq
cent mille US dollars (5.500.000,- USD) par la création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
L’Assemblée admet la société LONGSTONE COMPANY LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, à la
souscription des six mille actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.
6580
<i>Souscription et libérationi>
Les six mille (6.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société LONGSTONE COMPANY
LIMITED, prénommée,
ici représentée par Madame Marie-Thérèse Gorges, directeur de société, demeurant à Wahl,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Tortola, le 29 novembre 1996, dont une copie
restera annexée aux présentes.
Les six mille (6.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de
sorte que la somme de six cent mille US dollars (600.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille US dollars (5.500.000,- USD), représenté par
cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la durée de la société en une durée illimitée.
En conséquence le dernier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dernier alinéa. La durée de la société est illimitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les mots «et le ou les commissaires réunis» dans l’article 4 des statuts.
En conséquence le dernier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. Dernier alinéa. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des adminis-
trateurs et du commissaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans l’article 11 des
statuts.
En conséquence le dernier alinéa de l’article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. Dernier alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
Suite à la suppression de l’article 7 des statuts, l’Assemblée décide de renuméroter les articles suivants.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M.-T. Gorges, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 11, case 7. – Reçu 190.860 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
F. Baden.
(01110/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
LWH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.478.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
F. Baden.
(01111/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6581
MAB CREATION DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre, le siège social est transféré à partir du
16 décembre 1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01113/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MARCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7516 Rollingen/Mersch, 14, rue Belle-Vue.
R. C. Luxembourg B 29.504.
—
Le bilan et l’annexe pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995, ont été enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1997,
vol. 488, fol. 33, case 8, et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 9 janvier 1997.
Signature.
(01115/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 44.720.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MAURITS HOLDING S.A., a société anonyme, having
its registered office in L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts, trade register Luxembourg section B number 44.720, incor-
porated in Curaçao, The Netherlands Antilles, by a deed dated on December 9, 1982, and whose registered office was
transferred in Luxembourg and Articles of Association have been amended by deed enacted on July 28, 1993, published
in Mémorial C number 487 of October 18, 1993.
The meeting is presided over by Mr Stefan Arts, fiscal counsel, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 250,000 (two hundred and fifty thousand) non-cumulative preference
shares A, 500,000 (five hundred thousand) common shares B and 500,000 (five hundred thousand) non-cumulative
preference shares C, with equal voting right, representing the whole capital of the corporation, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. to resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of NLG 5,000,000.- (five million Netherlands
guilders);
2. to carry out such reduction by purchasing by the Company of its 500,000.- (five hundred thousand) own non-
cumulative preference shares C and by immediate cancellation of all the purchased shares, according to article 49-3 (1)
a of the companies Act, as modified;
3. to pay the price of such purchasing by free reserves of the Company out of carried forward benefits, for an amount
of NLG 5,000,000.- (five million Netherlands Guilders);
4. to confer to the Board of Directors of the Company all powers in order to carry out such reduction, the payment
relating to the own shares purchasing, their cancellation and all other bookkeeping operations;
5. to amend article four, first paragraph of the articles of association accordingly;
6. to vote on any other matters which may be legally be brought before the meeting.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to reduce the share capital of the Company by an amount of NLG 5,000,000.- (five million
Netherlands guilders).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to carry out such reduction by purchasing by the Company of its 500,000 (five hundred
thousand) own non-cumulative preference shares C and by immediate cancellation of all the purchased shares, according
to article 49-3 (1) a of the companies Act, as modified.
6582
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to pay the price of such purchasing by free reserves of the Company out of carried forward
benefits, for an amount of NLG 5,000,000.- (five million Netherlands Guilders).
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to confer to the Board of Directors of the Company all powers in order to carry out such
reduction, the payment relating to the own shares purchasing, their cancellation and all other bookkeeping operations.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article four, first paragraph of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 4. 1. The Company has a capital of seven million five hundred thousand Netherlands guilders (NLG 7,500,000.-),
divided into two hundred and fifty thousand (250,000) non-cumulative preference shares A of a par value of ten thousand
Netherlands guilders (NLG 10.-) each, five hundred thousand (500,000) common shares B of a par value of ten Nether-
lands guilders (NLG 10.-) each an not one non-cumulative preference share C.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAURITS HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts, R. C. Luxembourg section B numéro 44.720, constituée à
Curaçao, Antilles Néerlandaises, suivant acte reçu le 9 décembre 1982 et dont le siège social a été transféré à Luxem-
bourg et les statuts modifiés par acte en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 487 du 18 octobre 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Stefan Arts, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,
Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 250.000 (deux cent cinquante mille) actions préférentielles non cumula-
tives A, les 500.000 (cinq cent mille) actions ordinaires B et les 500.000 (cinq cent mille) actions préférentielles non
cumulatives C, avec droit de vote égal, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décider de procéder à une réduction du capital social de la société à concurrence de NLG 5.000.000,- (cinq
millions de florins néerlandais);
2. Exécuter cette réduction via l’acquisition par la société de ses propres 500.000 (cinq cent mille) actions préféren-
tielles non cumulatives C et par annulation immédiate de toutes les actions rachetées, en application de l’article 49-3 de
la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
3. Payer le prix de cette acquisition au moyen de réserves disponibles de la société provenant de bénéfices reportés,
à concurrence de NLG 5.000.000,- (cinq millions de florins néerlandais);
4. Conférer au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins de procéder à cette réduction, au paiement afférent à
l’acquisition des actions propres, à leur annulation et à toutes écritures comptables qui s’imposent;
5. Modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts en conséquence;
6. Voter sur toutes autres matières qui pourraient être valablement présentées à l’assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une réduction du capital social de la société à concurrence de NLG 5.000.000,-
(cinq millions de florins néerlandais).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’exécuter cette réduction via l’acquisition par la société de ses propres 500.000 (cinq cent mille)
actions préférentielles non cumulatives C et par annulation immédiate de toutes les actions rachetées, en application de
l’article 49-3 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
6583
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de payer le prix de cette acquisition au moyen de réserves disponibles de la société provenant de
bénéfices reportés, à concurrence de NLG 5.000.000,- (cinq millions de florins néerlandais).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins de procéder à cette réduction, au
paiement afférent à l’acquisition des actions propres, à leur annulation et à toutes écritures comptables qui s’imposent.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. 1. La société a un capital souscrit de sept millions cinq cent mille florins néerlandais (NLG 7.500.000,-), divisé
en deux cent cinquante mille actions privilégiées non cumulatives A d’une valeur nominale de dix florins néerlandais
chacune, cinq cent mille (500.000) actions ordinaires B d’une valeur nominale de dix florins néerlandais chacune et
aucune action privilégiée non cumulative C.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Arts, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 95S, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(01116/215/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8131 Bridel, 49, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 44.720.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(01117/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MAXIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 45.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 41, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAXIMUS, S.à r.l.
Lépine M.
<i>Géranti>
(01118/500/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MAYOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.031.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1997 tenue au siège de la sociétéi>
L’assemblé a décidé:
a) d’accepter la mise à la disposition du mandat d’administrateur-délégué et d’administrateur de Monsieur Matteo
Bartolini, demeurant à Riccione (I), et élit comme nouvel administrateur, Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-
le-Tiche (F).
b) décide de donner décharge entière à l’administrateur (-délégué) sortant.
c) d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Robert Roth, prédit.
<i>Le Bureaui>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01119/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6584
MC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7516 Rollingen/Mersch, 14, rue Belle-Vue.
—
Le bilan et l’annexe pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995, ont été enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1997,
vol. 488, fol. 33, case 8, et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 9 janvier 1997.
Signature.
(01120/664/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MERCATOR TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.519.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. MERCATOR TRANSPORTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01121/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.905.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 36, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A.
Signatures
(01122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 38.793.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………
LUF (266.426,00)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Signature.
(01123/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MONEYFLOW, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.384.
—
FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
MONEYFLOW, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 30.384, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 179 du 30 juin 1989.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Loehr, Directeur de
la Logistique Fonds, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, demeurant à Frisange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Ie Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires
publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 564 du 4 novembre 1996,
numéro 607 du 23 novembre 1996.
6585
b) au «Luxemburger Wort»:
du 4 novembre 1996,
du 23 novembre 1996.
c) au «Républicain Lorrain»:
du 4 novembre 1996,
du 23 novembre 1996.
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>0rdre du jour:i>
- Recevoir et approuver les comptes de la Société.
- Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
- Examiner le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les propositions de fusion publiées au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
- Examiner le rapport de l’Expert Indépendant préparé par COOPERS & LYBRAND S.C., Luxembourg, confor-
mément aux dispositions de l’article 266 de la loi sur les Sociétés Commerciales de droit luxembourgeois, et,
dans la mesure où ces propositions sont approuvées par les actionnaires de la Société au cours de l’Assemblée
Générale Extraordinaire:
1) approuver la fusion de MONEYFLOW avec PARVEST
2) approuver la délivrance d’actions de capitalisation du compartiment PARVEST GLOBAL 4-BEF aux actionnaires de
la Société MONEYFLOW en échange de tous ses actifs nets apportés au compartiment PARVEST GLOBAL 4-BEF de la
SICAV PARVEST. Ces actions ainsi délivrées seront émises dans la proportion d’une action nouvelle de distribution
(action «A») ou de capitalisation (action «B») du compartiment PARVEST GLOBAL 4-BEF contre respectivement une
action «A» ou action «B» de la SICAV MONEYFLOW.
Ill. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que Ie nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
lV. Qu’il appert de Iadite liste de présence que sur les douze mille deux cent vingt-huit (12.228) actions en circulation
mille quarante-neuf (1.049) actions sont représentées à la présente assemblée.
La procuration de l’actionnaire représenté est restée annexée à l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 29
octobre 1996 n° 1770/96 de son répertoire.
Le Président informe ensuite l’assemblée générale de ce que:
- une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du jour avait été convoquée pour le 29
octobre 1996 et à cette assemblée le quorum de présence requis par la loi pour la fusion n’était pas atteint; en consé-
quence la présente assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital présente ou repré-
sentée à l’assemblée;
- les conditions prévues par l’article 264 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et
partant la fusion figurant à l’ordre du jour ne requiert que l’approbation par l’assemblée générale de la société absorbée.
ll résulte d’une attestation de la BANQUE PARIBAS que les documents prévus par l’article 267 de la loi sur les
sociétés commerciales ont été déposés au siège social des deux sociétés (MONEYFLOW et PARVEST) un mois avant
la date de la présente Assemblée.
Ensuite, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver les comptes de la Société au 31 octobre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée donne quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les propositions de fusion. Le
projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 486 du 28 septembre 1996.
Un exemplaire du rapport du Conseil d’Administration restera annexé aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée examine le rapport d’audit établi par COOPERS & LYBRAND, société civile, Luxembourg, confor-
mément aux dispositions de l’article 266 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
COOPERS & LYBRAND a été désigné comme expert indépendant pour établir le rapport pour les deux sociétés qui
fusionnent suivant ordonnance du Tribunal d’Arrondissement du 16 juillet 1996.
Un exemplaire du rapport de l’expert ainsi qu’une copie de l’ordonnance resteront annexés aux présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée approuve la fusion entre la société MONEYFLOW (société absorbée) et PARVEST, société d’investis-
sement à capital variable avec siège social à Luxembourg (société absorbante), conformément au projet de fusion tel que
celui-ci a été établi par les Conseils d’Administration des sociétés dont il s’agit et déposé entre les mains du notaire
soussigné par acte de dépôt en date du 6 septembre 1996.
Partant à la date de ce jour la société absorbée est dissoute sans liquidation et tous les avoirs et toutes les obligations
de MONEYFLOW sans exception ni réserve sont transférés à titre universel à PARVEST pour le compte du compar-
timent PARVEST GLOBAL 4-BEF nouvellement créé à partir de ce jour.
6586
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée approuve l’attribution d’actions de capitalisation et de distribution du compartiment PARVEST GLOBAL
4-BEF aux actionnaires de la société MONEYFLOW en échange de tous les actifs nets de celle-ci apportés au compar-
timent PARVEST GLOBAL 4-BEF de la SICAV PARVEST, les actions ainsi attribuées étant émises dans la proportion
d’une (1) action nouvelle de distribution (Action «A») ou de capitalisation (Action «B») du compartiment PARVEST
GLOBAL 4-BEF contre respectivement 1 (une) action «A» ou 1 (une) action «B» de MONEYFLOW.
Les nouvelles actions du compartiment PARVEST GLOBAL 4-BEF ont toutes des droits égaux entre elles et donnent
droit au résultat attribuable au compartiment concerné pour l’exercice social clôturant au dernier jour du mois de
février 1997.
Au compartiment ainsi créé correspondront à l’avenir deux classes d’actions, l’une de distribution (actions «A»),
l’autre de capitalisation (actions «B»).
L’assemblée constate que suite aux décisions prises ci-avant, la fusion est devenue effective; les actionnaires de la
société absorbée sont devenus actionnaires de PARVEST et MONEYFLOW a cessé d’exister, étant entendu qu’un ou
plusieurs actionnaires de PARVEST disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de
requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente assemblée la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de fusion.
Les présentes résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 257 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales et constate que la fusion a été réalisée dans les conditions prévues par les dispo-
sitions légales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-M. Loehr, D. Pacci, D. Maton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
F. Baden.
(01124/200/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MURADOR ET RACCOGLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 27, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(01125/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NCM RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EXY BENELUX).
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.053.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 1996i>
<i>Objet: Nomination d’un nouveau géranti>
Le douze décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize, s’est déroulée une Assemblée Générale Extraordinaire de la
société NCM RACING en son siège social sis 113, route d’Arlon à L-8211 Mamer.
Ont comparu:
Monsieur Patrick Gengler, Associé unique de la société;
Madame Gengler-Studer Cornélia, Gérante de la société.
Au cours de cette assemblée, Mme Gengler-Studer Cornélia a déclaré vouloir renoncer à son mandat de gérance à
compter de ce jour.
M. Patrick Gengler déclare accepter la démission de Mme Gengler-Studer.
En conséquence, M. Gengler Patrick est nommé gérant de la société en remplacement de Mme Gengler-Studer à
compter de ce jour.
Fait à Mamer, le 12 décembre 1996.
P. Gengler
C. Gengler-Studer
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 1996, vol. 131, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
(01126/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6587
NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
(anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 40.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NEDORA B.V.
Signatures
(01127/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
(anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 40.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NEDORA B.V.
Signatures
(01128/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
(anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 40.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NEDORA B.V.
Signatures
(01129/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
(anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 40.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NEDORA B.V.
Signatures
(01130/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de Participations Financières,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 26.177.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NIF INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.177, constituée suivant acte reçu en date du 26 juin 1987, publié
au Mémorial C, numéro 288 du 16 octobre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- en date du 5 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 151 du 17 avril 1992;
- en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 155 du 5 avril 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
6588
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NIF INVESTMENTS S.A.»
2. Transformation de la société anonyme holding existante en société anonyme de participations financières et modifi-
cation de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NIF INVESTMENTS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 95S, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(01131/215/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6589
NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de Participations Financières,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 26.177.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(01132/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NORAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 33, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
NORAL S.A.
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(01133/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
NORTH TRANSIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.288.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 décembre, le siège social est transféré à partir du
16 décembre 1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01134/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
OLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.373.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OLM HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 49.373, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 25 novembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 88 du 3 mars 1996 et dont les statuts n’ont jamais
été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Sirot, Juriste de Banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Raffaele Gentile, Fondé de Pouvoirs, demeurant à Wormeldange.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation de capital par incorporation de réserves à concurrence de 100.000.000,- ITL (cent millions de Lires
italiennes) en vue de le porter de 250.000.000,- ITL (deux cent cinquante millions de Lires italiennes) à 350.000.000,- ITL
(trois cent cinquante millions de Lires italiennes) par la création de 100 actions nouvelles de 1.000.000,- ITL (un million
de Lires italiennes) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et attri-
bution gratuite aux actionnaires actuels à proportion de leur quote part détenue dans le capital;
2. Modifications de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
6590
«Art. 5. Le capital social est fixé à 350.000.000,- ITL (trois cent cinquante millions de Lires italiennes), représenté par
350 actions d’une valeur de 1.000.000,- ITL (un million de Lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux
Assemblées Générales».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de ITL 100.000.000,- (cent millions de
Lires italiennes) pour le porter de son montant actuelle de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de Lires itali-
ennes) à ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de Lires italiennes) par la création et l’émission de 100 (cent)
actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et à libérer intégralement par incorporation au capital d’une partie de la
réserve disponible, à due concurrence et d’attribuer gratuitement les 100 (cent) actions nouvelles ainsi créées aux
anciens actionnaires, au prorata de leur participation antérieure dans le capital.
La preuve de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire soussigné par la production d’un bilan récent.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux
actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de Lires ita-
liennes), représenté par 350 (trois cent cinquante) actions de ITL 1.000.000,- (un million de Lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Sirot, H. Janssen, R. Gentile, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 95S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(01136/215/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
OLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.373.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(01137/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
EXTRAIT
En date du 16 décembre 1996, EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., associé unique de la société, a décidé de
nommer M. Brian Aliol Hellings, résidant au New Jersey, Etats-Unis, au poste de gérant de la société.
Dès lors, à partir du 16 décembre 1996, les gérants de la société sont les suivants:
M. Brian Aliol Hellings;
M. Lukas Maas;
M. Wolfgang Johannes Meier;
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Conformément aux articles de constitution, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux
gérants ou par la seule signature d’un agent à qui les pouvoirs ont été délégués.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01163/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6591
NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 28.704.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre, le siège social est transféré à partir du
1
er
janvier 1997 au
53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01135/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.273.
—
The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg, on January 2, 1997, vol. 488, fol. 26, case 4,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg, on January 9, 1997.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 7, 1997.
(01138/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
ONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.253.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 1996i>
Le point 4 n’est pas pris en considération.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 33, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
ONET LUXEMBOURG S.A.
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(01139/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
OOGMERK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.898.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OOGMERK S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.898, constituée
suivant acte notarié en date du 5 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 73 du 3 mars 1992.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Gonne, employé privé,
demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de dix-huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(18.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-
LUF) à quarante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (43.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de soixante-treize (73) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises chacune avec une prime
d’émission de cent cinquante-deux mille sept cents francs luxembourgeois (152.700,- LUF) par action.
2) Souscription et libération des soixante-treize (73) actions nouvelles par des versements en espèces.
3) Modification de l’article 3 des statuts.
6592
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (18.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembour-
geois (25.000.000,- LUF) à quarante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (43.250.000,- LUF)
par la création et l’émission de soixante-treize (73) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises avec
une prime d’émission de cent cinquante-deux mille sept cents francs luxembourgeois (152.700,- LUF) par action, soit
avec une prime d’émission totale de onze millions cent quarante-sept mille cent francs luxembourgeois (11.147.100,-
LUF).
Cette réserve est stipulée expressément disponible.
L’Assemblée admet la société TINIAN LTD, une société, avec siège social à St. Hélier, Jersey (Iles Anglo-Normandes),
à la souscription des soixante-treize (73) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les soixante-treize (73) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la
société TINIAN LTD, prénommée,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxemburg, le 11 décembre 1996, laquelle restera annexée aux
présentes.
Les soixante-treize (73) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de
sorte que la somme de vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent francs luxembourgeois
(29.397.100,- LUF), faisant dix-huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.250.000,- LUF) pour le
capital et onze millions cent quarante-sept mille cent francs luxembourgeois (11.147.100,- LUF) pour la prime
d’émission, se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.
Le capital social est fixé à quarante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(43.250.000,- LUF), représenté par cent soixante-treize (173) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (380.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 9, case 3. – Reçu 293.971 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.
F. Baden.
(01140/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
OOGMERK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.898.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
F. Baden.
(01141/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6593
OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 53.338.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………
GBP (3.853,45)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Signature.
(01142/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PAPERMILL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.170.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PAPERMILL MANAGEMENT S.A.
Signatures
(01143/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Centre Commercial, rue de Bettembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(01144/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PATENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.258.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre, le siège social est transféré à partir du
16 décembre 1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01146/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PA.S.I. S.A., PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.583.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 16 décembre
1996 au siège social que:
1. l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Mathis Hengel et Madame Danièle Martin de leurs fonctions d’admi-
nistrateurs;
2. l’assemblée a élu administrateurs:
- Monsieur Francesco Alemani Molteni, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, et
- Monsieur Giorgio Bianchini Scudellari, commercialista, demeurant à Milan
pour terminer le mandat des administrateurs démissionnaires qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 1999;
3. décharge pleine et entière provisoire a été accordée aux administrateurs démissionnaires. Le vote définitif sur la
décharge sera soumis à l’assemblée générale qui statuera sur les exercices pendant lesquels ils ont été en fonction;
6594
4. conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’il a été modifié,
l’assemblée a autorisé le conseil d’administration à conférer à Monsieur Francesco Alemani Molteni, préqualifié, les
fonctions d’administrateur-délégué avec tous les pouvoirs d’engager la société pour toutes affaires de gestion courante
et journalière et encore pour tous actes de disposition qui rentrent dans la réalisation de l’objet social.
Il résulte encore du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie de résolutions
circulaires, daté à Luxembourg, le 16 décembre 1996:
1. que Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommé président du conseil
d’administration;
2. qu’en vertu de l’autorisation qui lui a été accordée par l’assemblée générale sur base de l’article 60 de la loi sur les
sociétés commerciales, le conseil d’administration a conféré les fonctions d’administrateur-délégué à Monsieur
Francesco Alemani Molteni, avec le pouvoir d’engager la société sous sa signature unique pour toutes affaires de gestion
courante et journalière et encore pour tous actes de disposition qui rentrent dans la réalisation de l’objet social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
par mandat
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01145/535/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
P.D. & M.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.411.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre, le siège social est transféré à partir du
16 décembre 1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01147/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
P.I.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Georges Dentzer, entrepreneur, demeurant à Mersch;
2.- Monsieur Victor Demoulling, entrepreneur, demeurant à Medernach,
ici représenté par Monsieur Klaus Schmitz, ci-après désigné,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
3.- Monsieur André Lefevre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch;
4.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à Mersch;
5.- Madame Marie-Jeanne Dondlinger, institutrice, demeurant à Schieren,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont privé le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée P.I.L., avec siège social à Bereldange, constituée par
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, en date du 18 mars 1989, numéro 68.
- La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.
- Les associés décident de procéder à la dissolution de la société P.I.L.
- Ils ont pleine connaissance des statuts de la société et connaissent parfaitement la situation financière de la société
P.I.L.
- Ils reprennent à leur charge et cela à titre solidaire en tant que liquidateurs l’apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à leur personne.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société P.I.L.
6595
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au BUREAU COMPABLE
MANTERNACH, S.à r.l., avec siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Dentzer, K. Schmitz, A. Lefevre, J. Steffen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1996, vol. 401, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.
E. Schroeder.
(01148/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
P.M. DE WAAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 34.309.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………
LUF 344.934,00
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Signature.
(01149/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.443.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie
L’Assemblée Genérale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PORTUCEL INTERNATIONAL
TRADING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 39.443, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 janvier 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 298 du 8 juillet 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 511 du 10 octobre 1996.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de quatorze millions huit cent mille francs luxembourgeois (14.800.000,-
LUF) à trente-huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (38.800.000,- LUF) par la création et l’émission de dix-
neuf mille deux cents (19.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Souscription et libération intégrale par des versements en espèces des actions nouvelles par les deux actionnaires
actuels de la société.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 de statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
6596
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois
(24.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatorze millions huit cent mille francs luxembourgeois
(14.800.000,- LUF) à trente-huit millions huit cent mille francs luxembourgeois (38.800.000,- LUF) par la création et
l’émission de dix-neuf mille deux cents (19.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’Assemblée admet:
1) La société PORTUCEL INDUSTRIAL - EMPRESA PRODUTORA DE CELULOSE S.A., ayant son siège social à
Lisbonne (Portugal), à la souscription de quinze mille trois cent soixante (15.360) actions nouvelles.
2) La société PORTUCEL - EMPRESA DE CELULOSE E PAPEL DE PORTUGAL S.G.P.S. S.A., ayant son siège social
à Lisbonne (Portugal), à la souscription de trois mille huit cent quarante (3.840) actions nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
Les dix-neuf mille deux cents (19.200) actions sont souscrites à l’instant même comme suit:
- La société PORTUCEL INDUSTRIAL - EMPRESA PRODUTORA DE CELULOSE S.A., quinze mille trois
cent soixante actions nouvelles ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.360
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 8 novembre 1996.
- La société PORTUCEL - EMPRESA DE CELULOSE E PAPEL DE PORTUGAL S.G.P.S. S.A., trois mille huit
cent quarante actions nouvelles…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.840
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lisbonne, le 8 novembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements
en espèces, de sorte que la somme de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-huit millions huit cent mille francs luxembourgeois
(38.800.000,- LUF), représenté par trente et un mille quarante (31.040) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de trois cent quarante mille francs (340.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné constate que sur la demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue française suivi
d’une version anglaise et d’une version allemande; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais, le texte allemand et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., a
société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 39.443), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 30th of January, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 298
of the 6th of July 1992.
The Articles of Incorporation have been modified on the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
the 17th of July, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 511 of the 10th of
October, 1996.
The meeting was opened at 4.00 p.m. with Mr Derek Stuart Ruxton, directeur de société, residing in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital by twenty-four million Luxembourg francs (24,000,000.- LUF) to bring it from its
present amount of fourteen million eight hundred thousand Luxembourg francs (14,800,000.- LUF) to thirty-eight million
6597
eight hundred thousand Luxembourg francs (38,800,000.- LUF) by issuing nineteen thousand two hundred (19,200) new
shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each, having the same
rights and advantages as the existing shares.
2) Subscription and full payment in cash of the new shares by the two actual shareholders of the company.
3) Amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
Il.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by twenty-four million Luxembourg francs
(24,000,000.- LUF) to bring it from its present amount of fourteen million eight hundred thousand Luxembourg francs
(14,800,000.- LUF) to thirty-eight million eight hundred thousand Luxembourg francs (38,800,000.- LUF) by issuing
nineteen thousand two hundred (19,200) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg francs (1,250.- LUF) each, having the same rights and advantages as the existing shares.
The meeting admits:
1) The company PORTUCEL INDUSTRIAL - EMPRESA PRODUTORA DE CELULOSE S.A., having its registered
office in Lisbonne (Portugal), to the subscription of fifteen thousand three hundred and sixty (15,360) new shares.
2) The company PORTUCEL - EMPRESA DE CELULOSE E PAPEL DE PORTUGAL S.G.P.S. S.A., having its registered
office in Lisbonne (Portugal), to the subscription of three thousand eight hundred and forty (3,840) new shares.
<i>Subscription and paymenti>
The nineteen thousand two hundred (19,200) shares are subscribed to as follows:
- The company PORTUCEL INDUSTRIAL - EMPRESA PRODUTORA DE CELULOSE S.A., fifteen thousand
three hundred and sixty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,360
here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy given in Lisboa, on the 8th of November, 1996.
- The company PORTUCEL - EMPRESA DE CELULOSE E PAPEL DE PORTUGAL S.G.P.S. S.A., three
thousand eight hundred and forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………
3,840
here represented by Mr Derek Stuart Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy given in Lisboa, on the 8th of November, 1996.
These proxies will be annexed to the present deed.
The new shares thus subscribed have been paid up in cash up to twenty-five per cent (25 %), so that the amount of
six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF) is at the free disposal of the company, as has been proved to the notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is
amended as follows:
«Art. 5. First paragraph. The share capital is fixed at thirty-eight million eight hundred thousand Luxembourg
francs (38,800,000.- LUF), represented by thirty-one thousand forty (31,040) shares of a par value of one thousand two
hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.»
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with the present increase of capital at three hundred and forty
thousand francs (340,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary states herewith that the present deed is worded in French followed by an English and a
German version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the English, the German
and the French texts, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
6598
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., mit Sitz in Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 39.443, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 30. Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 298 vom 6. Juli 1992.
Die Satzung wurde zum letzten Male abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Juli 1996, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 511 vom 10. Oktober 1996.
Die Versammlung wird um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés,
wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, wohnhaft in
Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1) Aufstockung des Kapitals um vierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (24.000.000,- LUF), um es von
seinem jetzigen Betrag von vierzehn Millionen achthunderttausend Luxemburger Franken (14.800.000,- LUF) auf
achtunddreissig Millionen achthunderttausend Luxemburger Franken (38.800.000,- LUF) zu erhöhen durch die Schaffung
und Ausgabe von neunzehntausendzweihundert (19.200) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzwei-
hundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF), welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die beste-
henden Aktien.
2) Zeichnung und vollständige Einzahlung der neuen Aktien durch Bareinzahlung der zwei Aktionäre der Gesellschaft.
3) Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben
gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.
III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und aIle anwesenden oder vertretenen
Aktionäre erklären, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.
IV.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktiankapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-
gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um vierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken
(24.000.000,- LUF) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von vierzehn Millionen achthunderttausend Luxem-
burger Franken (14.800.000,- LUF) auf achtunddreissig Millionen achthunderttausend Luxemburger Franken
(38.800.000,- LUF) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von neunzehntausendzweihundert (19.200) neuen
Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF) Nennwert, welche dieselben Rechte
und Vorteile verbriefen wie die bereits bestehenden Aktien.
Die Generalversammlung lässt:
1) Die Gesellschaft PORTUCEL INDUSTRIAL - EMPRESA PRODUTORA DE CELULOSE S.A., mit Sitz in Lissabon
(Portugal), zur Zeichnung von fünfzehntausenddreihundertsechzig (15.360) neuen Aktien zu.
2) Die Gesellschaft PORTUCEL - EMPRESA DE CELULOSE E PAPEL DE PORTUGAL S.G.P.S. S.A., mit Sitz in
Lissabon (Portugal), zur Zeichnung von dreitausendachthundertvierzig (3.840) neuen Aktien zu.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die neunzehntausendzweihundert (19.200) neuen Aktien werden sodann wie folgt gezeichnet:
- Die Gesellschaft PORTUCFL INDUSTRIAL - EMPRESA PRODUTORA DE CELULOSE S.A., fünfzehn-
tausenddreihundertsechzig neue Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.360
hier vertreten durch Herrn Derek Stuart Ruxton, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Lissabon am 8. November 1996.
- Die Gesellschaft PORTUCEL - EMPRESA DE CELULOSE E PAPEL DE PORTUGAL S.G.P.S. S.A., drei-
tausendachthundertvierzig neue Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.840
hier vertreten durch Herrn Derek Stuart Ruxton, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Lissabon, am 8. November 1996.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Sämtliche neuen Aktien wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25 %) in bar eingezahlt, so dass der Betrag von sechs
Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem unterzeich-
neten Notar festgestellt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr
folgenden Wortlaut:
6599
«Art. 5. Absatz 1. Das Aktienkapital ist auf achtunddreissig Millionen achthunderttausend Luxemburger Franken
(38.800.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in einunddreissigtausendvierzig (31.040) Aktien mit einem Nennwert von je
eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF).»
<i>Abschätzung der Kosteni>
Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen
hat, auf dreihundertvierzigtausend Franken (340.000,-).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass auf Anfrage der Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in französisch
verfasst wurde, gefolgt von einer englischen und einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der gleichen Erschienenen,
und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen, der deutschen und der französischen Fassung, wird Letztere
massgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Signé: D.S. Ruxton, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 94S, fol. 98, case 9. – Reçu 240.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
F. Baden.
(01150/200/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.443.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
F. Baden.
(01151/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PRINTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 52.188.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.A. PRINTECi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01152/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.418.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRICE WATERHOUSE, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.418,
constituée sous la forme d’une société civile suivant acte sous seing privé en date du 15 janvier 1971, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 83 du 17 juin 1971. La société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 21 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 353 du 28 septembre 1990
et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 49 du 26 janvier 1996.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Anny Schortgen, réviseur d’entreprises,
demeurant à Beyren,
qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
6600
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital à concurrence de sept cent vingt mille francs luxembourgeois (720.000,- LUF), pour le
porter de dix millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (10.350.000,- LUF) à onze millions soixante-dix
mille francs luxembourgeois (11.070.000,- LUF), par la création de cent quarante-quatre (144) actions, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur libération.
Ces actions nouvelles seront souscrites en espèces et libérées à cent pour cent.
2) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
3) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital.
4) Pouvoir au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent et pour établir le texte
coordonné des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent vingt mille francs luxembourgeois
(720.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois
(10.350.000,- LUF) à onze millions soixante-dix mille francs luxembourgeois (11.070.000,- LUF) par la création et
l’émission de cent quarante-quatre (144) actions nouvelles de cinq mille francs luxembourgeole (5.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent quarante-quatre (144) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit par les actionnaires
ci-après:
- 24 (vingt-quatre) actions par Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange,
ici représenté par Madame Anny Schortgen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1996;
- 24 (vingt-quatre) actions par Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Frisange,
ici représenté par Madame Anny Schortgen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 novembre 1996;
- 24 (vingt-quatre) actions par Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Anny Schortgen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1996;
- 48 (quarante-huit) actions par Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange,
ici représenté par Madame Anny Schortgen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1996,
- 24 (vingt-quatre) actions par Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Anny Schortgen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme
de sept cent vingt mille francs luxembourgeois (720.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions soixante-dix mille francs luxembourgeois (11.070.000,- LUF), repré-
senté par deux mille deux cent quatorze (2.214) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(5.000,- LUF) chacune.
Les actions souscrites ont été libérées intégralement.»
«Art. 5. Traduction anglaise. The share capital is fixed at eleven million seventy thousand Luxembourg francs
(11,070,000.- LUF), represented by two thousand two hundred and fourteen (2,214) shares with a par value of five
thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each. The subscribed shares are fully paid up.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinquante mille francs (50.000,-).
6601
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schortgen, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 94S, fol. 98, case 2. – Reçu 7.200 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
F. Baden.
(01153/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.418.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
F. Baden.
(01154/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.619.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée PROMOLEASE
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 38.619. Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 4 novembre
1991, publié au Mémorial C numéro 174 du 30 avril 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 437 du 1
er
octobre 1992 et pour la
dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 1994, publié au Mémorial C numéro
441 du 8 novembre 1994.
Ladite société a un capital social actuel d’un million trois cent vingt mille ECU (ECU 1.320.000), représenté par mille
trois cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille ECU (ECU 1.000) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques demeurant
à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 1.320 actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un million trois cent vingt mille ECU (ECU
1.320.000) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Instauration d’un capital autorisé de XEU 5.000.000 (cinq millions d’ECU) avec autorisation à donner au conseil
d’administration pendant une période prenant fin le 10 décembre 2001, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission, ou par conversion d’obligations.
Autorisation à donner au conseil d’administration pour déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
tout autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie du capital.
2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
6602
«Art. 5. Version anglaise. The subscribed capital of the company is fixed at one million three hundred and twenty
thousand ECU (ECU 1,320,000) represented by one thousand three hundred and twenty (1,320) shares of a par value
of one thousand ECU (ECU 1,000) each, fully paid in.
For the period foreseen herebelow the authorized capital is fixed at five million ECU (ECU 5,000,000) to be divided
into five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand ECU (ECU 1,000) each.
The authorized and the subscribed capital if the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
The board of directors is authorized during a period of five years ending on December 10, 2001, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contri-
bution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,or
even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in
shares.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence to be adjusted to this amendment.
The company may to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
«Art. 5. version française. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent vingt mille ECU (ECU 1.320.000), repré-
senté par mille trois cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille ECU (ECU 1.000), entièrement libérées.
Le capital autorisé est pendant une durée telle que prévue ci-après de cinq millions ECU (ECU 5.000.000) qui sera
représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille ECU (ECU 1.000) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période prenant fin le 10 décembre 2001, à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou tout autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie du capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de cinq millions d’ECU (ECU 5.000.000). repré-
senté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille ECU (ECU 1.000) entièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration pendant une période prenant fin le 10
décembre 2001, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion d’obligations.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie du capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent de modifier la teneur de l’article 5 des
statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante étant entendu qu’en cas de divergences entre le texte de
la version anglaise et la version française la version française prévaut:
«Art. 5. Version anglaise. The subscribed capital of the company is fixed at one million three hundred and twenty
thousand ECU (ECU 1,320,000), represented by one thousand three hundred and twenty (1,320) shares of a par value
of one thousand ECU (ECU 1,000) each, fully paid in.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five million ECU (ECU 5,000,000) to be divided
into five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand ECU (ECU 1,000) each.
6603
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
The board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 10, 2001, to increase in one
or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may
be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contri-
bution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or
even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in
shares.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The company may to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
«Art. 5. Version française. Le capital souscrit est fixé à un million trois cent vingt mille ECU (ECU 1.320.000), repré-
senté par mille trois cent vingt (1.320) actions d’une valeur nominale de mille ECU (ECU 1.000), entièrement libérées.
Le capital autorisé est pendant une durée telle que prévue ci-après de cinq millions ECU (ECU 5.000.000) qui sera
représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille ECU (ECU 1.000) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période prenant fin le 10 décembre 2001, à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou tout autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie du capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux
comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Bockler, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 830, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.
J. Delvaux.
(01155/208/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.619.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.
J. Delvaux.
(01156/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
PROPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1216 Luxembourg, 13, rue N.E. Barblé.
R. C. Luxembourg B 49.585.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. PROPPERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01157/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6604
RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. RANDEOR S.A.).
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RANDEOR S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 janvier 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 116 du 28 avril 1989 et modifié suivant acte reçu
par le même notaire, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 29 du 25 janvier
1994.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
vingt millions de francs (20.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la raison sociale en RANDEOR HOLDING S.A.
2) Modification afférente à l’article 1
er
des statuts.
3) Modification de la date de clôture de l’année social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente
et un décembre de chaque année, à l’exception de cet exercice qui a commencé le premier avril 1996 et se terminera
le 31 décembre 1996.
4) Modification afférente à l’article 16 des statuts.
5) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra le quatrième mardi du mois de mai à 10.00
heures et ceci pour la première fois en 1997.
6) Modification afférente à l’article 6 des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale en RANDEOR HOLDING S.A. et de modifier l’article 1
er
des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de RANDEOR HOLDING S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société pour le faire commencer le premier janvier et terminer
le 31 décembre de chaque année. L’exercice en cours qui a commencé le premier avril 1996 se terminera le 31
décembre 1996.
L’article seize des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle de la société, de sorte que le premier alinéa
de l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les convocations, le quatrième mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en
1997».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 830, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997.
F. Kesseler.
(01158/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6605
RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. RANDEOR S.A.).
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997.
F. Kesseler.
(01159/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
RHYNE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.429.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre, le siège social est transféré à partir du
16 décembre 1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01162/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
RESTAURANT TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RESTAURANT CHEZ MARIO, S.à r.l.).
Siège social: L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.582.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, commerçant, demeurant à L-4950 Bascharage, 1, avenue de Luxembourg.
Lequel comparant prie le notaire soussigné de bien vouloir acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée RESTAURANT CHEZ MARIO, S.à r.l., avec siège social à Differdange, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de Capellen, le 28 juin 1996, acte publié au Mémorial C numéro
510 du 10 octobre 1996, pages 24.479-24.480,
- qu’il est l’unique associé de la prédite société.
Ces faits exposés, le comparant déclare prendre en assemblée générale extraordinaire de la société les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est changée en RESTAURANT TETELBIERG, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de la dénomination de la société, l’article 4 des statuts sera changé et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de RESTAURANT TETELBIERG, S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de rectifier le texte de l’article 7 premier alinéa comme suit:
«Les cent parts sociales sont intégralement souscrites par l’associé unique, Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva».
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de révoquer Monsieur Bruno Berton comme gérant technique de la société.
Est nommé comme nouveau gérant technique: Monsieur Kamel Megri, cuisinier, demeurant à Thionville.
Monsieur Mario Jorge Leandro Da Silva, prénommé, restera gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Leandro Da Silva, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 825, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 24 décembre 1996.
N. Schuman.
(01160/237/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6606
RESTAURANT TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. RESTAURANT CHEZ MARIO, S.à r.l.).
Siège social: L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.582.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
(01160/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. SAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.207.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SAM INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich, en date du 14 juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 251 du 1
er
octobre 1983.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Bereldange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille deux cents (4.200) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Refonte complète des statuts rédigés désormais en langue française.
2.- Modification de la dénomination sociale de SAM INTERNATIONAL HOLDING S.A. en INTERNATIONAL
MOCO SERVICES S.A.
3.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article relatif à l’objet pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«La société a pour objet toutes activités et fournitures de service, d’administration et de contrôle dans le domaine
des sociétés au sens large à l’exclusion des prestations relevant de l’expertise comptable et de la révision.
Elle fournira plus spécialement toutes assistances quelconques relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le
développement, la réorganisation, la gestion et la domiciliation de toutes entreprises, organisations, sociétés et fonda-
tions.
Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’étab-
lissement de personnes tant physiques que morales au Luxembourg et, le cas échéant, à l’étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.
Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs, tant internes qu’externes, dûment agréés qu’elle
recrutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner
en soustraitance toutes activités relevant de son objet social et qui en faciliteraient la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»
4.- Nomination de Madame Luisella Moreschi, en tant qu’administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de SAM INTERNATIONAL HOLDING S.A. en INTERNA-
TIONAL MOCO SERVICES S.A.
6607
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «soparfi».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts qui seront désormais rédigés en langue française et qui auront la
teneur suivante, notamment compte tenu des résolutions qui précèdent:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL MOCO
SERVICES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités et fournitures de service, d’administration et de contrôle dans le
domaine des sociétés au sens large, à l’exclusion des prestations relevant de l’expertise comptable et de la révision.
Elle fournira plus spécialement toutes assistances quelconques relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le
développement, la réorganisation, la gestion et la domiciliation de toutes entreprises, organisations, sociétés et fonda-
tions.
Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’étab-
lissement de personnes, tant physiques que morales, au Luxembourg et, le cas échéant, à l’étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.
Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs, tant internes qu’externes, dûment agréés qu’elle
recrutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner
en soustraitance toutes activités relevant de son objet social et qui en faciliteraient la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.100.000,-), représenté par
quatre mille deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune,
entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
6608
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois d’avril à quinze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider, que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Manfredi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(01164/215/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.207.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(01165/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.887.
—
Le bilan au 31 juillet 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(01169/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.887.
—
Le bilan au 31 juillet 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(01170/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6609
SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.887.
—
Le bilan au 31 juillet 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(01171/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.887.
—
Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(01172/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.751.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 23 décembre 1996 que:
Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée nouvel administrateur
pour terminer le mandat de Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Pour extrait conforme
par mandat
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01166/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SANBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 40.204.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée SANBERT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,
société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai 1992,
statuts publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 24 septembre 1992, numéro
425,
société immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.204.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3) Nomination d’un liquidateur.
4) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
5) Fixation de la rémunération du liquidateur.
II.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement, après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.
6610
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations
prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice 1995 et au
commissaire aux comptes pour leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Madame Brigitte Feger, avocat, demeurant à Vaduz, Liechtenstein,
Suisse.
<i>Quatrième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
<i>Cinquième résolutioni>
Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Wildgen, C. Bour, T. Stocklausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.
E. Schroeder.
(01167/208/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 27.598.
—
EXTRAIT
En date du 31 mai 1994 M. Paul Retter, actionnaire de 2.475 parts de la société requérante a vendu à leur valeur
nominale 2.200 parts de la société SILIS à la société LINGUAL SOFTWARE SYSTEMS, établie à L-2550 Luxembourg, 14,
avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.303.
Ce transfert de parts a été accepté par la société SILIS, S.à r.l. à la même date, de sorte que la répartition actuelle du
capital est la suivante:
1) LINGUAL SOFTWARE SYSTEMS (LSL) …………………………………………………………………………………………………………… 2.200 parts
2) M. Paul Retter …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
275 parts
3) Mme Simone Retter ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
275 parts
La présente réquisition est faite aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de
publication.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.
P. Retter
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. SANITHERMi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01168/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6611
SANITHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 4, rue des trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 13.714.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. SANITHERMi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(01168/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SIGN PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.760.
—
RECTIFICATIF
Dans l’avis déposé le 17 décembre 1996, concernant la nomination des nouveaux administrateurs, la mention relative
à la qualification professionnelle du troisième administrateur, Monsieur Wiliam Jürgens est erronnée.
Il faut lire comme suit:
- Monsieur Wiliam Jürgens, avocat, demeurant à NL-3300 Dordrecht, Spui Bouleverd 334 A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01173/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCAFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.249.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 40, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Signature.
(01175/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.854.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 27, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01176/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOFRAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.775.
—
<i>Déclaration de transfert de siège sociali>
Les soussignés, administrateurs de la société SOFRAC S.A. avec siège social à L-1635 Luxembourg,
déclarent par la présente transférer le siège social anciennement:
87, allée Léopold Goebel
à la nouvelle adresse:
29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
J. Klimka-Gromadzinska
S. Klimka
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01185/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6612
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT – HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 35.073.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTIS-
SEMENT DU MOYEN ORIENT – HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste
Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.073, constituée
suivant acte reçu en date du 12 octobre 1990, publié au Mémorial C, numéro 111 du 8 mars 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la devise du bilan pour la transformer de LUF en ITL (LUF 1.250.000,- = ITL 62.000.000,-).
2. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de ITL 62.000.000,- à ITL 3.000.000.000,- par la
création et l’émission de 2.938 actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article quatre des statuts.
5. Possibilité d’émettre des emprunts-obligataires simples et/ou convertibles.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires
italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à ITL 62.000.000,- (soixante-deux millions de lires italiennes).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par 62 (soixante-deux) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 2.938.000.000,- (deux milliards neuf cent
trente-huit millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel, après transformation, de ITL 62.000.000,-
(soixante-deux millions de lires italiennes) à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), par la création et
l’émission de 2.938 (deux mille neuf cent trente-huit) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant un versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société anonyme holding SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT –
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 2.938.000.000,- (deux milliards neuf cent trente-huit
millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
6613
«Art. 4. Le capital social est fixé à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), représenté par 3.000 (trois
mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à l’article onze des statuts ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter, à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations, avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires, être converties en actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 12, case 9. – Reçu 613.306 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(01177/215/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT - HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 35.073.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
<i>Pour le notaire C. Hellinckxi>
Signature
(01178/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCFINANCE S.A.
Signatures
(01181/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCFINANCE S.A.
Signatures
(01182/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCFINANCE S.A.
Signatures
(01183/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6614
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 37.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCFINANCE S.A.
Signatures
(01184/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOFIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOFIDIS S.A.
Signatures
(01179/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOFIDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOFIDIS S.A.
Signatures
(01180/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.901.
—
Par décision du Conseil d’Administration en date du 6 décembre, le siège social est transféré, à partir du 16 décembre
1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01186/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
TANDEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.719.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 31 décembre 1996 que
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été
approuvé;
2) l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux
commissaires;
3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4) les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue
Beaumont à L-1219 Luxembourg.Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01191/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6615
STAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.028.
—
Par décision du Conseil d’Administration en date du 6 décembre, le siège social est transféré, à partir du 16 décembre
1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01188/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SYLCALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.602.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 décembre, le siège social est transféré, à partir du
16 décembre 1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01190/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
TARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 41.943.
—
Par décision du Conseil d’Administrtion en date du 10 décembre, le siège social est transféré, à partir du 16 décembre
1996 au
241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(01192/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
TECHNOCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.
R. C. Luxembourg B 39.414.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. TECHNOCONSULTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(01193/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société à capital fixe.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.629.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise en date du 19 décembre 1996 par les actionnaires de la Société sous rubrique que:
M. Haris Abdul Hamid et M. Pierre de Blonay ont démissionné comme administrateurs de la Société avec effet au 19
décembre 1996.
M. Thomas Robert Peter Adderson, M. Suyanto Gondokusumo, M. Trijono Gondokusumo et M. James Kenneth Roe
ont été désignés comme administrateurs de la société avec effet au 19 décembre 1996.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUNDi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 448, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01195/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6616
TECHWOOD INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.269.
—
Le bilan et l’annexe pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995, ont été enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1997,
vol. 488, fol. 33, case 8, et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 9 janvier 1997.
Signature.
(01194/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
THERMIC-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, Z.I. rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 30.603.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. THERMIC-SERVICEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(01197/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
THE YASUDA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holdng.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 24.129.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE YASUDA FIRE INVESTMENT (EUROPE)
S.A., a société anonyme holding in liquidation, R.C. Luxembourg section B number 24.129, a société anonyme holding,
having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated in Luxembourg City, by a deed of
Maître Marc Elter, at that time notary residing in Luxembourg, on the 28th of March 1986, published in the Mémorial C
number 166 of the 25th of June 1986.
The Company was put into liquidation by a deed of the undersigned notary, on the 23rd of October 1996, not yet
published in the Mémorial C. The meeting is presided over by Mr Jean-Claude Simon, Assistant Manager, THE
INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing in Léglise (Belgium).
The chairman appointed as secretary, Mr Alain Moyeuvre, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Laumesfeld (France).
The meeting elected as scrutineer, Mr Olivier Leurquin, of THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG)
S.A., residing in Embourg (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 4,000,000 (four million) shares, representing the whole capital of USD
40,000,000.- (forty million US dollars) of the corporation, are represented, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Auditor on the Balance Sheet of Liquidation.
2. Decision to pay a (unique and) final dividend.
3. Discharge to the Liquidator.
4. Discharge to the Auditor of the liquidation.
5. Decision relative to the closure of the liquidation.
6. Decision relative to the location of the corporate records.
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the Auditor, approves the balance sheet of liquidation and the liqui-
dation accounts.
The said report and the report of the liquidator, after signature ne varietur by the persons attending and the
recording notary, will be attached to the present deed to be registered with it.
6617
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to pay the shareholders a unique and final dividend.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the Liquidator for the execution of his mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting gives full discharge to the Auditor of the liquidation for the execution of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of
five years at the former registered office of the company, and that all the possible sums and assets belonging to
shareholders and creditors who would not have presented themselves at the end of the liquidation, will be deposited at
the same former registered office for the benefit of all it may concern.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maitre Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation THE
YASUDA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 24.129, ayant son siège social à
L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée à Luxembourg-Ville suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1986, publié au Mémorial C, numéro 166 du 25 juin 1986.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 23 octobre 1996, en voie de publi-
cation au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Simon, Assistant Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Léglise (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Moyeuvre, Senior Officer, THE INDUSTRIAL
BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Laumesfeld (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Olivier Leurquin, de THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG), demeurant à Embourg (Belgium).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 4.000.000 (quatre millions) actions, représentant l’intégralité du capital
social de USD 40.000.000,- (quarante millions de US dollars), sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire concernant le bilan de la liquidation.
2. Décision de payer un (unique et) dernier dividende.
3. Décharge à accorder au Liquidateur.
4. Décharge à accorder au Commissaire de la liquidation.
5. Décision de clôturer la liquidation.
6. Décision relative à l’endroit où les livres sociaux seront conservés.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur à la liquidation, approuve le bilan
de la liquidation ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire vérificateur ainsi que le rapport du liquidateur, après avoir été signés ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de payer un unique et dernier dividende aux actionnaires.
6618
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière au commissaire vérificateur pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide, en outre, que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
à l’ancien siège de la société, et en outre, que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Signé: J.-C. Simon, A. Moyeuvre, O. Leurquin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(01196/215/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.994.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON FINANCE S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 45.994), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the thirteenth of December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 79 of the 2nd
of March 1994. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary of the 14th of May 1996.
The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary, Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of fifty U.S. dollars (50.- USD), so as to raise it from its
present amount of four billion five hundred and fifty-two million three hundred and ninety-seven thousand two hundred
and fifty US dollars (4,552,397,250.- USD), divided into ninety-one million forty-seven thousand nine hundred and forty-
five (91,047,945) shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share to four billion five hundred and fifty-two
million three hundred ninety-seven thousand three hundred U.S. dollars (4,552,397,300.- USD), divided into ninety-one
million forty-seven thousand nine hundred and forty-six (91,047,946) shares with a par value of fifty US dollars (50.-
USD) per share.
2. To issue one (1) additional share with a par value of fifty US dollars (50.- USD) with the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.
To accept subscription for this one (1) additional share with a share premium of one million five hundred and ninety
thousand nine hundred and fifty US dollars (1,590,950.- USD), without any preferential subscription right in favour of
existing shareholders, by THOMSON CANADA LIMITED, a company established under the laws of Canada, having its
registered office in Toronto, Ontario, and to accept payment in full for such new share by a contribution in specie consi-
sting of two hundred and thirty thousand fifty (230,050) shares with a par value of IEP 1.00 of the INSTITUTE FOR
SCIENTIFIC INFORMATION-IRELAND LIMITED, a company established under the laws of The Republic of Ireland,
with its registered office at Unit 2, International Business Centre, Plassey Technological Park, Castletroy, Limerick.
3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to
items 1 and 2 of the Agenda.
4. To transact any other business.
6619
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of fifty U.S. dollars (50.-USD),
so as to raise it from its present amount of four billion five hundred and fifty-two million three hundred and ninety-seven
thousand two hundred and fifty US dollars (4,552,397,250.-USD), divided into ninety-one million forty-seven thousand
nine hundred and forty-five (91,047,945) shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share to four billion
five hundred and fifty-two million three hundred and ninety-seven thousand three hundred U.S. dollars (4,552,397,300.-
USD), divided into ninety-one million forty-seven thousand nine hundred and forty-six (91,047,946) shares with a par
value of fifty US dollars (50.- USD) per share. The new share will be issued with a share premium of 1,590,950.- USD.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue one (1) additional share with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share
with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this extraordinary
shareholders’ meeting on.
There now appeared Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly authorized
attorney in fact of THOMSON CANADA LIMITED, a company established under the laws of Canada, having its
registered office in Toronto, Ontario,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 12th of December 1996, which proxy will remain attached to the
present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said THOMSON CANADA LIMITED
to one (1) additional share and to make payment in full for such new share by a contribution in specie consisting of two
hundred and thirty thousand fifty (230,050) shares with a par value of IEP 1. - of the INSTITUTE FOR SCIENTIFIC
INFORMATION-IRELAND LIMITED, a company established under the laws of the Republic of Ireland, with its
registered office at Unit 2, International Business Centre, Plassey Technological Park, Castletroy, Limerick, representing
100 % (one hundred per cent) of the capital of the said company, valued at 1,591,000.- USD.
The person appearing produced to the undersigned notary the subscription letter of THOMSON CANADA
LIMITED, dated December 12, 1996.
THOMSON CANADA LIMITED, acting through its attorney in fact stated that the shares contributed in specie are
free of any pledge and that there exists no impediments to their free transferability to THOMSON FINANCE S.A.
The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a
report has been drawn up by PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, Luxembourg, on the 12th of December
1996, wherein the shares so contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would
affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the share to be issued and the
related share premium.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.
Proof of the ownership by the contributor of the shares in the INSTITUTE FOR SCIENTIFIC INFORMATION-
IRELAND LIMITED has been given to the undersigned notary by a certified copy of the share register of the said
company.
The transfer to THOMSON FINANCE S.A. of the shares in the INSTITUTE FOR SCIENTIFIC INFORMATION-
IRELAND LIMITED will be entered into the shareholders’ register of that company immediately after the execution of
this deed.
Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one (1)
additional share to the said subscriber THOMSON CANADA LIMITED as fully paid share.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at four billion five hundred and fifty-two million three hundred
ninety-seven thousand three hundred U.S. dollars (4,552,397,300.- USD), divided into ninety-one million forty-seven
thousand nine hundred and forty-six (91,047,946) shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) per share.»
There being no further business, the meeting is terminated.
6620
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in THOMSON FINANCE S.A. HOLDING 100 % of the shares issued by a
Company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated December
29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred thousand Luxembourg francs (200,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON FINANCE S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 45.994, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 79 du 2 mars 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 mai 1996.
L’Assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gregor Dalrymple, employé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de cinquante U.S. dollars (50,- USD), pour le porter de
son montant actuel de quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent
cinquante US dollars (4.552.397.250,- USD), divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent quarante-
cinq (91.047.945) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune, à quatre milliards cinq cent
cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents U.S. dollars (4.552.397.300,- USD), divisé en
quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent quarante-six (91.047.946) actions d’une valeur nominale de
cinquante US dollars (50,- USD) chacune.
2. Emission d’une (1) action supplémentaire d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD), jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée
générale extraordinaire.
Acceptation de la souscription de cette une (1) action supplémentaire, émise avec une prime d’émission d’un million
cinq cent quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante US dollars (1.590.950,- USD), sans droit de souscription préférentiel
en faveur des actionnaires existants, par la société THOMSON CANADA LIMlTED, une société existant sous la loi du
Canada, ayant son siège social à Toronto, Ontario, et acceptation de la libération intégrale de cette action par l’apport
en nature consistant en deux cent trente mille cinquante (230.050) actions d’une valeur nominale de IEP 1.00 de la
société INSTITUTE FOR SCIENTIFIC INFORMATION-IRELAND LIMITED, établie sous la loi de la République
d’Irlande, ayant son siège social à Unit 2, International Business Centre, Plassey Technological Park, Castletroy, Limerick.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de
capital à prendre conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante US dollars (50,- USD), pour le porter
de son montant actuel de quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille deux
cent cinquante US dollars (4.552.397.250,- USD), divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent
6621
quarante-cinq (91.047.945) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune à quatre milliards
cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cents US dollars (4.552.397.300,- USD),
divisé en quatre-vingt-onze millions quarante-sept mille neuf cent quarante-six (91.047.946) actions d’une valeur
nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune. L’action nouvelle sera émise avec une prime d’émission de
1.590.950,- USD.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide l’émission d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD),
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.
Ensuite, intervient Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial de THOMSON CANADA LIMITED, une société établie sous la loi du Canada, ayant son siège social à Toronto,
Ontario,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1996, laquelle restera annexée
aux présentes.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société THOMSON CANADA LIMITED une (1)
action nouvelle, à la valeur nominale, et libérer entièrement cette action nouvelle par un apport en nature consistant en
deux cent trente mille cinquante (230.050) actions de la société INSTITUTE FOR SCIENTIFIC INFORMATION-
IRELAND LIMITED, une société établie sous la loi de la République d’Irlande, ayant son siège social à Unit 2, Interna-
tional Business Centre, Plassey Technological Park, Castletroy, Limerick, représentant 100 % (cent pour cent) du capital
de cette société, évaluées à 1.591.000,- USD.
Le comparant présente au notaire soussigné la preuve de souscription de la société THOMSON CANADA LIMITED,
datée du 12 décembre 1996.
THOMSON CANADA LIMITED, agissant par son mandataire, déclare que les actions apportées sont libres de tout
gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société THOMSON FINANCE S.A.
Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un
rapport a été établi par PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 12 décembre 1996, sur
l’apport en nature qui contient les conclusions suivantes (en langue anglaise):
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would
affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the share to be issued and the
related share premium.»
Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société INSTITUTE FOR SCIENTIFIC INFORMATION-IRELAND
LIMITED par l’apporteur a été apportée au notaire soussigné par une copie certifiée conforme du registre d’actions de
la société.
Le transfert des actions à THOMSON FINANCE S.A. sera inscrit dans le registre des actionnaires immédiatement
après l’exécution des présentes.
L’Assemblée générale décide d’accepter lesdites souscription et libération et décide d’attribuer la nouvelle action
entièrement libérée à la société THOMSON CANADA LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre milliards cinq cent cinquante-deux millions trois cent quatre-vingt-
dix-sept mille trois cents US dollars (4.552.397.300,- USD), représenté par quatre-vingt-onze millions quarante-sept
mille neuf cent quarante-six (91.047.946) actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de THOMSON FINANCE S.A. de cent pour cent
(100 %) des actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: T. Loesch, G. Dalrymple, J.-P. Spang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
F. Baden.
(01198/200/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
6622
THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.994.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.
F. Baden.
(01199/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NEUDORF.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 8, rue Fort Neippert.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois janvier.
Ont comparu:
1.) M. Donato Chimenti, industriel, demeurant à L-2221 Luxembourg, 199, rue de Neudorf,
2.) M. Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à L-2230 Luxembourg, 8, rue Fort Neipperg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NEUDORF.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est à L-2230 Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs. Il est représenté par cent (100) parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
- M. Donato Chimenti, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………
50
- M. Romain Zimmer, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille (100.000,-)
francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois
quarts du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés à la majorité simple.
6623
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles
qu’elles peut devoir ou en ordonnent le payement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après
payement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance. Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-
ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société ou à
toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.) Sont nommés associés-gérants:
M. Donato Chimenti, préqualifié, pour une durée indéterminée;
M. Romain Zimmer, préqualifié, pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un associé-gérant.
2.) Le siège social est établi à L-2230 Luxembourg, 8, rue Fort Neipperg.
Signé à Luxembourg en autant d’exemplaires que de parties en cause le 3 janvier 1997.
D. Chimenti
R. Zimmer
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 33, case 7. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00931/664/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
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SOMMAIRE
LOCALBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
LUXCONCERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LUXORA I B.V.
LUXORA I B.V.
LUXORA I B.V.
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais. (anc. KOOIJMAN EN VAN BEMMEL B.V.).
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais, (anc. KOOIJMAN EN VAN BEMMEL B.V.).
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais, (anc. KOOIJMAN EN VAN BEMMEL B.V.).
LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais, (anc. KOOIJMAN EN VAN BEMMEL B.V.).
LUX-TRANSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LYRSA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
MANAGEMENT & INGENIERIE S.A., Société Anonyme.
LWH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
Art. 1. Dernier alinéa.
Art. 4. Dernier alinéa.
Art. 11. Dernier alinéa.
LWH HOLDING S.A., Société Anonyme.
MAB CREATION DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MARCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 4.
Suit la traduction française:
Art. 4.
MAURITS HOLDING S.A., Société Anonyme.
MAXIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MAYOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
MC CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MERCATOR TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
M.M. WARBURG-LUXINVEST S.A., Société Anonyme.
MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.
MONEYFLOW, Société d Investissement à Capital Variable.
MURADOR ET RACCOGLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NCM RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. EXY BENELUX).
NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais, (anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).
NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais, (anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).
NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais, (anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).
NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais, (anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).
NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de Participations Financières, (anc. Société Anonyme Holding).
Art. 1.
Art. 4.
Art. 1.
Art. 4.
NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de Participations Financières, (anc. Société Anonyme Holding).
NORAL S.A., Société Anonyme.
NORTH TRANSIT S.A., Société Anonyme.
OLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5.
Art. 5. Premier alinéa.
OLM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
SAINT HUBERT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
OMEGA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
ONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
OOGMERK S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
OOGMERK S.A., Société Anonyme.
OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
PAPERMILL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
PARIS MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PATENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PA.S.I. S.A., PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES, Société Anonyme.
P.D. & M.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
P.I.L., Société à responsabilité limitée.
P.M. DE WAAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
Art. 5. First paragraph.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Art. 5. Absatz 1.
PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
PRINTEC S.A., Société Anonyme.
PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme.
Art. 5.
Art. 5. Traduction anglaise.
PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme.
PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
Art. 5.
Art. 5.
Art. 5.
PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.
PROPPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (anc. RANDEOR S.A.).
Art. 1.
Art. 16.
Art. 6.
RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (anc. RANDEOR S.A.).
RHYNE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
RESTAURANT TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. RESTAURANT CHEZ MARIO, S.à r.l.).
Art. 4.
RESTAURANT TETELBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. (anc. RESTAURANT CHEZ MARIO, S.à r.l.).
INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme, (anc. SAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Société Anonyme.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
SAMOA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
SANBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SANITHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SIGN PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOCAFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
SOCARE S.A., Société Anonyme.
SOFRAC S.A., Société Anonyme.
SOCIETE D INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT ÷ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 4.
SOCIETE D INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT - HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.
SOFIDIS S.A., Société Anonyme.
SOFIDIS S.A., Société Anonyme.
SOHO S.A., Société Anonyme.
TANDEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
STAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
SYLCALUX S.A., Société Anonyme.
TARMA S.A., Société Anonyme.
TECHNOCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société à capital fixe.
TECHWOOD INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
THERMIC-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
THE YASUDA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holdng.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Suit la traduction française du texte qui précède:
THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE NEUDORF.
Art. 1. Art. 2. Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.