logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

6385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 134

19 mars 1997

S O M M A I R E

Admiralty Investment Group A.G., Luxembg page 6421
Adonis Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6421
Alima Gare, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembg 6420, 6421
Alima, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg …… 6419, 6420
Alliance Santé S.A., Luxembourg …………………………………… 6422
A.L.S. Holding Company S.A., Luxembourg……………… 6422
Arlton S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6422
Arlux, S.à r.l., Koetschette ………………………………………………… 6419
Belfort Food S.A., Luxembourg ……………………………………… 6385
Bucephal Finance S.A. ………………………………………………………… 6397
Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg …………………… 6423
Cemfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6430
Codalux………………………………………………………………………………………… 6422
Comfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6426
Consolidated Afex Corporation S.A., Luxembourg 6430
Daphnis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6425
Deriott Tele Vision S.A.H., Luxembourg …………………… 6387
Divinter S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6425
Europaper, S.à r.l., Junglinster ………………………………………… 6386
European Overseas Issuing Corp. S.A., Luxembg…… 6428
Evertime S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6390
Fidelity Global Selection Fund, Sicav, Luxembourg 6432
Fine Products S.A., Luxembourg …………………………………… 6424

Forfin S.A., Luxembourg……………………………………………………… 6430
Fruchtkontor S.A.H., Luxembourg………………………………… 6423
Futura S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6429
Galinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6429
Igicorp S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6424
Lagfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6428
Lena S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6428
Marowinia Holding S.A., Luxembourg ………………………… 6431
Metalco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6424
Monteagle S.A., Luxembourg …………………………………………… 6429
Murat Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 6425
Opale Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 6427
Palmeri S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6427
Pamco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6425
Pargest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6427
Rick Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 6427
Sarasin Investment, Sicav, Luxemburg ………………………… 6431
Société Luxembourgeoise pour le Commerce des

Matériaux de Construction S.A., Luxembourg …… 6426

S.O.S. Chauffeurs, G.E.I.E., Strassen……………………………… 6393
Surface Holding S.A., Luxembourg………………………………… 6426
(The) Turkish Growth Fund, Sicav, Luxembourg …… 6397
Zinvest Company S.A.H., Luxembourg ……………………… 6423

BELFORT FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.230.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 23 décembre 1996 que
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée nouvel administrateur

pour terminer le mandat de Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00972/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

EUROPAPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Franssens, commerçant, demeurant à L-6196 Eisenborn, 10, rue de l’Ernz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui, par la suite, pourraient devenir proprié-

taires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le commerce en gros de produits alimentaires, de produits d’entretien, d’articles de

décoration et d’emballages.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de EUROPAPER, S. à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement Iibérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par le comparant et ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte

que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de I’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives, ayant pour objet une modification des statuts, doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

6386

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean Franssens, commerçant, demeurant à L-6196 Eisenborn, 10, rue de l’Ernz.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Franssens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 825, fol. 47, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 janvier 1997.

J.-J. Wagner.

(00905/239/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

DERIOTT TELE VISION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.277;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.275;

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DERIOTT TELE VISION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le

6387

développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

6388

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assembée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2002:

a.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

b.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

c.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

6389

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 95S, fol. 1, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00901/215/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

EVERTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 décembre 1996;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVERTIME S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

6390

Elle prendra toutes les mesures pour sauvergarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante milliards de lires italiennes (ITL

50.000.000.000,-), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre 2001,

à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

6391

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de septembre à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant

<i>d’actions

<i>souscrit

<i>en ITL

1) TRUSTINVEST S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……

1.998

1.998.000.000,-

2) Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, une action ………………………………………………………………

 1

 1.000.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

2.000.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux milliards

de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent huit mille francs

luxembourgeois (508.000,- LUF).

6392

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à quarante-deux millions de francs

luxembourgeois (42.000.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1996, vol. 499, fol. 50, case 4. – Reçu 420.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 6 janvier 1997.

J. Gloden.

(00906/213/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

S.O.S. CHAUFFEURS, G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Prés.

STATUTS

Les soussignés,
– La société LUX INTERNATIONAL SERVICES S.A., 11, rue des Prés, Boîte postale 126, L-8002 Strassen, société

anonyme au capital de 1.250.000,- francs, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 51.813, représentée par son conseil d’administration en fonction;

– L’entreprise de droit français HUE EDDY, prestataire de services, dont le siège est fixé au 4, avenue du Général

Leclerc, F-77170 Brie-Comte-Robert, immatriculée au au registre de commerce et des sociétés de Melun sous le
numéro A 385 084 835,

ont décidé de constituer entre eux un Groupement Européen d’Intérêt Economique, ci-après dénommé le G.E.I.E.,

qui sera régi par la loi du 25 mars 1991, portant application du règlement CEE n° 2137/85 du conseil du 25 juillet 1985
relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (G.E.I.E.), publié au Journal Officiel de la Commu-
nauté Européenne le 31 juillet 1985, et par le présent contrat.

Art. 1

er

. – Dénomination

Le G.E.I.E. est dénommé S.O.S. CHAUFFEURS.
Tous les actes et documents émanant du G.E.I.E. et déstinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publi-

cations diverses doivent indiquer la dénomination du G.E.I.E., suivie des termes Groupement Européen d’Intérêt Econo-
miques ou G.E.I.E.

Art. 2. – Objet
La mise en oeuvre de tous moyens visant à faciliter ou à développer l’activité économique de ses membres et à

améliorer ou accroître leurs résultats sans que le G.E.I.E. puisse se substituer à ses membres, lesquels devront conserver
une totale indépendance dans la conduite de leurs affaires, en dehors des actions communes propres au G.E.I.E. sans que
celui-ci ne réalise et partage des bénéfices.

L’activité du G.E.I.E. se rattachera à celle de ses membres et ne pourra avoir qu’un caractère auxiliaire à celle-ci. Le

G.E.I.E. ne pourra exercer directement ou indirectement le pouvoir de direction ou de contrôle des activités propres
de ses membres, ou des activités d’une autre entreprises, notamment dans les domaines relatifs au personnel, aux
finances et aux investissements. Il ne pourra détenir, directement ou indirectement, à quelque titre que ce soit, aucune
part ou action, quelle qu’en soit la forme, dans une entreprise membre. La détention de parts ou actions dans une autre

6393

entreprise n’étant possible que dans la mesure ou celle-ci est rendue nécessaire pour atteindre l’objectif du groupement,
et pour le compte de ses membres.

L’objet du G.E.I.E. pourra être civil ou commercial sous condition d’exercer une activité économique, c’est-à-dire

production, distribution, ou consommation des richesses. Au cas où l’objet serait civil, l’inscription au registre du
commerce et des sociétés n’emportera pas présomption de commercialité.

Sous respect des articles 1

er

et 2 de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique,

sous réserve des articles 1 à 4 du Règlement CEE n° 2137/85 du conseil du 25 juillet 1985, relatif à l’institution d’un

Groupement Européen d’Intérêt Economique, le G.E.I.E. a notamment pour objet:

– de favoriser et de réaliser diverses actions prises en commun, notamment la recherche et l’étude de nouveaux

marchés européens, la mise en place d’actions publicitaires et commerciales communes, dans le but de développer
l’activité des membres du G.E.I.E.;

– de rationaliser la gestion commerciale et administrative de ses membres, ainsi que de rechercher la réduction des

coûts de structure nécessités par l’activité des membres du G.E.I.E., dans le but d’augmenter les résultats économiques
de chacun d’entre eux;

– de faciliter la réalisation d’investissements en commun nécessaires au développement économique des membres du

G.E.I.E.;

– d’assister et défendre les intérêts de chacun des membres du G.E.I.E. dans leur rapport vis-à-vis des tiers.
Pour réaliser cet objet, le G.E.I.E. pourra procéder à l’acquisition, la location, l’installation, l’exploitation de tous

terrains, bâtiments, ateliers, dépôts, véhicules, outillages, matériels. Il pourra également recevoir en apport, posséder,
acquitter, louer, échanger, aménager, transformer tous biens et droits immobiliers et, plus généralement, entreprendre
et conclure toutes opérations se rattachant directement ou indirectement avec l’objet social, susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. – Durée
Le G.E.I.E. est constitué pour une durée illimitée.

Art. 4. – Siège
Le siège du G.E.I.E. est fixé au 11, rue des Prés, L-8039 Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg sur simple décision de la gérance. Il ne pourra être transféré dans un autre état que sur la
décision de l’assemblée générale des membres du G.E.I.E. statuant à l’unanimité.

Art. 5. – Droit de vote
Chaque membre adhérent aux présents statuts possède une et une seule voix. L’adhésion au présent contrat emporte

pour tout membre, sous réserve des dispositions de l’article 9, adhésion au règlement intérieur du G.E.I.E.

La demande d’agrément doit être faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au G.E.I.E. l’auto-

risation ou le refus d’agrément par la gérance du G.E.I.E. est ensuite notifiée au cédant au plus tard dans les 10 jours de
la réception de la demande, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout refus d’agrément n’a pas à être motivé.

Art. 6. – Frais de fonctionnement – Comptes courants
Les frais de fonctionnement et autres charges engagés par le G.E.I.E. pour la réalisation de son objet social lui seront

remboursés par chaque membre à l’issue de chaque assemblée prévue à l’article 14.

La gérance fixe mensuellement le montant qui devra être versé par les membres du G.E.I.E. pour couvrir les frais de

fonctionnement de celui-ci. Ces montants seront précisés dans le règlement intérieur du G.E.I.E.

Les membres du G.E.I.E. devront mettre à la disposition du G.E.I.E. les sommes qui pourraient lui être nécessaires, ou

qui lui seront dues par chacun des membres, au plus tard 15 jours après la demande effectuée par la gérance. Ces
sommes seront inscrites à un compte courant ouvert à leur nom dans les livres du G.E.I.E. Elles ne seront en aucun cas
productives d’intérêt.

Art. 7. – Responsabilité des membres
Les membres du G.E.I.E. sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils sont solidaires, sauf

convention contraire avec le tiers contractant.

Toute modification d’état civil, de dénomination sociale, d’enseigne commerciale, changement de résidence, transfert

de siège social, de mandataire social, d’associé ou actionnaire d’un membre du G.E.I.E. devra être notifié au G.E.I.E. dans
un délai de 15 jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

Art. 8. – Dissolution – Incapacité d’un membre
a) En cas de dissolution, liquidation judiciaire, redressement judiciaire, faillite, de cessation des paiements, ou de toute

autre procédure collective d’apurement de passif d’un membre du G.E.I.E., ledit membre du G.E.I.E. sera exclue de plein
droit du bénéfice des présentes. Les frais de modification seront pris en charge par le membre. Ses droits seront acquis
par les autres membres du G.E.I.E. au prorata de ceux qu’ils détiennent.

b) Le G.E.I.E. ne sera pas dissout par le décès, la dissolution, la déconfiture, la banqueroute, l’incapacité, la faillite, la

liquidation, la radiation, la liquidation judiciaire, le redressement judiciaire, la cession des paiements ou toute procédure
collective quelconque d’un membre du G.E.I.E.

Art. 9. – Admission
L’admission d’un nouveau membre est acquise après agréément par la gérance du G.E.I.E. Sauf convention contraire

et sous respect de l’article 7 des présentes, le nouveau membre et responsable non seulement des dettes du G.E.I.E. qui
naîtront postérieurement à son entrée, mais aussi de celles qui existent à la date de son admission.

Le membre adhérent est considéré comme partie prenante aux présentes et membre du G.E.I.E. à compter de la date

d’adhésion aux présents statuts dans ses rapports vis-à-vis du G.E.I.E. et des autres membres.

6394

L’adhésion aux présents statuts emporte adhésion au règlement intérieur du G.E.I.E. que le membre adhérent

s’engage à respecter scrupuleusement.

Art. 10. – Retrait d’un membre
Tout membre du G.E.I.E. peut se retirer, sous réserve qu’il ait exécuté ses engagements à l’égard du G.E.I.E. et a la

faculté de proposer l’admission d’un nouveau membre reprenant ses droits et obligations dans le G.E.I.E.

Sous réserve du respect des dispositions des articles 6 à 10 des présentes, tout membre désireux de se retirer devra

en informer la gérance du G.E.I.E. dans un délai de 30 jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

La gérance devra statuer dans un délai de 10 jours pour l’agrément éventuel du nouveau membre présenté par le

membre sortant du G.E.I.E.

En cas de non remplacement du membre du G.E.I.E. sortant, ses droits et obligations seront repris par les membres

restants du G.E.I.E.

En cas de désaccord sur la répartition entre les membres restants des droits et obligations du membre sortant, ceux-

ci seront répartis au pro rata des droits existants de chaque membre du G.E.I.E. avant le retrait du membre considéré.

Art. 11. – Exclusion d’un membre
Tout membre du G.E.I.E. qui ne respecterait pas les obligations découlant pour lui, en sa qualité de membre, du

respect de la loi du 25 mars 1991 portant application du règlement CEE 2137/85 du conseil du 25 juillet 1985, et des
présents statuts, sera mis en mesure de s’y conformer par simple lettre recommandée avec avis de réception expédiée
par la gérance du G.E.I.E.. Si, dans un délai de 15 jours après réception de la lettre recommandée, le membre du G.E.I.E.
concerné ne s’est pas mis en conformité avec les textes ci-dessus mentionnés, la gérance suspendra tous rapports avec
le membre concerné. La gérance soumettra sa radiation lors de l’assemblée générale du G.E.I.E. qui constatera le
manquement sur procès-verbal, ainsi que l’exclusion du membre concerné. Les coûts de procédure, frais, émoluments,
honoraires, frais de modification et de publicité et autre occasionnés par le non respect de la présente clause seront
supportés uniquement par le membre exclus.

Tout membre exclus en application du présent article demeurera tenu de l’exécution de ses obligations découlant

pour lui des opérations envisagées par le G.E.I.E. avant la date de confirmation par l’assemblée générale du G.E.I.E. de
l’exclusion dudit membre.

Art. 12. – Date d’effet et conséquences des exclusions ou retraits
A l’égard des membres du G.E.I.E., la date d’effet du retrait sera, sous réserve du respect de l’article 10 des présents

statuts, celle demandée par le membre se retirant. La date d’effet de l’exclusion sera la date à laquelle l’accusé de
réception de la lettre recommandée aura été reçu. A défaut de retrait de la lettre recommandée, la date d’expédition
de celle-ci sera retenue.

Conformément à l’article 11, alinéa 2 de la loi du 25 mars 1991, à chaque retrait d’un membre du G.E.I.E., la gérance

évalue ou fait évaluer l’état patrimonial du G.E.I.E. afin de déterminer les droits et obligations du membre sortant ou
exclus, sous déduction de ses obligations envers le groupement, la base d’évaluation étant le dernier arrêté des comptes
du G.E.I.E., présentés à l’assemblée générale statuant conformément à l’article 14.

Art. 13. – Administration du G.E.I.E.
L’assemblée générale du G.E.I.E. nomme un gérant, personne physique ou morale, qui aura pour fonction l’adminis-

tration courante et la représentation du G.E.I.E. dans ses rapports avec les tiers.

Sa nomination est votée par délibération représentant plus de 51 % des voix présentes ou représentées.
Tout membre peut demander en justice la révocation d’un gérant pour justes motifs.
Le gérant représente le G.E.I.E. envers les tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour

ou contre le G.E.I.E. sont valablement faits au nom du G.E.I.E. seul.

Le G.E.I.E. est lié par les actes accomplis par le gérant, même si ces actes excèdent l’objet du G.E.I.E., à moins qu’il ne

prouve que le gérant du G.E.I.E. est responsable conformément à l’article 59 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Lorsqu’une personne morale est désignée comme gérant, lors de sa nomination, celle-ci est tenue de désigner, par

lettre recommandée au G.E.I.E. un représentant permanent, personne physique, qui encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s’il était gérant en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale; il doit être

confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale gérant.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai au

groupement, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il
en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. En cas d’empêchement, le représentant
permanent peut se faire représenter dans les mêmes conditions qu’un gérant personne physique.

Art. 14. – Assemblée générale des membres du G.E.I.E.
L’ensemble des membres du G.E.I.E. constitue l’assemblée. L’assemblée est obligatoirement réunie sur la demande

d’un gérant ou d’un membre du G.E.I.E.

Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont adressées aux membres par lettre recommandée quinze jours

au moins avant l’assembée.

L’assemblée dispose des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision ou accomplir tout acte nécessaire ou

utile à la réalisation de l’objet du groupement. Elle est en tout cas seule habilitée à prendre toute décision concernant la
modification du contrat constitutif.

Les membres du G.E.I.E. ne pourront décider qu’à l’unanimité de:
– la modification de l’objet du G.E.I.E.;
– la modification du nombre de voix attribué à chaque membre;

6395

– la modification des conditions de prise de décision;
– la prorogation de la durée du G.E.I.E. au delà du terme fixé dans le contrat du G.E.I.E.;
– la modification de la part contributive de chacun des membres ou de certains d’entre eux au financement du

G.E.I.E.;

– la modification de toute autre obligation d’un membre à moins que le contrat n’en dispose autrement.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que nécessaire sur convocation de la gérance, ou d’un des membres du

G.E.I.E., et au moins une fois par an après l’arrêté des comptes de l’exercice sur lesquels elle devra statuer et ce, dans
les six mois de la clôture dudit exercice.

La gérance assistera aux réunions de l’assemblée générale.
Toutes les décisions de l’assemblée générale autres que celles mentionnées ci-dessus requérant l’unanimité, seront

prises à la majorité des voix présentes ou valablement représentées.

Le récépissé de convocation à l’assemblée générale par le G.E.I.E. vaudra validité de la convocation. Le membre absent

ne pourra se prévaloir de cette absence à l’assemblée ou de sa non représentation.

Les convocations sont adressées par lettre recommandée avec accusé de réception et précisant l’ordre du jour.
L’assemblée pourra toutefois délibérer valablement lorsque 10 % (dix pour cent) des membres du G.E.I.E. sont

présents ou représentés.

L’ordre du jour est fixé par la gérance après consultation des membres du G.E.I.E.
Toutefois, si l’assemblée est réunie à la demande d’un membre, l’ordre du jour est fixé par celui-ci, et il en assurera

les frais.

L’assemblée générale est présidée par la gérance en fonction.
Un secrétaire pourra être choisi en dehors des membres du G.E.I.E.
Chaque membre du G.E.I.E. ne pourra se faire représenter que par un autre membre du G.E.I.E., un membre ne

pouvant détenir plus de 2 mandats de représentation.

L’assemblée générale se réunira au siège du G.E.I.E. ou en tout autre lieu précisé sur les convocations.

<i>Dispositions spéciales quant à l’admission et le retrait des membres

Sous réserve des articles 8 à 11 des présents statuts, l’assemblée se réunira de plein droit deux fois par an, respec-

tivement le troisième dimanche de mai et le troisième dimanche de novembre, à dix heures au siège du G.E.I.E., aux fins
de ratifier et procéder ou faire procéder aux formalités légales pour les modifications des présentes concernant les
nouvelles admissions de nouveaux membres et/ou retrait de membres sortants. Cependant, les droits et obligations des
membres seront établis par rapport à l’état patrimonial du G.E.I.E. dont les comptes seront arrêtés pour les besoins de
l’application de la présente clause tous les 30 juin et 31 décembre.

Art. 15. – Contrôle des comptes
Le contrôle des comptes est exercé par un contrôleur des comptes désigné par l’assemblée générale.
Celui-ci certifiera chaque année la régularité et la sincérité de l’inventaire, du compte de profits et pertes, du bilan et

des annexes de l’exercice écoulé.

A toute époque de l’année, il opère toutes vérifications et tous contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire commu-

niquer tous les documents qu’il estime utiles à l’exercice de sa mission.

Il présente ses observations à l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice.
Il n’est révocable qu’à chaque assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice.
Art. 16. – Durée de l’exercice
L’exercice commence le premier janvier pour se terminer le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice

commencera le jour de la signature des présentes pour se terminer le 31 décembre 1997.

A la clôture de chaque exercice, la gérance du G.E.I.E. dresse l’inventaire du G.E.I.E., le compte de pertes et profits

aini que le bilan et l’annexe de l’exercice écoulé, et établit son rapport, l’ensemble de ces éléments constituant les
comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition du contrôleur des comptes au moins 2 mois avant la réunion de

l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Les comptes annuels, les observations et le rapport du contrôleur des comptes devront être mis à la disposition des

membres du G.E.I.E. au moins quinze jours avant la réunion de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes
annuels de l’exercice écoulé. 

Art. 17. – Répartition des résultats
L’objet du G.E.I.E. n’ayant pas pour but de réaliser et de partager des bénéfices, les résultats positifs ou négatifs, s’ils

existent, deviennent propriété ou à charge de chaque membre du G.E.I.E. dès qu’ils sont constatés. Les résultats positifs,
s’ils existent, pourront toutefois être affectés à un compte de réserves, en totalité ou en partie, ou affectés au compte
courant de chacun ouvert à leur nom dans les livres du G.E.I.E. Cette affectation sera prise en délibération de l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, sur proposition de la gérance, à la majorité des voix présentes
ou représentées.

En cas de pertes constatées, chacun des membres devra mettre à disposition du G.E.I.E. sa quote-part représentative

des pertes constatées, au prorata de ses droits qu’il détient.

Art. 18. – Dissolution
Le G.E.I.E. sera dissout par la réalisation ou l’extinction de son objet, par l’arrivée du terme pour lequel il est

constitué, par la décision de ses membres dans les conditions prévues aux présentes, par décision judiciaire.

Tout membre du G.E.I.E. faisant l’objet d’une procédure quelconque visée ci-dessus à l’article 8 sera exclu du G.E.I.E.

conformément aux articles 11 a) et 12 des présentes.

6396

Art. 19. – Liquidation
La dissolution du G.E.I.E. entraîne sa liquidation. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation.
L’assemblée générale règle les modalités de liquidation et nomme un liquidateur dont elle fixe les pouvoirs et la

rémunération.

Sa nomination met fin aux pouvoirs de la gérance. Toutefois, le contrôleur des comptes continue sa mission jusqu’à

la clôture définitive de la liquidation.

Après apurement du passif, l’excédent d’actif est réparti entre les membres dans la proportion des droits qu’ils

détiennent.

Art. 20. – Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance, ou à un porteur d’un original des présentes, aux fins d’effectuer l’ensemble

des formalités légales et réglementaires prescrites par la loi.

Art. 21. – Frais
L’ensemble des frais, honoraires, émoluments, traitements, rémunérations, debours et autres entraînés par la consti-

tution du présent G.E.I.E. seront à la charge du G.E.I.E. étant d’ores et déjà précisé que lesdits engagements seront repris
par celui-ci dès son immatriculation au registre de commerce et des sociétés.

Art. 22. – Interdictions
Tout appel public à l’épargne en vue de la participation au G.E.I.E. est interdite. Tout contrevenant à la présente clause

s’expose aux poursuites pénales par les articles 26 à 28 de la loi du 25 mars 1991.

Art. 23. – Dispositions fiscales
Le résultat provenant de l’activité du groupement n’est imposable qu’au niveau de ses membres.
Le G.E.I.E. ne rentre dans dans le champs d’application de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les

rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions
régissant la perception des droits d’enregistrement.

Art. 24. – Juridiction
Pour tout litige, différend, contestation, ou difficulté concernant l’interprétation, l’exécution ou l’inexécution des

présentes, les tribunaux compétents seront ceux du lieu d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés du
G.E.I.E.

Fait à Strassen, Grand-Duché de luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1997, vol. 489, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06683/000/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

BUCEPHAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.809.

En date du 4 mars 1997, le siège social de la société, qui avait été établi lors de sa création à L-2310 Luxembourg, 10-

12, avenue Pasteur est dénoncé avec effet immédiat.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1997.

BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09465/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.

THE TURKISH GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of THE TURKISH GROWTH FUND (the «Company»),

a company incorporated by a deed of the undersigned notary on the 8th of November 1993. The articles of incorpo-
ration were published in the Mémorial C, number 30 of 25th January, 1994. The articles of incorporation were amended
on 3rd February, 1994 by a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, number 162 of 19th March,
1994.

The meeting was opened at 11.00 a.m. by Mr Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg being in the chair,

who appointed as secretary Mrs Karen French, general manager ACM FUND SERVICES S.A., residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Heather Craft, Assistant Manager of BBH, residing in Mamer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

6397

To change the status of the Company so as to turn it into a société d’investissement à capital variable qualifying as an

undertaking for collective investments in transferable securities under Part I of the Law of 30th March, 1988, including
the reclassification of the existing shares as shares without par value and the consequential adoption of a new set of
Articles of Incorporation, the object clause remaining unchanged, to be effective on 2nd January, 1997, or, if later, on the
date on which the meeting validly approves such change of status.

II. The shareholders present or represented and the number of their shares, which they hold, are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody
thereof.

III. As appears from the attendance list, out of three million eight hundred and nine thousand nine hundred and sixty

(3,809,960) outstanding shares, one thousand eight hundred and fifty-five thousand one hundred (1,855,100) shares are
present or represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The present meeting has been convened initially for 27th December, 1996 by notices sent by registered mail to all

registered shareholders on 4th December, 1996 but could not be held for lack of quorum. This meeting has then been
reconvened by notices sent by registered mail to all shareholders on 9th January, 1997 and by publications in the Luxem-
bourg newspapers as follows:

– in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», on the 3rd January, 1997 and 21st January, 1997,
– in the «Luxemburger Wort», on the 4th January, 1997 and 21st January, 1997,
– in the «Tageblatt» on the 4th January, 1997 and 21st January, 1997,
proof of which has been given to the undersigned notary.
V. No quorum being required for this reconvened meeting, the meeting is validly constituted and the shareholders

may validly decide on the items of the agenda.

Thereupon the general meeting, after deliberation, took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to change the status of the Company so as to turn it into a société d’investissement à capital

variable qualifying as an undertaking for collective investments in transferable securities under Part I of the Law of 30th
March, 1988, including the reclassification of the existing shares as shares without par value and consequently to adopt
the following articles of incorporation in replacement of the current articles of incorporation:

«Art 1. Name, Duration, Registered office

Section 1. Name. 
There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of a

«société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of THE TURKISH
GROWTH FUND.

Section 2. Duration.
The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Section 3. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad other than in the United States or the
United Kingdom by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office other
than in the United States or the United Kingdom, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 2. Purposes

Section 1. Specific Purpose.
The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other assets

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

Section 2. General Purposes.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen hundred and eighty-
eight regarding collective investment undertakings.

Art. 3. Capital and Shares

Section 1. Capital.
The capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the Company as defined in section 13

of this article.

6398

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US dollars of Luxembourg francs fifty million (LUF

50,000,000.-) and must be reached within six months following the registration of the Company on the official list of
collective investment undertakings.

Section 2. Issuance of shares.
Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not less

than the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the Board of Directors, con-
sistent with the terms of these Articles of Incorporation, without the necessity for any action by the shareholders and
without the existence in the current shareholders at the time of a preferential right to subscribe to the shares to be
issued. No shares shall be issued until they are fully paid. Shares may be of different classes and such classes may have
specific rights or be subject to specific liabilities as set forth in section 13 of this Article 3. Issues of shares made after
the original issue shall be made at the net asset value per share of the class concerned determined in accordance with
section 13 of this Article plus any commissions, if any, as the Board of Directors shall deem advisable. In that connection
the Board of Directors may in respect of each business day fix a time limit for the acceptance of subscriptions to be dealt
with at a previously or next calculated net asset value.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Section 3. Share Certificates and Registration.
The Company will issue shares in registered form only. Unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will

receive instead a confirmation of his shareholding.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Company,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders at their addresses in the register of shareholders which must be

notified to the Company as described in section 4 below.

All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company outside the United States or the United
Kingdom and such register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile
and the number of registered shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the register of
shareholders.

Section 4. Record Dates.
The Board of Directors may fix in advance a date, not exceeding forty-five days, preceding the date of any meeting of

shareholders as a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case such shareholders and only such shareholders as shall be shareholders of record on the date
so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any shares on
the register of shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

Section 5. Transfer.
Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certifi-

cates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company,
and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such holder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the registered office of the Company or any other
address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote with respect to such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis.

The Company will recognize only one holder with respect to a share in the Company. In the event of joint ownership

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries
vis-à-vis the Company.

Section 6. Lost, mutilated or destroyed Certificates.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate (if any has been issued to

him) has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such con-
ditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the
Company may determine. On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate,
the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

6399

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and for all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof,
and/or in connection with the annulment of the old share certificate.

Section 7. Power to restrict Ownership of shares.
Every shareholder who has purchased shares shall, prior to his first purchase thereof and at such other time or times

as the Company shall request, make such representations and certifications to the Company in writing, in such form as
the Company may from time to time prescribe to ensure that none of the shares purchased are beneficially owned
directly or indirectly by persons whose holding may cause a violation of any law or regulation of Luxembourg or any
other jurisdiction or may lead to the Company suffering a tax or pecuniary disadvantage.

The Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Company by any person,

entity, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such end the Board of
Directors may at its absolute discretion cause a transfer of shares, or the compulsory repurchase of shares by the
Company, or decline to issue shares, or to register the transfer of shares, of the Company, where it appears to the
Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares were effected would be,
beneficially owned by a Designated Person. The Board of Directors may refuse to permit any transfer to be registered
which would result in more than a certain number (to be determined by the Board of Directors from time to time) of
United States Persons being beneficial owners of shares in the Company at any time.

For the purpose of this Article, a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act

of 1974 as amended and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in the United
States or elsewhere;

(ii) any United States Person as hereinafter defined; and
(iii) any person who, if he were to hold, directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the

Company, such holding by such person would, in all reasonable probability in the opinion of the Board, place the
Company in breach of any applicable law, regulation or requirement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or
prejudice the tax status, residence or good standing of the Company or otherwise cause the Company to suffer material,
financial or legal disadvantage.

«United States Person» shall bear the same meaning as given to that term in the United States Internal Revenue Code

of 1986, as amended.

For such purpose the Board of Directors may:
a) decline to issue any share, and decline to register any transfer of a share, where it appears to the Board of

Directors that such issue or transfer would or might result in record or beneficial ownership of such share by a Desig-
nated Person;

b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders or any person seeking to

register the transfer of shares to furnish the Board of Directors with any information, supported by an affidavit, which
it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s
shares rests or will rest in Designated Persons;

c) compulsorily purchase from any shareholder all or part of the shares as deemed necessary, held by any person who,

if he were to hold, directly or indirectly through a nominee or nominees, a beneficial interest in shares of the Company,
would in all reasonable probability in the opinion of the Board make the Company subject to tax or other regulations of
jurisdictions other than Luxembourg or which would have the consequences described in the last sentence of the first
paragraph of section 7, compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such persons, as may be
necessary, in the following manner:

(i) The Company shall serve a notice (hereafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the

register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased, the price to
be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by first class airmail in an envelope addressed to such shareholder at the last
address known to or appearing in the books of the Company. If a certificate representing such shares has been issued,
such shareholder shall thereupon be obliged to deliver to the Company, if any such certificates have been applied for and
issued, the certificate or certificates representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close
of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares
specified in such notice and his name shall be removed from the registration of such shares in the register of
shareholders.

(ii) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereafter called the «purchase

price») shall be an amount based on the per share net asset value of shares of the relevant class determined in accord-
ance with section 13 of this article, as at the date of the purchase notice.

(iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during

periods of exchange restrictions with respect to United States dollars, and, unless no certificates have been issued (in
which case payment will be sent to the shareholder at his last known address) will be deposited by the Company with a
bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price (or, if no
certificates have been issued, transmittal of such payment) no person interested in the shares specified in such purchase
notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in
respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited
(without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid and any 

6400

dividend to which such shareholder had previously become entitled as the record shareholder of such shares on the
record date for such dividend.

(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this section 7 shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case such powers were exercised by the Company in good faith.

Section 8. Voting Rights.
The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or facsimile trans-
mission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Section 9. Shareholders’ Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Section 10. Annual General Meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last Wednesday of the month of February in each year at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
(outside the United States and the United Kingdom) if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place (outside the United States and the United Kingdom) and

time as may be specified in the respective notices of meeting.

Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by mail at

least eight clear days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Section 11. Action of shareholders.
Except as otherwise required by law or these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened are

passed by a simple majority of those present or represented.

Section 12. Redemption.
The Company shall have the power to acquire for its own account for valuable consideration, fully paid shares of the

Company issued and outstanding.

The repurchase price shall be based on the net asset value of the shares of the class concerned on the date of

redemption as determined in accordance with the provisions and/or of section 13 of Article 3, less any deferred sales
charge and less the redemption charge, if any.

Any request for such repurchase must be filed by such shareholder in irrevocable written form at the registered office

of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for the
repurchase of shares together with the delivery of any certificate or certificates issued for such shares in proper form.
Payment by the Company, or its authorised agents, for shares of the Company for which there has been a proper
request for redemption shall be made, except as provided hereafter, at the latest within ten business days of the accep-
tance of the irrevocable written request and the certificate or certificates.

The Board of Directors may, with respect to any class of shares of the Company, extend the period for payment of

redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event
of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of
the assets attributable to such class of shares shall be invested. The Board of Directors may also, with respect to any
class of shares, determine a notice period required for lodging any redemption request. The specific period for payment
of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable notice period will be publicized in
the statutory sales documents relating to the sale of such shares.

Payment may be made in cash or, at the option of the Board of Directors or its authorised agents, wholly or partly in

such portfolio securities of the Company as they shall select.

In the event that requests for redemption of shares of any class on any Valuation Date should exceed 10%, or such

lower figure as the directors may notify to shareholders from time to time, of the net asset value of the shares of the
Company in issue on such Valuation Date, the Company may restrict the number of redemptions to 10%, or such lower
figure as the directors may notify to shareholders from time to time of the net asset value of the shares of the Company
in issue on such Valuation Date, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares of the Company
for redemption on such Valuation Date pro rata with respect to the shares of the Company tendered by them for
redemption. Any redemptions so deferred on that day will be carried forward to the next Valuation Date subject to the

6401

aforesaid limitation in priority according to the date of receipt of the request for redemption. If redemption requests
are so carried forward, the Company will inform the shareholders who are affected thereby.

If the aggregate net asset value of shares in the name of any shareholder in the register of shareholders is less than

five hundred thousand United States dollars (USD 500,000.-), or such other amount as may be determined by the Board
of Directors from time to time with respect to any class of share, the Board of Directors or its authorised agents, may,
by giving the shareholder in question not less than 10 nor more than 60 days’ notice, redeem for cash, to the extent that
the Company may lawfully effect such redemption, all of such shares so registered in his name at a price per share equal
to the net asset value of the shares. Such shareholder may deprive the Company of the right to compel such redemption,
however, by purchasing additional shares so that the aggregate net asset value of all such shares registered in his name
in the register of shareholders is at least equal to five hundred thousand United States dollars (USD 500,000.-) or the
minimum amount which the Board of Directors has then prescribed for initial purchases of shares with respect to any
class of share.

The right of any shareholder, whose shares have been redeemed by the Company, to receive dividends thereon and

all other rights of such shareholder with respect to such shares shall terminate at the time as of which the redemption
price of such shares is determined, except the right of such shareholder to receive (a) the redemption price of such
shares from the Company or his designated agent and (b) any dividend to which such shareholder had previously
become entitled as the shareholder of record of such shares on the record date for such dividend.

The redemption price of each share redeemed by the Company at the request of its holder shall be based on the net

asset value per share of the Company’s shares of the class concerned determined as provided in section 13 of Article 3
following (i) the receipt by the Company or its authorised agents of the request for redemption of such shares, in good
order with all appropriate documentation and (ii) the expiry of the required notice period determined by the Board of
Directors.

Shares of capital stock of the Company repurchased by the Company shall be cancelled.
Section 13. Net Asset Value.
The net asset value of shares in the Company shall be determined outside the United States and the United Kingdom

by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation
may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»),
provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal or a banking holiday at the
place where the Net Asset Value is determined, such Valuation Date shall then be the next bank business day following
such holiday.

The Company may suspend the determination of the net asset value of shares and the issue and redemption of its

shares from its shareholders

a) when the Istanbul Stock Exchange («ISE») or other stock exchanges or markets which provide the basis for valuing

any assets of the Company or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial
portion of the assets of the Corporation are denominated are closed otherwise than for or during holidays or if dealings
therein are restricted or suspended or where trading is restricted or suspended with respect to securities forming a
material part of the Company’s assets;

b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstance outside the control,

responsibility and power of the Company, including (without limitation delays in settlement or registration of securities
transactions) the disposal of the assets of the Company is not reasonably or normally practicable without seriously
affecting and prejudicing the interests of continuing Shareholders, or if, in the opinion of the Board of Directors, a fair
price cannot be calculated for the assets of the Company;

c) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for the valuing of any investment of the

Company or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to Net Asset Value (as
to which the Directors shall have sole discretion) may not be determined as rapidly and accurately as required;

d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Company are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the Company
cannot be effected at the normal rates of exchange; or

e) while the net asset value per share of any subsidiary (including any mutual fund all or nearly all the units of which

would be held by the Company) of the Company through which investments and assets of the Company are made or
held may not be determined accurately.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue or redemption of shares by the Company at the

time of application for issue or redemption and may, in addition, be publicized by the Company in such manner as it may
deem appropriate.

The net asset value per share of each class will be computed on each Valuation Date, by establishing the value of the

assets less the liabilities (including any provisions considered by the Company to be necessary or prudent) of a single
common portfolio kept by the Company. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class of
shares shall be divided by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the net
asset value. There shall be allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Company in
connection with the issue and continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce
the proportional rights of such class to the common portfolio. If there are specific assets held solely for the benefit of
one class, such class specific assets shall not be counted in the common portfolio, but the value thereof shall be added
to the value of the proportional rights of the class concerned to the common portfolio in order to calculate the net asset
value of the shares of such class. When class specific assets are liquidated or if they produce a return which increases
the assets held in the common portfolio, the proportional rights of the relevant class of shares in the common portfolio
shall be increased in that proportion. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabi-

6402

lities (including management fees) will be accrued. Assets denominated in currencies other than United States dollars
shall be converted at the average of the last available buying and selling price for such currency.

The percentage of the total net assets of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall initially be

in proportion to the respective number of the shares of each class at the time of first issuance of shares to a new class
and shall change as a result of payments of class specific expenses and/or dividend distributions to holders of shares of
any given class and of the issue or redemption of shares of any class in the following manner:

1. when class specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to shares of a given class, the pro rata

entitlement of such class to the common portfolio shall decrease accordingly. Thus, the net asset value of the relevant
class of shares shall be reduced by such expenses and/or by any excess of dividends paid to holders of shares of one class
over that paid to holders of shares of the other class and the net asset value attributable to the other class of shares shall
remain the same (thus increasing the percentage of the total net asset value of the common portfolio attributable to such
other class of shares);

2. when class specific assets, if any, cease to be attributable to one class only, and/or when income or assets derived

therefrom are to be attributed to the common portfolio, the pro rata entitlement of the relevant class of shares to the
common portfolio shall increase in the proportion of such contribution; and

3. whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the common portfolio attributable to the

corresponding class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by
the Company for such issue or redemption.

For the purpose of determining the total net asset value of the Company, the following principles shall be applicable:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(b) securities which are listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last

available price on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of a bid and asked price quoted
on such day. If there is no such market price or such market price is not representative of a securities fair market value,
then the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock
exchanges or markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for
such securities will be used;

(c) each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted

securities;

(d) in the event that any of the securities held in the Company’s portfolio are not listed on any stock exchange or

traded on a regulated market they will be valued at the mean between the most recent quoted bid and asked price or,
if there is no such market price or if such market price is not representative of the securities fair market value, the value
securities will be valued in a manner determined to reflect its fair value;

(e) all other assets of any kind or nature will be valued at their net realisable value as determined in good faith by or

under the responsibility of the Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principals and pro-
cedures.

For purposes of determining the net asset value per share, any assets or liabilities in currencies other than U.S. dollars

will be converted by using the relevant average of the last available buying and selling price for such currency at the time
of determination at the net asset value.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment management or advisory

fees, incentive fees payable to investment managers or advisers, custodian fees and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the

6403

Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers
(including performance related fees, if any), accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying
agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, selling and
management commissions payable to the agent(s) placing the shares, fees for legal and auditing services, directors’ fees
and expenses, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, cost
and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the Company at any stock exchange or
regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, insurance, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Company shall mean the assets of the Company as hereinabove defined less the liabilities as

hereinabove defined on the Valuation Date on which the net asset value of shares is determined.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the close of business on the Valuation Date referred to in this Section, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue

as from the close of business on the Valuation Date on which the issue price thereof was determined and such price,
until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company shall be valued after taking into account the market

rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

The Board of Directors may establish additional methods not inconsistent with the foregoing rules for determining

the net asset value of each share. In the absence of bad faith, gross negligence or clear error, any decision taken by the
Board of Directors or by a person designated by the Board of Directors in calculating net asset value shall be final and
binding on the Company and past, present and future shareholders. The latest net asset value shall be certified by a
director or a duly authorised representative of a person designated by the Board of Directors and such certification shall
be available for inspection at the request of a shareholder at the Company’s registered office.

Section 14. Issue Price.
Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered

and sold shall be the net asset value for that class of share as hereinabove defined, plus such commission as the sales
documents may provide. The price so determined shall be payable on the relevant Valuation Day on which the applicable
net asset value is determined.

Art. 4. Management

Section 1. Board of Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members; members of the

Board of Directors need not be shareholders of the Company.

Section 2. Election of Directors.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Section 3. Appointment of Chairman and Officers.
The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director, and in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, any

assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Section 4. Meetings.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex or
facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

6404

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

Section 5. Quorum and Voting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting, provided that a majority of the votes shall be cast by non-UK resident directors. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote. A director may participate in a meeting telephonically from within the United States or the United Kingdom,
provided that he will not be deemed participating as such and provided that he has irrevocably appointed as his proxy
one of the directors resident outside of the United States and the United Kingdom.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Section 6. Action of Board of Directors by Unanimous Written Consent.
The Directors may also approve resolutions by unanimous written consent, which may be executed in counterparts.

Such written consent may also be expressed by telex or telegram confirmed in writing. Such writings, in the aggregate,
shall constitute appropriate evidence of such decision and shall be filed with the minutes of the Board of Directors.

Section 7. Minutes of Board Meetings.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Section 8. Operation of the Company.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and control of the

affairs of the Company, to the extent not inconsistent with law or these Articles. All powers not expressly reserved by
law or these Articles to the shareholders at a general meeting of shareholders are within the scope of the powers of the
Board of Directors.

The Board of Directors has, without limitation (except as set out in these Articles), the power to determine

corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made in any securities, instruments or other

assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and
regulations.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) whether and the extent to which the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-

ended type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of March thirty,
one thousand nine hundred and eighty-eight regarding Collective Investment Undertakings, in shares of an investment
company of the open-ended type, or in the units of a unit trust of the open-ended type, managed by a company, to which
the Company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding.

The Board of Directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any Member State of the European Union (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Africa and Oceania, the American continent, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European Union or other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of Directors of the Company may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of the

Company in different transferable securities issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local
authorities or public international bodies of which one or more of such Member States are members, or by any other
Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development, provided that in the case where the
Company decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than thirty per cent of the Company’s total net assets.

Section 9. Investment Management Agreement.
The Company shall enter into an investment management agreement with one or more companies and/or

partnerships affiliated to or designated by ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., a limited partnership organised

6405

and existing under the laws of the State of Delaware and its successors pursuant to which the investment manager(s)
will advise with respect to and manage the portfolio investments the Company under the direction of the Board of
Directors of the Company. It may be terminated at any time by the vote of the holders of a majority of the outstanding
shares or by vote of a majority of the directors of the Company on 90 days’ written notice to the investment manager,
or by the investment manager on 90 days’ written notice to the Company. Any amendment of this Section 9 shall require
the affirmative vote of a majority of the outstanding shares of the Company.

Section 10. Custodian Agreement.
The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the law

regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the Company are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the respon-
sibilities provided by law.

In addition, the Custodian shall hold, as fiduciary assets pursuant to the grand-ducal decree of 19th July 1983 relating

to fiduciary contracts of credit institutions for the benefit of the Company and/or any shareholder that may be entitled
thereto upon redemption of its shares, the assets derived from equalization payments made upon subscription of shares.
Such assets are to be kept separate from the assets of the Company pending the final determination of the person or
persons who are entitled thereto.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Section 11. Interest in certain Transactions.
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are directors,
associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves
as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., its subsidiaries and associated
companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at
its discretion.

Section 12. Limitation of Liability and Indemnification.
No member of the Board of Directors or officer shall be responsible or liable in any event for the neglect, bad faith

or wrongdoing of any other member of the Board of Directors or of any officer, agent, employee, investment adviser or
manager or custodian of the Company, nor shall any such member of the Board of Directors be responsible or liable for
any loss, however arising, resulting from his own act or omission unless the same shall constitute wilful misfeasance, bad
faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office.

Subject to the exceptions and limitations set forth below, every person who is, or has been, a member of the Board

of Directors or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law
against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or
proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been a member of the
Board of Directors or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim»,
«action», «suit», or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or other, including
appeals), actual or threatened, and the words «liability» and «expenses» shall include, without limitation, attorneys fees,
costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.

No indemnification shall be provided hereunder to a member of the Board of Directors or officer:
(a) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to be liable by reason of wilful misfea-

sance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office; or

(b) in the event of a settlement unless there has been a determination that, if there had been a final adjudication, such

member of the Board of Directors or officer would probably not have been found to have engaged in wilful misfeasance,
bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office, such determination
to be made:

(i) by the court or other body approving the settlement; or
(ii) by vote of a majority of the outstanding shares not including any shares owned by any affiliated person of the

Company; or

(iii) by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board of Directors who are not themselves involved in the

claim, action, suit or proceeding; or

(iv) by written opinion of independent counsel, provided, however, that any shareholder may, by appropriate legal

proceedings, challenge any such determination by the Board of Directors, or by independent counsel.

6406

The rights of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be

severable, shall not affect any other rights to which any member of the Board of Directors or officer may now or
hereinafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be a member of the Board of Directors or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which employees of the Company other than members of the Board of Directors
and officers may be entitled by contract or otherwise by law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described above may be paid by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of an under-
taking by or on behalf of the members of the Board of Directors or officer that such amount will be paid over by him to
the Company if it is ultimately determined that he is not entitled to indemnification hereunder.

Section 13. Signatory Powers.
The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint or individual signature(s) of

such persons or person to whom such signatory authority shall have been delegated by resolution of the Board of
Directors.

Section 14. Auditors.
The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by one

or several authorized auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Section 15. Fiscal year.
The accounting year of the Company shall begin on first of September in each year and shall terminate on the last day

of August of the following year.

Art. 5. Dividends

Section 1. Dividends.
The shareholders at the general meeting of shareholders shall determine how the annual results shall be disposed of

and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare, dividends within the limits provided
by law. Subject to the provisions of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time to pay
interim dividends. Dividends may be declared and paid in cash or wholly or partly in specific assets, including in paid-up
shares of the Company. The shareholders may authorise the Board of Directors to fix the value for distribution of such
specific assets or any part thereof and to determine that cash payments shall be made to any shareholders upon the basis
of the value so fixed in order to adjust the rights of all shareholders. Payments of dividends will be made to shareholders
at their addresses in the register of shareholders. The amount of dividends may be different with respect to each class
of shares in the Company.

Section 2. How Payable.
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board of Directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not claimed by a shareholder within a period of five years from the declaration thereof
cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Company. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary to authorise such action on behalf of the Company to perfect such
reversion. No interest will be paid on dividends declared and being held by the Company for the account of
shareholders.

Art. 6. Dissolution

Section 1. Dissolution of the Company.
In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be natural persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

The liquidators shall distribute the net liquidation proceeds attributable to each class of shares to shareholders in the

proportion of the number of shares of the relevant class held by each shareholder.

Section 2. Consideration of Dissolution if required by Law.
If the capital of the Company is reduced to less than two thirds of the United States dollar equivalent of fifty million

Luxembourg francs, the Board of Directors must submit the question of dissolution of the Company to a duly convened
general meeting of shareholders for which no quorum shall be prescribed and which shall decide by a simple majority of
the shares represented at the meeting whether or not to dissolve the Company. If the capital of the Company is less
than one quarter of the aforementioned amount, the Board of Directors must submit the question of dissolution of the
Company to a general meeting of shareholders for which no quorum shall be prescribed. In such case, dissolution of the
Company may be determined by the vote to such effect of shareholders holding one quarter of the shares represented
at the meeting. The meeting must be convened so as to be held within forty days as from the date when it has been
ascertained that the net assets of the Company have fallen below two thirds of the equivalent in United States dollars of
fifty million Luxembourg francs or one quarter of such amount, as the case may be.

6407

Art. 7. Amendments, Inspection of books, Governing Law

Section 1. Amendments.
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders outside the

United States and the United Kingdom, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxem-
bourg.

Section 2. Inspection of Books.
No shareholder shall have the right to inspect any account or books of the Company except as conferred by the laws

of Luxembourg.

Section 3. Governing Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March thirtieth,
nineteen hundred and eighty-eight regarding the collective investment undertakings.»

This resolution has been adopted by 1,827,900 votes for and 27,200 votes against.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at approximately two hundred and fifteen thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six février.
Par-devant Nous, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société THE TURKISH GROWTH FUND (la

«société», une société constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 novembre 1993. Les statuts ont
été publiés dans le Mémorial C, numéro 30 du 25 janvier 1994. Les statuts ont été modifiés le 3 février 1994 par un acte
du notaire soussigné, publié dans le Mémorial C, numéro 162 du 19 mars 1996.

L’assemblée a été ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, Mme Karen French, general manager ACM FUND SERVICES S.A.,
demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mme Heather Craft, Assistant Manager de BBH, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
De modifier les statuts de la société comme suit:
Changement du statut de la société en celui d’une société d’investissement à capital variable qualifiée comme

organisme de placement collectif en des valeurs mobilières régi par la I

re

partie de la loi du 30 mars 1988, incluant la

reclassification des actions existantes en des actions sans valeur nominale et l’adoption subséquente de nouveaux statuts
ne comportant pas de changement quant à l’objet et entrant en vigueur le 2 janvier 1997 ou, si plus tard, à la date à
laquelle l’assemblée approuve valablement ce changement ou état.

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

Le président de l’assemblée et le scrutateur ont déclaré que les procurations ont été dûment contrôlées par eux-

mêmes et qu’elles seront déposées au siège social de la société, qui s’occupe de leur conservation.

III. Il résulte de la liste de présence que des trois millions huit cent neuf mille neuf cent soixante (3.809.960) actions

émises, un million huit cent cinquante-cinq mille cent (1.855.100) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. La présente assemblée a été convoquée initialement pour le 27 décembre par des avis adressés par courrier

recommandé à tous les actionnaires enregistrés le 4 décembre 1996, mais n’a pas pu être tenue à cause d’un manque de
quorum. Cette assemblée a alors été reconvoquée par des avis adressés par courrier recommandé à tous les
actionnaires le 9 janvier 1997 et par les publications dans les journaux luxembourgeois qui suivent:

– dans le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» le 3 janvier 1997 et 21 janvier 1997,
– dans le «Luxemburger Wort», le 4 janvier 1997 et 21 janvier 1997,
– dans le «Tageblatt», le 4 janvier 1997 et 21 janvier 1997,
ce dont la preuve a été donnée au notaire soussigné.

V. Aucun quorum n’étant requis pour cette assemblée reconvoquée, l’assemblée est valablement constituée et les

actionnaires peuvent valablement délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

6408

<i>Unique résolution

L’assemblée décide le changement du statut de la société en celui d’une société d’investissement à capital variable

qualifiée comme organisme de placement collectif en des valeurs mobilières régi par la I

re

partie de la loi du 30 mars

1988, incluant la reclassification des actions existantes en des actions sans valeur nominale et l’adoption subséquente de
nouveaux statuts en remplacement des statuts actuels:

«Art. 1

er

. Dénomination, Durée, Siège social

Section 1

re

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination THE TURKISH
GROWTH FUND.

Section 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution des

actionnaires adoptée selon la manière requise pour les modifications aux présents statuts.

Section 3. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
à l’exclusion des Etats-Unis et du Royaume-Uni.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social dans d’autres pays que les Etats-Unis
ou le Royaume-Uni, restera luxembourgeoise.

Art. 2. Objet

Section 1

re

. Objet particulier.

L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs, dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

Section 2. Objet général.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.

Art. 3. Capital et actions

Section 1

re

. Capital initial.

Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par la section 13 de cet

article.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars US de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Section 2. Emission des actions.
Des actions pourront être émises en un nombre illimité à tel moment, à telles conditions et pour une contre-valeur

au moins égale à la valeur nette d’inventaire par action, tels que déterminés de temps en temps par le conseil d’adminis-
tration en conformité avec les présents statuts, sans que les actionnaires doivent intervenir et sans qu’il existe au profit
des actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Aucune action ne sera émise avant
d’être entièrement libérée. Les actions peuvent relever de catégories différentes et ces catégories peuvent bénéficier de
droits spécifiques ou être tenues à des obligations spécifiques, tels que définis dans la section 13 de cet article 3. Les
émissions d’actions effectuées après la première émission se feront à la valeur nette d’inventaire par action déterminée
selon la section 13 de cet article plus, le cas échéant, telles commissions que le conseil d’administration estimera appro-
priées. A ce sujet, le conseil d’administration pourra fixer pour chaque jour ouvrable un délai pour l’acceptation des
souscriptions sur base de la valeur nette d’inventaire calculée au jour ouvrable précédent ou suivant.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de

pouvoir dûment autorisé de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscrip-
tions, de livrer et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Section 3. Certificats d’actions et inscription au registre.
La Société émettra ses actions uniquement sous forme nominative. A moins qu’un actionnaire choisisse d’obtenir un

certificat, il recevra en lieu et place une confirmation de son actionnariat.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats d’actions.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse portée au registre des actionnaires qui doit être

notifiée à la Société comme décrit à la section 4 ci-après. Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au
registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

6409

Société à l’extérieur des Etats-Unis ou du Royaume-Uni; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires.
Section 4. Dates de clôture.
Le conseil d’administration pourra fixer d’avance une date n’excédant pas quarante-cinq jours précédant la date de

toute assemblée des actionnaires comme date de clôture pour la détermination des actionnaires en droit d’être avertis
de pareille assemblée et d’y voter et dans ce cas ces actionnaires et uniquement ceux d’entre eux qui seront actionnaires
inscrits à la date ainsi fixée, seront en droit d’être avertis de cette assemblée et d’y voter, nonobstant tout transfert
d’actions sur le registre des actionnaires après cette date de clôture fixée comme il est dit ci-dessus.

Section 5. Transfert.
Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Section 6. Perte, mutilation ou destruction de certificats d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action (si un tel certificat a été émis à son nom) a

été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre et/ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Section 7. Pouvoir de restreindre la propriété des actions.
Tout actionnaire qui a acheté des actions devra, avant le premier achat et toutes les autres fois que la Société le

demandera, déclarer et certifier par écrit à la Société, dans la forme que la Société pourra prescrire de temps en temps
pour s’assurer qu’aucune des actions achetées ne soit directement ou indirectement détenue par des personnes dont la
détention pourrait causer une violation de la loi ou d’une réglementation luxembourgeoise ou de toute autre juridiction
ou pourrait engendrer un désavantage fiscal ou pécuniaire pour la Société.

Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la jouissance d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale qui est une «personne désignée» (telle que définie ci-après) et à cette fin, le Conseil
d’Administration peut discrétionnairement imposer la cession des actions ou le rachat obligatoire des actions par la
Société, ou refuser d’émettre des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions de la Société, dès qu’il apparaît
au Conseil d’Administration que de telles actions sont, ou suite à l’émission ou à la cession proposée, rentreraient en
possession d’une personne désignée. Le conseil d’administration peut à tout moment refuser d’autoriser l’inscription de
cessions qui aurait pour conséquence que le nombre de personnes des Etats-Unis détenant des actions de la Société
excède un certain nombre (que le conseil d’administration fixe périodiquement).

Pour les besoins de cet Article, une «personne désignée» signifiera et comprend:
(i) tout plan ou fonds au profit d’employés qui est soumis au United States Employee Retirement Income Security Act

de 1974 tel que modifié et tout autre plan ou fonds créé, organisé ou autrement situé aux Etats-Unis d’Amérique ou
ailleurs;

(ii) toute personne des Etats-Unis d’Amérique telle que définie ci-après, et
(iii) toute personne qui, si elle devait détenir, directement ou indirectement par le biais d’un prête-nom, un intérêt

bénéficiaire en actions de la Société, cette détention par de telles personnes mettrait, selon toute probabilité selon
l’opinion raisonnable du Conseil, la Société dans une situation de violation de toute loi applicable, réglementation ou
requête de toute juridiction ou affecterait autrement des intérêts ou porterait préjudice aux statut fiscal, de résidence
ou de situation des biens de la Société ou sinon causerait à la Société un désavantage matériel, financier ou légal.

Le terme «personne des Etats-Unis d’Amérique» a la même signification que celle donnée à ce même terme par le

United States Internal Revenue Code of 1986 tel que modifié.

6410

Dans un tel but, le Conseil d’Administration peut:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît au Conseil d’Administration que

cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une
personne désignée; et

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements accompagnés de certificats qu’elle
estime nécessaires, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une
personne désignée; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions de tout actionnaire, tel qu’il sera estimé nécessaire, détenus

par toute personne qui, si elle détenait directement ou indirectement par des nominees un intérêt bénéficiaire dans des
actions de la Société, soumettrait selon toute probabilité raisonnable, dans l’opinion du Conseil d’Administration, la
Société à l’imposition ou à toute autre réglementation de juridictions autres que le Luxembourg ou qui aurait les consé-
quences décrites dans la dernière phrase du premier paragraphe de la section 7; dans ce cas, le rachat forcé de tout ou
partie des actions de cette personne, tel qu’il sera nécessaire, se fera selon la procédure suivante:

(i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par service postal
aérien de première classe dans une enveloppe adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des
actions. Au cas où un certificat représentant de pareilles actions a été émis, l’actionnaire en question sera obligé de
remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(ii) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»),

sera un montant établi sur base de la valeur nette par action des actions de la catégorie concernée, valeur déterminée
conformément à la section 13 de cet article au jour de l’avis de rachat.

(iii) Le paiement du prix de rachat sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction de change

aux Etats-Unis d’Amérique et à moins qu’il n’ait pas été émis de certificats (auquel cas le paiement sera envoyé à la
dernière adresse connue de l’actionnaire), le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (tel que
spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats d’actions
indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions (ou, si aucun certificat n’a été émis, après
la transmission de ce paiement), aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra faire valoir un quelconque droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à ladite banque contre remise du ou des certificats et tout dividende auquel cet actionnaire a déjà eu droit
en tant qu’actionnaire inscrit de ces actions lors de la date de clôture.

(iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par la présente section 7 ne pourra en aucun cas être mis en

question ou invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une
personne ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société au moment de l’envoi de
l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Section 8. Droit de vote.
Les quorums et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Section 9. Assemblée des actionnaires.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Section 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise,   à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
mercredi du mois de février de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
(à l’extérieur des Etats-Unis et du Royaume-Uni) si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux (à l’extérieur des Etats-Unis et du

Royaume-Uni) spécifiés dans les avis de convocation.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours francs avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

6411

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Section 11. Décisions des actionnaires.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Section 12. Rachat.
La Société aura le pouvoir d’acquérir pour son propre compte et contre paiement adéquat des actions de la Société

entièrement libérées, émises et en circulation.

Le prix de rachat sera un montant établi sur base de la valeur nette d’inventaire des actions de la catégorie concernée

au jour de rachat déterminée conformément aux dispositions et/ou de la section 13 de l’Article 3, diminuée de toute
commission de vente différée et diminuée des frais de rachat, s’il y en a.

Toute demande d’un tel rachat doit être présentée par l’actionnaire par un écrit irrévocable au siège social à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne ou entité désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat des
actions, ensemble avec la remise du ou des certificats d’actions en bonne et due forme. Le paiement par la Société ou
ses représentants pour les actions de la Société pour lesquelles il y a eu une demande de rachat en bonne et due forme
sera fait, sauf comme il est dit ci-après, au plus tard endéans les 10 jours ouvrables de l’acceptation de la demande écrite
irrévocable ainsi que du ou des certificats.

Le conseil d’administration peut pour toute catégorie d’actions étendre la période de temps prévue pour le paiement

du prix de rachat de la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la vente des investissements par suite
des contraintes dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie
substantielle des avoirs de cette catégorie sera investie. Le conseil d’administration peut également, pour chaque
catégorie d’actions, déterminer une période de préavis pour la présentation d’une demande de rachat. La période spéci-
fique de paiement du prix de rachat d’une catégorie d’actions et toute période de préavis seront publiées dans les
documents de vente concernant la vente de ces actions.

Le paiement pourra être fait en espèces ou, au choix du conseil d’administration ou de ses représentants, en tout en

partie en telles valeurs de portefeuille de la Société qu’il choisira.

Au cas où des demandes de rachat pour des actions d’une catégorie lors d’un Jour d’Evaluation dépassent 10%, ou un

pourcentage moindre que les directeurs peuvent notifier de temps en temps aux actionnaires, de la valeur nette des
actions en émission de la catégorie concernée à ce Jour d’évaluation, la Société pourra limiter le nombre des rachats à
10%, ou un pourcentage moindre que les directeurs peuvent notifier de temps en temps aux actionnaires, de la valeur
nette des actions en émission de cette catégorie ce jour d’évaluation, étant entendu que cette limitation s’appliquera à
tous les actionnaires de la catégorie concernée ayant demandé le rachat à ce jour d’évaluation au prorata des actions
pour lesquelles le rachat a été demandé. Tous rachats n’ayant pas pu être traités ce jour seront reportés et traités le
prochain jour d’évaluation, sous réserve de la limitation ci-dessus, en priorité selon la date de réception des demandes
de rachat. Si des demandes de rachat sont ainsi reportées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Si la valeur nette d’inventaire totale des actions inscrites au nom d’un actionnaire dans le registre des actionnaires est

inférieure à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), ou tout autre montant déterminé par le conseil
d’administration de temps en temps en tenant compte de chaque classe d’actions, le conseil d’administration ou ses
représentants pourront, moyennant un avis donné à cet actionnaire pas moins de 10 ni plus de 60 jours à l’avance,
racheter contre espèces, dans la limite des possibilités légales de rachat de la Société, toutes ses actions inscrites à son
nom à un prix par action égal à la valeur nette d’inventaire des actions concernées. Cet actionnaire pourra cependant
priver la Société de ce droit d’exiger pareil rachat en achetant des actions supplémentaires des actions concernées, de
sorte que la valeur nette d’inventaire de l’ensemble de ses actions inscrites à son nom au registre des actionnaires soit
au moins égale à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), ou au minimum que le conseil d’administration
aura alors prescrit pour les achats initiaux d’actions en tenant compte de chaque classe d’actions.

Le droit d’un actionnaire dont des actions ont été rachetées par la Société, de recevoir les dividendes y afférents et

tous autres droits relatifs cessera au moment où le prix de rachat de ces actions est déterminé, sous réserve du droit
de cet actionnaire de recevoir (a) le prix de rachat de ses actions de la Société ou de ses représentants et (b) tous
dividendes auxquels cet actionnaire a déjà eu droit en tant qu’actionnaire inscrit pour ces actions lors de la date
d’inscription pour ces dividendes.

Le prix de rachat de chaque action rachetée par la Société à la demande de son propriétaire sera égale à un montant

établi sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la Société de la catégorie en question telle que déterminée
selon la section 13 de l’article 3 ci-après, suivant (i) la réception par la Société ou ses représentants de la demande de
rachat en bonne et due forme de telles actions et la documentation appropriée, et (ii) l’expiration du délai de l’avis requis
déterminé par le conseil d’administration.

Les actions de la Société rachetées par celle-ci seront annulées.

Section 13. Valeur nette d’inventaire.
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement à l’extérieur des Etats-Unis et

du Royaume-Uni par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié sur la place où la valeur nette des actions est déterminée, le jour
d’évaluation sera le premier jour bancaire ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et l’émission et le rachat de

ses actions de ses actionnaires:

6412

(a) lorsque le Istanbul Stock Exchange («ISE») ou d’autres bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation des

avoirs de la Société ou lorsqu’un ou plusieurs marchés des changes dans une devise dans laquelle une partie substantielle
des avoirs de la Société est libellée sont fermés pour une raison autre que des jours fériés ou si la négociation dans de
telles bourses est limitée ou suspendue ou si la cotation est limitée ou suspendue concernant les titres qui forment une
partie substantielle des avoirs de la Société;

(b) si à la suite d’événements politiques, économique, militaires ou monétaire ou des circonstances hors du contrôle

de la responsabilité ou du pouvoir de la Société, y compris (sans limitation les délais dans l’exécution ou l’enregistrement
des transactions sur titres), la réalisation des avoirs de la Société n’est pas raisonnablement et normalement praticable
sans sérieusement affecter ou porter préjudice aux intérêts continus des actionnaires; ou si dans l’opinion du Conseil
d’Administration un juste prix ne peut pas être calculé pour les avoirs de la Société;

(c) en cas d’arrêt des moyens de communication utilisés normalement pour évaluer les avoirs de la Société ou si pour

toute raison la valeur d’un des avoirs de la Société qui est considéré comme substantiel en relation avec la valeur nette
(à cet égard le Conseil d’Administration aura la discrétion la plus absolue) ne peut pas être déterminée aussi rapidement
et précisément que nécessaire; ou

(d) si à la suite de restrictions des changes ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, des transactions

pour le compte de la Société ne sont pas praticables ou si des achats, ventes, dépôts et retraits d’avoirs de la Société ne
peuvent pas être effectués à des taux de change normaux;

(e) lorsque la valeur nette d’inventaire par action d’une filiale (y compris un fonds d’investissement dont tout ou partie

des parts sont détenues par la Société) de la Société par laquelle les investissements de la Société et ses avoirs sont
détenus, ne peut pas être déterminée conformément.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission ou le rachat d’actions par la Société au

moment où ils feront la demande d’émission ou de rachat, et sera en plus publiée par la Société selon la façon qu’elle
jugera appropriée.

La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie, sera calculée chaque jour d’évaluation en établissant la

valeur des actifs diminuée des passifs (y compris toute provision pour engagement éventuel jugée nécessaire ou
prudente par la Société) d’un portefeuille unique et commun détenu par la Société. La proportion dans ce portefeuille
commun qui est attribuable à chaque catégorie d’actions sera divisée par le nombre d’actions de cette catégorie en circu-
lation au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire. Seront attribuées à chaque catégorie d’actions, les
dépenses identifiables encourues par la Société en rapport avec l’émission et l’existence continue des actions de chaque
catégorie spécifique et les montants en question réduiront les droits proportionnels de cette catégorie dans le porte-
feuille commun. Si des actifs spécifiques sont détenus exclusivement pour le bénéfice d’une catégorie, ces actifs spéci-
fiques à la catégorie ne seront pas comptés dans le portefeuille commun, mais la valeur de ces actifs sera ajoutée à la
valeur des droits proportionnels de cette catégorie dans le portefeuille commun afin de déterminer la valeur nette
d’inventaire des actions de cette catégorie. Si des actifs spécifiques à une catégorie sont réalisés et s’il en résulte un
produit qui accroît les actifs détenus dans le portefeuille commun, les droits proportionnels de la catégorie d’actions en
question dans le portefeuille commun seront augmentés dans la même proportion. Dans la mesure du possible, les
revenus provenant des investissements, intérêts payables, honoraires et autres dettes (y compris les commissions de
gestion) seront provisionnés. Les actifs libellés dans une devise autre que le dollar des Etats-Unis seront convertis à la
moyenne des derniers cours d’achat et de vente de cette devise.

Le pourcentage des avoirs nets totaux du portefeuille commun à attribuer à chaque catégorie d’actions sera

initialement en proportion du nombre respectif d’actions de chaque catégorie au moment de la première émission
d’actions d’une catégorie nouvelle et sera modifié à la suite de paiements de dépenses spécifiques à une catégorie et/ou
dividendes distribués aux détenteurs d’actions de chaque catégorie déterminée et de l’émission ou du rachat d’actions
de chaque catégorie et ce, de la manière suivante:

1. Si des dépenses spécifiques à une catégorie sont payées et/ou des dividendes plus élevés sont distribués à des

actions d’une catégorie donnée, le droit proportionnel de cette catégorie au portefeuille commun sera diminué en
conséquence. Il en résulte que la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions en question sera réduite par ces
dépenses et/ou par tout excédent de dividendes payés aux détenteurs d’actions par rapport à celui payé aux détenteurs
d’actions de l’autre catégorie et la valeur nette d’inventaire attribuable à l’autre catégorie restera la même (ce qui
implique un accroissement du pourcentage de la valeur d’actif net totale du portefeuille commun attribuable à cette
autre catégorie d’actions);

2. Si des actifs spécifiques à une catégorie (s’il y en a) cessent d’être attribuables à une seule catégorie et/ou si des

revenus ou actifs dérivés de tels actifs sont à attribuer au portefeuille commun, le droit proportionnel de la catégorie
d’actions concernée dans le portefeuille commun sera augmenté dans la proportion de cet apport; et

3. Lorsque des actions sont émises ou rachetées, le droit proportionnel au portefeuille commun attribuable à la

catégorie d’actions correspondante sera augmenté ou diminué par le montant reçu ou payé, selon le cas, par la Société
pour cette émission ou ce rachat.

Pour les besoins de la détermination de la valeur nette d’inventaire de la Société, les principes suivants seront appli-

cables:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

6413

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de ces avoirs sont comme suit:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en son
entièreté; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la société considèrera
comme approprié, dans un tel cas, pour refléter la valeur véritable de ces avoirs;

(b) Les titres qui sont cotés sur une bourse ou négociés sur un autre marché réglementé seront évalués au dernier

prix connu sur cette bourse ou ce marché ou, si un tel prix n’est pas disponible, à la moyenne des prix d’achat et de
vente donnés le jour concerné. Si un tel prix de marché n’existe pas ou si le prix de marché n’est pas représentatif de la
juste valeur des avoirs, alors le titre est évalué de manière à refléter sa juste valeur. Si un titre est coté sur plusieurs
bourses ou marchés, le dernier prix disponible de la bourse ou du marché qui constitue le marché principal du titre
concerné sera utilisé.

(c) Chaque valeur négociée sur un marché réglementé est évaluée selon une méthode qui est censée se rapprocher

le plus possible de la méthode utilisée pour les valeurs cotées;

(d) Dans le cas où des valeurs faisant partie du portefeuille de la Société au jour respectif quelques-unes ne sont pas

cotées en bourse ou cotée sur un marché réglementé elles seront évaluées à la moyenne du plus récent prix d’offre et
de demande, ou si un tel prix de marché n’existe pas ou n’est pas représentatif de la juste valeur, la valeur de ces titres
sera déterminée de manière à refléter leur juste valeur; et

(e) Tous les autres avoirs de n’importe quelle sorte et nature seront évalués d’une manière tenant compte des

principes et procédures d’évaluation généralement admis, de bonne foi par ou sous la responsabilité du Conseil d’Admi-
nistration, pour refléter leur valeur marchande.

Pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, les actifs et passifs libellés dans des devises autres

que le dollar US seront convertis en utilisant la moyenne calculée entre les derniers prix de vente et d’achat disponibles
pour ces devises au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

gestionnaires ou conseillers en investissement, y inclus leurs primes d’encouragement, des dépositaires et des manda-
taires et agents de la Société);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires (y inclus les commissions de performance, s’il y en a), comptables, déposi-
taire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les commissions de vente et de gestion payables à l’(aux)
agent(s) investissant les actions, les frais pour les services juridiques et de révision, les émoluments et frais des adminis-
trateurs, les frais de promotion, d’imprimerie, de préparation de rapports et de publications, y compris le coût de
publicité et de la préparation et de l’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement,
impôts ou taxes gouvernementales, les frais de cotation des actions de la Société à une bourse ou à un marché régle-
menté et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société, tels que ci-avant définis, moins les

engagements, tels que ci-avant définis, le jour d’évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cette section et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que
le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce
prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

6414

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette
des actions et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société un tel

jour d’évaluation, dans la mesure du possible.

Le Conseil d’Administration pourra établir des méthodes supplémentaires qui ne sont pas incompatibles avec les

règles ci-dessus pour déterminer la valeur nette d’inventaire de chaque action. En l’absence de mauvaise foi, négligence
grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou par une personne désignée par celui-
ci en calculant la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société et les anciens, présents et futurs actionnaires.
La dernière valeur nette d’inventaire sera certifiée par un administrateur ou le représentant dûment autorisé d’une
personne désignée par le Conseil d’Administration et un tel certificat pourra être consulté à la demande d’un actionnaire
au siège social de la Société.

Section 14. Prix d’émission.
Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire pour cette classe d’actions, telle qu’elle est définie dans les présents
statuts, majorée d’une commission détaillée dans les documents de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable le Jour
d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 4. Administration

Section 1

re

. Conseil d’administration.

La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Section 2. Election des administrateurs.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Section 3. Désignation du président, des directeurs et fondés de pouvoir.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité un autre administrateur, ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur n’est présent,
toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’adminis-
tration.

Section 4. Réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Section 5. Quorum et vote.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Des décisions seront prises par une majorité des
votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, pourvu que cette majorité des votes soit composée
d’administrateurs qui ne sont pas des résidents du Royaume-Uni. Dans le cas où dans une réunion le nombre des votes
pour et contre une résolution sera à égalité, le vote du président sera prépondérant.

6415

Un administrateur peut participer à une réunion par téléphone des Etats-Unis ou du Royaume-Uni pourvu qu’il ne soit

pas censé participer en tant qu’administrateur et qu’il ait désigné d’une manière irrévocable comme son mandataire, un
des administrateurs résidant hors des Etats-Unis et du Royaume-Uni.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, télégrammes, télex, télécopieur ou des
moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Section 6. Décisions du conseil d’administration par consentement écrit unanime.
Les administrateurs pourront également approuver les résolutions par consentement écrit unanime qui pourra être

signé sur plusieurs documents. Pareil consentement écrit pourra également être exprimé par télex ou télégramme
confirmé par écrit. De tels écrits réunis constitueront une preuve suffisante de pareille décision et seront annexés aux
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Section 7. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par

l’administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Section 8. Gestion de la Société.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous actes de gestion et de contrôle des

affaires de la Société, dans les limites légales ou statutaires. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou
les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration a, sans limitation (sous réserve de ce qui est prévu dans ces statuts), le pouvoir de déter-

miner la politique de la Société et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société.

Le conseil d’administration fîxera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir dans n’importe quel type ou sorte de titres et au

pourcentage maximum de n’importe quel type ou sorte de titres que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A

ce sujet, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit concernant les Organismes de Placement Collectif, dans des actions d’une Société
d’investissement du type ouvert, ou dans les parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une
Société, auquel la Société est liée par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante,
directe ou indirecte.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents Américain et d’Afrique, (iii)
dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que ce
marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment émises
à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou à un des autres
marchés organisés visés ci-dessus, à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d’un an à partir de
l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions
prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de la Société

dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par
ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou par tout état membre de l’Organisation pour la Coopération et le
Développement Economiques, étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir
des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
puissent excéder trente pour cent des avoirs de la Société.

Section 9. Convention de gestion de portefeuille.
La Société conclura une convention de gestion en investissement avec une ou plusieurs sociétés affiliées à ou

désignées par ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., un «limited partnership» (société en commandite) constitué
et existant sous les lois de l’Etat de Delaware et ses successeurs, aux termes de laquelle le(s) gestionnaire(s)
conseillera(ont) la Société au sujet des investissements du portefeuille de la Société et en assurera la gestion sous la
direction du conseil d’administration de la Société. Elle pourra être résiliée à tout moment par vote des détenteurs d’une
majorité des actions émises ou par vote d’une majorité des administrateurs de la Société par un avis donné par écrit au
gestionnaire quatre-vingt-dix jours auparavant, ou par le gestionnaire par un avis donné par écrit quatre-vingt-dix jours
auparavant à la Société. Tout changement de la présente section 9 nécessite le vote d’une majorité des actions de la
Société en circulation.

6416

Section 10. Convention de banque dépositaire.
La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les organismes

de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société seront
détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les respons-
abilités prévues par la loi.

De plus, le dépositaire détiendra, à titre d’actifs fiduciaires conformément au règlement grand-ducal du 19 juillet 1983

relatif au contrat fiduciaire des établissements de crédit, au bénéfice de la Société et/ou de tout actionnaire qui y aurait
droit jusqu’au rachat de ses actions, les actifs provenant des paiements d’égalisation faits à la souscription des actions.
Ces actifs fiduciaires seront conservés séparément des actifs de la Société jusqu’au moment de la détermination finale
de la ou des personnes qui y ont droit.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Section 11. Intérêt dans certaines délibérations.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est admini-
strateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec ALLIANCE
CAPITAL MANAGEMENT L.P., ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées
souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Section 12. Limitation de la responsabilité et de l’indemnisation.
Aucun membre du conseil d’administration, directeur ou fondé de pouvoir ne sera dans aucun cas responsable pour

négligence, mauvaise foi ou infraction de tout autre membre du conseil d’administration, directeur ou fondé de pouvoir,
représentant, employé, conseiller en investissement, gestionnaire ou dépositaire de la Société, et aucun membre du
conseil d’administration ne sera responsable pour des pertes encourues pour quelque raison que ce soit, résultant de
son propre fait ou omission, à moins que celles-ci ne constituent une faute intentionnelle, mauvaise foi, négligence grave
ou méconnaissance grave des obligations résultant de sa fonction.

Sous réserve des exceptions et limitations suivantes, toute personne qui est ou a été un membre du conseil d’adminis-

tration, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans toute la mesure autorisée par
la loi en raison de sa responsabilité et de toutes dépenses raisonnablement engagées ou payées par lui en relation avec
toutes demande, action, tous procès ou procédure auxquels elle devient concernée comme partie ou autrement en sa
qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir et des sommes payées ou engagées par lui dans l’arran-
gement de ces actions. Les termes «demande», «action», «procès» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les
demandes, actions, à tous procès (civils, pénaux ou autres, y compris en appel) ou procédures en cours ou imminents,
et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avocats, frais, jugements, sommes
payées pour un arrangement, amendes, pénalités et autres engagements.

Aucune indemnisation ne sera attribuée à un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir:
(a) en relation avec toute affaire dans laquelle il sera finalement condamné pour faute intentionnelle, mauvaise foi,

négligence grave ou méconnaissance grave des obligations inhérentes à ses fonctions ou

(b) en cas d’arrangement, à moins qu’il n’y ait été décidé que, s’il y avait eu jugement, cet administrateur ou fondé de

pouvoir, n’aurait probablement pas été reconnu coupable de faute intentionnelle, mauvaise foi, négligence grave ou
méconnaissance grave des obligations inhérentes à ses fonctions, pareille décision devant être prise:

(i) par un tribunal ou une autre instance approuvant l’arrangement; ou
(ii) par vote d’une majorité des actions en circulation, non compris les actions détenues par une personne en relation

avec la Société; ou

(iii) par vote des deux tiers (2/3) de ceux des membres du conseil d’administration qui ne sont pas impliqués eux-

mêmes dans la demande, action, procès ou procédure; ou

(iv) par avis décrit d’un conseil indépendant, sous réserve cependant que tout actionnaire puisse, par des procédures

légales appropriées, attaquer pareille décision du conseil d’administration ou du conseil indépendant.

Les droits à indemnisation stipulés peuvent faire l’objet d’assurances contractées par la Société, seront dissociables,

n’affecteront en rien les autres droits revenant actuellement ou à l’avenir à un membre du conseil d’administration,
directeur ou fondé de pouvoir, continueront d’exister en faveur d’une personne qui a cessé d’être membre du conseil
d’administration, directeur ou fondé de pouvoir et bénéficieront aux héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

6417

trateurs de pareille personne. Aucune des présentes dispositions n’affectera un quelconque droit à indemnisation en
faveur d’employés de la Société autres que les membres du conseil d’administration et fondés de pouvoir en vertu d’un
contrat ou de la loi.

Les frais en relation avec la préparation et la présentation d’une défense à toute demande, action, à tous procès ou

procédure de la nature décrite ci-dessus pourront être payés par la Société avant la décision finale y relative, après avoir
reçu l’engagement par les, ou pour le compte des, membres du conseil d’administration, directeur ou fondés de pouvoir,
qu’il remboursera le montant à la Société s’il était finalement décidé qu’il n’a droit à aucune indemnisation visée ici.

Section 13. Pouvoirs des administrateurs.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle des personnes ou de la personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Section 14. Réviseurs.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et lorsque leurs successeurs sont élus.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Section 15. Exercice fiscal.
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

septembre de chaque année et se terminera le dernier jour d’août

de l’année suivante.

Art. 5. Dividendes

Section 1

re

. Dividendes.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du résultat annuel et pourra de temps en temps

déclarer, ou autoriser le conseil d’administration à déclarer, des dividendes dans le respect des limitations prévues par
la loi. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration pourra décider de temps en
temps de payer des dividendes intérimaires. Les dividendes pourront être déclarés et payés en espèces ou en tout ou
en partie en avoirs spécifiques, y compris des actions libérées de la Société. Les actionnaires pourront autoriser le
conseil d’administration à fixer la valeur pour la distribution de pareils avoirs spécifiques ou d’une partie de ceux-ci et à
déterminer que des paiements en espèces soient faits aux actionnaires sur base de la valeur ainsi fixée de façon à rétablir
l’égalité entre les actionnaires. Les paiements de dividendes seront effectués aux actionnaires à leur adresse inscrite au
registre des actionnaires. Le montant des dividendes peut être différent pour chaque catégorie d’actions de la Société.

Section 2. Mode de paiement.
Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement et en dernière instance le taux de change applicable à l’échange des dividendes en
la monnaie de paiement. Un dividende déclaré, mais non réclamé par l’actionnaire endéans une période de cinq ans à
partir de la déclaration ne peut plus par après être réclamé par l’actionnaire et retourne à la Société. Le conseil
d’administration a compétence pour prendre de temps en temps les mesures nécessaires pour autoriser pareille action
pour le compte de la Société en vue d’effectuer ce retour. Aucun intérêt n’est payé sur les dividendes annoncés et
détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 6. Dissolution

Section 1

re

. Dissolution de la Société.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les liquidateurs distribueront le produit net de la liquidation attribuable à chaque catégorie d’actions aux actionnaires,

dans la proportion du nombre d’actions de chaque catégorie détenue par chaque actionnaire.

Section 2. Délibération sur la dissolution requise par la loi.
Si le capital social est réduit à moins de deux tiers de l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante

millions de francs luxembourgeois, le conseil d’administration doit poser la question de la dissolution de la Société lors
d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée pour laquelle aucun quorum n’est exigé et qui décidera à
la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, de dissoudre ou non la Société. Si le capital social est inférieur
à un quart du montant prénommé de la Société, le conseil d’administration doit poser la question de la dissolution de la
Société lors d’une assemblée générale des actionnaires pour laquelle aucun quorum n’est exigé. La dissolution de la
Société pourra alors être décidée par un vote dans le sens émis par les actionnaires détenant un quart des actions repré-
sentées à l’assemblée. L’assemblée doit être convoquée de telle sorte qu’elle soit tenue endéans les quarante jours de la
date où il a été certifié que les avoirs nets de la Société sont tombés en dessous des deux tiers de l’équivalent en dollars
des Etats-Unis de 50 millions de francs luxembourgeois ou du quart de ce montant, selon le cas.

6418

Art. 7. Modifications, Inspection des livres, Loi applicable

Section 1

re

. Modifications.

Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires à

l’extérieur des Etats-Unis et du Royaume-Uni, selon les conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Section 2. Inspection des livres.
Aucun actionnaire n’aura le droit d’inspecter n’importe quel compte ou livre de la Société, sous réserve des droits

accordés par la loi luxembourgeoise.

Section 3. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.»

Cette résolution a été prise avec 1.827.900 voix pour et 27.200 voix contre.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent quinze mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise et suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Reckinger, K. French, H. Craft, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 1997.

C. Hellinckx.

(08663/215/1436)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

ARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 9, rue Napoléon.

R. C. Diekirch B 1.017.

Monsieur P. Zimmer démissionne de son poste de gérant de la société ARLUX, S.à r.l. avec effet immédiat.
Koetschette, le 13 février 1997.

Signature.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 février 1997, vol. 142, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90507/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1997.

ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.538.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux gérants Monsieur Arno Kaempff, employé privé, demeurant à Junglinster et Madame

Romy Hansen, employée privée, demeurant à Dommeldange,

agissant comme associée commanditée de la société en commandite simple ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.538,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 9 février 1985.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Suivant acte de cession sous seing privé du 22 décembre 1995, ci-annexé en photocopie, la société ROSY FONCK

ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple, avec siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve, a cédé
les 45 (quarante-cinq) parts qu’elle détenait dans la société en commandite simple ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. comme
suit:

22,5 (vingt-deux virgule cinq) parts à Monsieur Arno Kaempff, prénommé,
22,5 (vingt-deux virgule cinq) parts à Madame Romy Hansen, prénommé.
Par les présentes les comparants, ès qualités qu’ils agissent, acceptent cette cession de parts au nom de la Société.

6419

Ensuite les associés actuels de la société ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., tous ici présents ou représentés, décident de

modifier l’article 8 des statuts comme suit:

«Art. 8. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par cinquante (50) parts d’égale

valeur.

Les cinquante (50) parts sont réparties comme suit:
Associée commanditée:
ALIMA, S.à r.l., cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Associés commanditaires:
Monsieur Arno Kaempff, vingt-deux parts ……………………………………………………………………………………………………………………………… 22
Madame Romy Hansen, vingt-deux parts………………………………………………………………………………………………………………………………… 22
Monsieur Arno Kaempff et Madame Romy Hansen ensemble, une part …………………………………………………………………………    1
Total: cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kaempff, R. Hansen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

F. Baden.

(00947/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

F. Baden.

(00948/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ALIMA GARE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.484.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses deux gérants, Monsieur Arno Kaempff, employé privé, demeurant à Junglinster et Madame

Romy Hansen, employée privée, demeurant à Dommeldange,

agissant comme associée commanditée de la société en commandite simple ALIMA GARE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.484,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 250 du 2 septembre 1986.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Suivant acte de cession sous seing privé du 22 août 1996 ci-annexé en photocopie, la société ROSY FONCK ET CIE,

S.e.c.s., Société en commandite simple, avec siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve et Monsieur
Antoine Paquet, maître-boucher en retraite, demeurant à Luxembourg, ont cédé les 90 (quatre-vingt-dix) parts respec-
tivement les vingt-quatre (24) parts qu’ils détenaient dans la société en commandite simple ALIMA GARE, S.à r.l. et Cie,
s.e.c.s. à la société en commandite simple ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg.

Par les présentes les comparants, ès qualités qu’ils agissent, acceptent cette cession de parts au nom de la Société.
Ensuite les associés actuels de la société ALIMA GARE, S.à r.l. et Cie, s.e.c.s., tous ici présents ou représentés,

décident de modifier l’article 8 des statuts comme suit:

«Art. 8. Le capital social est fixé à douze millions de francs (12.000.000,-), représenté par cent vingt (120) parts

d’égale valeur.

Les cent vingt (120) parts sont réparties comme suit:
Associée commanditée:
ALIMA, S.à r.l., six parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6  

Associée commanditaire:
ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c..s., cent quatorze parts …………………………………………………………………………………………………………  114  
Total: cent vingt parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120»

6420

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kaempff, R. Hansen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

F. Baden.

(00949/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ALIMA GARE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.484.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

F. Baden.

(00950/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

<i>Pour la S.A. ADONIS HOLDING
FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(00945/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.719.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1996

<i>Conseil d’Administration

MM. Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;

Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1996.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00946/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ADMIRALTY INVESTMENT GROUP A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.764.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 23 décembre 1996 que
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, a été nommée nouvel adminis-

trateur pour terminer le mandat de Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, administrateur-démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00944/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

6421

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 33, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLIANCE SANTE S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(00951/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.361.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.

Signatures

(00954/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.361.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1997.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.

Signatures

(00955/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

ARLTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.295.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 1996 que Mademoiselle Gaby Schneider,

employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, a été nommée nouveau membre du conseil d’administration pour
terminer le mandat de Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, administrateur-démissionnaire.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00958/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

CODALUX.

<i>Composition du comité de Direction

Suite à la réunion du Conseil d’Administration de CODALUX du 23 octobre 1996 et après approbation de l’Institut

Monétaire Luxembourgeois, la gestion journalière de CODALUX est confiée à un Comité de Direction dont la compo-
sition définitive est la suivante:

Monsieur Pierre Renwart, président du comité de direction et administrateur-délégué,
Monsieur Thibaut Dawans, administrateur directeur,
Monsieur Frédéric Boonen, administrateur directeur.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1997, vol. 488, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00996/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

6422

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.838.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>7 avril 1997 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (00859/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZINVEST COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.958.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>8 avril 1997 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (00860/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

The Shareholders of BYBLOS INVEST HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company to be held, in lieu of the Ordinary General Meeting, at the head office in Luxembourg on <i>April 7, 1997
at 2.00 p.m., in order to take decisions on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the fiscal year 1996.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1996, and allotment of the

results.

3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the

fiscal year ending 31 December 1996.

4. Renewal of the mandate of the Statutory Auditor, Messrs Alex Siman &amp; Co, Beirut, for another period of three

years.

5. For the sole purpose of subscribing to the capital of a new Lebanese holding company to be created, distribution

to the Shareholders, prorata to their participation in the capital of BYBLOS INVEST HOLDING S.A., of a special
dividend of LBP 3.5 billion to be credited, under the name of each Shareholder in an account to be opened with
BYBLOS BANK S.A.L., Beirut, and called «Subscription by the Shareholders of BYBLOS INVEST HOLDING S.A.,
Luxembourg, to 50 % of the capital of BYBLOS INVEST HOLDING LEBANON S.A.L. (under constitution)».

6423

6. Creation of a holding company under Lebanese Law under the name of BYBLOS INVEST HOLDING LEBANON

S.A.L., with an authorized capital of LBP 7 billion to be subscribed to and paid in by BYBLOS INVEST HOLDING
S.A., Luxembourg, for 50 % and by the Shareholders of BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Luxembourg, for the
remaining 50 %.

7. Sale to BYBLOS INVEST HOLDING LEBANON S.A.L. of 5,506,200 shares, category B, of BYBLOS BANK S.A.L.,

belonging to BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Luxembourg, at the nominal value of LBP 1,200 each, i.e. for a total
amount of LBP 6,607,440,000, to enable 30 % of the bank’s share capital to be listed on the Lebanese Stock Market.

8. Power and authority to be given to the Chairman of BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Mr. François S. Bassil, to

take all the necessary steps in order to finalize the above-mentioned decisions.

<i>The Board of Directors

I  (00765/005/34)

Signature

METALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.599.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>8 avril 1997 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (00861/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectatiion du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996;

4. Divers.

I  (00862/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINE PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 23.303.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>7 avril 1997 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre

1996. Affectation du résultat;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Elections statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

I  (00889/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6424

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 avril 1997 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers

I  (00715/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.088.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 avril 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) divers.

I  (00730/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.101.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 1997 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00590/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 avril 1997 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;

6425

b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (00589/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.728.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>7 avril 1997 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– divers

I  (00750/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 mars 1997 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (00728/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LE COMMERCE DES MATERIAUX

DE CONSTRUCTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 7.120.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi le <i>27 mars 1997 à 10.00 heures, au siège social, avec l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1996.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs.
6. Désignation du ou des Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Le dépôt des actions au porteur en vue de cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 21 mars inclus, soit cinq

jours avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social de la société.

Les procurations devront être parvenues au plus tard le 24 mars 1997 au siège social.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00759/000/00)

Signature

6426

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.436.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>8 mars 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00362/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.158.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à Luxembourg, le <i>28 mars 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (00380/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00512/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OPALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.170.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>8 avril 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes;

6427

3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1992, 1993,

1994, 1995 et 1996;

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société;

5. Affectation des résultats;
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.

II  (00560/507/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORP., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 mars 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (00548/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00581/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00582/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6428

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00583/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00584/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.600.

Notice is hereby given that the

FIFTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of MONTEAGLE, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO., S.à r.l., 68-70, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg, on Thursday, <i>27th March, 1997 at 3.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September,

1996.

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September, 1996.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September, 1996.

4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To consider the payment of a dividend.
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September, 1996.

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

<i>Notes:

(i) A proxy form can be found at the back of this document.
(ii) In terms of Article 19 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of
proxy under the board of a duly authorised officer.

6429

(iii) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for
forwarding to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days
before the meeting.

<i>Change of Address:

Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. Registrars Limited, or the South African transfer

agents, Mercantile Registrars Limited of any change of address.

4th March, 1997.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

II  (00632/631/39)

<i>Group Secretaries

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00585/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.591.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00586/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.789.

Notice is hereby given that the

SIXTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO.,
S.à r.l., 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, on Thursday, <i>27th March, 1997 at 4.00 p.m. for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September,

1996.

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September, 1996.

6430

3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September, 1996.

4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To consider the payment of a dividend.
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September, 1996.

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

<i>Notes:

(i) A proxy form can be found at the back of this document.
(ii) In terms of Article 19 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of
proxy under the board of a duly authorised officer.

(iii) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for
forwarding to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days
before the meeting.

<i>Change of Address:

Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. Registrars Limited, or the South African transfer

agents, Mercantile Registrars Limited of any change of address.

4th March, 1997.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

II  (00633/631/40)

<i>Group Secretaries

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.484.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>27 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (00645/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARASIN INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633.

I.

Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENT werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg , 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am <i>28. März 1997 um 11.00 Uhr stattfinden wird. Folgende Traktanden stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte

a) Kenntnisnahme des Verwaltungsratsberichtes
b) Kenntnisnahme des Revisionsberichtes

2. Bestätigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderung der Netto-Aktiva für den Zeitraum bis zum 31.

Dezember 1996.

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr.
4. Bestellung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre.

5. Verwendung des Reingewinns.
6. Verschiedenes.

6431

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

II.

Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENT (die «Gesellschaft») werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

einberufen, welche am <i>28. März 1997 im Anschluss an die Jahreshauptversammlung am selben Ort mit folgender Tages-
ordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Namens der Gesellschaft durch Abänderung des ersten Artikels:

SARASIN INVESTMENTFONDS anstelle von SARASIN INVESTMENT.

2. Hinzufügen eines neuen Absatzes nach dem fünften Absatz von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft:

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass in einem oder mehreren Fonds die Ausgabe einer Anteilsklasse beendet
wird und die bereits ausgegebenen Anteile der thesaurierenden Klasse in die ausschüttende Klasse oder
umgekehrt umgetauscht werden.

3. Streichen des neunten Absatzes von Artikel 6 der Satzung der Gesellschaft.

Beschlüsse der Versammlung erfordern ein Quorum von der Hälfte aller ausgegebenen und sich im Umlauf befind-

lichen Anteile. Für die Traktanden 2 und 3 ist zusätzlich ein Quorum von der Hälfte der ausgegebenen und sich im
Umlauf befindlichen Anteile einerseits der thesaurierenden und andererseits der ausschüttenden Klassen erforderlich.

Beschlüsse werden bindend mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen

Anteilseigner. Die Beschlüsse über die Traktanden 2 und 3 werden bindend mit je einer Mehrheit von 2/3 der abgege-
benen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteilseigner einerseits der thesaurierenden und andererseits der
ausschüttenden Klassen.

Vollmachstformulare (für beide Versammlungen) werden den Eignern von Namenanteilen zugesandt und können an

folgende Adressen zurückgeschickt werden:

Luxemburg:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxemburg

Schweiz:

BANK SARASIN &amp; CIE, SARASIN INVESTMENTFONDS, Elisabethenstr. 62, CH-4002 Basel

Deutschland:

SARASIN DEUTSCHLAND, GmbH, Neuer Wall 59, D-20354 Hamburg

SARASIN INVESTMENT, SICAV

II  (00708/584/52)

<i>Der Verwaltungsrat

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 27.223.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND Sicav («the Company») will be held at the registered office
of the Company in Luxembourg on <i>March 28, 1997 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint

COOPERS &amp; LYBRAND as the Auditor of the Company.

4. To fix the date of the third Meeting of Shareholders to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

In order to deliberate validly on item 1 of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be represented at the

Meeting, and a decision in favour of the Resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

January 27, 1996

II  (00709/584/26)

<i>By order of the Board of Directors.

6432


Document Outline

S O M M A I R E

BELFORT FOOD S.A., Société Anonyme.

EUROPAPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet   Raison sociale ÷ Durée Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.  

Titre II.- Capital social ÷ Parts sociales Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Titre III.- Administration et Gérance Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.   Titre IV.- Dissolution ÷ Liquidation Art. 17.  

Titre V.- Dispositions générales Art. 18.

DERIOTT TELE VISION S.A., Société Anonyme Holding.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration ÷ Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

EVERTIME S.A., Société Anonyme.

D nomination   Si ge   Dur e   Objet ÷ Capital Art. 1.  

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration ÷ Surveillance Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.  

Ann’e sociale ÷ Répartition des bénéfices Art. 18.  

Art. 19. 

Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.  

Disposition générale Art. 21.  

S.O.S. CHAUFFEURS, G.E.I.E., Groupement Européen d Intérêt Economique.

Art. 1. ÷ Dénomination

Art. 2. ÷ Objet

Art. 3. ÷ Durée

Art. 4. ÷ Siège

Art. 5. ÷ Droit de vote

Art. 6.   Frais de fonctionnement ÷ Comptes courants

Art. 7. ÷ Responsabilité des membres

Art. 8.   Dissolution ÷ Incapacité d un membre

Art. 9. ÷ Admission

Art. 10. ÷ Retrait d un membre

Art. 11. ÷ Exclusion d un membre

Art. 12. ÷ Date d effet et conséquences des exclusions ou retraits

Art. 13. ÷ Administration du G.E.I.E.

Art. 14. ÷ Assemblée générale des membres du G.E.I.E.

Art. 15. ÷ Contrôle des comptes

Art. 16. ÷ Durée de l exercice

Art. 17. ÷ Répartition des résultats

Art. 18. ÷ Dissolution

Art. 19. ÷ Liquidation

Art. 20. ÷ Pouvoirs

Art. 21. ÷ Frais

Art. 22. ÷ Interdictions

Art. 23. ÷ Dispositions fiscales

Art. 24. ÷ Juridiction

BUCEPHAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

THE TURKISH GROWTH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Art 1. Name, Duration, Registered office Section 1. Name. 

Section 2. Duration.

Section 3. Registered Office.

Art. 2. Purposes Section 1. Specific Purpose.

Section 2. General Purposes.

Art. 3. Capital and Shares Section 1. Capital.

Section 2. Issuance of shares.

Section 3. Share Certificates and Registration.

Section 4. Record Dates.

Section 5. Transfer.

Section 6. Lost, mutilated or destroyed Certificates.

Section 7. Power to restrict Ownership of shares.

Section 8. Voting Rights.

Section 9. Shareholders  Meetings.

Section 10. Annual General Meeting of shareholders.

Section 11. Action of shareholders.

Section 12. Redemption.

Section 13. Net Asset Value.

Section 14. Issue Price.

Art. 4. Management Section 1. Board of Directors.

Section 2. Election of Directors.

Section 3. Appointment of Chairman and Officers.

Section 4. Meetings.

Section 5. Quorum and Voting.

Section 6. Action of Board of Directors by Unanimous Written Consent.

Section 7. Minutes of Board Meetings.

Section 8. Operation of the Company.

Section 9. Investment Management Agreement.

Section 10. Custodian Agreement.

Section 11. Interest in certain Transactions.

Section 12. Limitation of Liability and Indemnification.

Section 13. Signatory Powers.

Section 14. Auditors.

Section 15. Fiscal year.

Art. 5. Dividends

Section 1. Dividends.

Section 2. How Payable.

Art. 6. Dissolution Section 1. Dissolution of the Company.

Section 2. Consideration of Dissolution if required by Law.

Art. 7. Amendments, Inspection of books, Governing Law Section 1. Amendments.

Section 2. Inspection of Books.

Section 3. Governing Law.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1. Dénomination, Durée, Siège social Section 1. Dénomination.

Section 2. Durée.

Section 3. Siège social.

Art. 2. Objet Section 1. Objet particulier.

Section 2. Objet général.

Art. 3. Capital et actions Section 1 . Capital initial.

Section 2. Emission des actions.

Section 3. Certificats d actions et inscription au registre.

Section 4. Dates de clôture.

Section 5. Transfert.

Section 6. Perte, mutilation ou destruction de certificats d actions.

Section 7. Pouvoir de restreindre la propriété des actions.

Section 8. Droit de vote.

Section 9. Assemblée des actionnaires.

Section 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Section 11. Décisions des actionnaires.

Section 12. Rachat.

Section 13. Valeur nette d inventaire.

Section 14. Prix d émission.

Art. 4. Administration Section 1. Conseil d administration.

Section 2. Election des administrateurs.

Section 3. Désignation du président, des directeurs et fondés de pouvoir.

Section 4. Réunions.

Section 5. Quorum et vote.

Section 6. Décisions du conseil d administration par consentement écrit unanime.

Section 7. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.

Section 8. Gestion de la Société.

Section 9. Convention de gestion de portefeuille.

Section 10. Convention de banque dépositaire.

Section 11. Intérêt dans certaines délibérations.

Section 12. Limitation de la responsabilité et de l indemnisation.

Section 13. Pouvoirs des administrateurs.

Section 14. Réviseurs.

Section 15. Exercice fiscal.

Art. 5. Dividendes Section 1. Dividendes.

Section 2. Mode de paiement.

Art. 6. Dissolution

Section 1. Dissolution de la Société.

Section 2. Délibération sur la dissolution requise par la loi.

Art. 7. Modifications, Inspection des livres, Loi applicable Section 1. Modifications.

Section 2. Inspection des livres.

Section 3. Loi applicable.

ARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Art. 8.

ALIMA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

ALIMA GARE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Art. 8.

ALIMA GARE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

ADMIRALTY INVESTMENT GROUP A.G., Société Anonyme Holding.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

ARLTON S.A., Société Anonyme.

CODALUX.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

ZINVEST COMPANY, Société Anonyme Holding.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

METALCO S.A., Société Anonyme.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

FINE PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

DIVINTER S.A., Société Anonyme.

MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

PAMCO S.A., Société Anonyme.

COMFIN S.A., Société Anonyme.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LE COMMERCE DES MATERIAUX DE CONSTRUCTION, Société Anonyme.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

PARGEST S.A., Société Anonyme.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

OPALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORP., Société Anonyme.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

LENA S.A., Société Anonyme.

FUTURA S.A., Société Anonyme.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

SARASIN INVESTMENT, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY GLOBAL SELECTION FUND, Société d Investissement à Capital Variable.