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6337
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 133
19 mars 1997
S O M M A I R E
Albatros Holdings S.A.H., Luxembg/Strassen page 6357
Argon Europe S.A., Soparfi, Luxemburg …………………… 6369
Aztlan Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 6371
BAA Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 6362
Bora Productions, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 6368
Buildinvest S.A., Luxembourg…………………………………………… 6377
Cesaree Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6379
Chemiserie Calliste, S.à r.l., Diekirch …………………………… 6384
Compagnie Financière pour l’Equipement de l’Hôtel-
lerie S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6374
Haflingerzucht Hocheifel A.G., Weiswampach ………… 6384
Hertz Josy, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………… 6337
KCOH, Kayak Club Olympia Hesper, Hesperange…… 6354
Koch - Montage - Bau A.G. ………………………………………………… 6384
(The) Latin American Emerging Markets Advisory
Company S.A., Luxembourg ………………………………………… 6352
Magasins Spéciaux-Spezialkaufhaus, S.à r.l., Ettel-
bruck ………………………………………………………………………………………… 6383
Maverent A.G., Weiswampach ………………………………………… 6383
Robutil S.A.H., Luxembourg………………………………… 6338, 6339
(Alain) Schmit Conseil (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 6355
Signes Bierrebi & Cie S.C.A., Luxembourg …… 6339, 6343
Signes ICA & Cie S.C.A., Luxembourg …………… 6343, 6346
Snipp S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6339
Société Financière de Septembre S.A., Luxembourg 6347
Société Financière d’Octobre S.A., Luxbg …… 6348, 6349
Star 2000 Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 6349
Synergy Holding S.A.H., Luxembourg …………… 6347, 6348
Tandem Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 6349
Taxis Lorscheid, S.à r.l., Howald ……………………………………… 6351
Telettra International S.A.H., Luxembourg … 6350, 6351
Terra-Europa-Bau Holding A.G., Weiswampach …… 6383
Tennyson Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 6351
Thalia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6351
Toupie S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6352
Travel Shop, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 6352
Unilink Contractors Corporation S.A., Luxembg …… 6353
UPBT, GmbH, Luxembourg ……………………………………………… 6353
Valberg S.A., Luxembourg …………………………………… 6353, 6354
Van Geel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………… 6353
Varial S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6377
Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg 6367
Wagener Frères, S.à r.l., Remerschen ………………………… 6353
Westland Holding S.A., Luxembourg ……………… 6373, 6374
Wintersport Investments Holding S.A., Luxem-
bourg…………………………………………………………………………… 6354, 6355
HERTZ JOSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.848.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(90110/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
ROBUTIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBUTIL S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 27 novembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
26 du 7 février 1980.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,
demeurant à Dalheim.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de vingt-trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(23.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) sans création d’actions nouvelles.
2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
3.- Abolition de la valeur nominale des actions.
4.- Suppression de l’article six des statuts.
5.- Modification des articles cinq et six (ancien article sept) des statuts pour les mettre en concordance avec l’aug-
mentation de capital ainsi intervenue.
6.- Renumérotation des articles.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (23.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) sans création d’actions nouvelles.
L’augmentation du capital se fait par l’incorporation de réserves à concurrence de vingt-trois millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (23.500.000,- LUF), ainsi qu’il résulte d’une attestation du conseil d’administration du
20 novembre 1996, laquelle attestation restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire minoritaire renonce expressément à son droit de souscription préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’abolir la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article six des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles cinq et six (ancien article sept) des statuts pour les mettre en concordance
avec l’augmentation de capital ainsi intervenue.
L’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté
par quatre cents (400) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»
L’article six (ancien article sept) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions sont au porteur.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de renuméroter les articles 7 à 29 des statuts.
<i>Déclaration i>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
6338
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Vogt, C. Axmann, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 1996, vol. 400, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1996.
E. Schroeder.
(00833/228/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
ROBUTIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 janvier 1997.
E. Schroeder.
(00834/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SNIPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 47.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(00851/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SIGNES BIERREBI & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIGNES BIERREBI & CIE S.C.A., having its
registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 11th of April 1996, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 335 of the 12th of July 1996.
The meeting is presided over by Mr Vincent Goy, Company Director, residing in Dudelange.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Solange Wilter-Schieres, private employee, residing in Schou-
weiler.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Schmit, private employee, residing in Capellen.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance Iist,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II) As appears from the attendance list, all the eight thousand (8,000) shares representing the entire corporate capital
are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on the
items of the agenda.
III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1.- Increase of the share capital of the company by the amount of one billion four hundred and twenty-six million
Italian lira (ITL 1,426,000,000.-), so as to raise it from its present amount of eighty million Italian lira (ITL 80,000,000.-)
up to one billion five hundred and six million Italian lira (ITL 1,506,000,000.-), by contribution of certain, liquid and due
claims existing on the debit of the company, by the issue of one hundred and forty-two thousand six hundred (142,600)
new shares having a par value of ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each.
2.- Subscription and paiment of the shares.
3.- Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
4.- Statutory appointments of new members of the Supervisory Board.
5.- Miscellaneous.
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After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by the amount of one billion four hundred and twenty-six million
Italian lira (ITL 1,426,000,000.-), so as to raise it from its present amount of eighty million Italian lira (ITL 80,000,000.-)
up to one billion five hundred and six million Italian lira (ITL 1,506,000,000.-), by the issue of one hundred and forty-two
thousand six hundred (142,600) new shares having a par value of ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each.
After renunciation of the minority shareholder to his preferential subscription right, then there appeared:
1.- SIGNES (CAYMAN) LDC, having its registered office in Grand Cayman (Cayman Islands),
here represented by its managing director, Mr Vincent Goy, prenamed;
2.- LORBI SRL., having its registered office Via del Porto 28, I-40122 Bologna (Italie),
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on December 14th, 1996;
3.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2953 Luxembourg,
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on December 16th, 1996;
4.- PROPERTY SERVICES S.A.H., having its registered office in 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on December 16th, 1996;
5.- Mr Marco Cattaneo, residing Viale Legioni Romane, I-20147 Milano,
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on December 13th, 1996;
6.- EVERMOORE SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on December 12th, 1996;
7.- EPSOM SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on December 12th, 1996.
The appearing person, in the capacity he acts, after having taken notice of the foregoing by the lecture made to him
by the undersigned notary, and after having declared having perfect knowledge of the articles of incorporation of the
company and after being duly charged for the present has required the undersigned notary to state that in the name and
on behalf of:
1.- SIGNES ICA (CAYMAN) LDC., prenamed, he subscribes to one hundred and seven thousand three hundred and
thirty (107,330) new shares of ten thousand Italian lira (ITL 10,000.- ) each, and as described hereabove, he liberates this
subscription by compensation, by means of a certain, liquid and due claim of an amount of one billion seventy-three
million three hundred thousand Italian lira (ITL 1,073,300,000.-), existing on the debit of the company and in favour of
his mandator;
2.- LORBI SRL., prenamed, he subscribes to twenty-eight thousand five hundred and twenty (28,520) new shares of
ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation,
by means of a certain, liquid and due claim of an amount of two hundred and eighty-five million two hundred thousand
Italian lira (ITL 285,200,000.-), existing on the debit of the company and in favour of his mandator;
3.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, he subscribes to three thousand four hundred
and fifty (3,450) new shares of ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this
subscription by compensation, by means of a certain, liquid and due claim of an amount of thirty-four million five hundred
thousand Italian lira (ITL 34,500,000.-), existing on the debit of the company and in favour of his mandator;
4.- PROPERTY SERVICES S.A.H., prenamed, he subscribes to one thousand two hundred (1,200) new shares of ten
thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation, by
means of a certain, liquid and due claim of an amount of twelve million Italian lira (ITL 12,000,000.-), existing on the debit
of the company and in favour of his mandator;
5.- Mr Marco Cattaneo, prenamed, he subscribes to seven hundred and fifty (750) new shares of ten thousand Italian
lira (ITL 10,000.) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation, by means of a certain,
liquid and due claim of an amount of seven million five hundred thousand Italian lira (ITL 7,500,000.-), existing on the
debit of the company and in favour of his mandator;
6.- EVERMOORE SERVICES, prenamed, he subscribes to seven hundred and fifty (750) new shares of ten thousand
Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation, by means of
a certain, liquid and due claim of an amount of seven million five hundred thousand Italian lira (ITL 7,500,000.-), existing
on the debit of the company and in favour of his mandator;
7.- EPSOM SERVICES LIMITED, prenamed, he subscribes to six hundred (600) new shares of ten thousand Italian lira
(ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation, by means of a certain,
liquid and due claim of an amount of six million Italian lira (ITL 6,000,000.-), existing on the debit of the company and in
favour of his mandator.
The existence of said claims has been justified to the undersigned notary by a report delivered by ARTHUR
ANDERSEN & Co., 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, dated December 16th, 1996, pursuant to article 26-1 of
the law of the commercial companies, and which concludes as follows:
«<i>Conclusioni>
Based on the procedures as described above, we have no observations to the value of the contribution in kind that
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corresponds at least in number and par value to the new shares to be issued by the Company.»
This report as well as the aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by all the persons appearing
and by the undersigned notary, will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. The Company has an issued capital of one billion five hundred and six million Italian lira (ITL 1,506,000,000.-),
divided into one hundred and fifty thousand six hundred (150,600) shares having a par value of ten thousand Italian lira
(ITL 10,000.-) each, entirely paid up, (hereinafter referred to as the «Shares».»
<i>Third resolution i>
The meeting decides to accept the resignation of the member of the Supervisory Board Mrs Marie-Rose Lugli, admi-
nistrateur de sociétés, residing in Dudelange, and gives her entire discharge for the execution of her mandate, and
appoints as new member of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to be held in 1997, Mr Mario
Magni, administrateur de sociétés, residing in Bologna.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three hundred and twenty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 320,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
preponderant.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SIGNES
BIERREBI & CIE, S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 11 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 335 du 12 juillet 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange.
Monsieur Le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit mille (8.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un milliard quatre cent vingt-six millions de lires italiennes
(ITL 1.426.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-)
à un milliard cinq cent six millions de lires italiennes (ITL 1.506.000.000,-), à réaliser par l’incorporation de créances
certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la société, par l’émission de cent quarante-deux mille six cents
(142.600) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
2.- Souscription et libération des actions.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital
ainsi intervenue.
4.- Nominations statutaires au sein du conseil de surveillance.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard quatre cent vingt-six millions de lires ita-
liennes (ITL 1.426.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes
(ITL 80.000.000,-) à un milliard cinq cent six millions de lires italiennes (ITL 1.506.000.000,-), par l’émission de cent
quarante-deux mille six cents (142.600) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Après renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel, sont intervenues:
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1.- SIGNES (CAYMAN) LDC, ayant son siège à Grand Cayman (Cayman Islands),
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent Goy, prénommé;
2.- LORBI SRL., ayant son siège social Via del Porto 28, I-40122 Bologna (Italie),
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 14 décembre 1996;
3.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-2953 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 16 décembre 1996;
4.- PROPERTY SERVICES S.A.H., ayant son siège au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 16 décembre 1996;
5.- Monsieur Marco Cattaneo, demeurant Viale Legioni Romane, I-20147 Milano,
ici représenté par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 13 décembre 1996;
6.- EVERMOORE SERVICES, ayant son siège à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 12 décembre 1996;
7.- EPSOM SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 12 décembre 1996.
Lequel comparant, agissant comme il est dit, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture qui
lui en faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être
dûment mandaté aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le compte
de:
1.- SIGNES ICA (CAYMAN) LDC, prédésignée, il souscrit cent sept mille trois cent trente (107.330) actions
nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incor-
poration d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant d’un milliard soixante-treize millions trois cent mille
lires italiennes (ITL 1.073.300.000,-) existant à la charge de la société et au profit de sa mandante;
2.- LORBI SRL, prédésignée, il souscrit vingt-huit mille cinq cent vingt (28.520) actions nouvelles de dix mille lires itali-
ennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de deux cent quatre-vingt-cinq millions deux cent mille lires italiennes (ITL 285.200.000,-),
existant à la charge de la société et au profit de sa mandante;
3.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, il souscrit trois mille quatre cent cinquante
(3.450) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription
par l’incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trente-quatre millions cinq cent mille lires
italiennes (ITL 34.500.000,-) existant à la charge de la société et au profit de sa mandante;
4.- PROPERTY SERVICES S.A.H., prédésignée, il souscrit mille deux cents (1.200) actions nouvelles de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-), chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de douze millions de lires italiennes (ITL 12.000.000,-) existant à la charge de la société
et au profit de sa mandante;
5.- Monsieur Marco Cattaneo, prénommé, il souscrit sept cent cinquante (750) actions nouvelles de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de sept millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 7.500.000,-) existant à la charge de
la société et au profit de son mandant;
6.- EVERMOORE SERVICES, prédésignée, il souscrit sept cent cinquante (750) actions nouvelles de dix mille lires itali-
ennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de sept millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 7.500.000,-) existant à la charge de
la société et au profit de sa mandante;
7.- EPSOM SERVICES LIMITED, prédésignée, il souscrit six cents (600) actions nouvelles de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,- )chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance certaine, liquide
et exigible d’un montant de six millions de lires italiennes (ITL 6.000.000,-) existant à la charge de la société et au profit
de sa mandante.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par ARTHUR ANDERSEN & Co., 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,
en date du 16 décembre 1996, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut comme suit:
<i>«Conclusion:i>
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport ainsi que les procurations prémentionnées, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cent six millions de lires italiennes (ITL 1.506.000.000,-), repré-
senté par cent cinquante mille six cents (150.600) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune, entièrement libérées.»
6342
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du membre du Conseil de Surveillance en la personne de Madame Marie-
Rose Lugli, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange, et lui confère entière décharge de l’exécution de son
mandat et nomme comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Mario Magni, administrateur de
sociétés, demeurant à Bologne, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-
tation de capital qui précède, sont estimés à environ trois cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 320.000,-).
Plus rien n’étant à l’orde du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Goy, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 17, case 6. – Reçu 299.460 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(00844/215/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SIGNES BIERREBI & CIE, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(00845/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SIGNES ICA & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIGNES ICA & CIE S.C.A., having its registered
office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 29th of January 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 195 of the 17th of April 1996.
The meeting is presided over by Mr Vincent Goy, company director, residing in Dudelange.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in
Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Schmit, private employee, residing in Capellen.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II) As appears from the attendance list, all the fifteen thousand (15,000) shares representing the entire corporate
capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide
on the item of the agenda.
III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1.- Increase of the share capital of the company by the amount of one billion three hundred and fifty-five million seven
hundred thousand Italian lira (ITL 1,355,700,000.-), so as to raise it from its present amount of one hundred and fifty
million Italian lira (ITL 150,000,000.-) up to one billion five hundred and five million seven hundred thousand Italian lira
(ITL 1,505,700,000.-), by contribution of certain, liquid and due claims existing on the debit of the company, by the issue
of one hundred and thirty-five thousand five hundred and seventy (135,570) new shares having a par value of ten
thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each.
2.- Subscription and payment of the shares.
3.- Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
4.- Amendment of the first sentence of the second paragraph of Article 22 of the articles of incorporation by replacing
therein the terms «Deutsche Mark» by «Italian Lira».
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by the amount of one billion three hundred and fifty-five million
seven hundred thousand Italian lira (ITL 1,355,700,000.-), so as to raise it from its present amount of one hundred and
6343
fifty million Italian lira (ITL 150,000,000.-) up to one billion five hundred and five million seven hundred thousand Italian
lira (ITL 1,505,700,000.-), by the issue of one hundred and thirty-five thousand five hundred and seventy (135,570) new
shares having a par value of ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each.
After renunciation of the minority shareholder to his preferential subscription right, then there appeared:
1.- GLAMIS INTERNATIONAL Inc, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on December 6th, 1996;
2.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-2953 Luxembourg,
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on December 6th, 1996;
3.- EPSOM SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on November 12th, 1996;
4.- LA JASSO S.A. having its registered office in Luxembourg, 2, boulevard Royal,
here represented by Mr Vincent Goy, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg ion December 6th, 1996;
5.- SIGNES (CAYMAN) LDC, having its registered office in Grand Cayman (Cayman Islands),
here represented by its managing director Mr Vincent Goy, prenamed.
The appearing person, in the capacity he acts, after having taken notice of the foregoing by the lecture made to him
by the undersigned notary, and after having declared having perfect knowledge of the articles of incorporation of the
company and after being duly charged for the present, has required the undersigned notary to state that in the name and
on behalf of:
1.- GLAMIS INTERNATIONAL INC, prenamed, he subscribes to seven hundred and fifty (750) new shares of ten
thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation, by
means of a certain liquid and due claim of an amount of seven million five hundred thousand Italian lira (ITL 7,500,000.-),
existing on the debit of the company and in favour of his mandator;
2.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, he subscribes to four thousand one hundred
and twenty-five (4,125) new shares of ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he
liberates this subscription by compensation, by means of a certain, liquid and due claim of an amount of forty-one million
two hundred and fifty thousand Italian lira (ITL 41,250,000.-), existing on the debit of the company and in favour of his
mandator;
3.- EPSOM SERVICES LIMITED, prenamed, he subscribes to seven hundred and fifty (750) new shares of ten thousand
Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation, by means of
a certain, liquid and due claim of an amount of seven million five hundred thousand Italian lira (ITL 7,500,000.-), existing
on the debit of the company and in favour of his mandator;
4.- LA JASSO S.A., prenamed, he subscribes to one thousand eight hundred and seventy-five (1,875) new shares of
ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by compensation,
by means of a certain, liquid and due claim of an amount of eighteen million seven hundred and fifty thousand Italian lira
(ITL 18,750,000.-), existing on the debit of the company and in favour of his mandator;
5.- SIGNES (CAYMAN) LDC, prenamed, he subscribes to one hundred and twenty-eight thousand seventy (128,070)
new shares of ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each, and as described hereabove, he liberates this subscription by
compensation, by means of a certain, liquid and due claim of an amount of one billion two hundred and eighty million
seven hundred thousand Italian lira (ITL 1,280,700,000. -), existing on the debit of the company and in favour of his
mandator.
The existence of said claims has been justified to the undersigned notary by a report delivered by ARTHUR
ANDERSEN & Co., 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, dated December 11th, 1996, pursuant to article 26-1 of
the law of the commercial companies, and which concludes as follows:
«<i>Conclusioni>
Based on the procedures as described above, we have no observations to the value of the contribution in kind that
corresponds at least in number and par value to the new shares to be issued by the Company.»
This report as well as the aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by all the persons appearing
and by the undersigned notary, will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolution i>
The meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. The Company has an issued capital of one billion five hundred and five million seven hundred thousand
Italian lira (ITL 1,505,700,000.-), divided into one hundred and fifty thousand five hundred and seventy (150,570) shares
having a par value of ten thousand Italian lira (ITL 10,000.-) each, entirely paid up, (hereinafter referred to as the
«Shares».»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of the second paragraph of Article 22 of the articles of incorporation
by replacing therein the terms «Deutsche Mark» by the terms «Italian Lira».
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred and ninety-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 295,000.-).
6344
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SIGNES
ICA & CIE S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 29 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195 du 17 avril 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’ enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quinze mille (15.000) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social d’un milliard trois cent cinquante-cinq millions sept cent mille lires italiennes
(ITL 1.355.700.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de lires italiennes
(ITL 150.000.000,-) à un milliard cinq cent cinq millions sept cent mille lires italiennes (ITL 1.505.700.000,-), à réaliser par
l’incorporation de créances certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la société par l’émission de cent trente-
cinq mille cinq cent soixante-dix (135.570) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
2.- Souscription et libération des actions.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital
ainsi intervenue.
4.- Modification de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 22 des statuts pour remplacer les mots
«Deutsche Mark» par «Lires Italiennes».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard trois cent cinquante-cinq millions sept
cent mille lires italiennes (ITL 1.355.700.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante millions de lires
italiennes (ITL 150.000.000,-) à un milliard cinq cent cinq millions sept cent mille lires italiennes (ITL 1.505.700.000,-),
par l’émission de cent trente-cinq mille cinq cent soixante-dix (135.570) actions nouvelles de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.
Après renonciation par l’actionnaire minoritaire de son droit de souscription préférentiel, sont intervenues:
1.- GLAMIS INTERNATIONAL Inc, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 6 décembre 1996;
2.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 6 décembre 1996;
3.- EPSOM SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 12 novembre 1996;
4.- LA JASSO S.A., ayant son siège au 2, boulevard Royal, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Goy, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 6 décembre 1996;
5.- SIGNES (CAYMAN) LDC, ayant son siège à Grand Cayman (Iles Cayman),
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Vincent Goy, prénommé.
Lequel comparant, agissant comme il est dit, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture qui
lui en a été faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société
et être dûment mandaté aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le
compte de:
6345
1.- GLAMIS INTERNATIONAL INC, prédésignée, il souscrit sept cent cinquante (750) actions nouvelles de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,) chacune et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de sept millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 7.500.000,-) existant à la
charge de la société et au profit de sa mandante;
2.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, il souscrit quatre mille cent vingt-cinq (4.125)
actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par
l’incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de quarante et un millions deux cent cinquante
mille lires italiennes (ITL 41.250.000,-), existant à la charge de la société et au profit de sa mandante;
3.- EPSOM SERVICES LIMITED, prédésignée, il souscrit sept cent cinquante (750) actions nouvelles de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant de sept millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 7.500.000,-) existant à la charge de
la société et au profit de sa mandante;
4.- LA JASSO S.A., prédésignée, il souscrit mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualitéss, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille lires italiennes (ITL 18.750.000,-)
existant à la charge de la société et au profit de sa mandante;
5.- SIGNES ICA (CAYMAN) LDC, il souscrit cent vingt-huit mille soixante-dix (128.070) actions nouvelles de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant d’un milliard deux cent quatre-vingts millions sept cent mille lires italiennes (ITL
1.280.700.000,-) existant à la charge de la société et au profit de sa mandante.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par ARTHUR ANDERSEN & Co., 6, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg,
en date du 11 décembre 1996, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et
qui conclut comme suit:
«<i>Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées tells que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport ainsi que les procurations prémentionnées, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être sousmis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cent cinq millions sept cent mille lires italiennes
(ITL 1.505.700.000,-), représenté par cent cinquante mille cinq cent soixante-dix (150.570) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 22 des statuts en y remplaçant
les termes «Deutsche Mark» par «Lires Italiennes».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-
tation de capital qui précède, sont estimés à environ deux cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois
(LUF 295.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Goy, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 16, case 12. – Reçu 282.528 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.
C Hellinckx.
(00846/215/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SIGNES ICA & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(00847/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6346
SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.866.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 37, case 1, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(00852/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.866.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 juin 1996i>
<i>à 15.00 heures à Luxembourgi>
- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. J.-C. Boutel, Jean Quintus, administrateurs
et de M.J. Winandy, commissaire aux comptes.
- L’Assemblée prend acte de la décision de M. Gérard Coene, de ne pas demander le renouvellement de son mandat,
le remercie pour sa précieuse collaboration, et nomme en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1999.
Pour copie conforme
Y. Juchem
J. Quintus
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00853/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 13, boulevard de la Foire.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNERGY HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Junglinster, en date du 30 novembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
11 du 14 janvier 1977.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 août 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17
novembre 1981, numéro 245.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,
demeurant à Dalheim.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille quatre cent cinquante (1.450) actions représentant
l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois
(10.550.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.450.000,- LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix mille
cinq cent cinquante (10.550) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.
6347
2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
3. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-
venue.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions cinq cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (10.550.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.450.000,- LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de dix mille cinq cent cinquante (10.550) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.
L’augmentation du capital se fait par incorporation de réserves à concurrence de dix millions cinq cent cinquante mille
francs luxembourgeois (10.550.000,- LUF), ainsi qu’il résulte du bilan au 31 décembre 1995.
Le bilan restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire minoritaire renonce expressément à son droit de souscription préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital
ainsi intervenue.
L’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par
douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement libérées.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Vogt, C. Axmann, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 1996, vol. 400, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1997.
E. Schroeder.
(00859/228/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 13, boulevard de la Foire.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 janvier 1997.
E. Schroeder.
(00860/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.865.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 37, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(00854/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6348
SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 35.865.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 juin 1996i>
<i>à 10.00 heures à Luxembourgi>
- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus, J.-C. Boutel, administrateurs
et de M. J. Winandy, commissaire aux comptes.
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-
boration.
- L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach, 1, rue Belle-Vue
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1999.
Pour copie conforme
Y. Juchem
J. Quintus
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00855/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(00856/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(00857/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TANDEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.719.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANDEM HOLDING S.A.,
établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 54.719 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire à Luxembourg, en date du 16 avril
1996, publié au Mémorial C, n
°
364 du 30 juillet 1996.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,
demeurant à Luxembourg. Madame la Présidente nomme secrétaire, Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société,
demeurant à Luxembourg. L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée,
demeurant à Longwy (France). Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du
capital social sont présents, respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence qui est annexée aux présentes et signée ne varietur par des membres du bureau et les actionnaires respec-
6349
tivement leurs mandataires et le notaire instrumentaire, pour être soumise à l’enregistrement. Tous les actionnaires
présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se considèrent comme dûment
convoqués pour délibérer sur l’ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur; définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.
3. Divers.
Ensuite, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément
aux articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en
droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider
la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalué à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 25.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, G. Thomé-Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(00861/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.483.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TELETTRA INTER-
NATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 7.483, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 29 décembre 1966, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 13 du 2 février 1967.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 23 mai 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 445 du 10 septembre 1996.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Madame Viviane Bruno, employée de banque, demeurant
à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Verdiana Ottavino, employée de banque, demeurant à Bergem.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la durée de la société.
2) Modification y relative de l’article 4 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent soixante-cinq mille (165.000) actions représentant l’intégralité
du capital social de sept cent quarante-deux millions cinq cent mille francs (742.500.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
6350
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la durée de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Bruno, V. Ottavino, A. Pennacchio, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
P. Frieders.
(00863/212/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.483.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
P. Frieders.
(00864/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TAXIS LORSCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2723 Howald, 106, rue Eugène Welter.
R. C. Luxembourg B 38.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(00862/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.119.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 91, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.
Signature.
(00865/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
THALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.778.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>THALIA S.A.i>
F. Collin
<i>Présidenti>
(00866/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6351
THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.911.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 24, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
<i>Pour THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETSi>
<i>ADVISORY COMPANY S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(00867/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TOUPIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1996, vol. 488, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
Signature.
(00868/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TOUPIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.671.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 3 septembre 1996 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur de la société:
M. Jacques Tordoor, Employé Privé, 70, rue Hobscheid, L-8400 Steinfort jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.
Le nombre des Administrateurs passe de trois à quatre.
Pour copie conforme
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00869/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
TRAVEL SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.853.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, volume 93S, folio 90, case 4, aux droits de cinq cents
francs (Fr. 500,-), que la société anonyme TRAVEL SHOP, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 6 avril 1978, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 125 du 14 juin 1978, au capital de cinq cent mille francs (Fr.
500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (Fr. 1.000,-) chacune, entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales de ladite société à
responsabilité limitée TRAVEL SHOP, S.à r.l., ce qui a été expressément décidé par l’associé unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(00870/215/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6352
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(00871/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
UPBT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 4, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>FIDUNORD, S.à r.l.i>
Signature
(00872/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
VAN GEEL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 26.865.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 novembre 1987, acte publié au
Mémorial C, n
°
29 du 2 février 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 mars 1991, acte publié au
Mémorial C, n
°
362 du 4 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 juin 1995, acte publié
au Mémorial C, n
°
479 du 23 septembre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 16, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VAN GEEL LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(00876/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
WAGENER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 56, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 27.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(00881/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
VALBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour VALBERG S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(00873/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6353
VALBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.968.
—
A la suite de l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Jean Aboujaoude, administrateur de sociétés, Beyrouth (Liban), président est autorisé à signer isolément;
Monsieur Félix Aboujaoude, administrateur de sociétés, Beyrouth (Liban);
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUXREVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
<i>Fondé de pouvoir:i>
Monsieur Nasri Diab, docteur en droit, Bruxelles, avec pouvoir de signer pour les actes de gestion courante:
Luxembourg, le 20 décembre 1996.
<i>Pour VALBERG S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00874/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
KCOH, KAYAK CLUB OLYMPIA HESPER.
Siège social: Hesperange, Boathouse Gantenbeinmühle.
—
Changement de l’article 23 des statuts KAYAK CLUB OLYMPIA HESPERANGE lors de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire du 13 décembre 1995:
«En cas de dissolution, les biens immobiliers de l’association seront attribués à la Commune de Hesperange et les
autres biens à l’Office social de la Commune de Hesperange.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 janvier 1997.
<i>Pour le comitéi>
C. Bruns-Schmit
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(00887/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.942.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 51.942,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du trois
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 28 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 533 du 18 octobre 1995.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux cent vingt mille francs suisses (220.000,- CHF), repré-
senté par deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à un million de francs suisses (1.000.000,-
CHF), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF)
chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.
4) En sa réunion du 3 décembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence de sept cent quatre-vingt mille francs suisses (780.000,- CHF) pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de deux cent vingt mille francs suisses (220.000,- CHF) à un million de francs suisses (1.000.000,-
6354
CHF) par l’émission de sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,-
CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme TYRON FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Road
Town, Tortola, British Virgian Islands, à la souscription des sept mille huit cents (7.800) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la
somme de sept cent quatre-vingt mille francs suisses (780.000,- CHF) se trouve à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million de francs suisses (1.000.000,- CHF), représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent soixante mille francs (260.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 94S, fol. 98, case 3. – Reçu 188.352 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.
F. Baden.
(00885/200/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.942.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
F. Baden.
(00886/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
ALAIN SCHMIT CONSEIL (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Schmit, conseiller de politique audiovisuelle, demeurant à Paris (France), 9, rue de l’Estrapade,
ici représenté par Monsieur Victor Gillen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen, aux termes
d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le 5 décembre 1996, ci-annexée;
2.- Madame Laurence Jausserand, épouse de Monsieur Alain Schmit, préqualifié, demeurant à Bruxelles (Belgique), 64,
avenue Louis Lepoutre,
ici représentée par Monsieur Victor Gillen, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Paris
(France), le 5 décembre 1996, ci-annexée;
3.- AST, Société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social à Paris (France), 8, place du Palais Bourbon,
ici représentée par Monsieur Victor Gillen, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Paris
(France), le 5 décembre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de ALAIN SCHMIT CONSEIL (LUXEMBOURG).
Art. 3. La société a pour objet:
- les conseils et études en matière audiovisuelle, presse et multimédia,
- les conseils en communication,
- les productions et réalisations audiovisuelles et multimédias,
6355
- l’édition de publications et revues professionnelles.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des
associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Alain Schmit, préqualifié, trois cent trente-huit parts sociales ………………………………………………………………
338
2.- Madame Laurence Jausserand, préqualifiée, trente-sept parts sociales …………………………………………………………………
37
3.- AST, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la disposition de la société.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 2002, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières
volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité des trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à
l’article huit, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.
e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à
des fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social
par chaque gérant et chaque commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital
social.
6356
Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs
avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.
Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant
ensemble un quart du capital le demandent.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
Monsieur Alain Schmit, conseiller de politique audiovisuelle, demeurant à Paris, 9, rue de l’Estrapade.
- L’adresse du siège social est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Gillen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 38, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
R. Neuman.
(00888/226/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
ALBATROS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison,
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALBATROS HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
6357
Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions de drachmes grecques (11.000.000,- GRD), représenté par quatre
cents (400) actions de vingt-sept mille cinq cents drachmes grecques (27.500,- GRD) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
deux cent cinquante millions de drachmes grecques (250.000.000,- GRD).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg-Strassen, au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de
mars, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
6358
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 399
2.- Mademoiselle Armelle Beato, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze
millions de drachmes grecques (11.000.000,- GRD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent vingt-cinq mille six cents
francs (1.425.600,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoques et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, prénommé,
b) Madame Fernande Poncin, employée privée, L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison,
c) Mademoiselle Armelle Beato, prénommée.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2002.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont, acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
There appeared:
1.- Mr Thierry Schmit, employé privé, L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison,
2.- Miss Armelle Beato, employée privée, L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
6359
Title l. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
ALBATROS HOLDINGS S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg-Strassen.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or
foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.
It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such
patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at eleven million Greek Drachmas (11,000,000.- GRD), represented by four
hundred (400) shares of twenty-seven thousand five hundred Greek Drachmas (27,500) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital in order to raise it to two hundred and
fifty million Greek Drachmas (250,000,000.- GRD).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
6360
Title 3. General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Monday of March at 11.00 a.m. in Luxem-
bourg-Strassen at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title 4. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title 5. General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st one thousand
nine hundred and ninety-seven.
2.- The first annual general meeting will be held in 1998.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Thierry Schmit, prenamed, three hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………… 399
2.- Miss Armelle Beato, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: four hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
The shares have all been fully paid up in cash so that eleven million Greek Drachmas (11,000.000.- GRD) are now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand francs
(80,000.- LUF).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred and twenty-five thousand
six hundred francs (1,425,600.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison. The general meeting
authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the municipality of the registered
office.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Have been appointed as directors:
a. Monsieur Thierry Schmit, prenamed,
b. Mrs Fernande Poncin, employée privée, L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison,
c. Miss Armelle Beato, prenamed.
4) Has been appointed as statutory auditor:
- Mr Paul Albrecht, employe privé, L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
6361
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Strassen, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: T. Schmit, A. Beato, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 401, fol. 9, case 10. – Reçu 14.256 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 janvier 1997.
E. Schroeder.
(00889/228/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ALCAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 18, rue Dicks,
here represented by Miss Vinciane Schandeler, juriste, residing in Messancy,
by virtue of a proxy given on the 11th of December 1996;
2) ALUMINIUM COMPANY OF CANADA LIMITED, having its registered office in Montreal, Quebec, Canada
H3A3G2, 1188 Sherbrooke Street West,
here represented by Miss Vinciane Schandeler, previously named,
by virtue of a proxy given on the 13th of December 1996.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organized under the name of BAA HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered office or to easy communications of office with foreign countries should arise or be imminent, the registered
office may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances. This measure,
however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The objects of the corporation are the carrying out of any commercial, industrial or financial operations, the
investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, in
whatever form, of either Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of
such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities and real estate property, either by way
of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word.
6362
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at twenty-four thousand Great Britain Pounds (24,000- .GBP)
divided into two hundred and forty (240) shares with a par value of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of Directors and Statutory Auditor
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time. If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus
elected, may provisionally appoint a replacement, unless otherwise provided for in the articles of incorporation. In this
case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. In the case the chairman is unable to carry
out his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the first Tuesday of the month of June at 2.00 p.m.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by
6363
one or several liquidators, legal or physical bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and
remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-six.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.
<i>Subscriptioni>
The two hundred and forty (240) shares have been subscribed to as follows:
1) ALCAN LUXEMBOURG S.A., two hundred and thirty-nine shares ………………………………………………………………………
239
2) ALUMINIUM COMPANY OF CANADA LIMITED, one share ………………………………………………………………………………
1
Total: two hundred and forty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
240
The subscribed capital has been paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of twenty-four thousand Great Britain Pounds
(24,000.- GBP) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately eighty
thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).
<i>General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions:
1) The company’s address is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2) The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be
called to deliberate on the operations of the first fiscal year in nineteen hundred and ninety-seven.
a) Mr Christopher Bark-Jones, company director, residing in Russet Barn, Shire Lane, Chalfont St Peter, Bucks S19
OQY.
b) Mr Jean-Pierre Maurice Ergas, company director, residing at 83, rue Jules Rein, Le Mesnil-le-Roi, F-78600 France.
c) Mr Paul Joseph Harry Rata, company director, residing in Hideaway, Stoke Park Road South, Stoke Bishop, Bristol
BS9 1LS;
d) Mr Keith Howard Cousins Ruffle, company director, residing at 1 Broadfields, Harpenden, Hertfordshire AL5 2HJ;
e) Sir Robert Smith, company director, residing in North Lodge, Dunkeld, Perthshire PH8 OAZ.
3) The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
PRICE WATERHOUSE ST. ALBANS, having its registered office in St. Albans, Herts ALl 3YX, 10 Bricket Road.
4) The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that at the request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ALCAN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représentée par Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Messancy,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 décembre 1996;
2) Aluminium company of CANADA LIMITED, ayant son siège social à Montreal, Québec, Canada H3A3G2, 1188
Sherbrooke Street West,
ici représentée par Madame Vinciane Schandeler, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 décembre 1996.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes
avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
6364
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAA HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, l’investissement et la
mise en valeur de biens meubles ou immeubles, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces, par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, et les realiser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut faire toutes opérations au sens le plus large en relation avec ce qui précède.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre mille livres sterling (24.000,- GBP), représenté par deux cent
quarante (240) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,- GBP) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
6365
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de juin à quatorze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent quarante (240) actions ont été souscrites comme suit par:
1) ALCAN LUXEMBOURG S.A., deux cent trente-neuf actions …………………………………………………………………………………… 239
2) ALUMINIUM COMPANY OF CANADA LIMITED, une action ………………………………………………………………………………… 1
Total: deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-quatre
mille livres sterling (24.000,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Le siège social de la société est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6366
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept:
a) Monsieur Christopher Bark-Jones, administrateur de sociétés, demeurant à Russet Barn, Shire Lane, Chalfont St.
Peter, Bucks SL9 OQY;
b) Monsieur Jean-Pierre Maurice Ergas, administrateur de sociétés, demeurant au 83, rue Jules Rein, Le Mesnil-le-Roi,
F-78600 France;
c) Monsieur Paul Joseph Harry Rata, administrateur de sociétés, demeurant à Hideaway, Stoke Park Road South,
Stoke Bishop, Bristo BS9 1LS;
d) Monsieur Keith Howard Cousins Ruffle, administrateur de sociétés, demeurant au 1 Broadfields, Harpenden,
Hertfordshire AL5 2HJ;
e) Sir Robert Smith, administrateur de sociétés, demeurant à North Lodge, Dunkeld Perthshire PH8 OAZ.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
PRICE WATERHOUSE ST. ALBANS, ayant son siège social à St. Albans, Herts AL1 3YX, 10 Bricket Road.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Schandeler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 11, case 8. – Reçu 12.652 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
F. Baden.
(00893/200/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.885.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
J. Vanden Bussche
C. Lamesch
<i>Premier Fondé de Pouvoiri>
<i>Chef de Servicei>
(00879/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.885.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 18 December 1996i>
* The net results as at 31 October 1996 are allocated as follows:
Net profit for the year ……………………………………………………………………………
CHF 1,895,393.11
Profit brought forward ……………………………………………………………………………
CHF
13,838.46
Dividend ……………………………………………………………………………………………………
CHF (1,848,000.00)
(CHF 8,400.- per share)
Profit to be brought forward…………………………………………………………………
CHF 61,231.57
* Messrs Beat Ungricht, George Hemmer and Heinrich Speich are re-elected as Directors for the ensuing year.
* PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing year.
Certified true extract
<i>For VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
J. Vanden Bussche
C. Lamesch
<i>Premier Fondé de Pouvoiri>
<i>Chef de Servicei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00880/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6367
BORA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. Monsieur Robert dit Bob Hochmuth, directeur de sociétés, demeurant à F-92420 Vaucresson, 11, rue Professeur
Victor Pauchet,
ici représenté par Monsieur Raoul Nadalet, réalisateur-compositeur, demeurant à L-4475 Belvaux, 101, rue
d’Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Ie 12 décembre 1996,
Iaquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.Monsieur Raoul Nadalet, prénommé.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, Ies statuts d’une société à responsabilité Iimitée qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre Ies propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la postproduction, la commu-
nication audiovisuelle et multimédia (CD Rom, Web, etc.), la production audiovisuelle, théâtrale et télévisuelle, musicale,
le vidéogramme (vidéocassettes et vidéo-disques, etc.), la vidéo-musique (clips, etc.) et le phonogramme, ainsi que
l’exploitation de tous droits dérivés, tels notamment la promotion, la reproduction, la vente, le louage, l’édition et plus
généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et
commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser,
directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de BORA PRODUCTIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Bob Hochmuth, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………
250
2. Monsieur Raoul Nadalet, prénommé, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés et à une valeur déterminée en fonction des bilans des deux dernières
années.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir
de la date de refus de cession à un non-associé.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le
non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-
taires, ainsi que du conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
6368
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Raoul Nadalet, prénommé, lequel aura tous les
pouvoirs de gestion journalière pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. L’adresse de la société sera la suivante:
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Nadalet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 27, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
E. Schlesser.
(00894/227/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
ARGON EUROPE S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Sektion B Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2.- Die Aktiengesellschaft M TRUST S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, Sektion B Nummer 54.668;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung
wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung ARGON EUROPE S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die
dazugehörende Unterstützung und Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
6369
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt, ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich, je nach Wahl des Aktionärs, um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Werktag des Monats Mai um 16.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- M TRUST S.A., zehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
2.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………… 90
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ARGON EUROPE S.A. die
Summe von LUF 1.250.000,- (einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
6370
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I.- Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft M TRUST S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2002.
IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 18, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Dezember 1996.
C. Hellinckx.
(00890/215/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
AZTLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée AZTLAN HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duchè de Luxembourg et même à l’ètranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
6371
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté
par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
6372
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intèrieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 95S, fol. 22, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(00892/215/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.185.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 17 décembre 1996i>
<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos
au 31 décembre 1994 sur l’exercice suivant.
<i>Ratification du mandat des Administrateursi>
L’Assemblée Générale a décidé de ratifier le mandat des Administrateurs pour la période s’écoulant de la date à
laquelle aurait dû être tenue l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 1995 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1994 jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1995.
<i>Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptesi>
L’Assemblée Générale a décidé de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Claude
Hess. Elle a décidé de nommer en son remplacement, Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach. Le
mandat de Commissaire aux Comptes de cette dernière prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur l’exercice clos au 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(00882/720/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.185.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 17 décembre 1996i>
<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos
au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(00883/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6373
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 22.185.
—
A la page 12921 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
270 du 17 juin 1995, outre les éléments
indiqués, l’Assemblée Générale du 23 janvier 1995 a également décidé ce qui suit:
«L’assemblée générale a décidé de reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1993 sur l’exercice suivant.»
Fait à Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour réquisition
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(00884/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à CH-Lugano,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 10 décembre 1996;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel;
3. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE POUR
L’EQUIPEMENT DE L’HOTELLERIE S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvergarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.
6374
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre 2001,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
6375
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième lundi du mois de septembre à onze (11.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>en LUFi>
1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……
1.248
1.248.000
2) Monsieur John Seil, préqualifié, une action ………………………………………………………
1
1.000
3) Monsieur Pierre Lentz, préqualifié, une action ………………………………………………
1
1.000
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
1.250.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
6376
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale devant statuer sur le
premier exercice:
1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale devant statuer sur
le premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 1996, vol. 499, fol. 50, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 6 janvier 1997.
J. Gloden.
(00899/213/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
VARIAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.557.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Signature.
(00877/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
VARIAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.557.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 488, fol. 39, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
Signature.
(00878/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme HORIZON HOLDING S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 6 décembre 1996,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui;
2) La société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la
Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 6 décembre 1996,
6377
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en arrêter les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BUILDINVEST S.A.
Art. 2. La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activite normale de la société
à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société
en participations, de tout consortium ou groupe d’entreprises, ainsi que le financement, la gestion le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-), représenté
par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, sauf limitation légale.
Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions, conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les opérations de la société sont surveillées par un commissaire. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder
six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguer par le conseil.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mars à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation, et pour la première fois en 1998.
Art. 11. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) HORIZON HOLDING S.A., prédit, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………
20
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prédite, trois mille quatre cent quatre-vingts actions …………………………… 3.480
Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
6378
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 85.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs de la société:
1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, employée privée, demeurant à Strassen;
2) Madame Louise Jastrow, employée privée, demeurant à Bertrange;
3) C.M.S. SERVICES LTD, société anonyme, avec siège à Tortola, British Virgin Islands.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle en 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société SAFILUX, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle en 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Arpea, N. Didier, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 95S, fol. 23, case 6. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
J.-P. Hencks.
(00895/216/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Lasry, dirigeant de société, demeurant à F-91440 Burey/Yvettes, 9, rue de la Hacquinière,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Nicole Simon, veuve Weill, sans état, demeurant à F-91440 Burey/Yvettes, 9, rue de la Hacquinière,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CESAREE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
6379
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs français (6.500.000,- FRF), représenté par mille
trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs français (5.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de cinq mille francs français (5.000,- FRF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
6380
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur le période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-
médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
6381
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil, d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas de droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de mars 1997 à
10.00 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Patrick Lasry, préqualifié, mille deux cent neuf actions …………………………………………………………………………
1.209
2. Madame Nicole Simon, préqualifiée, quatre-vingt-onze actions ……………………………………………………………………………
91
Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.300
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de six millions
cinq cent mille francs français (6.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
6382
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre cent quatre-vingt-dix mille
francs français (490.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-
tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Patrick Lasry, dirigeant de société, demeurant à F-91440 Burey/Yvettes;
b) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp. F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 830, fol. 20, case 6. – Reçu 396.491 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1997.
F. Kesseler.
(00897/219/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.
MAGASINS SPECIAUX-SPEZIALKAUFHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 39, rue Prince Henri.
R. C. Diekirch B 372.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90100/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
TERRA-EUROPA-BAU HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 2.785.
—
Herr Hermann Lenz kündigt ab heutigem Datum als Rechnungskommissar die Gesellschaft.
H. Lenz.
Enregistré à Clervaux, le 3 janvier 1997, vol. 205, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(90103/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
MAVERENT A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 3 janvier 1997, vol. 205, fol. 7, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90104/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
6383
KOCH - MONTAGE - BAU A.G., Aktiengesellschaft.
H. R. Diekirch B 2.435.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 12. Dezember 1996i>
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften Dezember am Gesellschaftssitz in Untereisenbach,
sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft KOCH-MONTAGE-BAU
A.G., eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Diekirch B 2.435.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot.
- Der Präsident bestimmt zur Sitzungssekretärin: Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn,
Maison 57.
- Der Präsident ernennt zum Stimmenzähler, Frau Rita Savitskaia, Kauffrau, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117,
route de Stavelot.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Ernennung eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrats und technischen Geschäftsführers.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind.
Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats und zum technischen Geschäftsführer wird ab heutigem Datum für die
Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Herr Werner-Josef Candels, Tischlermeister, wohnhaft in D-54617 Harspelt, Dorfstraße 2A.
2. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft verpflichtet werden kann nur durch die gemeinsame
Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats zusammen mit dem technischen Geschäftsführer.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach, den 12. Dezember 1996.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsidenti>
<i>Die Sekretärini>
<i>Der Stimmenzähleri>
Enregistré à Clervaux, le 6 janvier 1997, vol. 205, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90102/703/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
HAFLINGERZUCHT HOCHEIFEL A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 3.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 3 janvier 1997, vol. 205, fol. 8, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90107/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
HAFLINGERZUCHT HOCHEIFEL A.G., Aktiengesellschaft.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 3.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 3 janvier 1997, vol. 205, fol. 8, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90106/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 1.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 21, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(90109/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
6384
S O M M A I R E
HERTZ JOSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ROBUTIL S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5.
Art. 6.
ROBUTIL S.A., Société Anonyme Holding.
SNIPP S.A., Société Anonyme.
SIGNES BIERREBI & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Art. 5.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
Art. 5.
SIGNES BIERREBI & CIE, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
SIGNES ICA & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Art. 5.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
Art. 5.
SIGNES ICA & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.
SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5.
SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
SOCIETE FINANCIERE D OCTOBRE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE FINANCIERE D OCTOBRE S.A., Société Anonyme.
STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
STAR 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
TANDEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Art. 4.
TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
TAXIS LORSCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TENNYSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
THALIA S.A., Société Anonyme.
THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
TOUPIE S.A., Société Anonyme.
TOUPIE S.A., Société Anonyme.
TRAVEL SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
UPBT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
VAN GEEL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
WAGENER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
VALBERG S.A., Société Anonyme.
VALBERG S.A., Société Anonyme.
KCOH, KAYAK CLUB OLYMPIA HESPER.
WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier alinéa.
WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
ALAIN SCHMIT CONSEIL (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
ALBATROS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Titre 1. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre 2. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre 4. Exercice social, Dissolution Art. 13.
Art. 14.
Titre 5. Disposition générale Art. 15.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
Title l. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Title 2. Management and Supervision Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Title 3. General Meeting and Distribution of Profits Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Title 4. Accounting year, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Title 5. General Provisions Art. 15.
BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Board of Directors and Statutory Auditor Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General Meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
General dispositions Art. 21.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
BORA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
ARGON EUROPE S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
AZTLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE POUR L EQUIPEMENT DE L HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
VARIAL, Société Anonyme.
VARIAL, Société Anonyme.
BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 12.
Art. 13.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 14. Art. 15.
Titre V. - Disposition générale Art. 16.
MAGASINS SPECIAUX-SPEZIALKAUFHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TERRA-EUROPA-BAU HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
MAVERENT A.G., Aktiengesellschaft.
KOCH - MONTAGE - BAU A.G., Aktiengesellschaft.
HAFLINGERZUCHT HOCHEIFEL A.G., Aktiengesellschaft.
HAFLINGERZUCHT HOCHEIFEL A.G., Aktiengesellschaft.
CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.