6289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 132

18 mars 1997

S O M M A I R E

Advanced   Logic   Technology,   S.à r.l.,   Arsdorf

…………………………………………………………………………

pages  6310, 6311

Ardennes Chauffage S.A., Wiltz ……………………………………… 6316

Artal Group S.A., Luxembourg ……………………………………… 6331

Atlantas Sicav, Luxembourg……………………………………………… 6336

Baerfilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6328

BFO, Sicav, Luxembourg …………………………………………………… 6290

Buromex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6319

Caluxco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6334

Concorde Holding S.A., Luxembourg…………………………… 6326

Cyka Holding S.A.H., Luxembourg………………………………… 6323

Delco International S.A., Luxembourg ………………………… 6332

Delegacom, S.à r.l., Rombach/Martelange ………………… 6319

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6329

European Investment and Pension Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6331

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg 6335

Fiduciaire-Conseil, S.à r.l., Huldange …………………………… 6311

Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg…………………… 6333

Finaxia S.A., Senningerberg ……………………………………………… 6334

Gamla Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6332

GEDEFI S.A., Générale de Développement et de

Financement S.A.H., Luxembourg …………………………… 6327

Gemina Europe Capital Dollar Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 6327

Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 6327

Gemina Europe Multicurrency Growth Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6328

Générale de Distribution S.A., Luxembourg …………… 6326

General Parts S.A., Diekirch……………………………………………… 6310

Holle S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6334

Ikanos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6330

Investhold S.A., Strassen …………………………………………………… 6331

Ispi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 6328

Jerona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6329

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 6331

Karam S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6330

Kim International S.A., Luxemburg ……………………………… 6335

Kolbet Fenster, S.à r.l., Echternach ………………… 6315, 6316

L.G.C., Location Génie Civil S.A., Wahlhausen ……… 6313

(Le) Lys S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 6334

Maison Goosse, S.à r.l., Allerborn…………………………………… 6309

Marepier S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6335

M.A.R. International S.A., Senningerberg ………………… 6332

M3 Design, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………… 6314

Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………… 6333

Next, S.à r.l., Rombach-Martelange ……………………………… 6310

Next S.A., Rombach-Martelange ……………………… 6309, 6310

Orni Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 6330

Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6333

Rover Hosingen, S.à r.l., Hosingen ………………………………… 6318

Société  du  Vieux  Moulin  de Bourscheid,  S.à r.l., 

Bourscheid-Moulin …………………………………………………………… 6309

Soxipa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6335

Uniholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 6329

Valimsa Corporation S.A., Luxembourg …………………… 6333

Valmy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6328

Wickuler-Park Grundbesitz A.G., Weiswampach …… 6326

BFO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting on behalf of his absent colleague, Maître

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, who will remain the depositary of the original of this deed.

There appeared:

1. BANQUE FRANCAISE DE L’ORIENT, a corporation organized under the laws of France, with its registered office

in F-75008 Paris, 30, avenue George V,

here represented by Mr Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice-President, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG,

39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal;
2. Mr Antoine Gilson de Rouvreux, prenamed, acting in his own name.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of BFO SICAV (the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in interests of investment funds,

limited partnerships, futures and options contracts, currencies, and in financial instruments of any kind, in any other
instruments representing rights of ownership, claims or transferable securities and in cash, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolios.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investments undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board» or the «Board of Directors»).

ln the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to

the net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and in each class be of different

categories and the proceeds of the issue of each class or category of shares shall be invested, pursuant to article 3
hereof, in securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or
to such specific types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect
of each class or category of shares. For each class of shares, the Board shall establish a pool of assets constituting a «Sub-
Fund» within the meaning of article 111 of the law of March 30, 1988.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the

shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Company is of forty thousand U.S. Dollars (40,000.- USD) fully paid, represented by forty (40)

shares of no par value. The capital of the Company is denominated in United States Dollars (USD).

The minimum capital of the Company may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or its

equivalent in USD and must be reached within six months following the registration of the Company on the official list
of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any Sub-Fund at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article 23 hereof, without
reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, provided that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions
of the Company and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on a regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor according article 26 - 1(2) of the above-referred law and will be deposited with the
Court and for inspection at the registered office of the Company.

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The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in USD, be converted into USD, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In

the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confir-
mation of his shareholding.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue
temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Company, receive title
to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be registered in the Register of shareholders which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of
shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of
transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer
to be registered in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

ln the event that a registered shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this

effect to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

lf payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of
fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares
will be issued.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share
of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and usufructuaries
vis-à-vis the Company.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, if it appears to the Company that such ownership results in a breach of law in Luxembourg or
abroad, may make the Company subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Company.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any U.S. person,

as defined hereafter.

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For such purposes the Company may:
A) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;

B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;

C) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Company that one or more persons are the
owners of a proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regu-
lations or jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by such
shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certifi-

cates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and,
in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Company.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Company
determined in accordance with article 23 hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith, and

D) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these articles of incorporation, the term «U.S. person» shall mean:
(a) a citizen of the United States of America;
(b) a natural person who is a resident of the United States;
(c) a resident alien of the United States as defined by section 7701(b) of the Internal Revenue Code of 1986, as

amended (the «Code»);

(d) any partnership, company or other entity created, organised or incorporated in the United States or under the

laws of the United States or any state or the District of Columbia or which has its principal place of business in the
United States;

(e) any estate or trust, the income of which is subject to United States income tax regardless of source, or whose

income from sources outside of the United States, which is not effectively connected with the conduct of a trade or
business in the United States, is includible in gross income for United States federal income tax purposes; or

(f) any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, an investment company or other

similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of an entity organised and with its
principal place of business outside the United States):

(1) in which U.S. Persons hold units of participation representing in the aggregate 10 % or more of the beneficial

interest in the entity; or

(2) which was formed principally for the purpose of investment by U.S. Persons in a commodity pool with respect to

which the operator is exempt from certain requirements of Part 4 of the regulations of the United States Commodity
Futures Trading Commission by virtue of its participants being non-United States Persons.

For purposes of (a) - (f) above, a shareholder who is not otherwise a U.S. Person shall be considered to be a U.S.

Person if, as a result of the ownership of shares by such shareholder, another person who is a U.S. Person, could in
respect of the Company, under any circumstance meet the ownership requirements of (i) section 1297(a) of the Code
(relating to indirect ownership through passive foreign investment companies, 50 %-owned companies, partnerships,
estates trusts, options or as otherwise provided in regulations) or (ii) the information reporting provisions of sections 

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6035 (requiring at least 10 % direct, indirect, or constructive ownership), 6038 (requiring more than 50 % direct,
indirect, or constructive ownership), 6046 (requiring at least 5 % direct, indirect, or constructive ownership) or 551(c)
(requiring at least 5 % direct, indirect or constructive ownership) of the Code.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of the

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the class and of the category of shares held by them. It shall
have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operarions of the Company.

However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the

category, if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds, such decisions are to be taken by
a General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday in May at 11.00 a.m. o’clock and for the first time in 1998.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Resolutions with respect to any Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein,

by a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.

To the extent required by Iaw, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may
decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not Iess than three members.

Members of the Board of Directors (the «directors») need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meetmg and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these articles of incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at Ieast fifty per cent of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors

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present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by aII members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by Ietters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall have power to determine the corporate and investment policy for the invest-

ments relating to each class of shares and the pool of assets relating thereto (the Sub-Fund) and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company as well as any restrictions which shall from time to time be appli-
cable to the investments of the Company, in compliance with applicable laws.

In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the investments,

the Board of Directors of the Company may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed
with assets belonging to other collective investment schemes as defined in the selling documents.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other Company of firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, associate, officer or employee of any Company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other Company or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any

transaction of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving INDOSUEZ GROUP and its subsidiaries and associated
companies or such other Company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its
discretion.

Art. 18. The Company may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two officers or by the individual signature of any

director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Company or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date
of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be
removed at any time by the general meeting of sharehorders, with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed herein below, subject to any restrictions set out by the Board of Directors

for a given class or category of shares, the Company has the power to redeem its own shares at any time within the sole
limitations set forth by Iaw.

However, the Company and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its outstanding

shares on a Valuation Day. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which have not been
honoured, must be treated by priority on the following Valuation Day.

Any shareholder may request the redemption of aII or part of his shares by the Company. Shares may be redeemed

in specie, provided that the shareholder accepts such a redemption in specie, that such a redemption is not made to the
detriment of the remaining shareholders and provided that the equity amongst shareholders is at all time respected. The
redemption price shall be based on the per share Net Asset Value of the relevant Sub-Fund, as determined in accord-
ance with the provisions of article 23 hereof less a redemption charge, if any, not exceeding five per cent of the net asset
value and reserves for contingent liabilities, as determined by the Board of Directors.

6294

Any such request must be filed by such shareholder upon the period notice determined by the Board of Directors, in

written form, by telex or by fax at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or
entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or
certificates (if issued) for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be nullified.

No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be for an amount

of less than that of the minimum holding as determined from time to time by the Board of Directors.

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the Board of Directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class.

Under special circumstances affecting the interests of the Company, the Board of Directors may in turn delay a

proportionate part of the payment to persons requesting redemption of shares. The right to obtain redemption is
contingent upon the corresponding Sub-Fund having sufficient property to honour redemptions. The Company may also
defer payment of the redemption of a class shares if raising funds to pay such redemption would, in the opinion of the
Board of Directors, be unduly burdensome to the corresponding Sub-Fund. The payment may be deferred until the
special circumstances have ceased; redemptions price could be based on the then prevailing Net Asset Value.

The Board of Directors may proceed to compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class, if so

authorised, by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class, in any event the Company thinks
it necessary for the best shareholders’ and Company’s interest. The Board of Directors may also proceed to such
compulsory redemption, without authorisation, if the net asset of a specific class fall below a minimum determined by
the Board of Directors, upon notice sent as determined in the selling documents.

The Board of Directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the

Board of Directors may decide that shares are not redeemable during determined period, as specified in the selling
documents.

Art. 22. Unless otherwise determined by the Board of Directors, the Company shall permit any shareholder to ask

for the conversion of all or any of his shares into shares of another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the
Valuation Day following the receipt of the conversion request by way of letter, telex or fax received in Luxembourg,
stating the number and the category of shares to be converted as well as the new category of shares to be converted at
a rate determined with reference to the Net Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable
Valuation Day.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion

of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the
conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Day, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.

The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted into shares of

another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Company.

Art. 23. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Company shall

calculate the net asset value of shares of each Sub-Fund (referred to as the «Net Asset Value») on such date (referred
to as the «Valuation Day») and under such frequency as determined by the Board from time to time, but at least once
a month.

The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Company shall be expressed in the currency of the relevant

Sub-Fund (the «Reference Currency») (except when there exists any state of affairs which, in the opinion of the
Directors, makes the determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably pracfical or preju-
dicial to the shareholders).

The Net Asset Value per share shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the

corresponding Sub-Fund by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

If, subsequent to the close of business on the relevant Valuation Day, there has been a material change in the quota-

tions for an appreciable portion of the investments of a Sub-Fund, the Company may, in order to safeguard the interests
of the shareholders and/or the Sub-Fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. AIl subscription and
redemption requests shall be treated on the basis of this second valuation.

I. The assets attributable to a Sub-Fund shall be deemed to include:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of the securities sold but not

yet collected);

(3) all securities, derivatives, shares, bonds, debentures, options contracts, subscription rights and any other invest-

ments, instruments and securities;

(4) all dividends and distributions due in cash or in kind to the extent known to the Company, provided that the

Company may adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividends or ex-rights;

6295

(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Company with respect to the Sub-Fund, except

to the extent that such interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses as far as the same have not been written off; and
(7) alI other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
II. The value of assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;

(2) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Board. If such prices are not representative of the fair value, such securities as well
as other permitted assets, including securities which are listed on a stock exchange or traded on a regulated market, will
be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board;

(3) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be valued at the last available

price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board;

(4) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

Generally, interests in investment vehicles will be valued in accordance with the methods provided by the instruments

governing such investment vehicles. These valuations shall be provided by the portfolio manager of an investment vehicle
based on the interim unaudited financial records of the investment vehicle. These valuations may be subject to
adjustment (upwards or downwards) upon the auditing of such financial reports.

The Board of Directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be issued if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset held by a Sub-Fund.

The value expressed in a currency other than the Sub-Fund Reference Currency will be converted at representative

exchange rates ruling on the Valuation Day.

In the valuation of the assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that incentive fees

will be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the actual amount
of such fees will be based on the performance of the assets as of quarter end, there is the possibility that fees actually
paid may be different from those used for the calculation of the Net Asset Value at which shares were repurchased.

The valuation of the assets is based on information (including without limitation, position reports, confirmation state-

ments, recap ledgers, etc.) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures, forward and
options positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued brokerage
commissions. The Board of Directors may rely upon confirmation from the clearing brokers, the portfolio managers and
their affiliates in determining the value of assets held for the Sub-Funds.

III. The liabilities shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due;
(2) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, advisory, sub-advisory, custodial, paying agency and corporate and
central administration agency fees and expenses, the cost of Iegal publications, prospectuses, financial reports and other
documents made available to shareholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the
administration and the marketing;

(3) all known Iiabilities, due or not yet due, including aII matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Company but not yet paid out;

(4) an appropriate amount set aside for taxes due on the Valuation Day and any other provisions or reserves author-

ized and approved by the Board; and

(5) any other Iiabilities of the Sub-Fund of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its Iiabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately to the relevant fractions of such period.

The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally

to the different Sub-Funds, or if the amounts concerned justify doing so, wiII be prorated according to the Net Asset
Value of each Sub-Fund.

Towards third parties, the Company represents a single Iegal entity unless otherwise agreed upon with the creditors,

and any commitments apply to the Company as a whole, notwithstanding the fact that the debts resulting from these
commitments may be attributed to separate Sub-Funds. In this regard, the principal creditors agree that if the Company
incurs a liability which relates to a particular Sub-Fund, the creditor’s recourse with respect to such liability shall be
limited solely to the assets of the relevant Sub-Fund.

As far as possible, all investments and desinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the Net

Asset Value calculations. The Company attributes to each Sub-Fund the assets and liabilities relating to it.

The net assets of the Company shall mean the assets of the Company, as hereinabove defined, on the Valuation Day

on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital of the Company shall be at any time equal to the

6296

net assets of the Company. The net assets of the Company are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds,
such assets being converted into USD when expressed in another currency.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board or by a delegate of

the Board in calculating the Net Asset Value or the net asset per share, shall be final and binding on the Company and
present, past or future shareholders.

Art. 24. Except as otherwise provided in the prospectus, the Company may temporarily suspend the determination

of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and the issue, conversion and redemption of the shares:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or,

(b) if the political, economic, military, monetary or social situation, or, if any force majeure event, independent from

the Company’s power and will, renders the disposal of assets impracticable by reasonable and normal means, without
interfering with the shareholders’ rights; or,

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or regulated
market; or,

(d) if foreign exchange or capital movement restrictions make the Company’s transactions impossible, or if it is impos-

sible for the Company to sell or buy at normal exchange rates; or,

(e) as soon as a General Meeting of Shareholders, deciding on the winding-up of the Company, has been called; or,
(f) in case of a breakdown of the data processing used for the calculation of the Net Asset Value.
When exceptional circumstances might negatively affect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10 % of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors reserves the right to sell the necessary securities or other invest-
ments before the calculation of the Net Asset Value per share. In this case, all subscription and redemption applications
without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated after such investments have
been sold.

Any such suspension shall be notified to the shareholders requesting redemption or conversion of their shares.

Pending subscription and redemption requests can be withdrawn after written notification as long as these notifications
reach the Company before the end of the suspension. These requests will be considered on the first Valuation Day
following the end of the suspension. Valuation Day refers to the definition given under article 23 hereof.

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be based on the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-
Fund plus such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the
shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business
days in Luxembourg after the relevant valuation day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund or a given class of shares, sub-classes of shares, which differ with respect to elements decided by the Board of
Directors and specified in the prospectus.

These sub-classes of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund or the class in proportion to the portfolio

entitlements attributable to each sub-class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular sub-class on a given Valuation Day

plus the value of the liabilities relating to that sub-class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attri-
butable to that sub-class of shares on that Valuation Day.

The Net Asset Value per share of that sub-class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that sub-class

on that Valuation Day, divided by the total number of shares of that sub-class then outstanding on that Valuation Day.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year. The first accounting year shall begin on the date of incorporation and will
terminate on the 31st of December 1997.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors with respect to

each Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

In case of distribution shares, each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Company may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Company remain
above LUF 50 million or its equivalent).

In case of accumulation shares, relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

In any event, the Board may resolve to pay interim dividends and make advance payments in respect of dividends.
The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the

Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28. The Company will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

The Company’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfil the

obligations and duties provided for by the law.

6297

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a company acting

as depositary and Directors will designate this company as Depositary in replacement of the resignating Depositary.

Directors will have the power to put an end to the Depositary’s task but will not have the power to revoke the

Depositary unless its successor has been appointed conforming to this provision.

The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.
Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or Iegal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below United States Dollars 10 million or the equivalent in the Sub-
Fund’s currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in case
of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to
decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision
to liquidate in a similar manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation
proceeds will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceeds
which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian
for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the
Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified shareholders.

Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the

liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the
relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned wiII be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s)
shall be offered with the opportunity to redeem their Shares, free of charge, during a one-month period starting as from
the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of
the same period, the decision to merge will bind aIl the shareholders who have not implemented this prerogative.
Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire
procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares. It being understood that, at the
expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this
prerogative.

AIl shareholders concerned by the final decision to Iiquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for annual general meetings)
if the shares are in bearer form.

The Company may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourgish or not.
Art. 30. These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the Iaws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 31. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg Iaw of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March, 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Subscription and payment

1. BANQUE FRANCAISE DE L’ORIENT, prenamed, thirty-nine shares………………………………………………………………………

39

2. Mr Antoine Gilson de Rouvreux, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the subscribed share capital is valued at one million three hundred and eighty-eight thousand

six hundred and eighty Luxembourg francs (1,388,680.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

6298

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
- Mr Hervé Arot, Senior Vice President, BFO Paris, 30, avenue George V, F-75008 Paris.
- Mr Jean-Louis Sabet, Executive Vice President, BFO Paris, 30, avenue George V, F-75008 Paris.
- Mr Wissam Khoury, Investment Manager, BFO Paris, 30, avenue George V, F-75008 Paris.
- Mr Eric Taze-Bernard, Head of Research and Strategy, IAM Paris, 44, rue de Courcelles, F-75008 Paris.
- Mr Antoine Gilson De Rouvreux, First Vice-President, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

- Mr Michel Raad, Portfolio Manager, BFO Monaco, 39, avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco.
- Mr Elie Zeidan, First Vice-President, BFO Suisse, CP 1523, 1211 Geneva 1.
- Mr Thierry Logier, Senior Sales Manager, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory:
- PRICE WATERHOUSE, with its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. BANQUE FRANCAISE DE L’ORIENT, une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 30,

avenue George V,

ici représentée par Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice-President, BANQUE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnee, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une sociéte en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BFO SICAV
(la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en participations dans des fonds d’inve-

stisement, «limited partnerships», contrats de produits dérivés et d’options, en devises et dans des produits financiers
généralement quelconques, en actions ou parts de fonds d’investissement, dans tout autre instrument représentatif de
droits attachés à la propriété, à des créances ou des valeurs mobilières, ainsi que dans des liquidités, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Ioi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil» ou le «Conseil d’Administration») des succursales
ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de

6299

ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement Ie siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article 23 des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et à l’intérieur de

chaque classe, de différentes catégories, et le produit de l’émission de chacune des classes ou catégories d’actions sera
placé, suivant I’Article 3 ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs généralement quelconques correspondant à une
zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions ou d’obligations
suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps à autre pour chaque classe ou catégorie d’actions. Pour
chaque classe d’actions, le Conseil établira une masse d’avoirs qui constituera un «Compartiment» au sens de l’article
111 de la loi du 30 mars 1988.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de quarante mille U.S. dollars (40.000,- USD), entièrement libéré et représenté par

quarante (40) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en dollars des Etats-Unis (USD).

Le capital minimum de la Société ne peut pas être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) ou son équivalent en USD et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur
la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment,

entièrement libérées, à un prix basé sur la Valeur Nette par action du Compartiment concerné, déterminée à tout
moment en accord avec l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuilie existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé, reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur conformément à l’Article 26 - 1 (2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du tribunal et pour
inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments.

Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

noininative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne choisisse de recevoir des certificats.

Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats sous une autre forme, le coût d’un tel

échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ses certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

6300

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer I’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, suivant ce que la Société déterminera pour
Ie mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne Ies actions au porteur, il ne sera émis
que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre I’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société que son certificat d’actions a été

égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à I’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

B) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

C) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg, de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article 23 des présents
statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces

actions, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailieurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans I’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles, ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant Ie propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par Ia Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuves suffisantes de Ia propriété des actions dans le chef d’une personne ou

6301

qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que Ia Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et 

D) refuser, Iors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de Ia Société.

Le terme «Ressortissant Américain», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera:
(a) un citoyen des Etats-Unis d’Amérique,
(b) une personne physique, qui est résidente des Etats-Unis,
(c) un étranger résidant aux Etats-Unis tel que défini par la section 7701 (b) du Code Interne des Impôts de 1986, tel

qu’amendé (le «Code»),

(d) tout «partnership», toute société ou autre entité créée, établie ou constituée aux Etats-Unis ou sous I’empire du

droit des Etats-Unis ou d’autres états ou du «District of Colombia» ou qui a son activité principale aux Etats-Unis;

(e) tout patrimoine ou «trust», dont Ies revenus sont soumis à l’impôt sur le revenu, quelles que soit leurs sources,

ou dont les revenus de source extérieure aux Etats-Unis, qui ne sont pas liés à la conduite d’activité professionnelle ou
commerciale aux Etats-Unis, sont inclus dans le revenu brut pour les besoins de l’impôt sur Ie revenu des Etats-Unis;

(f) toute entité établie principalement pour investissement passif tel qu’un «commodity pool», une société d’investis-

sement ou toute autre entité similaire (autre qu’un plan de pension pour les employés, «officers» ou «principals» d’une
entité établie et ayant son activité principale en-dehors des Etats-Unis):

(1) dans laquelle les Ressortissants Américains détiennent des parts représentant dans leur ensemble, 10 % ou plus

de l’intérêt bénéficiaire dans I’entité, ou

(2) qui a été créée principalement pour les besoins d’investissement pour des Ressortissants Américains dans un

«commodity pool» pour lequel l’opérateur est exonéré de certaines exigences de la Partie 4 du règlement de la «United
States Commodity Futures Trading Commission» du fait de la qualité de non-Ressortissants Américains de ses partici-
pants.

A propos des clauses (a) - (f) au-dessus, un actionnaire qui n’est pas autrement un «Ressortissant Américain», doit

être considéré comme un Ressortissant Américain, si du fait de la détention d’actions par un tel actionnaire, une autre
personne qui est un Ressortissant Américain, peut au niveau de la Société, en toutes circonstances répondre aux
exigences de détention de (i) la section 1297 (a) du Code (relatif à la détention indirecte par l’intermédiaire de «passive
foreign investment companies», sociétés détenues à 50 %, «partnerships», patrimoines, «trusts», options ou par tout
autre moyen prévu par réglementation) ou (ii) les articles sur les informations requises des sections 6035 (exigeant au
moins 10 % de détention directe, indirecte ou «constructive»), 6045 (exigeant au moins 5 % de détention directe,
indirecte ou «constructive») ou 551 (c) (exigeant au moins 5 % de détention directe, indirecte ou «constructive» du
Code).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Sociéte.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Compartiment ou

d’une catégorie, s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Compartiments, ces décisions devront être
prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de ce Compartiment.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art.11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Compartiment et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme,
par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans Ia mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, Ies décisions de I’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par Ia loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à I’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant I’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans Ia mesure requise par Ia Ioi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

6302

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration (les «administrateurs») n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par I’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’assemblée générale ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilies
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront
attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Admifilstration en désignant par écrit ou par

cable, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailieurs seront signés par le président ou le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et la politique

d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y relativé (le Compartiment) ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, ainsi que toutes les restrictions généralement quelconques qui
frapperont, de temps à autre, les investissements de la Société, en conformité avec les lois applicables.

Pour les opérations portant sur ces Opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société soient
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif tels que définis dans le prospectus.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement

6303

en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de vote et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvorr devra informer le Conseil
d’Admmistration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utflisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
le GROUPE INDOSUEZ, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées
souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par I’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après et sans préjudice des restrictions posées par le Conseil d’Administration

pour une classe ou catégorie d’actions déterminée, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne seront obligés de racheter plus de 10 pour cent du nombre des

actions en émission à n’importe quel Jour d’Evaluation. Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant
10 pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Les actions

peuvent être rachetées au moyen de titres en portefeuille pour autant que l’actionnaire accepte un remboursement en
nature, que ce remboursement ne soit pas fait au détriment des actionnaires restants et que l’égalité entre les
actionnaires soit maintenue à tout moment. Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions du
Compartiment concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de I’Article 23 ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas excéder un pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire et
qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit,
télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée
par la Société comme mandataire pour Ie rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du
capital rachetées par la Société seront annulées.

La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur au seuil de détention minimale fixé de temps à autre

par le Conseil d’Administration, sauf accord de ce dernier en sens contraire.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient

au titre d’une classe d’actions donnée en dessous du nombre minimum déterminé par le Conseil d’Administration,
l’actionnaire en question sera censé avoir ordonné le rachat de toutes les parts qu’il détient dans cette classe.

Si des circonstances spéciales affectent les intérêts de la Société, le Conseil d’Administration peut reporter tout ou

partie du paiement du prix de rachat aux personnes demandant le rachat de parts. Le droit au rachat est subordonné à
la condition que le Compartiment concerné dispose d’avoirs suffisants pour honorer lesdits rachats. La Société peut
également décider de reporter le paiement des rachats d’une classe d’actions si le fait de rassembler les liquidités pour
honorer lesdits rachats constitue, de l’avis du Conseil d’Administration, un fardeau excessif pour le Compartiment
concerné. Le paiement peut être reporté jusqu’à ce que les circonstances spéciales aient cessé; le prix des rachats
pourrait être fixé sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire qui était alors d’application.

Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions d’une classe s’il y est autorisé par une

assemblée générale de cette classe, statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette

6304

assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans l’intérêt des actionnaires et de la Société.
Le Conseil d’Administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation, dans le cas où les actifs
nets d’une classe tombent au-dessous d’un minimum fixé par le Conseil d’Administration, et après préavis tel que
déterminé dans les documents de vente.

Le Conseil d’Administration pourra soumettre le rachat d’actions à toutes les restrictions qu’il jugera nécessaires ou

souhaitables. Le Conseil d’Administration pourra, en particulier, décider que les actions ne soient pas rachetables durant
telle période qu’il déterminera, tel qu’il sera prévu dans les prospectus des actions.

Art. 22. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Compartiment existant. La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la
demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des
actions à échanger ainsi que du nouveau Compartiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par
référence au prix des actions des Compartiments concernés le jour d’évaluation concerné.

Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimale pour chaque Compartiment.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la
conversion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce
soit à l’intérieur du même Compartiment, ou d’un Compartiment à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Compartiment donné («le Compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre Compartiment («le nouveau Compartiment») est déterminé au moyen d’une formule
prenant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en a un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 23. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Société calculera la valeur

nette d’inventaire des actions de chaque Compartiment (défini comme la «Valeur Nette d’Inventaire» ou la «Valeur
Nette») le jour (défini comme le «Jour d’Evaluation») et suivant la fréquence déterminée par le Conseil de temps à autre,
mais au moins une fois par mois.

La Valeur Nette de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment, moins les

dettes de ce Compartiment.

La Valeur Nette des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du Compartiment

concerné (la «Devise de Référence») (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend
la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les
actionnaires.

La Valeur Nette par action sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets du Compar-

timent concerné par le nombre d’actions en circulation du Compartiment concerné.

Si, suite à la clôture des comptes au Jour d’Evaluation, un changement essentiel dans la cotation d’une importante

partie des investissements du Compartiment s’est produit, la société peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des
actionnaires et/ou du Compartiment, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation. Toutes les
demandes de souscription et de rachat seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

I. Les actifs attribuables à un Compartiment devront comprendre:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats

de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, instruments dérivés, parts, actions, obligations, contrats d’option ou droits de souscription et autre

investissements, instruments et titres;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance (sauf que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(5) tous les intérêts échus ou courus sur les valeurs porteuses d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
(7) tous les autres actifs autorisés, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Il. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Conseil d’Administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) l’évaluation de toute valeur mobilière admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, est basée

sur le dernier cours connu sur le principal marché où ces valeurs mobillères sont traitées, telles que fournies par un
service d’évaluation reconnu par le Conseil. Si les derniers cours ne sont pas représentatifs de leurs valeurs réelles, ces
titres ainsi que toutes les autres valeurs mobilières autorisées, en ce compris les valeurs-titres qui sont admises sur un
marché boursier ou négociées sur un marché réglementé, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil et sous sa direction;

(3) I’évaluation des valeurs mobilières qui ne sont pas négociées ou cotées sur un marché réglementé, sera évaluée

sur base du dernier prix connu; dans ce cas, elles seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par le Conseil et sous sa direction.

6305

(4) l’évaluation des autres valeurs mobilières sera déterminée avec prudence et bonne foi par le Conseil et sous sa

direction conformément aux principes et procédures d’évaluation généralement admis.

En principe, les participations dans «des véhicules d’investissement» seront évaluées conformément aux méthodes

requises par les instruments régissant de tels «véhicules d’investissement». Ces évaluations seront procurées par le
gestionnaire de ces «véhicules d’investissement» sur base des rapports financiers intérimaires non-audités de ces
«véhicules d’investissement». Ces évaluations peuvent être sujettes à des ajustements (vers le haut ou vers le bas) suite
à l’audit de ces rapports financiers.

Le Conseil d’Administration pourra à sa discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation, s’il

estime que cette évaluation reflète mieux la valeur du marché de tout actif détenu par un Compartiment.

Les valeurs mobilières qui sont exprimées en devises autres que la Devise de Référence du Compartiment seront

converties au taux de change en vigueur au Jour d’Evaluation.

Pour I’évaluation des actifs de trading, les principes d’évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par les

commissions de performance calculées sur la base des profits générés jusqu’à la date d’évaluation applicable. Cependant,
étant donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actils de trading à la fin d’un trimestre,
il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles provisionnées dans le calcul de la
valeur nette d’inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

L’évaluation des actifs de trading se base sur les informations (incluant sans limitation, les rapports sur les positions,

les extraits de confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponibles au moment de cette évaluation en tenant compte
de toutes les positions ouvertes en futures, contrats à terme et options, ainsi que des provisions d’intérêts, de commis-
sions de gestion, de performance et de service et des commissions de courtage. Le Conseil d’Administration peut se
baser sur la confirmation de courtiers chargés du clearing et de leurs affiliés pour Ia détermination de la valeur des actifs
des compartiments.

IIl. Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) tous les frais d’administration, échus ou dus, comprenant les frais de constitution et d’enregistrement auprès des

autorités compétentes, ainsi que les frais et dépenses relatifs aux services légaux, d’audit, de gestion, de conseil, de sous-
conseil, de dépôt, d’agent payeur, d’administration centrale, les frais de publication des actes légaux, prospectus,
rapports financiers et autres documents mis à la disposition des actionnaires, les frais de traduction et généralement tous
les autres frais provenant de l’administration et du marketing;

(3) toutes Ies obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription);

(4) une provision appropriée pour des taxes futures sur le capital et Ies revenus à la date d’Evaluation et toute autre

provision, toutes réserves, autorisées et approuvées par le Conseil;

(5) tout autre engagement des Compartiments vis-à-vis de tiers, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais, qui ne sont pas attribuables à un Compartiment en particulier, seront

imputés à parts égales aux différents Compartiments, et si les montants en cause le justifient, au prorata de Ia Valeur
Nette de chaque Compartiment.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous Ies engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Compartiment auquel ces
dettes sont attribuées. A ce propos, les principaux créanciers acceptent que lorsque la Société supporte un engagement
qui est attribué à un Compartiment en particulier, le recours d’un créancier sera limité uniquement aux avoirs du
Compartiment concerné.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au Jour d’Evaluation.

Les actifs nets de la Société comprennent les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les engage-

ments de la Société comme précédemment définis, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions
est déterminée. Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société. Les actifs nets
de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant convertis en USD,
s’ils sont exprimés en une autre devise.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du Conseil ou de tout

délégué du Conseil en matière de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire ou de la valeur nette d’inventaire par action sera
définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.

Art. 24. Sous réserve de ce qui est prévu dans le prospectus, la Société pourra suspendre la détermination de la

Valeur Nette d’Inventaire des actions d’un quelconque Compartiment ainsi que l’émission et le rachat et la conversion
de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus; ou,

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; ou,

6306

(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; ou,

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux; ou,

(e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée; ou,

(f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat supérieures à 10 % des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration peut se voir
attribué Ie droit de vendre les valeurs ou autres investissements avant le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action.
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur
base de la Valeur Nette d’Inventaire ainsi calculée après qu’une telle vente ait eu lieu.

Une telle suspension sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions. Les

demandes de souscription, rachat ou conversion d’actions en cours peuvent être révoquées par notification écrite, pour
autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Compartiment, avant la cessation de la suspension. Ces
demandes seront traitées au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension. Le Jour d’Evaluation est défini à
l’article 23.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à Ia Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Compar-
timent correspondant dans les présents statuts, majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à I’aide de cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date
à laquelle a été reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Compar-

timent particulier ou pour une catégorie d’actions particulières, des sous-classes d’actions qui diffèrent en ce qui
concerne des éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans les documents de vente.

Ces sous-classes d’actions participent au portefeuille du Compartiment ou de la catégorie en proportion de la part

du portefeuille attribuable à chaque sous-classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une sous-classe particulière à un Jour d’Evaluation

donné plus la valeur des dettes relatives à cette sous-classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire
totale attribuable à cette sous-classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette sous-classe à un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur Nette

d’Inventaire de cette sous-classe à ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette sous-classe en
circulation à cette date.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
31 décembre 1997.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (La Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la
Société demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation, les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation). Cependant, chaque Compartiment peut,
en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le Conseil d’Administration, distribuer tout ou
partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire des actionnaires du Compartiment
concerné.

En tout état de cause, le Conseil pourra décider la distribution de dividendes intérimaires et procéder à des verse-

ments d’acomptes sur dividendes.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par

le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions de Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire

à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition.

Le Conseil ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

6307

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).

L’assemblée générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, Ia liquidation d’un Compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en dessous de 10 millions de dollars des Etats-Unis
ou I’équivalent dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique
et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le demanderait, le Conseil sera
en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider Ia liquidation du même Compartiment. Les actionnaires
seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans le mêmes formes que pour les convocations aux
assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion
des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la
procédure de liquidation, sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de
cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des
actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une
assemblée générale pour décider de la liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique du calcul
de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de
rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le
Compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas, les actionnaires du
Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions, libres de charges, pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la
décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduire la procédure entière
et il certifiera la parité d’échange des actions. Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption
engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de

Compartiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les assemblées générales ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartinients à une entité tierce, que celle-ci soit ou

non Iuxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumis aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque autre Compartiment sera en outre soumise

aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment, pour autant que les actionnaires du Compar-
timent soient présents.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

1. BANQUE FRANCAISE DE L’ORIENT, prénommée, trente-neuf actions ………………………………………………………………

39

2. Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, prénommé, une action…………………………………………………………………………………     1

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à un million trois cent quatre-vingt-huit mille

six cent quatre-vingt francs luxembourgeois (1.388.680,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir verifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

6308

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Hervé Arot, Senior Vice-President, BFO Paris, 30, avenue George V, F-75008 Paris.
- Monsieur Jean-Louis Sabet, Executive Vice-President, BFO Paris, 30, avenue George V, F-75008 Paris.
- Monsieur Wissam Khoury, Investment Manager, BFO Paris, 30, avenue George V, F-75008 Paris.
- Monsieur Eric Taze-Bernard, Head of Research and Strategy, IAM Paris, 44, rue de Courcelles, F-75008 Paris.
- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, First Vice-President, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Monsieur Michel Raad, Portfolio Manager, BFO Monaco, 39, avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco.
- Monsieur Elie Zeidan, First Vice-President, BFO Suisse, CP 1523, 1211 Genève 1.
- Monsieur Thierry Logier, Senior Sales Manager, BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée expert indépendant:
- PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Gilson de Rouvreux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 14 février 1997, vol. 401, fol. 46, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 février 1997.

E. Schroeder.

(07286/228/1293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.

SOCIETE DU VIEUX MOULIN DE BOURSCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Moulin.

R. C. Diekirch B 3.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(90111/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

MAISON GOOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn.

R. C. Diekirch B 1.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, janvier 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(90112/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

NEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90116/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

6309

NEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90115/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.606.

—

Le bilan au 9 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90114/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(90113/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9278 Diekirch, 4, rue J. Theis.

R. C. Diekirch B 2.791.

—

Société Anonyme GENERAL PARTS S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la

section B et le numéro B 2.791.

Capital: 1.250.000,00 francs.
Il est requis une modification relative à l’inscription aux personnes administrant la société ainsi qu’un changement

d’adresse, à savoir:

Les administrateurs Georges Thill et Henriette Amelung-Engel ont démissionné de leur fonction d’administrateur

avec effet au 1

er

novembre 1996.

Les sieurs Albert Engel, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue Joseph Theis à L-9278 Diekirch et Alex

Riwers, administrateur de sociétés, demeurant au 2, an der Këpp, L-9361 Brandenbourg, ont été nommés en rempla-
cement des administrateurs démissionnaires.

Ils continueront les mandats respectifs à partir du 1

er

novembre 1996.

Les bureaux de la société ont été transférés au 1, route de Mersch à L-7410 Angelsberg. Le siège statutaire n’est

aucunement affecté par cette décision.

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition.

A. Riwers

A. Engel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(90126/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 1997.

ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 18, rue du Lac.

R. C. Diekirch B 2.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90119/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

6310

ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 18, rue du Lac.

R. C. Diekirch B 2.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90118/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 18, rue du Lac.

R. C. Diekirch B 2.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90117/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

FIDUCIAIRE-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huldange, 3i, route de Hautbellain.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Madame Patrice Weber, employée, demeurant à Noerdange,
2. - Monsieur Bruno Aachen, employé, demeurant à Huldange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE-

CONSEIL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Huldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services de secrétariat, ainsi que la tenue de livres comptables.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Bruno Aachen, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2) Madame Patrice Weber, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………  250
Total des parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositons des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

6311

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les

résolutions suivantes:

1. - Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Madame Patrice Weber, prénommée, est nommée gérant technique;
b) Monsieur Bruno Aachen, prénommé, est nommé gérant administratif.
Le gérant technique et le gérant administratif auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

Ils peuvent conférer les pouvoirs à des tiers.
2. - Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-9964 Huldange, 3i, route de Hautbellain.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Noerdange et à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Weber, B. Aachen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 13, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 janvier 1997.

P. Bettingen.

(90108/202/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

6312

L.G.C., LOCATION GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 18, Akescht.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société PINETREE SERVICES Ltd. avec siège social à Wilmington DE 19801,1220 N.Market Street, Suite 606

Delaware (USA),

ici représentée par Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à Libramont (B);
2. - Monsieur Jean Marie Malevez, employé privé, demeurant à B-5100 Wierde 13, avenue des Cytises.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.G.C. - LOCATION GENIE CIVIL S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Hosingen.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- la location de matériel de génie civil,
- la location de containers,
- la pose de canalisations,
- des travaux de terrassement,
- l’exploitation d’un manège et l’élevage de chevaux.
La société aura en outre pour objet toutes activités généralement quelconques ayant un rapport direct et/ou indirect

avec les sociétés de service.

De façon générale, elle peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales artisanales, mobilières, immobilières,

industrielles et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à contribuer à la réalisation de celui-ci et en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 15 mai à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

6313

1. - la société PINETREE SERVICES Ltd. prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………… 1.249
2. - Monsieur Jean Marie Malevez, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le capital social a été entièrement libéré en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - la société LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville,
b. - la société PINETREE SERVICES Ltd, prénommée,
c. - Monsieur Jean Marie Malevez, préqualifié.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Monsieur Philippe Bossicard,

expert-comptable, demeurant à Libramont (B).

4. - L’adresse du siège social est fixée à L-9814 Wahlhausen, 18, Akescht.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, la société LUXFIBEL, S.à r.l., ainsi que la société

PINETREE SERVICES Ltd. étant représentées par Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié, et ils ont décidé, à l’una-
nimité, de nommer Monsieur Jean Marie Malevez administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, J. M. Malevez, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 825, fol. 61, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 janvier 1997.

R. Schuman.

(90123/237/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

M3 DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Bormes, employé privé, demeurant à Wiltz;
2.- Monsieur Joseph, di Jeff Bormes, employé privé, demeurant à Belvaux;
3.- Madame Eliane Lux, sans état particulier, demeurant à Wiltz.
Monsieur Michel Bormes, Monsieur Jeff Bormes et Madame Eliane Lux sont les seuls associés de la société à respons-

abilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 45, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 23 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 19308 en
1996 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro R.C. B 4.083.

Par la présente Monsieur Jeff Bormes, prénommé, déclare céder ses cinq cent dix (510) parts sociales de la société à

responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l., à Madame Eliane Lux, prénommée, au prix convenu entre parties, ce dont
quittance.

Monsieur Michel Bormes, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la prédite société à responsabilité limitée M3

DESIGN, S.à r.l., déclare accepter les présentes cessions de parts au nom de la société.

Ensuite les comparants Monsieur Michel Bormes, prénommé et Madame Eliane Lux, prénommée, agissant en tant que

seuls associés de la société à responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les
constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les actionnaires déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée M3 DESIGN,

S.à r.l. est dorénavant la suivante:

6314

1.- Monsieur Michel Bormes, prénommé, deux cent quarante (240) parts sociales ………………………………………………

240

2.- Madame Eliane Lux, prénommée, sept cent soixante (760) parts sociales …………………………………………………………    760
Total: mille (1.000) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4, troisième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Troisième alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michel Bormes, prénommé, deux cent quarante (240) parts sociales ………………………………………………

240

2.- Madame Eliane Lux, prénommée, sept cent soixante (760) parts sociales …………………………………………………………    760  
Total: mille (1.000) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bormes, J. Bormes, E. Lux. R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 18 décembre 1996, vol. 312, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 20 décembre 1996.

R. Arrensdorff.

(90128/218/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 1997.

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Echternach, 119, route de Luxembourg.

H. R. Diekirch B 2.831.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Mathias Kolbet, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Niehlerstrasse 5,
2.- Herr Erwin Fischer, Industriemeister für Metalle, wohnhaft in D-54675 Lahr,Tellstrasse 5.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOLBET FENSTER,

S.à r.l. mit Sitz in Echternach, 119, route de Luxembourg, eingetragen im registre de commerce et des sociétés de
Diekirch unter Sektion B und Nummer 2.831.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 3.

Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 37 vom 28. Januar 1994.

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu

je tausend (1.000,-) Franken, welche den Gesellschaftern wie folgt zugehören:

1.- Herr Mathias Kolbet, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Niehlerstrasse 5, zweihundert-

fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Herr Erwin Fischer, Industriemeister für Metalle, wohnhaft in D-54675 Lahr, Tellstrasse 5, zweihundert-

fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer Generalversammlung einzufinden, zu welcher sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Artikel 4 der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind der Handel, der Vertrieb und die Montage von Fenstern, Türen und

sonstigen Bauelementen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle Tätigkeiten ausüben, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen oder denselben fördern.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen die Rücktritte zum 31. Dezember 1996 von Herrn Mathias Kolbet als technischer

Geschäftsführer der Gesellschaft sowie von Herrn Erwin Fischer als Geschäftsführer im Verwaltungsbereich an.
Denselben wird schon jetzt Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt.

6315

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Herrn Michael Kolbet, Kaufmann, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Kirchweg 19, zum

neuen Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung vom 1. Januar 1997 an zu ernennen.

Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegende Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

fünfzehntausend (15.000,-) Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorleseung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kolbet, E. Fischer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 décembre 1996, vol. 345, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 7. Januar 1997.

H. Beck.

(90124/201/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 1997.

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.831.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 janvier 1997.

H. Beck.

(90125/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 1997.

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Wiltz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernand Kieffer, commerçant, demeurant à Luxembourg-Hamm;
2. - Madame Marguerite Koetz, sans état particulier, demeurant à Luxembourg-Hamm.
Monsieur Kieffer et Madame Koetz sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ARDENNES

CHAUFFAGE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, constituée suivant acte sous seing privé, en date du 16 juillet 1971, publié
au Mémorial C numéro 188 du 24 décembre 1971 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
assemblée générale extraordinaire, reçue par le notaire Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 21
juillet 1992, publiée au Mémorial C, page 27.350 en 1992 et inscrite au registre des firmes de et à Diekirch, sous le
numéro R.C. B 522.

Les comparants Monsieur Fernand Kieffer, prénommé et Madame Marguerite Koetz, prénommée, agissant en tant

que seuls associés de la société à responsabilité limitée ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., ont requis le notaire instru-
mentant d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité, en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils
se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

1. - Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l.

existante en une société anonyme, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales,
en changeant la dénomination de la société en ARDENNES CHAUFFAGE S.A.

Le capital social de la société anonyme est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), repré-

sentant le capital social de la société à responsabilité limitée ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., ainsi qu’il résulte d’un
rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Michel Haag de la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l. daté du 16
décembre 1996, ayant comme conclusion:

<i>«Conclusion

En conclusion, sous réserve du recouvrement d’une créance importante détenue sur une entreprise liée, la valeur de

l’apport correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront émises à l’occasion de la transfor-
mation de la S.à r.l. en société anonyme.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

2. - Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide de changer les anciennes parts sociales

de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ensuite les anciens associés et nouveaux actionnaires décident d’adapter les statuts à la nouvelle forme et de les

rédiger comme suit:

6316

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARDENNES CHAUFFAGE S.A. Le siège social

est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du
conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail d’équipements et d’installations de chauffage et de

sanitaire, ainsi que la location immobilière.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’expansion et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

6317

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3. - Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

<i>Souscription

1. - Monsieur Fernand Kieffer, prénommé, mille deux cent quarante-cinq actions …………………………………………………… 1.245
2. - Madame Marguerite Koetz, prénommée, cinq actions ………………………………………………………………………………………………

 5

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
4. - Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Kieffer, prénommé;
b) Madame Marguerite Koetz, prénommée;
c) La société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A., avec siège social à Wiltz.
Est appelée aux fonctions de commissaire la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg.

5. - Les actionnaires décident que le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille trois.

6. - Les actionnaires décident de fixer le siège social à Wiltz, route de Winseler, 41-43.
7. - L’assemblée désigne Monsieur Fernand Kieffer, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du

Conseil d’Administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué ou du

Président du Conseil d’Administration, sans limitation de pouvoir.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Kieffer, M. Koetz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 20 décembre 1996, vol. 312, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 2 janvier 1997.

R. Arrensdorff.

(90127/218/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 1997.

ROVER HOSINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARAGE PROCAR, S.à r.l.).

Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.691.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Jeannot Schweig, commerçant, demeurant à Hosingen.
Monsieur Jeannot Schweig, prénommé, déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée GARAGE

PROCAR, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz en date
du 28 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 301, page 16347 en date du 27 juin
1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 2.691, et modifié pour la dernière
fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire, reçu par le prédit notaire Bettingen, en date du 9 juillet 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 483, du 16 octobre 1993, page 23174; et Monsieur
Schweig, agissant comme prédit, a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée, décide de changer la dénomination de la société de GARAGE

PROCAR, S.à r.l. en ROVER HOSINGEN, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée, décide de modifier l’article premier, des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

6318

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ROVER HOSINGEN, S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue au comparant connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schweig, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 24 décembre 1996, vol. 312, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 3 janvier 1997.

R. Arrensdorff.

(90129/218/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 janvier 1997.

DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90122/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90121/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7C, rue de la Sapinière.

R. C. Diekirch B 2.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90120/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

BUROMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1. BUROMEX GUERNSEY LTD, établie et ayant son siège social au 26, Glategny Esplanade, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands,

représentée par Monsieur Emile Mottet, fonctionnaire CCE en retraite, demeurant au 29, rue Aloyse Hoffmann,

L-6913 Roodt-sur-Syre, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 18 décembre 1996;
2) Monsieur Emile Mottet, prénommé;
3) Madame Jane Mottet, employée privée, demeurant au 7, Buergaass, L-6834 Biwer, Luxembourg.
La prédite procuration, signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux

fins de formalisation.

6319

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination BUROMEX S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prestation de conseils en management dans le domaine de l’implantation de procédures

administratives, ainsi que toutes opérations concernant ces activités.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
par action.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre lIl. - Conseil d’administration

Art. 7. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont Ie droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de Ia tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur Ia convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes Ies assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou Ie conseil d’administration désignera à Ia majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant Ia date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le Iieu de la réunion et en contiendra I’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

6320

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage des voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par

le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou frme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et, dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par I’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation le premier mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures, et pour
la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

6321

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

réunies à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et qui finira le trente et un décembre de chaque année,

sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1997.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la Ioi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>Libération

1) BUROMEX GUERNSEY LTD, préqualifiée ………

1.010.000,- LUF

1.010

252.500,- LUF

2) Monsieur Emile Mottet, préqualifié ………………………

120.000,- LUF

120

30.000,- LUF

3) Madame Jane Mottet, préqualifiée…………………………

     120.000,- LUF

     120

    30.000,- LUF

Total:…………………………………………………………………………………

1.250.000,- LUF

1.250

312.500,- LUF

<i>Constatation

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que la somme de 312.500,-

LUF se trouve à la disposition de la société et que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

6322

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Emile Mottet, fonctionnaire CCE en retraite, demeurant au 29, rue Aloyse Hoffmann, L-6913 Roodt-sur-

Syre, Luxembourg;

2) Madame Jane Mottet, employée privée, demeurant au 7, Buergaass, L-6834 Biwer, Luxembourg;
3) Mademoiselle Karine Lécrivain, expert en management, demeurant au 29, route de Thionville, F-57310 Guenange,

France.

Leur mandat viendra à expiration à I’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Mariette Mottet-Meulders, employée privée en retraite, demeurant à 29, rue Aloyse Hoffmann, L-6913

Roodt-sur-Syre, Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
3. Le siège social est fixé à L-1635 Luxembourg, 67, allée Léopold Goebel.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur les dispositions de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mottet, J. Mottet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 825, fol. 62, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1997.

J.-J. Wagner.

(00896/239/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

CYKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.275,

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CYKA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

6323

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul

6324

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1 L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

6325

a. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

b. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

c. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 95S, fol. 1, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(00900/215/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

WICKULER-PARK GRUNDBESITZ A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 3 janvier 1997, vol. 205, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90105/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.

GENERALE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.950.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 10 octobre 1996

– Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

– Nomination de Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, au poste

d’administrateur en remplacement de IDEL S.A. pour la durée du mandat restant à courir.

– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 488, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01050/700/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

CONCORDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.076.

—

Par décision du Conseil d’Administration en date du 6 décembre, le siège social est transféré, à partir du 16 décembre

1996 au

241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01001/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

6326

GEDEFI S.A.,

GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.789.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue le 18 décembre 1996, que

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommée nouvel administrateur pour
terminer le mandat de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Henri Campill.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01049/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 8, 1997 at 15.00 local time, for purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1996.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1996.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (00637/755/24)

<i>The Board of Directors.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 8, 1997 at 14.00 local time, for purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1996.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1996.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (00636/755/24)

<i>The Board of Directors.

6327

BAERFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril

<i>1997 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (00875/043/17)

ISPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril

<i>1997 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (00876/043/17)

VALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.728.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le mardi <i>1

<i>er

<i>avril

<i>1997 à 17.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du conseil d’administration et Rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (00877/043/17)

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 8, 1997 at 11.00 local time, for purpose of considering the following agenda:

6328

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1996.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1996.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (00638/755/24)

<i>The Board of Directors.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00804/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 avril 1997 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00863/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND will be held at the head office of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>3rd April 1997 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;

6329

2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as of December 31, 1996;

Appropriation of the results;

3. Discharge of the Directors;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before the

meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg.
I  (00963/584/24)

<i>The Board of Directors.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00802/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00803/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00797/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6330

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 avril 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00796/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1997 à 10.00 heures au siège de la société, afin de délibérer sur le point suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la première phrase de l’article 19 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«L’Assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
indiquer sur les convocations, le samedi qui tombe soit entre le 24 et le 26 avril, soit entre le 4 et le 7 mai à 14.00
heures.»

I  (00773/550/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.082.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>3 avril 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (00734/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 8, 1997 at 16.00 local time, for purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1996.

6331

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1996.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (00635/755/24)

<i>The Board of Directors.

DELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 avril 1997 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (00716/502/18)

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.557.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 1997 à 14.30 au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00700/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.825.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mars 1997 à 14.00 heures, en l’étude du Notaire Frank Baden sise 17, rue des Bains, L-1212
Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Divers

II  (00712/503/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6332

VALIMSA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.477.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>7 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00359/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>7 mars 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00360/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2<i>7 mars 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (00361/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00459/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6333

LE LYS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00460/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 37.579.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1997 à 14.00 heures à Luxembourg, 11, rue Aldringen, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
2. Modification de l’article 2 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Cette société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

II  (00468/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.544.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00605/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.131.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>26 mars 1997 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00642/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6334

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.165.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>26 mars 1997 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 31

décembre 1996.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision de porter le nombre d’administrateurs à quatre – Election d’un nouvel administrateur.
6. Divers.

II  (00640/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 15.489.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>26. März 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1996.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1996, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1996.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

II  (00643/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>26 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00644/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, a société d’investissement à capital variable organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), will be held at the registered office of the
Company, Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>March 27th, 1997, specifically, but without
limitation, for the following purposes:

6335

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors
2. Presentation of the Report of the Auditor
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended November 30th, 1996
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3d, Barry R. J. Bateman,

Charles T. M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and Helmert Frans van den Hoven, being all of the present
Directors

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg
7. Declaration of a cash dividend in respect of the fiscal year ended November 30th, 1996
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Approval of items 1 through 8 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three  per cent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

January 27th, 1997.

II  (00711/584/31)

<i>By order of the Board of directors.

ATLANTAS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>27 mars 1997 à 14.30 heures, avec l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte Rendu d’Activité;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
6. Nomination des organes sociaux:

- Nomination des Administrateurs;
- Nomination du Réviseur d’Entreprises;

7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valable, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité peuvent s’adresser au siège social de la société.

<i>Pour la société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

II  (00722/755/32)

société anonyme

6336

---

Document Outline

S O M M A I R E

BFO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art.11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

SOCIETE DU VIEUX MOULIN DE BOURSCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAISON GOOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NEXT S.A., Société Anonyme.

NEXT S.A., Société Anonyme.

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.

ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIDUCIAIRE-CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

L.G.C., LOCATION GENIE CIVIL S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

M3 DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Troisième alinéa.

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 4.

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARDENNES CHAUFFAGE S.A., Société Anonyme, (anc. ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ROVER HOSINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. GARAGE PROCAR, S.à r.l.).

Art. 1.

DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DELEGACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BUROMEX S.A., Société Anonyme.

Chapitre I. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée.

Chapitre Il. - Capital, Actions Art. 5. Capital social.

Art. 6. Forme des actions.

Chapitre lIl. - Conseil d administration Art. 7. Conseil d administration.

Art. 8. Réunions du conseil d administration.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.

Art. 12. Conflit d intérêts.

Art. 13. Représentation de la société.

Art. 14. Commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires Art. 15. Pouvoirs de l assemblée générale.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.

Art. 17. Autres assemblées générales.

Art. 18. Procédure, Vote.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 19. Année sociale.

Art. 20. Affectation des bénéfices.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 21. Dissolution, Liquidation.

Chapitre VII. - Loi applicable Art. 22. Loi applicable.

CYKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

WICKULER-PARK GRUNDBESITZ A.G., Aktiengesellschaft.

GENERALE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

CONCORDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

GEDEFI S.A., GENERALE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société Anonyme Holding.

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BAERFILUX S.A., Société Anonyme.

ISPI S.A., Société Anonyme.

VALMY S.A., Société Anonyme.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

JERONA S.A., Société Anonyme.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

KARAM S.A., Société Anonyme.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

DELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

VALIMSA CORPORATION, Société Anonyme.

REALE S.A., Société Anonyme.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.H., Société Anonyme Holding.

LE LYS S.A.H., Société Anonyme Holding.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

HOLLE S.A., Société Anonyme.

MAREPIER S.A., Société Anonyme.

KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

ATLANTAS SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.