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6145
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 129
17 mars 1997
S O M M A I R E
AFI Finance International S.A. Holding, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… page
6192
Alhena S.A., Luxembourg …………………………………………………
6188
A.L.S.A., ADIG-Investment Luxemburg S.A., Luxbg
6184
Asiefin S.A., Luxembourg …………………………………………………
6187
A.S.S.A., ADIG-Servicegesellschaft S.A., Luxem-
burg …………………………………………………………………………………………
6184
Auto Sport S.A., Strassen …………………………………………………
6191
Bacani S.A., Luxembourg …………………………………………………
6146
Banco Di Napoli Inernational S.A., Luxembourg ……
6192
Belair Lotissements S.A., Luxembourg………………………
6190
Bockfelsen S.A., Luxembourg …………………………………………
6189
Bristol Development S.A., Luxembourg ……………………
6157
Capital Trust S.A., Luxembourg ……………………………………
6165
Cepikes S.A., Luxembourg ………………………………………………
6150
Cregem Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg……
6192
Dax Investments S.A., Luxembourg ……………………………
6191
Dynamic Enhanced Fund Asia Convert………………………
6186
Eurostarch S.A., Luxembourg…………………………………………
6162
Gema Holding S.A., Luxembourg …………………………………
6153
Gesteuro S.A., Strassen ……………………………………………………
6187
Gordes S.A., Luxembourg…………………………………………………
6189
G-Treasury International, Sicav, Luxembourg ………
6187
G-Treasury, Sicav, Luxembourg ……………………………………
6190
Hameur S.A., Luxembourg ………………………………………………
6173
Helux Finance S.A. Holding, Luxembourg ………………
6155
Hepilo S.A., Luxembourg …………………………………………………
6177
Immo Debt S.A., Luxembourg ………………………………………
6191
Infrastructure Européenne, S.à r.l., Luxembourg ……
6186
Institut Européen de Participation S.A., Luxembg
6183
Inteco, GmbH, Luxembourg ……………………………………………
6184
Interfinco S.A., Luxembourg……………………………………………
6185
Javi International S.A., Luxembourg ……………………………
6185
Kisa S.A., Luxembourg ………………………………………………………
6145
Kokusai Jasdaq Fund, Fonds Commun de Place-
ment ………………………………………………………………………………………
6167
Luxcash, Sicav, Luxembourg……………………………………………
6188
Paribas-Rente, Sicav, Luxembourg ………………………………
6190
Pharmacopole S.A., Leudelange ……………………………………
6181
ProntoFund, Sicav, Luxembourg……………………………………
6186
Scala, Sicav, Luxembourg …………………………………………………
6186
Weltweite Technologie Verteiler S.A., Luxembg……
6189
Westfin S.A., Luxembourg ………………………………………………
6188
Yellow Insurance S.A., Luxembourg ……………………………
6187
KISA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.838.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held at the Registered Officei>
<i>on September 25th, 1996i>
– The resignation of Mr Fernando Calvo Arocena as Statutory Auditor be accepted.
– Mr Juan Manuel Ruiz de Aizpuru be appointed as new Statutory Auditor in his replacement. His mandate will lapse
at the Annual General Meeting of 1998.
Certified true copy
KISA S.A.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00790/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
BACANI S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Nicolaas Wilhelmus van Ruiten, company director, residing in Venuslei 28, Kapellen (Belgium),
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Kapellen (Belgium), on 7th December, 1996;
2) Monsieur Bart van Ruiten, company director, residing in Torenlei 1, Kapellen (Belgium),
here represented by MUTUA S.A., with registered office in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Kapellen (Belgium), on 7th December, 1996.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. and MUTUA S.A. being here represented by Ms Jolande Klijn, employee, residing
in Bettange-sur-Mess and Mr Koen van Baren, employee, residing in Mamer.
Such appearing parties («the Appearers»), have decided to form amongst themselves a limited company (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of BACANI S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at twenty million and one hundred Dutch Guilders (NLG 20,000,100.-), divided
into two hundred thousand and one (200,001) shares with a par value of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer, at the option of the shareholder, except as otherwise provided by
the law.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorpo-
ration.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
6146
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors either by the sole signature of a Managing
Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the twentieth of the month of May at four p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December, 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) Mr Nicolaas Wilhelmus van Ruiten, prenamed, two hundred thousand shares ……………………………………………
200,000
2) Monsieur Bart van Ruiten, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………
1
Total: two hundred thousand and one shares………………………………………………………………………………………………………………
200,001
200,000 shares have been fully paid up by the subscriber sub 1) by a contribution in kind of all the shares of NW VAN
RUITEN B.V., a company with registered office in Bergschenhoek (The Netherlands).
Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the reality of the valuation of the contri-
bution in kind has been proved to the undersigned notary by a report dated December 10th, 1996, established by the
réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS which report contains the following conclusions:
«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de
l’apport évalué à au moins vingt millions de florins néerlandais (NLG 20.000.000,-) qui correspond au moins aux deux
cent mille (200.000) actions de valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,-) à émettre en contre-partie.»
1 share has been fully paid up by the subscriber sub 2) by a contribution in cash so that the amount of NLG 100.- is
at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the present capital is valued at three hundred and sixty-seven million six hundred and one
thousand eight hundred and thirty-eight (367,601,838.-) francs.
<i>Expensesi>
The contribution in kind consisting of all the shares of the capital of a company incorporated in the European Union,
the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax exemption.
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand Luxembourg Francs
(LUF 90,000.-).
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
6147
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) The following is appointed Auditor:
WEBER & BONTEMPS, with registered office in 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1998.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article of Incorporation, the Board
of Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing Director who may have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Nicolaas Wilhelmus van Ruiten, administrateur de sociétés, demeurant à Kapellen (Belgique),
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Kapellen (Belgique), le 7 décembre 1996;
2) Monsieur Bart van Ruiten, administrateur de sociétés, demeurant à Kapellen (Belgique),
ici représenté par MUTUA S.A., avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kapellen (Belgique), 7 décembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. and MUTUA S.A. étant ici représentées par Madame Jolande Klijn, employée,
demeurant à Bettange-sur-Mess et Monsieur Koen van Baren, employé, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BACANI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions cent (20.000.100,-) florins néerlandais, divisé en deux cent mille une
(200.001) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
6148
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de mai à seize heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Nicolaas Wilhelmus van Ruiten, deux cent mille actions ………………………………………………………………… 200.000
2) Monsieur Bart van Ruiten, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux cent mille une action …………………………………………………………………………………………………………………………………… 200.001
200.000 actions ont été entièrement libérées par les souscripteur sub 1) par un apport en nature de toutes les actions
de NW VAN RUITEN B.V., une société avec siège social à Bergschenhoek (Pays-Bas).
Conformément aux articles 26-1 et 32-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la réalité de l’apport en nature a été
prouvée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 10 décembre 1996 dressé par le réviseur d’entreprises
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS lequel rapport arrive aux conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de
l’apport évalué à au moins vingt millions de florins néerlandais (NLG 20.000.000,-) qui correspond au moins aux deux
cent mille (200.000) actions de valeur nominale cent florins néerlandais (NLG 100,-) à émettre en contre-partie.»
1 action a été entièrement libérée par le souscripteur sub 2) par un apport en espèces, de sorte que le montant de
NLG 100,- se trouve à la libre disposition de la société comme il a été prouvé au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois cent soixante-sept millions six cent un mille huit
cent trent-huit mille (367.601.838,-) francs.
6149
<i>Estimation des fraisi>
L’apport en nature portant sur toutes les actions du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-ving-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituee, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WEBER & BONTEMPS, une société avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué
laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Klijn, K. van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 40, case 60. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(00655/230/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
CEPIKES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Cenciarini, administrateur de sociétés, demeurant au 33, Rijksweg, B-8520 Kuurne (Belgique);
2) Madame Véronique Pillaert, administrateur de sociétés, demeurant au 75, rue du Halot, Tourcoing (France);
3) Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, ingénieur civil, demeurant au 6, rue de l’Ancienne Passerelle, B-7732 Estaimpuis
(Saint-Léger).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEPIKES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
6150
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement ou le développement de son objet, dans le cadre
de toutes activités permises à une Société de Participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée
générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’exi-
sterait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Admi-
nistration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscrip-
tions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera
l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à quinze heures à
Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblees Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
6151
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Patrick Cenciarini, préqualifié, neuf mille neuf cent quatre-vingt actions …………………………………………
9.980
2) Madame Véronique Pillaert, préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………
10
3) Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………… 10
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été partiellement libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de deux
millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
(160.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, préqualifié;
b) Madame Véronique Pillaert, préqualifiée;
c) CYNDACO S.A., avec siège social au 6, rue de l’Ancienne Passerelle, B-7732 Estaimpuis (Saint-Léger).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Jeanne Lietaert, administrateur, demeurant au 6, rue de l’Ancienne Passerelle, B-7732 Estaimpius (Saint-
Léger).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer Madame Véronique Pillaert, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué laquelle
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et l’article 6 des statuts de la société, ainsi qu’à
l’autorisation préalable donnée par l’assemblée constitutive, les administrateurs se sont réunis en conseil et ont élu
Madame Véronique Pillaert, préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Cenciarini, V. Pillaert, F.H. Kesteloot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 95S, fol. 41, case 1. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.
A. Schwachtgen.
(00656/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6152
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. LA FORTEZZA Spa, avec siège social à I-50038 Scarperia (Firenze), Viale Kennedy 204,
ici représentée par Monsieur Alvaro Baglioni, Président du Conseil d’Administration de ladite société, demeurant à
Bologna/Italie, agissant en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 1996, dont une copie du
procès-verbal est ci-annexée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de GEMA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ulterieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux milliards cinq cent cinquante millions de lires italiennes (2.550.000.000,- ITL),
représenté par vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards deux cents millions de lires italiennes (10.200.000.000,- ITL), représenté par
cent deux mille (102.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italienne (100.000,- ITL) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Assemblée générale
Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de juin à 13.15 heures, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
6153
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur la
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le
mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiqués à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. LA FORTEZZA Spa, préqualifiée, vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………
25.499
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: vingt-cinq mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………
25.500
Les vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions ont été souscrites comme suit:
vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (25.499) actions par un apport de la marque «LA FORTEZZA» à la
valeur globale de deux milliards cinq cent quarante-neuf millions neuf cent mille lires italiennes (2.549.900.000,- ITL),
une (1) action par un versement de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) en numéraire tel qu’il en a été justifié au
notaire.
La marque susmentionnée est à disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.
Ladite marque fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à six cent cinquante mille francs
luxembourgeois (650.000,-).
6154
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Baglioni, N. Schmitz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996, vol. 830, fol. 20, case 1. – Reçu 534.608 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1997.
F. Kesseler.
(00660/219/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Monsieur Serge Sitter, sous-directeur, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre l
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de HELUX FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature a compromettre l’activité normale du siege ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
6155
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq
millions de francs (5.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé a réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Titre 2: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de février, à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente novembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
6156
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arretés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………
625
2. - Monsieur Jean Souillard, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent a la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
b) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Cervino, S. Sitter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1996, vol. 400, fol. 100, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 janvier 1997.
E. Schroeder.
(00662/228/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.
There appeared:
1.- Mr Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérése,
here represented by Mr Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy under private seal;
2.- Mr Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
here represented by Mr Serge Sitter, sous-directeur, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be BRISTOL
DEVELOPMENT S.A.
6157
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or
foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievment of its purpose and its goal.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF), rep-
resented by one thousand (1,000) shares of one thousand two hundred and fifty francs (1,250.- LUF) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital in order to raise it to ten million francs
(10,000,000.- LUF).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by the incorporation of free reserves.
The Board of Dlrectors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II.- Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signatures of two
directors.
6158
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title III.- General Meeting and Distribution of Profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Monday of February at 3.00 p.m. in Luxem-
bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.
Title IV.- Accounting Year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title V.- General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December
of one thousand nine hundred and ninety-seven.
2.- The first annual general meeting will be held in 1998.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Jean-Marie Bondioli, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………………………
500
2.- Jean Souillard, prenamed, five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty francs (1,250,000.- LUF) are
now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand francs
(70,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Mrs Nicole Pollefort, employée privee, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b. Mr Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c. Mr Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
6159
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici representé par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Monsieur Serge Sitter, sous-directeur, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au present acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRISTOL DEVELOPMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, Iiées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix
millions de francs (10.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
6160
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siege social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration à l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par ecrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délegue, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé a procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convo-
cations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se reunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de février, à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprime ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Jean Souillard, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
6161
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée génerale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2002.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
present acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Cervino, S. Sitter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1996, vol. 400, fol. 100, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 janvier 1997.
E. Schroeder.
(00657/228/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg,
ici représentée par son Directeur Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,
demeurant à Dalheim;
2) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à L-5680 Dalheim, 57, Ketten-
gaass.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions représentatives
du capital social une société anonyme sous la dénomination de EUROSTARCH S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Lorsque des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou à la communi-
cation aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoi-
rement, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, à l’étranger, sans que toutefois cette mesure provi-
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soire ne puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
de nationalité luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert sera portée à la connaissance du public par l’un des organes exécutifs de la société,
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions fixées par
la loi.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute
espèce, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties d’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures
et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, étant entendu
qu’elle n’aura aucune activité industrielle propre et qu’elle ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public,
le tout conformément à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois
mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune 1/3000 (un trois
millième) du capital social.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Toutefois le conseil d’administration a le pouvoir de décider à tout moment qu’à partir d’une certaine date qu’il fixera,
toutes les actions au porteur doivent obligatoirement être mises au nominatif. Le conseil d’administration a également
le pouvoir de revenir sur pareille décision.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, associés ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d’un an; leur mandat expire à l’issue de chaque assemblée générale
ordinaire; ils sont rééligibles et toujous révocables.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres pour présider les réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président son remplaçant est choisi parmi les
autres administrateurs présents.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président chaque fois que l’intérêt de la société l’exige
ou que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au siège social ou au local indiqué dans les convocations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur
vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou télégramme.
Les décisions sont prises à la majorité des voix et en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs portent les signatures indiquées à l’article
onze.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui prennent le titre d’administrateur-
délégué, ou à des tiers. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale. Le conseil d’administration règle les attributions et les émoluments fixes et/ou proportionnels
de chaque délégué.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions fixées par la loi.
Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 11. Sans préjudice de l’exercice des délégations prévues à l’article dix, tous les actes qui engagent la société,
tous pouvoirs et procurations doivent, pour être valables, être signés par deux administrateurs qui ne devront pas
justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration. Les actions judiciaires sont intentées ou
défendues au nom de la société par le conseil d’administration, poursuites et diligences du président du conseil d’admi-
nistration ou d’un administrateur-délégué.
Art. 12. La société et surveillée par au moins un commissaire, associé ou non associé, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Les commissaires sont nommés pour une durée d’un an, leur mandat expire à l’issue de chaque assemblée générale
ordinaire; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et/ou commissaires en fonction des émoluments
fixes et/ou proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser, le cas échéant, parmi les frais généraux.
Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité de ses actionnaires. Sous réserve
de ce qui est dit à l’article 10, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
6163
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de mars à 14.00 heures. Si toutefois ce jour était un jour ferié, l’assemblée générale se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Dans ce cas le conseil d’administration appréciera souverainement les modalités d’après lesquelles l’assemblée doit être
convoquée.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour pouvoir prendre part aux délibérations des assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-
senter respectivement par une seule et même personne.
Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut par un
administrateur désigné à cet effet par ses collègues présents. Le président de la réunion désigne le secrétaire qui peut ne
pas être actionnaire, et un scrutateur choisi parmi les membres de l’assemblée. A son entrée en séance, chaque
actionnaire ou représentant est tenu de signer une liste de présence. Les procès-verbaux des assemblées générales sont
signés par le président de la réunion, le secrétaire, le scrutateur et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration,
par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Art. 17. Aussi souvent que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 19. Sous réserve du droit de l’assemblée générale d’utiliser le bénéfice net à des amortissements supplémen-
taires ou à des mises en réserve, ce bénéfice net est utilisé comme suit:
Il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les actions.
Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée
générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle
le bilan est dressé et déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement
effectif.
L’assemblée générale peut également autoriser le conseil d’administration à payer le dividende en nature.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. L’avoir net de la société après apurement de tout le passif social et le paiement des frais et charges de liqui-
dation sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………
2.999
2) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à L-5680 Dalheim,
une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (85.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
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1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC, Paris, demeurant L-7473 Schoenfels, Montée de la Bergerie,
b) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à L-5680 Dalheim, 27, Ketten-
gaass,
c) Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant L-7480 Tuntange, 1, rue des Champs.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16,
rue Jean l’Aveugle.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 2, case 6. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
F. Baden.
(00659/200/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.517.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAPITAL TRUST S.A., having its registered office
in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on the 30th of
January 1985, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 7th of March 1985,
number 70.
The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, on the 5th of July 1996, not yet published.
The meeting was presided over by François-Marc Lanners, employé privé, residing in Mersch.
The chairman appointed as secretary Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, residing in Colmar-Berg.
The meeting elected as scrutineer:
Gaby Weber-Kettel, employée privée, residing in Mersch.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the 355.800 shares, representing the entire subscribed capital, are
present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the
items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Reduction of the capital of three million United States dollars (3,000,000.- USD) in order to reduce it from thirty-
five Million five hundred and eighty thousand United States dollars (35,580,000.- USD) to thirty-two million five hundred
and eighty thousand United States dollars (32,580,000.- USD) by means of cash reimbursement to the shareholders in
the proportion of their present shareholding and by cancelling of thirty thousand (30.000) registered shares.
2.- Modification of the article 6 of the articles of Association.
3.- Power granted to the Board of Directors to reimburse three million United States dollars (3,000,000.- USD) and
to cancel the thirty thousand (30.000) registered shares.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to reduce the capital by an amount of three million United States dollars (3,000,000.- USD) in
order to reduce it from thirty-five million five hundred and eighty thousand United States dollars (35,580,000.- USD) to
1thirty-two million five hundred and eighty thousand United States dollars (32,580,000.- USD) by means of cash
reimbursement to the shareholders in the proportion of their present shareholding and by cancelling of thirty thousand
(30.000) registered shares.
6165
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of Association, to read as follows:
«Art. 6. First paragraph. The subscribed capital is thirty-two million five hundred and eighty thousand United
States dollars (32,580,000.- USD), consisting of three hundred and twenty-five thousand eight hundred (325,800) shares
with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each, fully paid in.»
<i>Third resolutioni>
The meeting authorizes the Board of Directors to reimburse three million United States dollars (3,000,000.- USD)
and to cancel the thirty thousand (30,000) registered shares.
At the occasion of the reimbursement to the shareholders, the dispositions of article 69 of the law of the 10th of
August 1915, as modified, have to been observed by the company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the corporation as a
result of the present deed are estimated at approximateIy fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CAPITAL TRUST S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 7 mars 1985,
numéro 70.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 juillet 1996, non encore publié.
La séance est présidée par Monsieur François-Marc Lanners, employé privé, demeurant à Mersch,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que des toutes les 355.800 actions, représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital à concurrence de trois millions de U.S. dollars (3.000.000,- USD) pour le réduire de trente-
cinq millions cinq cent quatre-vingt mille U.S. dollars (35.580.000,- USD) à trente-deux millions cinq cent quatre-vingt
mille U.S. dollars (32.580.000,- USD) par remboursement en espèces aux actionnaires au prorata de leur participation
et oblitération de trente mille (30.000) actions nominatives.
2.- Modification de l’article six des statuts.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de rembourser trois millions de U.S. dollars (3.000.000,- USD) et d’annuler
trente mille (30.000) actions nominatives.
4.- Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois millions de U.S. dollars (3.000.000,- USD) pour le
réduire de trente-cinq millions cinq cent quatre-vingt mille U.S. dollars (35.580.000,- USD) à trente-deux millions cinq
cent quatre-vingt mille U.S. dollars (32.580.000,- USD) par remboursement en espèces aux actionnaires au prorata de
leur participation et oblitération de trente mille (30.000) actions nominatives.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
6166
«Art. 6. Premier alinéa. Le capital souscrit est de trente-deux millions cinq cent quatre-vingt mille U.S. dollars
(32.580.000,- USD), représenté par trois cent vingt-cinq mille huit cents (325.800) actions d’une valeur nominale de cent
U.S. dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder au conseil d’administration le pouvoir de rembourser trois millions de U.S. dollars
(3.000.000,- USD) et d’annuler trente mille (30.000) actions nominatives.
Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,
devront être observées par la société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société
à la suite du présent acte, sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F.-M. Lanners, A.-P. Martins-Machado, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 février 1997, vol. 401, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 1997.
E. Schroeder.
(08390/228/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.
KOKUSAI JASDAQ FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
The Management Regulations dated February 17, 1997 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Assocations of March 17, 1997 establish general principles for undertakings for collective investment in the form of
mutual investment funds (fonds commun de placement) organised under the provisions of Part l of the Luxembourg law
of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, as amended (the «law on collective investment underta-
kings») and managed by UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
1. The Fund
KOKUSAI JASDAQ FUND (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated co-proprietorship of
transferable securities (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-owners (hereafter
referred to as the «Unitholders») by UKB FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the
«Management Company») a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management Company. By the acqui-
sition of Units of the Fund, any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the contractual
relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.
2. The Management Company
The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company which has its registered office in
Luxembourg.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
investment restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the
purchase, sale, subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or
indirectly to the assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the
restrictions set forth in Article 5 hereafter.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-
trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.
The Management Company may obtain investment information, advice and other services.
The Management Company, the investment advisor and any sub-advisors are entitled to fees payable at the end of
each quarter, at an aggregate annual rate not exceeding 1.1 per cent of the average of the daily net asset values of the
assets of the Fund during the relevant quarter.
3. The Custodian
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg has been appointed
Custodian.
6167
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90
days’ written notice delivered by the one to the other.
ln the event of termination of the appointment of the Custodian, the Management Company will use its best endeav-
ours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian who will assume the responsibilities and functions
of the Custodian under these Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian
shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the Unitholders. After termination as
aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for the
transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders
of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the safekeeping of such securities. The
Custodian may hold securities in accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. lt will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.
Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all
acts of disposal with respect to the assets of the Fund.
The Custodian will assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16 and 17 of the law of March
30, 1988 regarding collective investment undertakings.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by an agreement between the
Management Company and the Custodian. Such fee is based on the net assets of the Fund and is payable monthly.
4. Investment Policy
The Fund’s investment objective is to seek for long-term capital growth through investing actively in Japanese smaller
companies. The Fund is expected to invest primarily into Japan’s OTC stock market and into the 2nd section stock
market mainly in Tokyo and Osaka. The Fund may also invest into local stock markets in Nagoya, Sapporo, Niigata,
Kyoto, Hiroshima and Fukuoka.
The Fund will under normal circumstances keep a high equities exposure of more than 95 % of the total net asset
value.
The Fund will not use derivatives actively to hedge against either the decline of the stock market or the depreciation
of the value of the Yen. However, it may retain the use of derivatives for hedging purposes in case of emergency. The
use of derivatives for speculation purposes is not intended.
The Fund will not invest in either warrants or convertible bonds.
5. Investment Restrictions
1) The Management Company may not on behalf of the Fund purchase securities of any one issuer if upon such
purchase more than 10 % of the total net assets of the Fund would consist of the securities of such issuer. Furthermore
the total value of the securities of issuers in each of which it invests more than 5 % of the total net assets of the Fund
shall not exceed 40 % of its total net assets, provided that (i) the above limit of 10 % shall be 35 % in respect of the
securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union (EU), its local authorities, or public inter-
national bodies of which one or more Member States of the EU are members, or by any other State; (ii) the securities
referred to under (i) of this sub-paragraph are not to be taken account of in applying the limit of 40 % set forth in this
sub-paragraph; (iii) it may invest, under the principle of risk-spreading, up to 100 % of the net assets of the Fund in
different transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, another OECD
Member State or public international bodies of which one or more EU Member States are members; (iv) if the Fund
makes use of the provision under (iii) of this paragraph, it must hold securities from at least six different issues, and
securities from any one issue may not account for more than 30 % of the Fund’s total net assets.
2) The Management Company may not on behalf of the Fund purchase securities of any company or other body if,
upon such purchase, the Fund would own more than 10 % of any class of the securities of such company or body,
provided that this limit shall not apply to (i) securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local author-
ities or by any other State, or securities issued by public international bodies of which one or more Member States of
the EU are members, nor to (ii) shares held by the Fund in the capital of a company incorporated in a State which is not
a Member State of the EU investing its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered offices in
that State, where under the legislation of that State such a holding represents the only way in which the Fund can invest
in the securities of issuing bodies of that State, subject that, however, that company, in its investment policy, complies
with the limits laid down in Articles 42 and 44 and in paragraphs (1) and (2) of Article 45 of the law on collective
investment undertakings.
3) The Management Company may not on behalf of the Fund invest in voting shares of companies allowing it to
exercise a significant influence in the management of the issuer provided that this restriction shall not apply in the cases
where restriction 2) is non-applicable. Further the Management Company may not purchase shares of any company if,
upon such purchase, the Fund, together with investment by other funds which are managed by the Management
Company, would in the aggregate own more than 15 % of the outstanding shares of such company.
4) The Management Company may on behalf of the Fund acquire shares or units in a collective investment under-
taking of the open-ended type only subject to the following conditions and restrictions:
(i) such collective investment undertaking is a collective investment undertaking within the meaning of the Directive
of the Council of the European Economic Community of December 20, 1985;
(ii) investment in the shares of an investment company of the open-ended type to which the Management Company
is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding or in the units of a unit trust
6168
of the open-ended type managed by a company to which the Management Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding, shall be permitted only
(i) in the case of an investment company or of a unit trust which, in accordance with its rules, has specialized in
investment in a specific geographical area or economic sector; and
(ii) provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition;
(iii) no investment in a collective investment undertaking of the open-ended type shall be made which would result in
the value of all the holdings of the Fund in such collective investment undertakings exceeding 5 % of the total net assets
of the Fund.
5) The Management Company may not on behalf of the Fund purchase real estate.
6) The Management Company may not on behalf of the Fund enter into transactions involving commodities,
commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof
commodities include precious metals, except that it may purchase and sell securities that are secured by commodities
and securities of companies which invest or deal in commodities and may purchase and sell financial futures and forward
contracts (and options thereon) on financial instruments, stock indices and foreign currencies.
7) The Management Company may not on behalf of the Fund purchase any securities on margin, (except that the Fund
may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of dealing in portfolio securities) or make short
sales of securities or maintain a short position. The Management Company may commit assets of the Fund to make initial
and maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).
8) The Management Company may not on behalf of the Fund borrow other than borrowings which in the aggregate
do not exceed 10 % of the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary
basis; further, the Fund may not invest more than 10 % of the total net assets of the Fund in partly-paid securities.
9) The Management Company may not on behalf of the Fund mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer
as security for indebtedness, any securities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with
borrowings mentioned in 8) above, and then such mortgaging, pledging or hypothecating may not exceed 10 % of the
Fund’s total net assets, and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future contracts
are not deemed the pledge of the assets.
10) The Management Company may not on behalf of the Fund invest more than 10 % of the total net assets of the
Fund in non quoted securities; for this purpose quoted securities means (i) transferable securities admitted to official
listing on a stock exchange in any Member State of the EU, (ii) transferable securities admitted to official listing on a stock
exchange in any other country of the Americas, Africa, Asia, Australia, including Oceania, and Europe, (iii) transferable
securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the EU or such other country referred to
above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) recently issued trans-
ferable securities provided that the terms of the issue provide that application be made for admission to the official listing
in any of the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such admission is secured within a year
of issue; the Management Company may, however, invest up to 10 % of the total net assets of the Fund in debt instru-
ments which are equivalent to transferable securities because of their characteristics, being, inter alia, transferable, liquid,
and having a value which can be accurately determined on any valuation day, provided further that the total of such debt
instruments and of the securities not quoted shall not exceed 10 % of the total net assets of the Fund.
11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities,
except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.
12) The Management Company may not on behalf of the Fund acquire or deal in foreign currency contracts except
that the Fund may, for the purpose of hedging currency risks hold forward currency contracts, acquire put options on
currencies, sell call options and futures on currencies for amounts not exceeding the aggregate value of securities and
other assets held by the Fund denominated in a particular currency and for periods not exceeding the residual maturity
or holding period of such securities and other assets. The transactions described here may only relate to contracts
which are traded on a regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public. The trans-
actions in forward currency contracts may only be entered into in the context of over-the-counter transactions with
first class financial institutions specialized in this type of transaction.
13) The Management Company may on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable
securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that
such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and provided that the
transactions in options and financial futures described in this paragraph only relate to contracts which are traded on a
regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public.
a) With respect to options on securities:
- it may acquire on behalf of the Fund put or call options on securities provided that the acquisition price of options
on securities does not exceed, in terms of premium paid, 15 % of the total net assets of the Fund;
- it may sell call options on securities provided that:
i) such underlying securities are already held or equivalent call options or other rights (such as warrants) are held by
the Fund at the moment of sale of any call option. The Fund may only sell the underlying security before expiration of
the option if equivalent call options or other rights cover the liability;
ii) if no underlying securities are held, the aggregate of the exercise prices of such call options does not exceed 25 %
of the total net assets of the Fund and the Fund must at any moment be able to ensure the covering of the positions
taken by selling such call options;
6169
- it may sell put options on securities provided that the Fund holds appropriate cash during the validity of the sold put
options in order to be able to pay for any exercised put options.
b) With respect to financial futures and options contracts on financial instruments it may for the purpose of hedging
the risk of fluctuation of the value of portfolio securities have outstanding commitments in respect of financial futures
contracts and options contracts not exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the underlying assets.
14) The Management Company may on behalf of the Fund lend securities through a standardized lending system
organized by a recognized clearing institution (e.g. CEDEL, EUROCLEAR among others) or by a first class financial insti-
tution specialized in this type of transaction.
ln the context of its lending operations, the Fund must in principle receive a guarantee at the time of entering into the
lending agreement, the value of which must be equal to the estimated global value of the securities lent.
This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by an
OECD-Member State, by their local authorities or by supranational bodies and organizations with community, regional
or world-wide character and blocked in the name of the Fund until termination of the lending agreement.
The lending transactions may amount up to 100 % of the value of the securities portfolio, if the Fund is entitled to
cancel the agreement at any time and receive back the securities lent. lf the right to cancel the agreement at any time
and the restitution of the securities does not exist, then the lending transactions may not exceed 50 % of the value of
the securities portfolio.
The term of the lending transactions may not exceed 30 days.
The Management Company need not comply with the investment limit percentages laid down above when exercising
subscription rights attaching to securities which form part of the assets of the Fund.
If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the
exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Unitholders of the Fund.
The Management Company shall not on behalf of the Fund, sell, purchase or loan securities except the Units of the
Fund to or from or receive loans from (a) the Management Company (b) its affiliated companies (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major Shareholder thereof (meaning a Shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in these Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current
publicly available quotations or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.
Without prejudice to 10), 13) and 14) above, the Management Company may not on behalf of the Fund grant loans
or act as guarantor on behalf of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with
or in the interest of the Unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Units
of the Fund are placed.
6. Issue of Units
Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefore to the Custodian within
such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.
The Management Company may issue Units of two different classes: as capitalization Units (hereinafter referred to as
class A Units), whose income is capitalized, or as dividend Units (hereinafter referred to as class B Units), which pay a
dividend.
Units shall be deposited in an account as indicated by the client or confirmations of Unitholding shall be delivered by
the Management Company provided that payment therefore has been received by the Custodian.
Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing to one or several Units,
subject, however, to the provisions contained hereafter in this Article 6.
The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Units, with the laws and regulations of the
countries where these Units are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily,
cease definitely or limit the issue of Units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Units, if such a measure is necessary for the protection of the Unitholders and the Fund.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Units;
(b) repurchase at any time the Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding Units.
7. Issue Price
The issue price per Unit will be the net asset value per Unit determined on the Valuation Day on which the appli-
cation for purchase of Units is received and calculated in accordance with Article 9. hereafter (provided that such appli-
cation is received prior to a specified time as stated in the sales prospectus on that Valuation Day). A sales charge, not
exceeding 3 % of the applicable net asset value, shall be paid in favour of banks and financial organizations acting in
connection with the placing of the Units. Any application received after the specified time is deemed to be accepted on
the following Valuation Day.
The Valuation Day means a day which is a bank business day in Luxembourg.
Payment of the issue price shall be made within five banking days in Luxembourg after the day when the application is
accepted.
6170
8. Unit Certificates
Subject to local law in countries where units are offered, ownership of units may be evidenced either in bearer or in
registered form as defined in the sales prospectus of the Fund.
The ownership of bearer Units is evidenced by a deposit to a securities account held by the investor with a bank of
his choice. No physical delivery of bearer certificates will be possible, the bearer Units being represented by global certi-
ficates.
Registered Units are transcribed into the nominative register of Units maintained by the Management Company or by
a registrar agent on behalf of the Management Company. The investor will receive a confirmation letter of the
registration. The Management Company shall consider the person in whose name the Units are registered as full owner
of the Units.
Units may be issued in fractions. Rights attached to fractions of Units are exercised in proportion to the fraction of a
unit held.
Units will be registered or deposited to a securities account as determined by the investor immediately upon receipt
of payment of the subscription price.
9. Determination of Net Asset Value
The net asset value per Unit of both classes A and B, expressed in United States Dollars, will be determined by the
Management Company on each Valuation Day by dividing the value of the assets, to be allocated to the respective class,
less the liabilities (including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) to be
allocated to the respective class, by the total number of the Units outstanding of the respective class as at the close of
business in Luxembourg on the same day. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other
liabilities (including management fees, investment advisory fees and the Unitholder servicing fees) will be accrued daily.
The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at their last available
price on such exchange or market. lf a security is listed or traded on several stock exchanges or markets, the last
available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be used;
(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market, or securities for which the price
determined under (a) above is not representative of their fair value, will be valued at their last available market price; if
there is no such market price, or if such market price is not representative of the securities, fair market value, they will
be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale prices;
(c) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
(d) values expressed in a currency other than the United States Dollar shall be translated to United States Dollars at
the mean spot FX rate as determined by the Management Company.
ln the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management
Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.
The percentage of the total net assets to be allocated to each class of Units shall be adjusted subsequently in
connection with the distributions effected and the issue and redemption of Units as follows:
1. On each occasion when a distribution is effected in respect of dividend Units, the total net assets of the dividend
Units shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the total net assets to
be allocated to dividend Units), whereas the total net assets of capitalization Units shall remain unchanged (causing an
increase in the percentage of the total net assets allocatable to capitalization Units);
2. On each occasion when Units are issued or redeemed in a certain class, the total net assets to be allocated to each
class shall be increased or reduced by the amount received or paid out.
The Management Company may, with the agreement of the Custodian, in the case of massive redemption appli-
cations, which cannot be satisfied by borrowing within the permitted limits or out of the liquid assets of the Fund,
calculate the net asset value of Units of the Fund on the basis of the market value of that day, on which the Management
Company can sell the respective assets. The Management Company will redeem only then the Units at the respective
net asset value. The same calculation method will be used for subscription applications received in such a situation. ln
the case of such events, the Management Company will aIways protect the interest of the Unitholders.
10. Suspension of Determination of Net Asset Value
The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value and in consequence the
issue and the repurchase of Units in any of the following events:
- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the
assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;
- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility
and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;
- in the case of a breakdown in the means of communication normally used for the valuation of any investment of the
Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;
- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.
6171
11. Repurchase
Repurchase of Units will be made at the net asset value per Unit determined on the Valuation Day on which the
repurchase request is received and determined in accordance with the terms of Article 9 above, provided that the
request is received prior to a specified time as stated in the sales prospectus on that Valuation Day. A repurchase
request received after the specified time is deemed to be accepted on the following Valuation Day.
The Management Company shall ensure that the Fund maintains an appropriate level of liquidity, so that under normal
circumstances repurchase of the Units of the Fund may be made promptly at the request of Unitholders. Payment of the
repurchase price shall be made within five banking days both in Luxembourg and in Japan after the day when the appli-
cation is accepted.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other
circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.
Moreover, with the agreement of the Management Company, the Custodian may, in case of massive redemption
applications, delay payment of the redemption price until it has sold the corresponding assets (see Article 9).
12. Charges of the Fund
The Fund will bear the following charges:
- the remuneration of the Management Company, investment advisory and sub-advisory fees within the limits set
forth in Article 2 above;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and
postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial institutions to whom
custody of assets of the Fund is entrusted;
- usual brokerage fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be
included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);
- the remuneration, fees and expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the
Custodian with the safe-keeping of the assets of the Fund, and of the Registrar and Transfer Agent and Administrative
Agent of the Fund; such remuneration may be fixed by mutual consent of the Management Company and the party
concerned on the basis of the net assets of the Fund and/or on a transaction basis and/or as a fixed sum, all in accor-
dance with market rates prevailing in Luxembourg;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the
Unitholders;
- the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other documents concerning the Fund,
including registration statements and prospectuses and explanatory memoranda with all authorities (including local
securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Units of the Fund; the cost of
preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders of the
Units, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under
the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the
daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees;
and all similar administrative charges, except, unless otherwise decided by the Management Company, all advertising
expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the Units, including the printing costs of copies
of the above-mentioned documents or reports, which are utilized by the distributors of the Units in the course of their
business activities.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other
charges may be amortized over a period not exceeding five years.
13. Accounting Year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on December 31 and for the first time on December 31, 1997.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorized auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,
carry out the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.
14. Dividends
For the class B Units the Management Company intends to declare dividends once a year, out of the net investment
income and, if decided by the Board of Directors, out of the net realized capital gains allocatable to dividend Units and
may, if considered necessary in order to maintain a reasonable level of dividend distributions, proceed to any other
distributions.
No distribution may be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the minimum of
Luxembourg francs 50,000,000.- as prescribed by Luxembourg law.
Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.
For the class A Units the income attributable to such class shall remain in net assets of such class thereby increasing
the percentage of the total net assets of the Fund allocatable to capitalization Units.
15. Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any time. Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of Luxembourg.
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16. Publications
The net asset value, the issue price and the repurchase price per Unit will be available in Luxembourg at the registered
office of the Management Company and the Custodian.
The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Fund are made available to the Unitholders
at the registered offices of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent.
Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.
The amendments and any notices to Unitholders may also be published, as the Management Company may decide, in
newspapers of countries where the Units of the Fund are offered and sold.
17. Duration of the Fund, Liquidation
The Fund is established for an unlimited period. The Fund may be dissolved at any time by mutual agreement between
the Management Company and the Custodian. The Fund may further be dissolved in any cases provided for by Luxem-
bourg law. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-
bourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.
Issuance and repurchase of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best interests of the Unitholders and, upon
instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation, after
deducting all liquidation expenses, among the Unitholders in proportion of the Units held.
The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries.
18. Statute of Limitation
The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
19. Applicable Iaw, Jurisdiction and Governing Language
Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to
Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with
respect to Units sold to investors in such countries.
Luxembourg, February 17, 1997.
UKB FUND MANAGEMENT
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Management Companyi>
<i>as Custodiani>
M. Ernzer
S. Basil
<i>Managing Directori>
<i>Managing Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1997, vol. 490, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(09384/656/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1997.
HAMEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) I.A.T., INTERNATIONAL AND AFRICAN TRADING CO, LTD, société de droit anglais, ayant son siège social à
Londres, EC1A 4DD (Royaume-Uni), Mitre House, 160 Aldersgate Street, enregistrée en Angleterre sous le numéro
1467028
dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre en vertu d’une
procuration donnée à Paris, le 21 octobre 1996;
2) HAMEUR et Cie, SCS, une société de droit français, ayant son siège social à F-75008 Paris, 50, avenue des Champs-
Elysées, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 347 606 766 dûment repré-
sentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre en vertu d’une procuration donnée
à Paris, le 21 octobre 1996
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
6173
I
er
. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de HAMEUR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
L’objet de la société est également de procéder à toutes opérations d’achat ou de vente immobilière.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duchéde Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où
le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent dix (110) actions de classe A et par quinze (15) actions de classe B d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de francs luxembourgeois, représenté par quatre cent cinquante mille
(450.000) actions de classe A et cinquante mille (50.000) actions de classe B d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le
Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire les
actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera et plus spécialement
de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le
premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie nominatives et en partie au porteur,
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nomina-
tives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf
de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions de classe A ou de classe B doit en informer le
conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et la classe des actions dont la cession est
demandée, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de vente proposé pour
l’acquisition des actions.
Cette lettre vaudra offre de vente à la société et aux actionnaires détenant des actions A de la société, pour eux-
mêmes ou pour des personnes physiques ou morales désignées par eux.
Le conseil d’administration informera dans les quinze jours de la réception de l’offre les actionnaires détenant des
actions A de la cession proposée.
Les actionnaires détenant des actions A auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions de catégorie A possédées par chacun
des actionnaires détenant des actions A.
Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire détenant des actions A de son droit de préemption accroît celui
des autres actionnaires détenant des actions A.
En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’actionnaire cédant
et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit à défaut d’accord, le prix sera déterminé par un réviseur d’entreprise
indépendant sur base des bilans des trois dernières années.
6174
En cas de refus de la part des actionnaires détenant des actions A d’acquérir tout ou partie des actions offertes en vente
ou de désigner un tiers-acquéreur et, dans tous les cas, faute d’une réponse de leur part dans un délai de trente jours à
partir de la réception de la lettre recommandée du conseil d’administration, la société peut se porter acquéreur dans les
dix jours qui suivent pour tout ou partie des actions. A défaut, l’actionnaire cédant peut, dans les trente jours de la notifi-
cation du refus ou de l’expiration des délais ci-dessus, céder librement les actions qui n’ont pas été absorbées par l’exercice
du droit de préemption aux cessionnaires identifiés dans sa lettre au conseil d’administration et aux conditions y indiquées.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de décembre à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des action-
naires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le conseil
d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute
assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
IV. Conseil d’Administration
Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout
moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à
la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine
assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des action-
naires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
6175
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à
l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un
membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.
V. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 16. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante.
Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Les actions de la classe B recevront un dividende privilégié de cinq pour cent de la valeur nominale.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) I.A.T., INTERNATIONAL AND AFRICAN TRADING CO, LTD, préqualifiée,
cent dix actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 110 actions A
quatorze actions B ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14 actions B
2) HAMEUR ET CIE, préqualifiée, une action B …………………………………………………………………………………………………
1 action B
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).
6176
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) HAMEUR & CIE SCS, ayant son siège social à F-75008 Paris, 50, avenue des Champs-Elysées, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 347 606 766;
b) IAT, INTERNATIONAL AND AFRICAN TRADING CO LTD, ayant son siège social à Londres, EC1A 4DD, Mitre
House, 160 Adersgate Street, enregistrée en Angleterre sous le no 1467028;
c) Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis, demeurant à St Cloud, (France, 92), 48bis, avenue Belmontet.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Ferrières, demeurant à Paris 16
e
(France 75), 30 rue La Fontaine.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes de l’année 1996-1997.
5. L’adresse de la société est établie à L-1417 Luxembourg 18, rue Dicks.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 62, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
F. Baden.
(00661/200/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
HEPILO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mrs Jolande Klijn, employee, residing in L-4970 Bettange-sur-Mess and Mr Koen van Baren,
employee, residing in L-8271 Mamer,
with power to bind the company by their joint signatures.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
here represented by Mrs Jolande Klijn, employee, residing in L-4970 Bettange-sur-Mess and Mr Koen van Baren,
employee, residing in L-8271 Mamer,
with power to bind the company by their joint signatures;
Such appearing parties («the Appearers»), have decided to form amongst themselves a limited company (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of HEPILO S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
6177
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at seventy thousand (70,000.-) Dutch Guilders divided into seventy (70) shares
with a par value of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer, at the option of the shareholder, except as otherwise provided by
the law.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorpo-
ration.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors either by the sole signature of a Managing-
Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the twentieth of the month of May at twelve forty-five p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December, 31st, 1996.
2) The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, sixty-nine shares ……………………………………………………………………………… 69
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: seventy shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
6178
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of seventy (70,000.-) Dutch guilders is at the free
disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital, is valued at 1,286,600.-
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
3) The following is appointed Auditor:
EURAUDIT, S.à r.l., with registered office in 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1997.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article of Incorporation, the Board of
Directors is authorized to elect MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as Managing-Director who may have all
powers to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Madame Jolande Klijn, legal adviser, demeurant à Bettange-sur-Mess et Monsieur Michel Coen Van
Baren, employé, demeurant à Mamer,
avec pouvoir d’engager valablement la société par leur signature conjointe.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
ici représentée par Madame Jolande Klijn, legal adviser, demeurant à Bettange-sur-Mess et Monsieur Michel Coen Van
Baren, employé, demeurant à Mamer,
avec pouvoir d’engager valablement la société par leur signature conjointe.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEPILO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
6179
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais, divisé en soixante-dix (70) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de mai à douze heures quarante-cinq
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prequalifiée, soixante-neuf actions ……………………………………………………………………
69
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
70
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de soixante-dix mille (70.000,-)
florins néerlandais est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
6180
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 1.286.600,-.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social social au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., une société avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-
déléguée laquelle aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Klijn, K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 5, case 2. – Reçu 12.861 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(00663/230/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
PHARMACOPOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3355 Leudelange, 150, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Bindels, pharmacien, demeurant à Leudelange,
2) Madame Andrée Kauthen, documentaliste, demeurant à Leudelange,
représentée par Monsieur Claude Bindels, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 17 décembre 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMACOPOLE S.A.
Le siège social est établi à Leudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités et prestations de services concernant tous produits pharmaceutiques,
médicaux et paramédicaux, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles, finan-
cières et mobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.
6181
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Le premier président et le premier administrateur-délégué seront nommés par l’assemblée générale.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) Monsieur Claude Bindels, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) Madame Andrée Kauthen, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
6182
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Bindels, pharmacien, demeurant à Leudelange,
b) Madame Andrée Kauthen, documentaliste, demeurant à Leudelange,
c) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDlT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annue le statuant
sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2001.
5) L’assemblée générale nomme Monsieur Claude Bindels, préqualifié, président du conseil d’administration.
6) L’adresse de la société est fixée à L-3355 Leudelange, 150, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bindels, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 30, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1997.
P. Frieders.
(00666/212/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(00777/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.381.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 juin 1996i>
– FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 11, rue Aldringen, Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes,
en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, démissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décembre 1996.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00778/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6183
INTECO, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 47.335.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 avril 1994, acte publié au Mémorial
C, n° 307 du 19 août 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 novembre 1996, acte non encore
publié.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 16, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTECO, GmbHi>
KPMG
<i>Experts comptablesi>
Signature
(00779/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 28.610.
A.S.S.A., ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 51.634.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
I. - Herr Heinrich Echter, Geschäftsführer der ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., in Abkürzung A.L.S.A.,
geschäftsansässig in Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison,
handelnd als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.,
in Abkürzung A.L.S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison, eingetragen im Handelsregister
in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 28.610,
aufgrund einer ihm durch Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 4. März 1997 erteilten Vollmacht; eine beglaubigte
Niederschrift dieser Beschlüsse des Verwaltungsrates bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
Die Gesellschaft wurde als Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht gegründet, gemäß Urkunde vom 8. August
1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 246 vom 16. September 1988.
Deren Statuten wurden zuletzt abgeändert durch Urkunde vom 9. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
328 vom 19. Juli 1995.
II. - Herr Harald Stingl, Justitiar der ADlG ALLGEMEINE DEUTSCHE INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,
geschäftsansässig in Richard-Reitzner-Allee 2, 85540 Haar (Deutschland),
handelnd als Bevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., in
Abkürzung A.S.S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison, eingetragen im Handelsregister in
Luxemburg, Sektion B unter Nummer 51.634,
aufgrund einer ihm durch Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 4. März 1997 erteilten Vollmacht; eine beglaubigte
Niederschrift dieser Beschlüsse des Verwaltungsrates bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
Genannte Gesellschaft wurde als Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht gegründet, gemäß Urkunde vom 6. Juli
1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 389 vom 14. August 1995.
Diese Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchten den Notar, folgenden Verschmelzungsplan zu beurkunden:
VERSCHMELZUNGSPLAN
1) ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., in Abkürzung A.L.S.A., ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger
Recht, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison,
eingetragen im Handelsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 28.610,
mit einem Gesellschaftskapital von fünfundzwanzig Millionen (25.000.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in fünfund-
zwanzigtausend (25.000) Namensaktien mit einem Nominalwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark, welche voll
eingezahlt sind.
Diese Gesellschaft ist im Besitz von sämtlichen (einhundert Prozent (100%)) dreitausend (3.000) Namensaktien,
welche das gesamte Gesellschaftskapital von drei Millionen (3.000.000,-) Deutsche Mark ergeben, sowie einhundert
Prozent (100%) der Stimmrechte der ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., in Abkürzung A.S.S.A., nachbezeichnet.
ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., in Abkürzung A.S.S.A., ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht, mit
Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison,
eingetragen im Handelsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 51.634,
mit einem Gesellschaftskapital von drei Millionen (3.000.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in dreitausend (3.000)
Namensaktien mit einem Nominalwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark, welche voll eingezahlt sind.
2) ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., in Abkürzung A.L.S.A., ebenfalls bezeichnet mit «die übernehmende
Gesellschaft», beabsichtigt eine Verschmelzung mit ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., in Abkürzung A.S.S.A.,
6184
ebenfalls bezeichnet mit «die untergehende Gesellschaft», gemäß den Bestimmungen der Artikel 278 und 279 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, durch Übernahme letztgenannter durch erstgenannte,
mit Wirkung zum 3. Mai 1997.
Somit muß gegenwärtiger Verschmelzungsplan spätestens einen Monat vor diesem Datum im Mémorial C veröffent-
licht werden.
3) Das Datum, ab welchem buchhalterisch die Operationen der untergehenden Gesellschaft für Rechnung der
übernehmenden Gesellschaft getätigt zu gelten haben, wird auf den 1. Januar 1997 festgelegt.
4) Den Verwaltungsratsmitgliedern und den Wirtschaftsprüfern der zu verschmelzenden Gesellschaften ist kein
Vorzug irgendwelcher Art eingeräumt.
5) Die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft haben das Recht, während eines Monates, vom Tage der Veröf-
fentlichung des Verschmelzungsplanes im Mémorial C, am Gesellschaftssitz die in Artikel 267, Paragraph (1) a), b) und c)
des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgesehenen Dokumente einzusehen und kostenlos Kopien zu erhalten.
6) Einer oder mehrere Aktionäre der übern ehmenden Gesellschaft, welche wenigstens fünf Prozent (5%) des Aktien-
kapitals besitzen, haben das Recht, während des gleichen Zeitraumes die Einberufung einer Generalversammlung zu
verlangen, welche über das Verschmelzungsvorhaben zu befinden hat.
7) Mangels Einberufung einer Generalversammlung oder Ablehnung des Verschmelzungsplanes durch eine General-
versammlung, hat die Verschmelzung am 3. Mai 1997 zwischen Parteien endgültig als erfolgt zu gelten und zwar mit den
in Artikel 274 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgesehenen Folgen.
8) Den Verwaltungs- und Prüfüngsorganen der untergehenden Gesellschaft ist volle Entlastung erteilt.
9) Alle Dokumente und Unterlagen betreffend die untergehende Gesellschaft werden während der gesetzlich vorge-
sehenen Frist am Sitz der übernehmenden Gesellschaft aufbewahrt bleiben.
Der unterzeichnete Notar bestätigt die Gesetzmäßigkeit des gegenwärtigen Verschmelzungsplanes, gemäß den
Bestimmungen der Artikel 271(2) und 278 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: H. Echter, H. Stingl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1997, vol. 97S, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. März 1997.
R. Neuman.
(09520/226/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 1997.
INTERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.557.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social,i>
<i>le 15 décembre 1995i>
– FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, établie à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes, en
remplacement de Monsieur Giulio Segre, géomètre, I-Turin, décédé. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire du 7 mars 1996.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERFINCO S.A. S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00780/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.061.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 1995i>
– Conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et des articles 7 et 9 des statuts, la société a
racheté 153 actions de ses propres actions.
Pour extrait certifié sincère et conforme
JAVI INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00786/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6185
INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 49.439.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 27 novembre 1996, vol. 204, fol. 95, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(00775/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
DYNAMIC ENHANCED FUND ASIA CONVERT.
—
Distribution au <i>17 mars 1997 i>aux porteurs de parts du fonds commun de placement luxembourgeois suivant:
DYNAMIC ENHANCED FUND ASIA CONVERT
Coupon Nr 2: USD 10,00
Le coupon est payable à l’adresse suivante:
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., 56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Le rapport de gestion ainsi que le prospectus de vente peut être obtenu auprès de l’adresse mentionnée ci-dessus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1997.
CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
(00855/736/12)
Signatures
ProntoFund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.690.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>2 avril 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (00915/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.696.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>2 avril 1997 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1996;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (00916/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
6186
GESTEURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.248.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>2 avril 1997 i>à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (00735/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.729.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>7 avril 1997
i>à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (00884/043/15)
ASIEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.785.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>7 avril 1997
i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (00885/043/16)
G-TREASURY INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.935.
—
L’
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de G-TREASURY INTERNATIONAL se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, le <i>4 avril 1997 i>à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1996.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996.
4. Affectation des résultats.
6187
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer
leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I (00870/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALHENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.493.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, le lundi <i>7 avril 1997
i>à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (00880/043/15)
WESTFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 53.029.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>7 avril 1997
i>à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (00883/043/15)
LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 33.614.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 16, rue Zithe, le
vendredi <i>4 avril 1997 i>à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour
l’exercice clos au 31 décembre 1996.
(2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996; affectation du bénéfice des différents
compartiments et par classe d’actions.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:
6188
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
STEVENS, ZIMMER & LAWAISSE S.A.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (00871/755/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BOCKFELSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.303.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>7 avril 1997
i>à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.
I (00881/043/16)
WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.937.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social de la société, à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, le lundi <i>7 avril 1997
i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation du résultat;
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00882/043/16)
GORDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.879.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 10 mars 1997 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,
les actionnaires sont convoqués en une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>18 avril 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur ou de plusieurs liquidateurs et détermination de ses ou de leurs pouvoirs.
Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du
capital représenté conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (00843/029/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
6189
G-TREASURY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.933.
—
L’
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de G-TREASURY se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg, le <i>4 avril 1997 i>à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1996.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée auprès de:
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
- la GENERALE DE BANQUE, 3, rue Montagne du Parc à Bruxelles
- la BANQUE BELGO-ZAÏROISE, 1, Cantersteen à Bruxelles
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I (00869/755/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 35.014.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra 6, place de Nancy à Luxembourg, le <i>18 avril 1997 i>à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur les exercices 1994 et 1995;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices 1994 et 1995;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes des exercices 1994 et 1995;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire;
6. Décision concernant la dissolution éventuelle de la société en application de l’article 100 de la loi modifiée du 10
août 1915;
7. Divers
I (00717/592/18)
PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.398.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, le jeudi <i>10 avril 1997 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1996.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1996.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Ratifier la nomination de MM. C. Hamer et H. Lasat au poste d’administrateur en remplacement respectivement
de MM. J. Peynichou et M. Huwaert démissionnaires.
6190
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
8. Divers.
La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires inscrits au 27 mars
1997.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 4 avril 1997, leurs titres, soit au siège social de la société, soit, aux guichets des établis-
sement suivant où des formules de procuration sont disponibles:
- en Belgique:
BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A., World Trade Center, 162, boulevard Emile Jacqmain 1000
Bruxelles
- au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 4 avril 1997, informer par
écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
I (00755/755/31)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
DAX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.625.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 avril 1997 i>à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (00557/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUTO SPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i>avril 1997 i>à 10.00 heures au siège social à Strassen, 161, rue du Kiem pour délibérer sur l’ordre du
jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1996.
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1996.
3) Affectation du résultat.
4) Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5) Divers.
I (00714/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.938.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>26 mars 1997 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
II (00604/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
6191
AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.582.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>26 mars 1997 i>à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
II (00603/011/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.546.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la Société Anonyme BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, avec siège social à Luxembourg, 10-12, avenue
Pasteur, qui se tiendra au siège de la société, le <i>25 mars 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et approbation des comptes annuels de la société au 31
décembre 1996;
2. Affectation du solde bénéficiaire;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Ratification d’un administrateur coopté par le Conseil;
5. Divers.
II (00886/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.356.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 mars 1997 i>à 17.00 heures au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre
1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.
II (00914/054/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
6192
S O M M A I R E
KISA S.A., Société Anonyme.
BACANI S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
CEPIKES S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Assemblée générale Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Administration, Surveillance Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Dissolution, Liquidation Art. 18.
HELUX FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Titre l: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre 2: Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre 4: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre 5: Disposition Générale Art. 15.
BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Title I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Title II.- Management and Supervision Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Title III.- General Meeting and Distribution of Profits Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Title IV.- Accounting Year, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Title V.- General Provisions Art. 15.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Titre I.- Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.- Disposition générale Art. 15.
EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Art. 6. First paragraph.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 6.Premier alinéa.
KOKUSAI JASDAQ FUND, Fonds Commun de Placement.
The Fund
The Management Company
The Custodian
Investment Policy
Investment Restrictions
Issue of Units
Issue Price
Unit Certificates
Determination of Net Asset Value
Suspension of Determination of Net Asset Value
Repurchase
Charges of the Fund
Accounting Year, Audit
Dividends
Amendment of the Management Regulations
Publications
Duration of the Fund, Liquidation
Statute of Limitation
Applicable Iaw, Jurisdiction and Governing Language
HAMEUR S.A., Société Anonyme.
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Capital social - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
III. Assemblées générales des Actionnaires Art. 8.
Art. 9.
IV. Conseil d Administration Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
V. Surveillance de la société Art. 15.
VI. Exercice social - Bilan Art. 16.
Art. 17.
VII. Liquidation Art. 18.
VIII. Modification des statuts Art. 19.
IX. Dispositions finales - Loi applicable Art. 20.
HEPILO S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
PHARMACOPOLE S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
INSTITUT EUROPEEN DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
INTECO, GmbH, Société à responsabilité limitée.
A.L.S.A., ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
A.S.S.A., ADIG-SERVICEGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
INTERFINCO S.A., Société Anonyme.
JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
INFRASTRUCTURE EUROPEENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DYNAMIC ENHANCED FUND ASIA CONVERT.
ProntoFund, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
SCALA, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.
GESTEURO S.A., Société Anonyme.
YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.
ASIEFIN S.A., Société Anonyme.
G-TREASURY INTERNATIONAL, Société d Investissement à Capital Variable.
ALHENA S.A., Société Anonyme.
WESTFIN S.A., Société Anonyme.
LUXCASH, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
BOCKFELSEN S.A., Société Anonyme.
WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.
GORDES S.A., Société Anonyme.
G-TREASURY, Société d Investissement à Capital Variable.
BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
PARIBAS-RENTE, Société d Investissement à Capital Variable.
DAX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
AUTO SPORT, Société Anonyme.
IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.
AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL, Société Anonyme.
CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.