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6097
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 128
17 mars 1997
S O M M A I R E
Abbes, S.à r.l., Holzthum …………………………………… page
6118
ACM Real Estate Investments S.A., Luxembourg
6135
Agraservice, G.m.b.H., Weiswampach ………………………
6120
Ameublement Oestreicher, S.à r.l., Marnach …………
6108
Anciennes Tanneries de Wiltz, S.à r.l, Wiltz 6099,
6108
A.P. & B. Investments S.A., Rumlange ………………………
6114
Argos S.A., Luxembourg ……………………………………………………
6142
Auberge de l’Our, S.à r.l., Vianden ………………… 6098,
6099
Barthélemy Toitures, S.à r.l., Perlé……………………………………
6128
Bistrot Le Pourquoi Pas, S.à r.l., Ettelbruck …………………
6129
Boissons Wolter, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………
6108
Café de la Poste, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………
6111
Café Oktav, S.à r.l., Echternach …………………………………………
6117
Café-Restaurant Bohey, S.à r.l., Doncols…………………………
6107
Christian Cannels, S.à r.l., Munshausen……………………………
6121
Clima S.A., Esch-sur-Sûre ………………………………………………………
6103
Corporate Fitness Institute, S.à r.l., Wiltz ……………………
6107
Cuisines Oestreicher, S.à r.l., Marnach ……………………………
6105
Dahner, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………………
6120
Dämm Lux, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………… 6124,
6125
Dimension 3 S.A., Rombach/Martelange …………………………
6130
Dr. Heinemann Holding A.G., Weiswampach………………
6110
Electricité Kohnen S.A., Redange-sur-Attert ………………
6133
Electricité Koob, S.à r.l., Hosingen ……………………………………
6112
Entreprises Greischer, S.à r.l., Christnach ……………………
6118
Entreprises Henx, S.à r.l., Christnach ………………………………
6117
Etablissements Guy Schuh, S.à r.l., Colpach-Bas ……
6113
Eurocon Financial Holding S.A.H., Ettelbruck
……………………………………………………………………………… 6125, 6126,
6128
Europig S.A., Oberfeulen ………………………………………………………
6125
Eurosafe, S.à r.l., Wolwelange ……………………………… 6126,
6127
Fiduciaire Gutierrez-Moes, S.à r.l., Ettelbruck ……………
6120
Fidunord, S.à r.l., Weiswampach…………………………………………
6119
Garden Center, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………
6135
(Camille) Goebel et Fils, S.à r.l., Dahl …………………………
6107
Gru-Lux, S.à r.l., Ingeldorf…………………………………………………
6119
(C.P.) Heng et A. Feliciano S.A., Echternach …………
6101
Herschbach Nico, S.à r.l. Echternach …………………………
6105
Hoptimis, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………
6107
Hôtel Restaurant Kler, S.à r.l., Insenborn …………………
6129
Industriebau Bohlen, G.m.b.H., Ettelbruck ………………
6127
Inter Lizenz + Finanz S.A.H., Ettelbruck …… 6126,
6127
Jeans Fashion, S.à r.l., Diekirch ………………………………………
6124
(Fernand) Kieffer et Cie, S.à r.l., Wiltz ………………………
6122
Lady Dress, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………
6106
Lighthausen A.G., Weiswampach …………………………………
6112
Maison Wersant, Peinture-Décors, S.à r.l., Redange-
sur-Attert ………………………………………………………………………………
6112
Marima-Holding S.A., Weiswampach …………………………
6108
Master Play A.G., Weiswampach …………………………………
6119
M3 Design, S.à r.l., Wiltz……………………………………………………
6121
Medi-Fit, G.m.b.H., Weiswampach ………………………………
6119
Menuiserie Kler, S.à r.l., Insenborn ………………………………
6133
Nagel, S.à r.l., Vianden ………………………………………………………
6106
New Hydro Service S.A., Ettelbruck……………………………
6111
Orisco S.A., Wiltz …………………………………………………………………
6106
Peinture Adams, S.à r.l., Echternach …………… 6100,
6101
Quincaillerie de Wiltz, S.à r.l., Wiltz …………………………
6108
Real-Technic S.A., Rollingen/Mersch……………………………
6123
Refriland S.A., Weiswampach …………………………………………
6111
Rial Car, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………
6121
Rialto, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………
6135
Sales Points Center S.A., Ettelbruck……………………………
6117
Salon Design Lammée, S.à r.l., Weiswampach ………
6112
Scheer R.C., S.à r.l., Wiltz…………………………………………………
6106
Schreinerei V. Messerich S.A., Weiswampach ………
6120
Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l., Wolwelange …………
6113
S.M.G., S.à r.l., Ettelbruck…………………………………… 6111,
6112
Société Européenne de Management en Manuten-
tion S.A., Rombach/Martelange …………………………………
6131
Soft Way, S.à r.l., Warken ………………………………………………
6101
Soresco, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………
6120
(Udo) Steinbach, S.à r.l., Born ………………………………………
6113
Taxi Kirsch, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………
6112
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90000/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90001/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90002/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90003/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90004/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90005/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
6098
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90006/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90007/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90008/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
AUBERGE DE L’OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Vianden.
R. C. Diekirch B 744.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS
Signature
(90009/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Henri Roemer, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
agissant en son propre nom et en sa qualité de mandataire spécial de:
2.- Monsieur David Gibeaux, maître cuisinier, demeurant à Wiltz,
en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci;
3.- Madame Maisy Berscheid, professeur, demeurant à Wiltz.
Messieurs Henri Roemer et David Gibeaux, représenté comme dit ci-avant, agissant en tant que seuls associés de la
société à responsabilité limitée ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, constituée
suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 28 juillet 1994, publié au
Mémorial C, numéro 481 du 24 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le susdit
notaire Martine Weinandy en date du 25 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 632 du 12 décembre 1995.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire avec l’ordre du jour suivant:
6099
<i>Ordre du jour:i>
1.- Cession des cent quarante-trois (143) parts sociales appartenant à Monsieur David Gibeaux, prénommé, comme
suit:
cent quarante-deux (142) parts à Monsieur Henri Roemer, prénommé, et une part (1) part sociale à Madame Maisy
Berscheid, prénommée.
2.- Acceptation de la démission du gérant technique Monsieur David Gibeaux et nomination de deux nouveaux
gérants techniques.
Monsieur David Gibeaux, prénommé, représenté comme dit ci-avant, déclare céder cent quarante-deux (142) parts
sociales, des cent quarante-trois (143) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ANCIENNES
TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., à Monsieur Henri Roemer, et une part sociale (1) des cent quarante-trois (143) parts
sociales lui appartenant à Madame Maisy Berscheid, prénommée, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.
Suite à cette cession de parts, Monsieur Henri Roemer et Madame Maisy Berscheid, prénommés, sont les seuls et
uniques associés de la société à responsabilité limitée ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., et agissant en tant
que seuls associés de la société à responsabilité limitée ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ. S.à r.l., ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la cession de parts ci-avant énoncée, les associés décident que la répartition des parts sociales de la société à
responsabilité limitée ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., est dorénavant la suivante:
1.- Monsieur Henri Roemer, prénommé, mille deux cent quarante-neuf parts sociales ………………………………………… 1.249
2.- Madame Maisy Berscheid, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………………………………… 1
Total des parts sociales: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………… 1.250
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur David Gibeaux, prénommé, en tant que gérant technique
de ladite société et lui donnent pleine et entière décharge à partir de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés nouveaux gérants techniques de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur David Verger, cuisinier, demeurant à Wiltz;
2) Madame Dominique Berton, restauratrice, demeurant à Wiltz.
Monsieur Henri Roemer, est confirmé comme gérant administratif.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature du gérant administratif.
Toutefois pour tout ce qui concerne le domaine des gérants techniques, la société peut être engagée par la seule
signature de l’un des gérants techniques jusqu’à un montant de 20.000,- francs (vingt mille francs luxembourgeois) et
pour tout engagement dépassant ledit montant de 20.000,- LUF, la signature du gérant administratif et de l’un des gérants
techniques est requise.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
Les gérants ainsi désignés déclarent accepter au nom de la société la prédite cession de parts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont sous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Roemer, M. Berscheid, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 28 novembre 1996.
P. Bettingen.
(90015/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 3.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
(90012/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
6100
PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 3.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
(90013/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
C.P. HENG ET A. FELICIANO S.A., Société Anonyme.
Succursale de Luxembourg: L-6468 Echternach, Zone industrielle.
R. C. Diekirch B 1.973.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1990, 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31
décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN,
Société Civile
Signature
(90010/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
C.P. HENG ET A. FELICIANO S.A., Société Anonyme.
Succursale de Luxembourg: L-6468 Echternach, Zone industrielle.
R. C. Diekirch B 1.973.
—
1. Administrateurs:
Madame Marie-Agnès Feliciano, Gypseuil Monts, F-60119 Henonville;
Monsieur François Failliot, 18 bis rue Baudin, F-92130 Issy Les Moulineaux;
Monsieur Kamran Khosrovani, 4, allée de la Bonne Vallée, F-78620 L’Etang en Ville.
2. AFFECTATION DES RESULTATS 1990, 1991, 1992, 1993, 1994
Le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1990 au montant de FRF 58.586,61 est reporté à nouveau.
Le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1991 au montant de FRF 635.111,98 est reporté à nouveau.
Le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1992 au montant de FRF 766.227,97 est reporté à nouveau.
Le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1993 au montant de FRF 544.167,84 est reporté à nouveau.
Le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1994 au montant de FRF 2.972.761,42 est reporté à nouveau.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90011/501/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 janvier 1997.
SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L- 9020 Warken, 65, Cité Warkdall.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Luc Matelart, informaticien, demeurant à L-9030 Warken, 65, Cité Warkdall,
2. Monsieur Marc Matelart, enseignant, demeurant à B-4280 Thisnes, 20, rue de la Gohale.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOFT WAY.
Art. 3. Le siège social est établi à Warken.
6101
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet de faire, en vue de procurer à ses membres des avantages directs ou indirects, tout
service, conseil et fourniture en informatique, bureautique, robotique, traitement du son et de l’image, conseil et assis-
tance, support en personnel, applications standard et sur mesure, vente et location de matériel, logiciel, progiciel,
maintenance, service bureau, éducation, formation, recyclage, fournitures de bureau et petit matériel.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propres, mais aussi pour le compte de ses membres, et même, pour
compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou toute
autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et
en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Titre II Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Luc Matelart, prénommé, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 350
2. Monsieur Marc Matelart, prénommé, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 150
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
6102
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-9030 Warken, 65, Cité Warkdall.
2. Gérance:
Monsieur Luc Matelart, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances par sa seule signature.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Matelart, M. Matelart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 74, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 décembre 1996.
G. Lecuit.
(90041/220/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 1997.
CLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Franco Dallapiccola, installateur de chauffage, demeurant à B-5530 Yvoir, 38, rue d’Evrehailles;
2) Monsieur Rudy Dallapiccola, installateur de chauffage, demeurant à B-6224 Fleurus, 168, rue de W. Baulet.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLIMA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Sûre.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente, l’importation et l’exportation de matériaux de construction, le placement
et la fourniture d’installations de chauffage, ainsi que la représentation commerciale.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et aux conditions prévus par la loi.
6103
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas
de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Esch-sur-Sûre, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
6104
1) Monsieur Franco Dallapiccola, préqualifié, quatre-vingts actions…………………………………………………………………………………
80
2) Monsieur Rudy Dallapiccola, préqualifié, vingt actions…………………………………………………………………………………………………… 20
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente-deux pour cent (32 %) par apport en espèces, de sorte
que la somme de quatre cent mille francs (400.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Franco Dallapiccola, installateur de chauffage, demeurant à B-5530 Yvoir, 38, rue d’Evrehailles;
b) Monsieur Rudy Dallapiccola, installateur de chauffage, demeurant à B-6224 Fleurus, 168, rue de W. Baulet;
c) Mademoiselle Marie-Agnès Legros, logopède, demeurant à B-5530 Yvoir, 38, rue d’Evrehailles.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 94, boulevard de la Sauvenière.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1999.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Rudy Dallapiccola, préqualifié,
administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Dallapiccola, R. Dallapiccola, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 14, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
P. Frieders.
(90014/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
HERSCHBACH NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 30, rue André Duschcher.
R. C. Diekirch B 2.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1996, vol. 258, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
Signature.
(90029/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
CUISINES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 2.763.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la société CUISINES OESTREICHER, S.à r.l.i>
Signature
(90024/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
6105
SCHEER R.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9550 Wiltz, 74, rue Jos Simon.
R. C. Diekirch B 2.420.
—
Les bilans des années 1994 et 1995, enregistrés à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 2 et 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SCHEER R.C., S.à r.l.i>
Signature
(90016/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
ORISCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 28, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.501.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ORISCO S.A.i>
Signature
(90017/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
LADY DRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 6, rue St. Antoine.
R. C. Diekirch B 1.063.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>LADY DRESS, S.à r.l.i>
Signature
(90018/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9415 Vianden, 3, route de Bettel.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Paul Nagel, commerçant, demeurant à L-9415 Vianden, 1a, route de Bettel;
2) Madame Brigitte Meyers, commerçante, demeurant à L-9415 Vianden, 3, route de Bettel;
actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée NAGEL, S.à r.l., avec siège social à L-9415 Vianden,
3, route de Bettel;
constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen de Diekirch en date du 5 janvier 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 94 du 14 mars 1994,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,
d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à savoir:
Monsieur Jean-Paul Nagel, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Brigitte Meyers,
prénommée et ce acceptant, les cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.
Le prix de cette cession de parts a été réglé suivant convention entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; la cession deviendra propriétaire des parts cédées à partir du
1
er
janvier 1997, avec tous les droits et obligations y attachées.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par ses
gérants administratifs actuels, Monsieur Jean-Paul Nagel et Madame Brigitte Meyers, prénommés.
Suite à la cession qui précède, les cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée NAGEL, S.à r.l., d’une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, sont toutes réunies entre les mains de Madame Brigitte Meyers,
qui de ce fait devient seule associée de la société prémentionnée (société unipersonnelle).
Monsieur Jean-Paul Nagel déclare également abandonner ses fonctions de gérant administratif de la société, avec effet
au 1
er
janvier 1997.
6106
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Nagel, B. Meyers, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 593, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 janvier 1997.
M. Cravatte.
(90042/205/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 1997.
CORPORATE FITNESS INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.465.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997 .
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CORPORATE FITNESS INSTITUTE, S.à r.l.i>
Signature
(90019/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9378 Diekirch, Fridhaff.
R. C. Diekirch B 1.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HOPTIMIS, S.à r.l.i>
Signature
(90020/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
CAMILLE GOEBEL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9644 Dahl, 58 Duerfstross.
R. C. Diekirch B 2.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CAMILLE GOEBEL ET FILS, S.à r.l.i>
Signature
(90021/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
CAFE-RESTAURANT BOHEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7.
R. C. Diekirch B 2.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CAFE-RESTAURANT BOHEY, S.à r.l.i>
Signature
(90022/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
6107
AMEUBLEMENT OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, route de Diekirch.
R. C. Diekirch B 2.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 58, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la société AMEUBLEMENT OESTREICHER, S.à r.l.i>
Signature
(90025/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 3, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 2.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 janvier 1997, vol. 168, fol. 61, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la société QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l.i>
Signature
(90026/557/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
BOISSONS WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 38A, rue Michel Thilges.
R. C. Diekirch B 3.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 2 janvier 1997, vol. 168, fol. 61, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la société BOISSONS WOLTER, S.à r.l.i>
Signature
(90027/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Joseph Simon.
R. C. Diekirch B 3.023.
—
Les bilans des années 1995 et 1994, enregistrés à Wiltz, le 2 janvier 1997, vol. 168, fol. 61, cases 4 et 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
<i>Pour la société ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l.i>
Signature
(90028/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
MARIMA-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - La société anonyme MINT CONSULTING S.A. avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2. - La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot;
ici représentées par le Président du Conseil d’Administration respectivement gérant, Monsieur Herbert März,
commerçant, demeurant à Weiswampach;
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARIMA-HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Weiswampach. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
6108
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- BEF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- BEF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à seize heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 1998.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaire lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
6109
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme MINT CONSULTING S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2. - La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., une action………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- frs).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Willy Hamel, commerçant, demeurant à B-4020 Liège, Quai de l’Ourthe 11;
b) Monsieur Gaspard Moineau, commerçant, demeurant à B-4900 Spa, 19, rue Schaltin;
c) Madame Marianne Marcotte, commerçante, demeurant à B-4900 Spa, 19, rue Schaltin;
d) Madame Maria Fuhrt, commerçante, demeurant à B-4700 Eupen, Kirchstrasse 8.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., prénommee.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil deux.
5) Le siège social est fixé à Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) L’assemblée désigne Monsieur Willy Hamel, prénommé, et Monsieur Gaspard Moineau, prénommé comme
Administrateurs-Délégués.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux Administrateurs-
Délégués.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 13 décembre 1996, vol. 312, fol. 10, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 18 décembre 1996.
R. Arrensdorff.
(90040/218/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 1997.
DR. HEINEMANN HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 2.821.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 4. November 1996i>
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am 4. November am Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach, 117,
route de Stavelot sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft DR.
HEINEMANN HOLDING A.G., gegründet am 17. November 1993 vor dem Notar Martine Weinandy mit Amtssitz in
Clervaux, eingetragen im Handelsregister in Diekirch unter Nr. B 2.821.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn,
Maison 57.
- Der Präsident benennt als Stimmenzähler, Frau Rita Savitskaia, Kauffrau, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117,
route de Stavelot.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
6110
- Entlassung und Ernennung eines Mitglieds des Verwaltungsrats.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten
sind. Die erschienen oder vertreten Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Frau Anni Bentzwollek, Kauffrau, wohnhaft in D-58452 Witten, Bachstr. 21 wird mit heutigem Datum als Mitglied
des Verwaltungsrats entlassen und entlastet.
2. Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird ab heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
- Frau Andrea Mahnke, geb. Mühlenhaupt, Verwaltungsangestellte, wohnhaft in D-16259 Dannenberg/Mark, Dorfstr.
5.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 4. November 1996.
<i>der Präsidenti>
<i>die Sekretärin der Stimmenzähleri>
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1996, vol. 205, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(90046/703/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9523 Wiltz, 28, Montée des Ecoles.
R. C. Diekirch B 2.964.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1996, vol. 258, fol. 30, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 janvier 1997.
Signature.
(90030/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
S.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9091 Ettelbruck, 4, rue Michel Weiler.
R. C. Diekirch B 1.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90031/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
NEW HYDRO SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 160, avenue Salentiny.
R. C. Diekirch B 2.240.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90032/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
REFRILAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 4.231.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 1996i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Helmut Pelzer, électricien, frigoriste et gérant de sociétés,
demeurant à Aachener Strasse 131, B-4701 Kettenis, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-
duelle.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1997, vol. 122, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90051/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
6111
ELECTRICITE KOOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 38, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.053.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 21, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90033/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
TAXI KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 10, Impasse Prince Henri.
R. C. Diekirch B 2.139.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 21, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90033/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
S.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9091 Ettelbruck, 4, rue Michel Weiler.
R. C. Diekirch B 1.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 21, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90035/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
MAISON WERSANT, PEINTURE-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 48, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 1996, vol. 258, fol. 21, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90036/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
SALON DESIGN LAMMEE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
Der Firmensitz der Gesellschaft SALON DESIGN LAMMEE, S.à r.l., wird ab heutigem Datum fristlos gekündigt.
Weiswampach, den 18. Dezember 1996.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1996, vol. 205, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
(90047/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
LIGHTHAUSEN A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 2.921.
—
Der Firmensitz der Gesellschaft LIGHTHAUSEN A.G. wird ab heutigem Datum fristlos gekündigt.
Weiswampach, den 18. Dezember 1996.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1996, vol. 205, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
(90048/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
6112
ETABLISSEMENTS GUY SCHUH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 11, rue d’Ell.
R. C. Diekirch B 3.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90101/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.
R. C. Diekirch B 716.
—
Les bilans de 1989 et 1993, enregistrés à Wiltz, le 19 décembre 1996, vol. 168, fol. 17, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch le 3 janvier 1997.
<i>Pour la sociétéi>
SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l.
(90037/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 janvier 1997.
UDO STEINBACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6661 Born, 1, Burerewee Bornermühle.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
Sind erschienen:
1. - Herr Udo Steinbach, Dachdecker, wohnhaft in D-54294 Trier, Wasserbilligerstrasse 73B,
2. - Herr Peter Crames, Klempnermeister, wohnhaft in D-54311 Sirzenich, Grabenstrasse 1.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile, wird hiermit eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.
Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung UDO STEINBACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Born.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu
kündigen.
Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres
gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.
Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Dachdecker- und Klempnerbetriebes mit Verkauf von
Baumaterial in diesem Bereich.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-
menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1. - Herrn Udo Steinbach, Dachdecker, wohnhaft in D-54294 Trier, Wasserbilligerstrasse 73B, zweihundertfünf-
zig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. - Herrn Peter Crames, Klempnermeister, wohnhaft in D-54311 Sirzenich, Grabenstrasse 1, zweihundertfünf-
zig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.
6113
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 1997 und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.
Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden
Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung
erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Zum technischen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Peter Crames, vorgenannt.
2) Zum administrativen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Udo Steinbach, vorgenannt.
3) Für Handlungen, welche den Betrag von fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-) nicht übersteigen,
wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines der beiden Geschäftsführer.
Für Verpflichtungen, welche den Betrag von fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-) übersteigen, ist die
gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer erforderlich.
4) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-6661 Born, 1, Burerwee Bornermühle.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: U. Steinbach, P. Crames, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 16, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks
Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 2. Januar 1997.
T. Metzler.
(90039/222/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 janvier 1997.
A.P.&B. INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Rumlange, Maison 22.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft H.B.C. S.A. mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Frans Hubert
Bertrand, Geschäftsmann, wohnhaft in Heereln (NL);
2. - Die Aktiengesellschaft WOODPECKER S.A., mit Gesellschaftssitz in Rumlange,
hier vertreten durch den alleinunterzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Frans Hubert
Bertrand, Geschäftsmann, wohnhaft in Heerlen (NL).
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Holdingaktiengesellschaft unter der Bezeichnung A.P.& B. INVESTMENTS. S.A. gegründet.
6114
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Rumlange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen, und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portofolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien gewähren.
Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und
ist eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,-) pro
Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso gut rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
6115
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Weiswampach an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monates Februar, um zehn Uhr vormittags, das erste Mal im Jahre 1998.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung.
Die Stimmenabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura
oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.
Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-
sammlung einberufen werden.
Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere
Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfängsbestätigung an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter der Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwal-
tungsrat Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung des Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- frs).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) wurden wie folgt gezeichnet:
1. - WOODPECKER S.A, vorerwähnt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………
1
2. - H.B.C. S.A., vorerwähnt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………………… 1.249
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
6116
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedem werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. - Die Aktiengesellschaft H.B.C. S.A., mit Sitz in Luxemburg, vorgenannt;
b. - Die Aktiengesellschaft WOODPECKER S.A., mit Sitz in Rumlange, vorgenannt.
c. - Herr Frans Hubert Bertrand, Geschäftsmann, vorgenannt;
3. - Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren: Herr Bernardus Nederstigt, Informatiker, wohnhaft zu
3700 Tongeren (B), Nieuwstraat 6 bus 3.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in Rumlange, Maison 22,
5. - Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Frans Hubert Bertrand, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates durch seine alleinige Unterschrift die
Gesellschaft verpflichten kann ohne finanzielle Beschränkung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Bertrand, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 25 novembre 1996, vol. 312, fol. 4, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Wiltz, den 28. November 1996.
R. Arrensdorff.
(90065/218/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
ENTREPRISES HENX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7641 Christnach, 20, rue Loetsch.
R. C. Diekirch B 2.818.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 94, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISES HENXi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(90043/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
CAFE OKTAV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.880.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 94, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. CAFE OKTAVi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(90044/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
SALES POINTS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Ettelbruck, 4, rue Tschidderer.
R. C. Diekirch B 4.095.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SALES POINTS CENTER
S.A., société anonyme, ayant son siège social à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck immatriculée au registre de commerce de et
à Diekirch, sous le numéro B 4.095, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 juin 1996,
publié au Mémorial C, numéro 426, page 20.410 du 31 août 1996.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz, expert-comptable,
demeurant à B-4630 Ayeneux, rue des Carmes, 145.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz.
A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Mademoiselle Christiane Cailliau, employée privée, demeurant à Wiltz,
tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
6117
1.- Transfert du siège social de Wiltz, 2, route d’Ettelbruck, à Ettelbruck, 4, rue Tschidderer.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront paraillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après
avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentes se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz, 2, route d’Ettelbruck à Ettelbruck, 4, rue
Tschidderer.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
, deuxième alinéa des statuts, afin de lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Ettelbrück. Il peut être transféré dans tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quinze mille francs
(15.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gutierrez, Y. Simon, C. Cailliau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 1996, vol. 312, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 13 décembre 1996.
R. Arrensdorff.
(90067/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
ENTREPRISES GREISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7641 Christnach, 2, am Lahr.
R. C. Diekirch B 2.780.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 94, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 janvier 1997.
<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISES GREISCHERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(90045/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
ABBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9834 Holzthum, 25, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS Soc. Civ.
Signature
(90064/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
6118
MEDI-FIT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 3.350.
—
Der Firmensitz der Gesellschaft MEDI-FIT, G.m.b.H. wird ab heutigem Datum fristlos gekündigt.
Weiswampach, den 18. Dezember 1996.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1996, vol. 205, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
(90049/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
MASTER PLAY A.G., Aktiengesellschaft in Liquidation.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 2.711.
—
Der Firmensitz der Gesellschaft MASTER PLAY A.G. wird ab heutigem Datum fristlos gekündigt.
Weiswampach, den 18. Dezember 1996.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1996, vol. 205, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
(90050/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90052/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 4, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90053/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90054/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.
R. C. Diekirch B 1.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1997, vol. 488, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27 décembre 1996.
Signatures.
(90061/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
6119
SORESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 4, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90055/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
SCHREINEREI V. MESSERICH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 2.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 4, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90056/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
DAHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R. C. Diekirch B 1.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 4, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90057/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
AGRASERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 3.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 4, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90058/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck, 4, rue Tschidderer.
R. C. Diekirch B 4.019.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz, expert-comptable, demeurant à B-4630 Ayeneux, rue des Carmes, 145;
agissant en son propre nom et en sa qualité de mandataire spécial de Madame Isabelle Moes, expert-comptable,
demeurant à B-4630 Ayeneux, rue des Carmes, 145;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Ayeneux (B), le 6 décembre 1996;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz, prénommé et Madame Isabelle Moes, prénommée, sont les seuls associés de la
société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 28 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 235, page 11262 en date du 10 mai 1996,
inscrite au registre de commerce de et à Diekirch, sous le numéro B 4.019, et Monsieur Gutierrez, agissant comme
prédit, a exposé au notaire instrumentaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
6120
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz, 2, route d’Ettelbruck à Ettelbruck, 4, rue Tschidderer.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article deux, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gutierrez-Ruiz, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 1996, vol. 312, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 13 décembre 1996.
R. Arrensdorff.
(90068/218/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
RIAL CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 4, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90059/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
CHRISTIAN CANNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9766 Munshausen, Frumeschgaass.
R. C. Diekirch B 2.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 205, fol. 4, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munshausen, janvier 1997.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(90060/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1997.
M3 DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz, 45, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.083.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Bormes, employé privé, demeurant à Wiltz;
2.- Monsieur Joseph, dit Jeff Bormes, employé privé, demeurant à Belvaux;
3.- Madame Eliane Lux, sans état particulier, demeurant à Wiltz.
Monsieur Michel Bormes et Madame Eliane Lux sont les seuls actionnaires de la société à responsabilité limitée M3
DESIGN, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 45, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 23 octobre 1996, publié au Mémorial C, page 19308, en 1996 et inscrite au registre des firmes de et à Diekirch,
sous le numéro R.C. B 4.083.
Par la présente Monsieur Michel Bormes, prénommé, déclare céder cinq cent dix (510) parts sociales de la société à
responsabilité limité M3 DESIGN, S.à r.l., à Monsieur Jeff Bormes, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont
quittance.
6121
Monsieur Michel Bormes, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la prédite société à responsabilité limitée M3
DESIGN, S.à r.l., déclare accepter les présentes cessions de parts au nom de la société.
Ensuite les comparants Monsieur Michel Bormes, prénommé, Monsieur Jeff Bormes, prénommé et Madame Eliane
Lux, prénommée, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l., ont requis
le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à
r.l. est dorénavant la suivante:
1.- Monsieur Michel Bormes, prénommé deux cent quarante (240) parts sociales ………………………………………………
240
2.- Monsieur Jeff Bormes, prénommé, cinq cent dix (510) parts sociales …………………………………………………………………
510
3.- Madame Eliane Lux, prénommée, deux cent cinquante (250) parts sociales …………………………………………………… 250
Total: mille (1.000) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4, troisième alinéa, des statuts est à modifier, et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. (troisième alinéa). Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michel Bormes, prénommé, deux cent quarante (240) parts sociales ………………………………………………
240
2.- Monsieur Jeff Bormes, prénommé, cinq cent dix (510) parts sociales …………………………………………………………………
510
3.- Madame Eliane Lux, prénommée, deux cent cinquante (250) parts sociales …………………………………………………… 250
Total: mille (1.000) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Bormes, J. Bormes, E. Lux, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 13 décembre 1996, vol. 312, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 18 décembre 1996.
R. Arrensdorff.
(90069/218/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wiltz, route de Winseler.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fernand Kieffer, maître-installateur de chauffage, demeurant à Luxembourg-Hamm;
2.- Monsieur Romain Weber, électricien, demeurant à Wiltz;
3.- Madame Yolande Kieffer, électromécanicien, demeurant à Wiltz;
4.- La société à responsabilité limitée ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, ici représentée par
son gérant unique Monsieur Fernand Kieffer, prénommé.
Par la présente, Monsieur Romain Weber, prénommé, déclare céder ses dix (10) parts sociales de la société à
responsabilité limitée FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 21 juillet 1992, publié au Mémorial C, page 27.352
en 1992, à la société à responsabilité limitée ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., ici représentée par Monsieur Fernand
Kieffer, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.
Monsieur Fernand Kieffer, prénommé et Madame Yolande Kieffer, prénommée, déclarent accepter en tant que
gérants technique et administratif la présente cession de parts.
Madame Yolande Kieffer, prénommée, déclare donner sa démission en tant que gérante technique de la société, avec
effet immédiat.
Les associés Monsieur Fernand Kieffer et la société à responsabilité limitée ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l.,
prénommés, déclarent donner décharge à Madame Yolande Kieffer de sa mission de gérante technique.
Ensuite les comparants Monsieur Fernand Kieffer, prénommé et la société à responsabilité limitée ARDENNES
CHAUFFAGE, S.à r.l., prénommée, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée FERNAND
KIEFFER ET CIE, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour
conforme:
6122
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée FERNAND
KIEFFER, S.à r.l. est dorénavant la suivante:
1.- Monsieur Fernand Kieffer, prénommé, quatre-vingt-dix (90) parts sociales …………………………………………………………
90
2.- La société à responsabilité limitée ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., prénommée, dix (10) parts sociales
10
Total: cent (100) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4, troisème alinéa, des statuts est à modifier, et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. (troisième alinéa). Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Fernand Kieffer, prénommée, quatre-vingt-dix (90) parts sociales ………………………………………………………
90
2.- La société à responsabilité limitée ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., prénommée, dix (10) parts sociales
10
Total: cent (100) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Mademoiselle Yolande Kieffer, prénommée, en tant que gérante
technique de ladite société et donnent pleine et entière décharge à elle à partir de ce jour.
Reste gérant technique et administratif de la société à responsabilité limitée FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l.,
précitée, Monsieur Fernand Kieffer, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant unique Monsieur Fernand
Kieffer, prénommé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élève approximativement à la somme de vingt-trois mille francs (23.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Weber, F. Kieffer, Y. Kieffer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 21 novembre 1996, vol. 312, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 3 décembre 1996.
R. Arrensdorff.
(90066/218/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
REAL-TECHNIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7516 Rollingen/Mersch, 1, rue Belle-Vue.
R. C. Diekirch B 2.346.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL-TECHNIC S.A., ayant
son siège social à L-9382 Moestroff, 10A, rue de l’Eglise, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B sous le numéro 2.346, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1991,
publié au Mémorial C, numéro 251 du 11 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 3 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 269 du 17 juin 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Junker, conseil fiscal, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur John Oestreicher, employé privé, demeurant à Dudelange
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
6123
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de la société au 1, rue Belle-Vue, L-7516 Rollingen (Mersch).
2.- Modification de l’article 2 alinéa 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège social de la société est établi à Rollingen (Mersch). Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, sur décision du conseil d’administration».
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Moestroff à
Rollingen/Mersch et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Rollingen (Mersch). Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, sur décision du conseil d’administration».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-7516 Rollingen/Mersch, 1, rue Belle-Vue.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Junker, J. Oestreicher, B. Klapp, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 825, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 décembre 1996.
J. Elvinger.
(90070/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
JEANS FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9205 Diekirch, 18, rue St. Antoine.
R. C. Diekirch B 916.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 488, fol. 22, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.
(90063/732/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.042.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 24, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90076/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.042.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 24, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90075/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
6124
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.042.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 24, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90074/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.042.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 24, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90073/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.042.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 24, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90072/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
EUROPIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Oberfeulen.
R. C. Diekirch B 2.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 12, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1997.
FIDUCIAIRE
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(90071/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
EUROCON FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 7 août 1996, vol. 257, fol. 36, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90079/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
EUROCON FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 7 août 1996, vol. 257, fol. 36, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90078/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
6125
EUROCON FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 7 août 1996, vol. 257, fol. 36, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90077/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 7 août 1996, vol. 257, fol. 35, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90082/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 7 août 1996, vol. 257, fol. 34, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90081/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 7 août 1996, vol. 257, fol. 34, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90080/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
EUROSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 23, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.208.
—
EXTRAIT
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman de résidence à
Differdange en date du 17 décembre 1996, acte enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 825, fol. 49,
case 10, l’article 5 des statuts a été modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs (LUF 2.250.000,-), représenté par
deux mille deux cent cinquante (2.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital social est souscrit comme suit:
1.- Monsieur Luc Hardouin, gérant de société, demeurant à Wolwelange, deux mille deux cents parts
sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.200
2.- Monsieur Christophe Hardouin, représentant en commerce, demeurant à Keerbergen (B), cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: deux mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………
2.250 »
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 janvier 1997.
R. Schuman.
(90089/237/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
6126
EUROSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 23, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.208.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90090/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
INDUSTRIEBAU BOHLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 24, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90086/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
INDUSTRIEBAU BOHLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90085/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
INDUSTRIEBAU BOHLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 23, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90084/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
INDUSTRIEBAU BOHLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 23, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90083/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9002 Ettelbrück, 157, avenue Salentiny.
H. R. Diekirch B 2.148.
—
<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlungi>
Die Gesellschafter der INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H. treten am 28. Mai 1996 zu einer ordentlichen Generalver-
sammlung zusammen und fassen einstimmig folgende Beschlüsse.
1. Die Generalversammlung billigt den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtkommissars.
2. Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1993,
31. Dezember 1994, 31. Dezember 1995.
3. Die Generalversammlung beschliesst, Verwaltungsrat und Kommissaren Entlastung zu erteilen.
Ettelbruck, den 28. Mai 1996.
<i>Der Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90087/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
6127
EUROCON FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: L-9002 Ettelbrück, 157, avenue Salentiny.
H. R. Diekirch B 1.932.
—
<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlungi>
Die Gesellschafter der EUROCON FINANCIAL S.A.H. treten am 28. Mai 1996 zu einer ordentlichen Generalver-
sammlung zusammen und fassen einstimmig folgende Beschlüsse.
1. Die Generalversammlung billigt den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtkommissars.
2. Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1993,
31. Dezember 1994, 31. Dezember 1995.
3. Die Generalversammlung beschliesst, Verwaltungsrat und Kommissar Entlastung zu erteilen.
Ettelbruck, den 28. Mai 1996.
<i>Der Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 258, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90088/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
BARTHELEMY TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Monsieur André Barthélemy, couvreur, demeurant à B-6632 Fauvillers, Sainlez n
°
36.
Lequel comparant a, par les présentes, déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BARTHELEMY TOITURES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de charpente, de couverture, de menuiserie et de
ferblanterie.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-
tement exprès des autres associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des
associés.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la légis-
lation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.
6128
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille francs (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société, Monsieur André Barthélemy, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège social est fixée à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Barthélemy, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 825, fol. 36, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 janvier 1997.
R. Schuman.
(90093/237/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
HOTEL RESTAURANT KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 41.
R. C. Diekirch B 1.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 27, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90096/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
BISTROT LE POURQUOI PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Karger, employé privé, demeurant à L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach;
2) Madame Sandra Basili, commerçante, épouse de Monsieur Jean Karger, demeurant à L-7662 Medernach, 10, Cité
Halsbach;
le comparant sub 1) actuellement seul associé de la société à responsabilité limitée BISTROT LE POURQUOI PAS,
S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, 6, rue Dr Herr,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 337 du 24 juillet 1995.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre
eux:
Monsieur Jean Karger, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Sandra Basili,
prénommée et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la susdite société.
Le prix de cette cession de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; la cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à
partir du 1
er
janvier 1997, avec tous les droits et obligations y attachées.
Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son
gérant actuel, Monsieur Jean Karger, prénommé.
Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée BISTROT LE POURQUOI PAS,
S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:
a) Monsieur Paul Karger, prénommé, possède deux cent cinquante (250) parts sociales;
b) Madame Sandra Basili, épouse de Jean Karger, prénommée, possède deux cent cinquante (250) parts sociales;
Total: cinq cents (500) parts sociales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes
concernant la gérance de la société:
a) Est acceptée la démission de Monsieur Jean Karger de ses fonctions de gérant de la société;
6129
b) Est nommée seule gérante de la société, Madame Sandra Karger-Basili, prénommée;
c) La gérante a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule
signature;
d) Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Karger, S. Basili, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 1997, vol. 593, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 6 janvier 1997.
M. Cravatte.
(90094/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jacques Pleyers, ingénieur, demeurant à B-6600 Bastogne, chemin de Renval, 36,
2. - Madame Anne-Michèle Thomas, ingénieur-architecte, demeurant à B-4990 Lierneux, Jevigné, 28.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIMENSION 3 S.A.
La société aura son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’élaboration de projets et la surveillance de travaux de construction (bâtiments publics et privés, architecture
d’intérieur et d’extérieur, aménagement d’abords et de parcs et jardins):
- la Bio-construction,
- l’estimation immobilière,
- l’aménagement du territoire,
- l’étude de design et dessins techniques et commerciaux.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs chacune (LUF 1.000,-).
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à l’unanimité des voix.
Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective
de deux administateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
6130
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 2
ème
vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Jacques Pleyers, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………
625
- Madame Anne-Michèle Thomas, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le capital social est intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille (LUF 45.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Anne-Michèle Thomas, ingénieur-architecte, demeurant à B-4990 Lierneux, Jevigné, 28,
- Madame Suzanne Cremer, sans état particulier, demeurant à B-6600 Bastogne, chemin de Renval, 36,
- Monsieur Jacques Pleyers, ingénieur, demeurant à B-6600 Bastogne, chemin de Renval, 36.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société à responsabilité
limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration ont ensuite pris la décision suivante:
Est nommée administrateur-délégué, Madame Anne-Michèle Thomas, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Pleyers, A.M. Thomas, S. Cremer, R.Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 825, fol. 49, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 janvier 1997.
R. Schuman.
(90092/237/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT EN MANUTENTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1. - La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-Claude Toussaint, employée privée, demeurant à
Libramont;
2. .- Monsieur Claude Gilsoul, graphiste, demeurant à B-4500 Huy, 12, rue des Vergiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
6131
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT
EN MANUTENTION S.A.
La société aura son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’emballage, la manutention
ainsi que tous travaux de génie civil et de construction généralement quelconques. Elle pourra en outre pratiquer
l’activité de création de design publicitaire 2D et 3D.
La société aura en outre pour objet toutes activités généralement quelconques ayant un rapport direct et/ou indirect
avec Ies sociétés de service.
De façon générale, elle peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, artisanales, mobilières, immobilières,
industrielles et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à contribuer à la réalisation de celui-ci et en faciliter l’extension ou le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou
autrement dans toutes associations, sociétés ou entreprises exisantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser celui de la société ou qui
pourraient lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent
vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) par action.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à l’unanimité des voix.
Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de Ia loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective
de deux administateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de Ia société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent Ia société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 4
ème
lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - La FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., prédésignée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………… 124
2. - Monsieur Claude Gilsoul, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à Ia société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, Ies résolutions
suivantes:
6132
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - Monsieur Léon André Jean Bourdouxhe, intermédiaire commercial, derneurant à B-6040 Charleroi, 6A, rue du
Philosophe,
b. - Monsieur Claude Jules Emile Gilsoul, graphiste, demeurant à B-4500 Huy, 12, rue des Vergiers,
c. - Monsieur Renato Giovanni Bussola, rectifieur, demeurant à B-6200 Chatelet, 420, rue de Couillet.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société à responsabilité
limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à L-8833 Rombach/Martelange.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ils ont décidé, à l’unanimité, de nommer Monsieur
Claude Gilsoul, préqualifié, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-C. Toussaint, L. Bourdouxhe, C. Gilsoul, R. Bussola, R. Schuman.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare au nom des parties que le capital social a été intégralement libéré par des versements en
espèces, ce dont il a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
Rambrouch, le 12 décembre 1996.
R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1996, vol. 825, fol. 41, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 2 janvier 1997.
R. Schuman.
(90091/237/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1997.
MENUISERIE KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 57.
R. C. Diekirch B 1.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 27, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90097/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
ELECTRICITE KOHNEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1. - La société anonyme PRIMO INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Panama City, Panama,
valablement représentée par Monsieur Roland Ebsen, conseiller financier, demeurant à L-6830 Berbourg, Duerf-
strooss 23, et Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, demeurant à L-4449 Soleuvre, 12, rue
Jos. Frisoni,
2. - La société PAMBA INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Panama City, Panama,
valablement représentée par Monsieur Roland Ebsen, préqualifié, et Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant
à L-4996 Schouweiler, 28, rue de la Résistance,
le mandat de Messieurs Ebsen, Kirsch et Hess prédits leur a été conféré suivant deux procurations sous seing privé,
données le 17 septembre 1996, déposées au rang des minutes du notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 24
octobre 1996, numéro 1317 de son répertoire, acte enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, au volume 890B, folio
53, case 3.
Suivant deux procurations sous seing privé données par Messieurs Christian Hess et Jean-Claude Kirsch, en date du
19 décembre 1996 à Grevenmacher, au profit de Monsieur Roland Ebsen, ce dernier a pouvoir de représenter
valablement les prédites sociétés,
ces dernières procurations restant annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci à la formalité de
l’enregistrement après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les
prédites sociétés déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
6133
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRICITE KOHNEN S.A., société anonyme.
La société aura son siège social sur le territoire de la Commune de Redange-sur-Attert.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
du conseil d’administration.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel électrique ainsi que l’exploitation d’un atelier
d’électricien.
Elle pourra faire toutes opérations et transactions, tant mobilières qu’immobilières, pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs par action.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de son administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation le premier jeudi du mois de juin à 18.00 heures.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- la société PRIMO INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Panama City, sept cent cinquante actions …………
750
- la société PAMBA INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Panama City, cinq cents actions ………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Tous les actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Ferd Kohnen, maître-électricien, demeurant à Platen,
- Madame Danielle Schumacher, employée privée, demeurant à L-8611 Platen, 7C, rue de la Fontaine,
- Madame Josette Kremer, indépendante, demeurant à L-8510 Redange/Attert, 54, Grand-rue.
6134
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société anonyme Fiduciaire SOCOFISC S.A. avec siége social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4. - L’adresse du siège social est fixée à L-8510 Redange-sur-Attert, 54, Grand-rue.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont pris la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Ferd Kohnen, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Ebsen, F. Kohnen, D. Schumacher, J. Kremer, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1997, vol. 825, fol. 61, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 janvier 1997.
R. Schuman.
(90095/237/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
RIALTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90098/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
GARDEN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 39, rue Prince Henri.
R. C. Diekirch B 3.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(90099/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1997.
ACM REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1) ALLIANCE INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A., société anonyme with registered office at 35, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg,
represented by Mrs Karen French, general manager, residing in Luxembourg;
2) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., sociéte anonyme with registered office at 35, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg,
represented by Mrs Karen French, prenamed acting pursuant to a proxy dated 19th December, 1996.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ACM REAL ESTATE INVESTMENTS.
Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.
6135
Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships and acquire real
estate and develop such properties.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital, Shares and share certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at 50,000,000.- USD (fifty million United States Dollars), divided into
500,000 (five hundred thousand) authorized shares with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) per share.
The subscribed capital of the Corporation is set at 50,000.- USD (fifty-thousand United States Dollars), divided into
5,000 (five thousand) shares with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) per share.
Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the
total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.
Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-
ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders
of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.
The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth
Wednesday of the month of July in each year at 12.00 noon and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
6136
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be
shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the
shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors of the Corporation or by the joint or single
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The
statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
6137
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall terminate on the 31st
March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 1998.
Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed to at par as follows:
<i>Subscriberi>
<i>Number of sharesi>
<i>Paymentsi>
1) ALLIANCE INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A. …………………………
4,999
49,990.- USD
2) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.……………………………………………
1
10.- USD
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
5,000
50,000.- USD
The shares have been paid up to the extent of 25 % by payment in cash, evidence of which was given to the under-
signed notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the capital is valued at Luxembourg francs 1,604,000.- LUF.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs 80,000.- LUF.
<i>Statementi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Geoffrey Hyde, senior vice-president, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, New York,
- Karen French, general manager, ALLIANCE INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A., Luxembourg,
- Yves Prussen, doctor-at-law, Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhoven Calergi, L-1359 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
6138
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) ALLIANCE INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 35, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg, représentée par Karen French, directeur général, résidant à Luxembourg;
2) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme ayant son siège social au 35, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 1996, représentée par Mme Karen
French, prénommée.
La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à
ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-
nation de ACM REAL ESTATE INVESTMENT.
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital, Actions et certificats.
Le capital autorisé de la Société est fixé à 50.000.000,- USD (cinquante millions de dollars des Etats-Unis) à diviser en
500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix dollars des Etats-Unis) par action.
Le capital souscrit de la Société est fixé à 50.000,- USD (cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 5.000
(cinq mille) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix dollars des Etats-Unis) par action.
Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
Dans les limites prévues par la loi, la Société part racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.
6139
D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence
de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des présents
statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par
acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé a et
chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dument constatée par le conseil d’administration dans le cadre
de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de
la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Les quorums et les délais de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires
de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf dispositions légales contraires, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois
de juillet à 12.00 heures et pour la première fois en mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du
conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit
confirmé par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
6140
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie
contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro
tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la
signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 14. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place pourra être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et se terminera le 31 mars de l’année
suivante. Toutefois le premier exercice commence à la date de la constitution et prendra fin le 31 mars 1998.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués aux conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants
des dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
6141
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
<i>Souscripteuri>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Libérationi>
1) ALLIANCE INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A. …………………………
4.999
49.990,- USD
2) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.……………………………………………
1
10,- USD
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
50.000,- USD
Ces actions ont toutes été libérées à concurrence de 25 % par des paiements en espèces; preuve en a été donnée au
notaire soussigné.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à 1.604.000,- LUF.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 80.000,- LUF.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Geoffrey Hyde, senior vice-president, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, New York,
- Karen French, directeur général, ALLIANCE INTERNATIONAL FUND SERVICES S.A., Luxembourg,
- Yves Prussen, docteur en droit, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhoven Calergi, L-1359 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. French, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1996, vol. 401, fol. 1, case 1. – Reçu 16.040 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 janvier 1997.
E. Schroeder.
(00651/228/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
ARGOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Luxembourg, 12, rue du Cimetière.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roland Ribauville, administrateur, demeurant à B-4400 Flemalle, 33, rue Chefnay;
2.- Monsieur Jean Lassarrade, administrateur, demeurant à B-4600 Visé, 2, rue des Trois Rois;
3.- Monsieur Marcel Troket, administrateur, demeurant à B-4041 Milmort, 12, rue de la Résistance.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ARGOS S.A.
Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
6142
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation et l’exportation,
la commercialisation, la distribution, la fabrication, la vente, l’installation et la maintenance de matériel électrique,
électronique, lutte anti-intrusion, lutte anti-incendie, télécommunication, contrôle d’accès, gestion éclairage, protection
des biens et des personnes. En outre, la société pourra prendre des participations financières, accomplir toutes opéra-
tions généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières, immobilières, industrielles se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut vendre, acquérir et exporter tous brevets, licences, procédés, savoir-faire, marques de fabrique, dessin ou
modèle se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- Frs), divisé en mille deux
cent soixante (1.260) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins; actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué pour tout engagement n’excédant pas le montant de cinq cent mille francs (500.000,- Frs).
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’octobre à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
6143
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Roland Ribauville, administrateur, demeurant à B-4400 Flemalle, 33, rue Chefnay, quatre cent
vingt actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
420
2.- Monsieur Jean Lassarrade, administrateur, demeurant à B-4600 Visé, 2, rue des Trois Rois, quatre cent vingt
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
420
3.- Monsieur Marcel Troket, administrateur, demeurant à B-4041 Milmort, 12, rue de la Résistance, quatre
cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 420
Total: mille deux cent soixante actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent
quinze mille francs (315.000,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Roland Ribauville, administrateur, demeurant à B-4400 Flemalle, 33, rue Chefnay.
2. Monsieur Jean Lassarade, administrateur, demeurant à B-4600 Visé, 2, rue des Trois Rois.
3. Monsieur Marcel Troket, administrateur, demeurant à B-4041 Milmort, 12, rue de la Résistance.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Georges Ribauville, comptable, demeurant à B-4400 Flemalle, 46, rue Chefnay.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à B-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Roland Ribauville,
administrateur, demeurant à B-4400 Flemalle, 33, rue Chefnay, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature pour tout engagement ne dépassant pas la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- Frs).
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Ribauville, J. Lassarade, M. Troket, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1996, vol. 499, fol. 57, case 3. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlinck.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 janvier 1997.
J. Seckler.
(00654/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.
6144
S O M M A I R E
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUBERGE DE L OUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PEINTURE ADAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
C.P. HENG ET A. FELICIANO S.A., Société Anonyme.
C.P. HENG ET A. FELICIANO S.A., Société Anonyme.
SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.
Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11. Art. 12.
Titre III. Administration Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 21.
Titre VI. Disposition générale Art. 22.
CLIMA S.A., Société Anonyme.
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Conseil d administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IV.- Surveillance Art. 11.
Titre V.- Assemblée générale Art. 12.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices Art. 13.
Art. 14.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 15.
Titre VIII.- Dispositions générales Art. 16.
HERSCHBACH NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CUISINES OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SCHEER R.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ORISCO S.A., Société Anonyme.
LADY DRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CORPORATE FITNESS INSTITUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CAMILLE GOEBEL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CAFE-RESTAURANT BOHEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AMEUBLEMENT OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
QUINCAILLERIE DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BOISSONS WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MARIMA-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
DR. HEINEMANN HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
S.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NEW HYDRO SERVICE S.A., Société Anonyme.
REFRILAND S.A., Société Anonyme.
ELECTRICITE KOOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TAXI KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
S.M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MAISON WERSANT, PEINTURE-DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SALON DESIGN LAMMEE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
LIGHTHAUSEN A.G., Aktiengesellschaft.
ETABLISSEMENTS GUY SCHUH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
UDO STEINBACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
A.P.&B. INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - Überwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung Art. 18.
Art. 19.
Auflösung - Liquidation Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen Art. 21.
ENTREPRISES HENX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CAFE OKTAV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SALES POINTS CENTER S.A., Société Anonyme.
Art. 1. Deuxième alinéa.
ENTREPRISES GREISCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ABBES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MEDI-FIT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
MASTER PLAY A.G., Aktiengesellschaft in Liquidation.
FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SORESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SCHREINEREI V. MESSERICH S.A., Société Anonyme.
DAHNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AGRASERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2.
RIAL CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CHRISTIAN CANNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
M3 DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. (troisième alinéa).
FERNAND KIEFFER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 4. (troisième alinéa).
REAL-TECHNIC S.A., Société Anonyme.
Art. 2. 1alinéa.
Art. 2. Premier alinéa.
JEANS FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DÄMM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EUROPIG S.A., Société Anonyme.
EUROCON FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
EUROCON FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
EUROCON FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H., Société Anonyme Holding.
INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H., Société Anonyme Holding.
INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H., Société Anonyme Holding.
EUROSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5.
EUROSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
INDUSTRIEBAU BOHLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
INDUSTRIEBAU BOHLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
INDUSTRIEBAU BOHLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
INDUSTRIEBAU BOHLEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
INTER LIZENZ + FINANZ S.A.H., Aktiengesellschaft.
EUROCON FINANCIAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
BARTHELEMY TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
HOTEL RESTAURANT KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BISTROT LE POURQUOI PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
SOCIETE EUROPEENNE DE MANAGEMENT EN MANUTENTION S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
MENUISERIE KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ELECTRICITE KOHNEN S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
RIALTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GARDEN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ACM REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Art. 1. Form, Name.
Art. 2. Duration.
Art. 3. Object.
Art. 4. Registered office.
Art. 5. Capital, Shares and share certificates.
Art. 6. Increase of capital.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
Art. 9. Board of directors.
Art. 10. Procedures of meeting of the board.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
Art. 12. Powers of the board.
Art. 13. Binding signatures.
Art. 14. Statutory auditor.
Art. 15. Accounting year.
Art. 16. Appropriation of profits.
Art. 17. Dissolution and liquidation.
Art. 18. Amendment of articles.
Art. 19. Governing law.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
Art. 1. Forme, Dénomination.
Art. 2. Durée.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Siège social.
Art. 5. Capital, Actions et certificats.
Art. 6. Augmentation du capital.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Art. 9. Conseil d administration.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.
Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Art. 13. Signatures autorisées.
Art. 14. Commissaire.
Art. 15. Exercice social.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
Art. 18. Modification des statuts.
Art. 19. Loi applicable.
ARGOS S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.