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5521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 116

11 mars 1997

S O M M A I R E

Advantage, Sicav, Luxembourg …………………………… page 5560
Anthurium S.A. ………………………………………………………………………… 5544
Belicav, Sicav, Luxembourg………………………………………………… 5568
Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 5560
Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 5565
Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 5567
Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………… 5566
Cinkimco S.A., Luxemburg ………………………………………………… 5564
Confectionery Investment Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 5562

Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5563
Dema S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5563
Euro Fashion Group S.A., Luxembourg ……………………… 5545
European Overseas Issuing Corp. S.A., Luxembourg 5558
Euroshop, S.à r.l., Remich …………………………………………………… 5544
Fidi S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 5544
Fisher’s Shop S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………… 5544
Foga, S.à r.l., Garnich …………………………………………………………… 5545
Gamla Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 5558
Garage Léon Pirsch, S.à r.l., Luxembourg…………………… 5545
Gedelux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5522
Gek-Co’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 5546
Geo Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………… 5545
Ger-Adtec, S.à r.l., Bridel …………………………………………………… 5546
Ghispesteyn B.V. ……………………………………………………………………… 5548
Git International S.A., Luxembourg ……………………………… 5546
Global Emerging Markets Investment Company,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………… 5547

Global Target Fund, Fonds Commun de Placement 5557
Goldsberg S.A., Luxembourg …………………………………………… 5550
H.A.C.M. Schampers Holding B.V., Luxembourg …… 5549
Hakogel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5546
Headline, Passe-Partout, S.à r.l., Luxembourg ………… 5548
Heisei Capital S.A.H., Luxembourg ……………………………… 5560
Hike Securities Holding S.A., Luxembourg ………………… 5553
Homeward Bound, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 5550
Hotin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5562
Ile de Poraggia S.A., Luxembourg …………………………………… 5547
Immobilia, S.à r.l., Howald ………………………………………………… 5550
Immobilière Patton, S.à r.l., Luxembourg…………………… 5549
Immobilière Rollinger Henri & Fils, S.à r.l., Walfer-

dange ………………………………………………………………………………………… 5551

Immofonds, S.à r.l., Howald ……………………………………………… 5551
Imparcial S.A., Luxemburg ………………………………………………… 5563
Intebel Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5551
Interbois S.A., Grevenmacher …………………………………………… 5550

Intercoiffure Michou, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5552
Interlampe, S.à r.l., Strassen ……………………………………………… 5553
International Griffin S.A., Luxembourg………………………… 5551
International Interactive Multimedia Company, S.C.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 5552

International Sound, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5553
In.Tra.Mag, S.à r.l., Colmar-Berg …………………………………… 5554
Iris Saint-Michael S.A., Luxembourg ……………………………… 5554
I.T.E.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5554
Jennebierg S.A., Luxembourg …………………………………………… 5559
Jobstar S.A., Eischen ……………………………………………………………… 5554
Marowinia Holding S.A., Luxembourg ………………………… 5558
Matadi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5562
MDI - Motor  Development  International S.A.,  Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 5561

Multiflex S.A., Luxembourg………………………………………………… 5564
Mundi 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………… 5562
Pani S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5561
Paragon Global Services S.A., Luxembourg ……………… 5543
Parsector S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5559
Pletor Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5564
Saga Holdings S.A.…………………………………………………………………… 5556
Schroder Special Situations Fund, Sicav, Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………… 5522

Seagull Investment Corporation S.A., Luxembourg 5563
Société Anonyme de Commerce et de Financement

et Cie, S.e.c.s. ………………………………………………………………………… 5543

Société Luxembourgeoise pour le Commerce des

Matériaux de Construction S.A., Luxembourg……… 5557

Sorelu S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5560
Taxalo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5561
Technicalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 5555
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembg 5557
Timco, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………………………………… 5555
Transnational Capital Holding (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 5555

Transnational Capital Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 5556

Trief Corporation S.A., Luxembourg …………………………… 5555
Tsutsumo Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5556
Two-F- Balls (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …… 5555
Universal Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5556
Vemid Finance S.A., Luxembourg…………………………………… 5564
Villa Romana, S.à r.l., Foetz ……………………………………………… 5556
Welstreet S.A., Luxembourg …………………………………………… 5557
XTR Marketing, S.à r.l., Rollingen-Mersch ………………… 5554

GEDELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 39.936.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Signature.

(46660/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GEDELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 39.936.

A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 20 décembre 1996, le Conseil d’Administration de GEDELUX S.A. se

compose comme suit:

Legille Edouard, Vice-Président, demeurant à Luxembourg,
Arend Guy, Administrateur, demeurant à Luxembourg,
Bollig Georges, Administrateur, demeurant à Luxembourg,
Diederich Camille, Administrateur, demeurant à Luxembourg,
Haine Henri, Administrateur, demeurant à Rumelange,
Soisson Nicolas, Administrateur, demeurant à Breinert,
Wurth Michel, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
Est nommé réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997:
Monsieur Aloyse Scherer jr, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour GEDELUX S.A.

Wurth M.

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46661/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1. SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1736 Sennin-

gerberg, 5, rue Höhenhof,

here represented by Mr John Hall, Managing Director, residing in Senningerberg,
by virtue of a proxy given in London, on the 24th of January 1997.
2. SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (SCANDINAVIA) A/S, having its registered office in DK-1157

Copenhague, 33, Klosterstraede,

here represented by Mr John Hall, prenamed,
by virtue of a proxy given in Copenhague, on the 24th of January 1997,
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company («société d’investissement à capital

variable») in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of SCHRODER
SPECIAL SITUATIONS FUND.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March one thousand nine hundred
and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

5522

Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg Corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The Company’s initial capital shall be forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-) fully paid up and represented by

four thousand five hundred (4,500) shares of the Class of Share SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND - PACIFIC
EQUITY.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US Dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be achieved within the six months following the authorization of the Company as an Undertaking
for Collective Investment under Luxembourg Law. The Board is authorised without limitations to issue fully paid shares
at any time in accordance with Article twenty-four hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values
per share determined in accordance with Article twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorised Director or
officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and
receiving payment for such new shares, always remaining within the limits imposed by the law of 30th March 1988 on
collective investment undertakings.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of

shares shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical
areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity of debt securities, as the Board shall from
time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares having a specific investment policy, further sub-classes having specific sale,

redemption or distribution charges (a «sales charge system») and specific income distribution policies may be created as
the Board may from time to time determine. For the purpose of these Articles, all references hereinafter to a «class of
shares» or «classes of shares» shall mean a reference to all shares (i) the proceeds of which are invested pursuant to the
same specific investment policy and (ii) which are subject to the same sales charge system and the same specific income
distribution policy. All references to «class of share of one Portfolio» or «classes of shares of one Portfolio» and «shares
of one Portfolio» shall mean a reference to all sub-classes of shares the proceeds of which are invested pursuant to one
specific investment policy, notwithstanding the different sales charge systems and/or the different income distribution
policies which may be applicable to such sub-classes of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the total of the net
assets of all the classes.

Art. 6. The Directors may decide to issue shares in registered or bearer form. In respect of bearer shares, certifi-

cates will, if issued, be in such denominations as the Board shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange
of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares (or vice versa), no cost
will be charged to him. In the case of registered shares, if a shareholder elects not to obtain share certificates, he will
receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one share
certificate be issued for his shares, customary cost may be charged to him. No charge may be made on the issue of a
certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of shares. Share certificates
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the
Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in Article

24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their mandated addresses in

the Register of Shareholders or to such other address as given to the Directors in writing and, in respect of bearer
shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such
purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and class of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be entered in
the Register of Shareholders upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Directors for
registering any other document relating to or affecting the title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the

Company.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or

5523

certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments or transfer satisfactory to the
Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered in the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. If any shareholder can provide to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares)

as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any
person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances
which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any
pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

For such purposes, the Company may:
a) decline to issue any share where it appears to it that such registry would or might result in such share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder’s share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares,
compulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held or owned by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class, deter-
mined in accordance with article twenty-three hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the company at any meeting of

shareholders of the Company.

5524

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof
or areas subject to its jurisdiction, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which arising from
sources outside the United States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the
United States) is not included in gross income for the purpose of computing of United States Federal Income Tax.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operation
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Tuesday of the month of May at 10 a.m from 1998 on. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or telefax message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those shareholders present in person or by proxy and voting. A
corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 15

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

A majority of the Board shall at all times comprise a majority of persons not resident for tax purposes in the United

Kingdom.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without a cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or

reappointed a Director at any general meeting unless

(a) he is recommended by the Board; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the Board or in his absence a Director of the intention to propose that person for appointment or reappointment
together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed.

In the event of a vacancy in the office of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may take place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or
telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telecopier

message another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or
telecopier message.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Corporation by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall not consist of a majority of UK residents.

5525

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented by another Director

as proxy at a meeting of the Board and only if the majority of the Directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the Directors.

The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall
be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those presents
are Directors of the Company, provided further that no delegations may be made to a committee of the Board, the
majority of which consists of Directors who are resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the
Board may take place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the Directors
present or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s best interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the

shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments relating to each class of shares based on the
principle of spreading of risks, subject to such investment restrictions as may be imposed by law or regulation or as may
be determined by the Board.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of any class of

shares to be invested in transferable securities listed on a stock exchange or other regulated market which operates
regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market») within the European Union and in transferable
securities or dealt in on a stock exchange or other Regulated Market qualifying as an Eligible Market, other than in those
classes of share where pursuant to Danish real interest tax law (paragraph 3e, Section 1) the investment policy disclosed
in the prospectus prohibits the class of share from investing in bonds, convertible bonds and collective investment
undertakings of the open-ended type.

An Eligible Market means any stock exchange or Regulated Market in Europe, Asia, Oceania, the American Continent

and Africa.

The Company may invest in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an under-

taking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or to another Regulated Market,
in each case qualifying as an Eligible Market and such admission is achieved within a year of the issue.

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of each class of shares in transferable securities

issued or guaranteed by a member state of the European Union, by its local authorities, by a member state of the OECD
or by public international bodies of which one or more Member States of the European Union are members, subject to
investing in six different issues and securities from any one issue not accounting for more than 30 per cent of the total
amount.

The Company may also invest up to 5 per cent of its net assets in securities of other investment undertakings of the

open-ended type recognised as undertakings for collective investment in transferable securities («UCITS»), provided
that in the case of a collective investment undertaking linked to the Company by common management or control, or
by a substantial direct or indirect holding, or managed by a management company linked to the Company’s investment
manager, the collective investment undertaking has specialised in investment in a specific geographical area or economic
sector, other than in classes of share where, pursuant to the investment policy declared in the prospectus, the class of
share is prohibited from investing in collective investment undertakings of the open-ended type.

A «connected» person may not purchase, sell or loan securities (excluding the shares of the Company) as a principal,

or grant or receive loans, to or from the Company for its own account, unless the transaction is made within the restric-
tions set forth in these Articles or other regulations adopted by the Company, and either (i) in the case of securities, the
price is determined by current publicly available quotations on internationally recognised securities markets or on an
arm’s length basis determined from time to time by the Board, or (ii) in the case of loans, the interest rates are
competitive in the light of those prevailing from time to time in internationally recognised money markets. For this
purpose, a «connected person» means any Investment Manager, any Investment Adviser, any Custodian, any Domiciliary

5526

Agent, any Transfer Agent, any Registrar and any authorised agents and any of their directors, officers or employees or
any of their major shareholders (meaning a shareholder who, to the knowledge of the Board holds in his own or any
other name, including a nominee’s name, more than 10 per cent of the total issued and outstanding shares or stock of
such company).

In any single class the aggregate amount of cash and underlying value of hedging instruments must not exceed twenty-

five per cent of the remaining net assets.

In these classes the aggregate value of the commitments relating to the use of financial instruments may not exceed

the estimated market value of the assets to be hedged.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in, or are
Directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or engage
in business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not
include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the Company, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person
shall be indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct: in the event of a settlement, any indemnity
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint or single signature

of any Director of officer to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by

art. 89 of the law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings. The auditor’s report must at least verify
that the accounting information gives a fair view of the state of the assets and liabilities.

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of  all or part of his shares by the Company, provided that:
(i) in the case of a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request

would result in the balance of any registered holding of a particular class would be less than 1,000 shares of that class,
or such other amount or number of shares as the Board may determine from time to time, redeem all the remaining
shares held by such shareholders; and

(ii) the Company shall not be bound to redeem on any day more than 10 per cent of the number of Shares of any

class in issue on such day and may declare that such redemptions are deferred until the Valuation Day not more than 5
subsequent Valuation Days following. For this purpose a conversion from shares of the aforementioned other classes
shall be treated as a redemption of such shares.

The Redemption Price shall be paid normally within seven banking days in Luxembourg after the date on which the

applicable Net Asset Value was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the
Company, if later, and shall be based on the Net Asset Value for the relevant class as determined in accordance with the
provisions of Article 23 hereof. Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper
evidence of transfer or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the
redemption price may be paid.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Save as provided in the following paragraph of this Article, any shareholder may request conversion of the whole or

part of his shares into shares of another sub-class of the same class or of another class based on a conversion formula
as determined from time to time by the Board and disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of
the Company, provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may
make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory
memorandum or prospectus.

Shares of a sub-class having a specific sales charge system and a specific distribution policy as provided in Article 5

above, may not be converted to shares of a sub-class of shares having a different sales charge system, other than those
differing only in the specific sales charge.

Shares of a sub-class having a specific sales charge system and a specific distribution policy, as provided in Article 5

above, may be converted to shares of a sub-class of shares having the same sales charge system and having the same or
a different distribution policy.

5527

In the case of bearer shares, shareholders should at the time of making the conversion or redemption request arrange

for delivery of the relevant share certificate to the agent of the Company appointed for that purpose together with the
relevant coupon.

If for a period of more than 30 days the value at their net asset value of all outstanding shares of any class shall be less

than 5,000,000.- United States Dollars or, in the case of shares denominated in a currency other than United States
Dollars, the equivalent in United States Dollars, the Company may, by 30 days’ prior written notice to all holders of such
registered shares, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the notice period at the relevant
redemption price all (but not some) of the relevant shares not previously redeemed at the relevant redemption price
on that day as determined pursuant to Article 8, paragraph (c), sub-paragraphs (1) and (2) hereof.

If as the result of a conversion request a shareholder would be registered as holding less than 1,000 shares of either

the original class the class into which his shares or any of them are to be converted, the Company may refuse to effect
conversions.

In addition, the Company shall inform holders of bearer shares by 30 days’ prior publications of a redemption notice

in newspapers to be determined by the Board, unless all such shareholders and their addresses are known to the
Company.

Art. 22. The Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price of shares in the Company shall be

determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less than twice
monthly, as the Board by regulation may direct (every such day or time determination thereof being referred to herein
as a «Valuation Day»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the Subscription Price and

Redemption Price of shares of any particular class and the issue and redemption of the shares in such class from its
shareholders as well as the conversion from and to shares of such class:

(a) during any period when any of the principal stock exchanges or any other Regulated Market on which any

substantial portion of the Company’s investments of the relevant class for the time being are quoted, is closed
(otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or

valuation of investments of the relevant class by the Company is impracticable; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the Company’s investments or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange; or

(e) if the Company is being or may be wound up on or following the date on which notice is given of the meeting of

Shareholders at which a resolution to wind up the Company is proposed; or

(f) if the Directors have determined that there has been a material change in the valuations of substantial proportion

of the investments of the Company attributable to a particular class of shares in the preparation or use of a valuation or
the carrying out of a later or subsequent valuation.

Any such suspension shall be published by the Company and shall be promptly notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such
redemption or conversion as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, Subscription Price or

Redemption Price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in United States

Dollars (and/or in the relevant currency of the class concerned) as a per share figure and shall be determined in respect
of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of
the assets of the Company corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of
shares of the relevant class outstanding.

The Subscription Price of a share of each class shall be expressed in United States Dollars (or in such other currency

as the Board shall from time to time determine for a specific class of shares) as a per share figure and shall be deter-
mined in respect of any Valuation Day:

(i) by adding to the Net Asset Value per share of that class calculated in respect of such Valuation Day, if the Company

thinks fit, such amount expressed as per share figure and arrived at by dividing the number of shares of that class
outstanding on the Valuation Day into the aggregate amount which the Company may consider appropriate to reflect
the fiscal charges and dealing and purchase costs which would have been incurred on the assumption that all securities
and other assets comprised in the portfolio of assets which such class of shares relates to have been purchased on the
Valuation Day at prices equal to their respective values and any other factor which, on the same assumption, it is in the
opinion of the Company proper to take into account;

in addition, a sales commission fixed by the Board in accordance with all applicable laws and regulations for the

relevant place of the sales may be added to the above Subscription Price;

(ii) by rounding the total upwards to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board.
If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The Redemption Price of a share of each class shall be expressed in United States Dollars (or in such other currency

as the Board shall from time to time determine for a specific class of shares) as a per share figure and shall be deter-
mined in respect of any Valuation Day:

5528

(i) by deducting from the Net Asset Value per share of that class calculated in respect of such Valuation Day, if the

Company thinks fit, such amount expressed as a per share figure and arrived at by dividing the number of shares of that
class outstanding on the Valuation Day into the aggregate amount which the Company may consider appropriate to
reflect the fiscal charges and dealing and realisation cost which would have been incurred on the assumption that all
securities and other assets comprised in the portfolio of assets to which such class of shares relates and had been
realised on the Valuation Day at prices equal to the respective values and any other factor which, on the same
assumption, it is in the opinion of the Company proper to take into account; and

(ii) by rounding the total downwards to the number of decimals as shall be determined from time to time by the

Board,

but so that the total of the allowance for charges and cost and the rounding adjustment shall not exceed 8.5 per cent

of the relevant Net Asset Value per share.

If an equalisation account is being operated, a payment may also be made in respect of accrued income and out of the

equalisation account.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, warrants and other investments and

securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may, however, adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company, except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value there shall be arrived
at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(2) The value of such securities and assets will be determined on the basis of the last available price on the stock

exchange or any other Regulated Market as aforesaid on which these securities or assets are traded or admitted for
trading. Where such securities or other assets are quoted or dealt in on one or more than one stock exchange or any
other Regulated Market, the Directors shall make regulations for the order of priority in which stock exchanges or
other Regulated Markets shall be used for the provisions of prices of securities or other assets.

(3) If a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any Regulated Market, or in the case of

securities so traded or admitted the last available price of which does not reflect their true value, the Directors are
required to proceed on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence and in good faith.

(4) Any assets or liabilities in currencies other than U.S. Dollars or the currency of the relevant class of shares will be

converted using the relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include: -
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued, including all fees payable to the Investment

Manager, the Custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves

authorised and approved by the Directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its Investment Advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary registrar and transfer agents, any paying agent, and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses,
explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for
yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately to the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets in respect of all classes of shares of each Portfolio in the following

manner:

5529

a) The proceeds from the issue of each Portfolio shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for the classes of shares of such Portfolio, provided that, whenever a same pool is established for two or
more classes of shares, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to all such classes, and the assets, and liabi-
lities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such pool, subject to the provisions of this
article.

b) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided, however,
that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be
binding upon the Company as a whole.

d) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total
number of shares of each Portfolio outstanding, provided that any amounts which are not material may be equally
divided between all Portfolios.

The Board of the Company may allocate material expenses, after consultation with the auditors of the company, in a

way considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) Upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares

of a portfolio, the Net Asset Value of the sub-class(es) of such class of shares shall be reduced or increased by the
amount of such dividends depending on the distribution policy of the relevant sub-class.

D. For the purpose of valuation under this Article:
a) Shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and
from such time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency of

denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of
the relevant class of shares; and

c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the Subscription Price as hereinabove defined for the relevant sub-class(es) of
shares. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of the commission added to the
Subscription Price. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Directors which shall
not exceed seven business days after the date on which the applicable Subscription Price was determined. The
Subscription Price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable
laws, namely with respect to a special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by
contributing to the Company securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Company.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last of December of that year. The accounts of the Company shall be expressed in United States Dollars or such
other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of
shareholders. Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such
classes are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into United States Dollars and added
together for the purpose of determination of the accounts of the company. A printed copy of the annual accounts,
including the balance sheet and profit and loss account, the Directors report and the notice of the annual general
meeting, will be sent to registered shareholders or published not less than 15 days prior to each annual general meeting.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital

gains or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and
unrealised capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or in such other

currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The

5530

Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of
their payment.

Dividends may be reinvested at the request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

Dividends will not be reinvested in bearer shares.

Art. 27. The Company shall enter into a discretionary Management Agreement with SCHRODER INVESTMENT

MANAGEMENT LIMITED, whereunder such company will provide discretionary fund management services in respect
of the Company and abide by and be subject to the overall supervision, direction and control of the Directors.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out
pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings. After the liquidation
period, the unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the unidentified
Shareholders.

The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion to their holding in the respective class(es).

The general meeting of shareholders of any class of shares may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a class of shares.
Furthermore, in case the Net Assets of any class of shares would fall below the equivalent of USD 5 million for a period
of at least three consecutive months, and every time the interest of the shareholders of the same class of shares will
demand so, especially in case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a
duly motivated resolution, to decide the liquidation of the same class of shares. The shareholders will be notified by the
Board or informed of its decision to liquidate. The net liquidation proceeds will be paid to the relevant shareholders in
proportion of the Shares they are holding in the class of shares. Liquidation proceeds which will remain unpaid after the
closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the
expiration of this period, unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to the benefit of the
unidentified Shareholders until the end of the prescription period. Any resolution of the Board, whether to liquidate a
class of shares, whether to call a general meeting to decide upon the liquidation of a class of shares, will entail automatic
suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the relevant class of shares, as well as suspension of all
redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more classes of shares may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each class of shares concerned, the
absorption of one or more classes of shares (the absorbed class(es) of shares) into the remaining one (the absorbing
class of shares). Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way
the entire procedure has been conducted and shall certify the accuracy of the exchange parity of the Shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a class of shares or merge different classes of shares will

be personally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (in the newspapers as
the Directors may from time to time determine) if the shares are in bearer form.

The general meeting of shareholders may decide the merging of one or more of the classes of shares (the absorbed

class(es) of shares) of the Company with another Part I Luxembourg Investment Fund having the same investment policy
in the conditions above mentioned.

Nevertheless, the decision to merge one or more classes of shares with a mutual Fund will only bind the unitholders

who have expressly accepted that merger.

All the shareholders concerned will be notified by the Board of Directors in compliance with the above-mentioned

provisions. In any case, to the shareholders of the absorbed class(es) of shares shall be offered the opportunity to
redeem their Shares, free of charge, during a one-month period starting as from the date on which they will have been
informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge
will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg, provided that Article twenty-seven
hereof (as well as this provision) can only be amended by a vote of majority of two thirds of the shares outstanding. Any
amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject,
further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law
of March thirtieth, one thousand nine hundred and eighty-eight regarding collective investment undertakings.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

5531

1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, four thousand four

hundred and ninety-nine shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,499

2) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (SCANDINAVIA) A/S, prenamed, one share ………………………

        1

Total: four thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………

4,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty-five thousand US Dollars

(45,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at eight.
2) The following are appointed directors:
1) Mrs Josiane Pain, Chairman, residing in EC2V 8AS London, 33, Gutter Lane;
2) Mr Richard Crowder, Managing Director, residing at Bermuda House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,

Channel Islands;

3) Mr John Hall, Managing Director, residing in L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof;
4) Mr John Lambert, Director, residing in EC2V 8AS London, 33 Gutter Lane;
5) Mr Keith Niven, Director, residing in EC4V 4EJ London, Senator House, Queen Victoria Street;
6) Mr Steen Svendsen, Managing Director, residing in DK-1157 Copenhague, 33, Klosterstraede;
7) Mr Jean Brucher, lawyer, residing in L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt;
8) Mr Wayne Chapman, Managing Director, residing in L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
3) Has been appointed independent auditor (réviseur d’entreprises agréé):
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-eight.

5) The registered office is fixed at L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, 5,

rue Höhenhof,

ici représentée par Monsieur John Hall, Managing Director, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 24 janvier 1997;
2) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (SCANDINAVIA) A/S, ayant son siège social à DK-1157 Copen-

hague, 33, Klosterstraede,

ici représentée par Monsieur John Hall, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Copenhague, le 24 janvier 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme («société d’investissement à capital

variable») qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme qualifiée de société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de SCHRODER SPECIAL
SITUATIONS FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5532

Art. 3. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Senningerberg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du conseil d’administration (le «Conseil»), des succursales ou autres, bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 des présents statuts.

Le capital social initial de la Société s’élève à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.000,-),

entièrement libéré et représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale de la catégorie d’action
SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND - PACIFIC EQUITY.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et devra être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’or-
ganisme de placement collectif de droit luxembourgeois.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à la Valeur Nette d’Inventaire ou aux Valeurs Nettes d’Inventaire respectives par action
déterminées en conformité avec l’article 23 des présentes, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un «Adminis-
trateur») ou fondé de pouvoir dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d’accepter les souscriptions et/ou d’effectuer ou de recevoir en paiement le prix des actions, le tout dans le respect des
limites imposées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l’émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou d’obligations à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacune des catégories d’actions.

Dans le cadre de chaque catégorie d’actions ayant une politique d’investissement spécifique, le Conseil peut créer des

sous-catégories d’actions ayant des commissions d’émission, de rachat, ou de distribution spécifiques («un système de
commissions») et une politique spécifique de distribution de revenus. Pour les besoins des présents statuts, toutes
références ci-après à une «catégorie d’action» ou des «catégories d’actions» constituent des références à toutes les
actions (i) dont le produit est investi suivant une même politique d’investissement, et (ii) auquel le même système de
commissions et la même politique de distribution de revenus sont applicables. Toutes références à «une catégorie
d’actions d’un Portefeuille» ou à «des catégories d’actions d’un Portefeuille» et «action d’un Portefeuille» sont des
références à toutes les sous-catégories d’actions ou actions dont les produits sont investis suivant une même politique
d’investissement spécifique, nonobstant les différents systèmes de commissions et/ou les différentes politiques de distri-
bution de revenus éventuellement applicables à ces sous-catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes
les catégories.

Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les

actions au porteur, des certificats seront, le cas échéant, émis en des multiples déterminés par le Conseil. Si le
propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, ou
leur conversion en actions nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. Pour les actions nomina-
tives, si un actionnaire choisit de ne pas se faire délivrer de certificats, il recevra en remplacement une confirmation de
la détention d’actions par lui. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il
encourra les frais usuels de ce chef. Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour
le solde des actions détenues à la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion. Les certificats d’actions seront
signés par deux Administrateurs et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures
des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé
à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix confor-

mément à l’article 24 des présents statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d’actions
définitifs ou, sous la réserve précitée, une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse élue portée au Registre

des Actionnaires ou toute autre adresse communiquée par écrit au conseil d’administration, et pour les actions au
porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

5533

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l’inscription
mentionnera le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura
indiqué à la Société, ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d’une action autre
qu’au porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après paiement d’un droit usuel tel que déterminé par les
Administrateurs pour l’inscription de tout autre document ayant trait ou affectant la propriété d’une action.

Les actions entièrement libérées seront libres de toute restriction du droit de transférer et de toute charge en faveur

de la Société.

Le transfert d’actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’actions y correspondant. Le

transfert d’actions nominatives se fera au moyen d’une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise
à la Société du ou des certificats, s’il y en a, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des
Actionnaires. En cas de copropriété d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront
envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse déter-
minée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une décla-
ration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps
à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera

inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Pour les actions au porteur, seuls seront émis
des certificats attestant un nombre entier d’actions.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déter-
minera, notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie
que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais encourus lors de l’émission d’un duplicata ou

d’un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées par
la Société, en relation avec l’émission et l’inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l’annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’actions) qu’il jugera utiles,

en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois ou les exigences d’un quelconque pays, d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) toute personne
dont la situation, de l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres
désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou

morale, et par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces actions à une personne qui n’a pas le droit d’être
actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d’une partie des actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît à la

Société qu’une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d’application:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable.
Un tel avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou
les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et les actions qu’il détenait seront
annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette d’Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminée conformément à l’article
23 des présents statuts.

5534

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d’actions concernée et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l’avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un ou plusieurs certificats
d’actions y relatifs ont été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l’avis de
rachat. Dès le paiement du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir d’intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions de percevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ce qui précède.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique et tout partnership organisé ou existant dans un Etat, territoire, ou possession des
Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat, territoire
ou une possession des Etats-Unis d’Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou tout(e) succession ou trust, autre
qu’une succession ou un trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n’est pas lié de façon
effective à l’exercice d’un commerce ou d’affaires aux Etats-Unis), n’est pas compris dans son revenu brut aux fins de
calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la
catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures et cela à partir de 1998.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires de la Société ou des actionnaires d’une catégorie déterminée d’action

pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation y relatifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message
télécopié une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et prenant part au vote. Une société peut émettre une procuration sous la signature d’un de ses fondés de
pouvoir dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyé par lettre au moins 15 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité du Conseil devra à tout moment comprendre des
personnes qui ne sont pas du point de vue des lois fiscales, des résidents du Royaume-Uni.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été
élus et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission lors d’une assemblée générale (que ce soit par rotation

ou autrement), aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil, à moins que:

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil; ou
(b) au moins six et pas plus de trente-cinq jours francs avant la date de l’assemblée le président du Conseil, ou en son

absence un Administrateur, n’aie reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différent de la
personne proposée) de l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection, ensemble avec
un écrit signé par la personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue.

5535

Au cas où un mandat d’Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation sans qu’une telle réunion ne puisse
se tenir au Royaume-Uni.

Au cas où un président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil. Cependant en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des actionnaires ou
Administrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera requise pour une
réunion individuelle du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message

télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou
par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra pas être composé en majorité par des résidents du Royaume-Uni.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou repré-

sentés par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion et seulement si la majorité des Administrateurs
présents ou représentés sont des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des Administrateurs présents ou représentés. Si lors d’une réunion le nombre des voix en faveur et contre une
décision sont à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution circulaire identique en ses termes sur un

ou plusieurs documents signés par tous les Administrateurs.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général,

un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres directeurs et fondés
de pouvoir jugés nécessaires pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou
actionnaires de la Société. A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute
délégation de pouvoirs, d’autorité et de prérogatives à des comités qui comprendront les personnes, membres ou non
du Conseil, qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du
Conseil et qu’aucune réunion à ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, autorité et prérogatives à
moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société; de plus, aucune
délégation ne pourra être conférée à un tel comité du Conseil si la majorité de ce comité est composée d’Administra-
teurs qui sont des résidents du Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité ne pourra être tenue au Royaume-Uni et
aucune réunion  du Conseil ne pourra être valablement tenue si la majorité des Administrateurs présents ou représentés
à cette réunion sont des résidents du Royaume-Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l’Administrateur qui en aura assumé tempo-

rairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura la faculté de prester pour le compte de la Société tous actes qui ne sont pas expressément réservés

à l’assemblée générale des actionnaires par les présents statuts et aura, sans limiter la généralité de ce qui précède, la
faculté de déterminer la politique de la Société et la politique d’investissement relative à chaque catégorie d’actions, sur
base du principe de la répartition des risques, et moyennant les restrictions d’investissement imposées par une loi ou un
règlement ou telles que déterminées par le Conseil.

Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil peut décider de l’investissement

des actifs d’une quelconque catégorie d’actions en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de
valeurs, ou d’un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Régle-
menté») au sein de l’Union Européenne et en des valeurs mobilières admises à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un
autre Marché Réglementé qualifié de Marché Eligible, sauf pour les catégories d’actions dans lesquelles, conformément à

5536

la loi fiscale danoise sur les placements générateurs d’intérêts (paragraphe 3e, Section 1), la politique d’investissement
renseignée dans le prospectus interdit à la catégorie d’actions d’investir dans des obligations, obligations convertibles et
organismes de placement collectif de type ouvert.

Un marché Eligible signifie une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé en Europe, Asie, Océanie, les Continents

d’Amérique et d’Afrique.

La Société peut investir en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission

contiennent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché
Réglementé et constituant en toute hypothèse un Marché Eligible ait été faite, et qu’une telle admission soit obtenue au
plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

La Société peut de plus investir à concurrence de 100 pour cent des actifs nets de chaque catégorie d’actions en

valeurs mobilières émises et garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques terri-
toriales, par un pays membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs
Etats Membres de l’Union Européenne font partie, à condition de détenir des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 pour cent du montant total.

La Société peut également investir à concurrence de 5 pour cent de ses avoirs nets en des parts d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert reconnus comme organismes de placement collectif investissant en valeurs
mobilières («OPCVM»), à condition que dans le cas d’un organisme de placement collectif lié à la Société par une gestion
ou un contrôle communs, ou par une participation substantielle directe ou indirecte ou dirigée par une société de
gestion liée au gérant des investissements de la Société, cet organisme de placement collectif se soit spécialisé dans
l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier, sauf pour les catégories d’actions dans
lesquelles la politique d’investissement déclarée dans le prospectus interdit à la catégorie d’actions d’investir dans des
organismes de placement collectif de type ouvert.

Une «personne liée» ne peut acheter, vendre ou prêter des valeurs mobilières (à l’exclusion d’actions de la Société)

à titre principal ou donner ou recevoir de prêts, de ou à la Société pour son propre compte, à moins que la transaction
ne soit effectuée dans le respect des restrictions imposées par les présents statuts ou autres  dispositions adoptées par
la Société, et soit (i) dans le cas de valeurs mobilières, le prix est déterminé par des cotations courantes disponibles au
public sur des marchés de valeurs reconnus internationalement, ou à des conditions égales déterminées de temps à autre
par le Conseil, soit (ii) dans le cas de prêts, les taux d’intérêt sont compétitifs au regard de ceux en cours de temps à
autre sur des marchés monétaires internationalement reconnus. A cet effet, une «personne liée» comprend le
Investment Manager, le Conseiller en Investissement; le Dépositaire, l’Agent de Domiciliation, l’Agent de Transfert,
l’Agent d’Enregistrement, et tout agent autorisé, et un quelconque de leurs administrateurs, fondés de pouvoir ou
actionnaires principaux (à savoir un actionnaire qui, à la connaissance du Conseil détient en son nom propre ou sous un
autre nom, en ce compris au nom d’un mandataire, plus de 10 pour cent de la totalité des actions émises et en circu-
lation d’une telle société).

Dans chaque catégorie, le montant total des espèces et la valeur sous-jacente des instruments de couverture ne

doivent pas excéder 25 pour cent du reste des actifs nets.

Pour ces portefeuilles d’actions la valeur totale des engagements ayant trait au recours à des instruments financiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation des actifs à couvrir.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un
administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui agit comme administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires
ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne
des matières relatives à un tel contrat ou à de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et  rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit Adminis-
trateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et
ses sociétés affiliées et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déter-
miner discrétionnairement de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de tous action ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances, sauf
le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
n’excluera pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature isolée ou la

signature conjointe de tout Administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil.

5537

Art. 20. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous devoirs prescrits par l’article 89

de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le rapport du réviseur contiendra au moins
une certification que l’information comptable reflète fidèlement l’état des actifs et du passif.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société à condition que:
(i) dans l’hypothèse d’une demande de rachat d’une partie de ses actions, la Société puisse racheter toutes les actions

restantes détenues par cet actionnaire si le solde des actions nominatives d’une quelconque catégorie d’actions est
inférieur à 1.000 actions de cette catégorie, ou tels autres montant ou nombre d’actions déterminés de temps à autre
par le Conseil;

(ii) la Société ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour, plus de 10 pour cent du nombre d’actions

d’une catégorie d’actions émises lors d’un tel jour et pourra déclarer que ces rachats seront reportés au maximum à
cinq Jours d’Evaluation plus tard. A cet effet, une conversion d’actions d’une quelconque catégorie sera traitée comme
un rachat d’actions.

Le prix de rachat sera payé normalement endéans les 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à

laquelle a été fixée la Valeur Nette d’Inventaire applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été
émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la Valeur Nette d’Inven-
taire applicable, et sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par action de la catégorie d’actions en question, telle que celle-
ci sera déterminée selon les dispositions de l’article 23 des présentes. Toute demande de rachat doit être présentée ou
confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou
entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne
et due forme accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert, doivent être reçus par la Société ou son agent
désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Sauf comme prévu au paragraphe suivant de cet article, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou

partie de ses actions en actions d’une autre sous-catégorie d’actions d’une même catégorie ou d’une autre catégorie,
conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure
descriptive ou le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer des restrictions
concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais dont il
déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en vigueur.

Les actions d’une sous-catégorie d’actions ayant un système de commissions spécifique et une politique de distri-

bution de revenus, tels que prévus à l’article 5 ci-avant, ne peuvent pas être converties en des actions d’une sous-
catégorie d’actions ayant un système de commissions différent, sauf celles se distinguant uniquement par la commission
d’émission spécifique.

Les actions d’une sous-catégorie d’actions ayant un système de commissions spécifique et une politique de distri-

bution de revenus, tels que prévus à l’article 5 ci-avant, peuvent être converties en des actions d’une sous-catégorie
d’actions ayant le même système de commissions, et ayant une politique de distribution de revenus identique ou
différente.

S’il s’agit d’actions au porteur, leurs titulaires devront au moment de la demande de conversion ou de rachat,

s’arranger pour remettre les certificats y relatifs (accompagnés de leurs coupons) à l’agent désigné à cet effet par la
Société.

Dans l’hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours la valeur de toutes les actions émises d’une classe à leur

valeur nette d’inventaire est inférieure à 5 millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique ou dans le cas d’actions libellées
en une devise autre que le dollar des Etats-Unis d’Amérique, l’équivalent en dollar des Etats-Unis d’Amérique, la Société
a la faculté, moyennant un préavis écrit de 30 jours à tous les actionnaires de la classe d’actions concernée, de procéder
lors du prochain Jour d’Evaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de
quelques-unes seulement) de ces actions non préalablement rachetées au prix de rachat applicable, lors de ce jour,
déterminé conformément à l’article 8, paragraphe (c), sous-paragraphes (1) et (2) des présents statuts.

Dans l’hypothèse où suite à une demande de conversion un actionnaire ne serait plus enregistré que comme détenant

moins de 1.000 actions de la catégorie d’actions pour laquelle il a originalement souscrit ou de la catégorie d’actions en
laquelle ses actions ou partie de celles-ci doivent être converties, la Société pourra refuser de convertir.

De plus, la Société informera moyennant un préavis de 30 jours les détenteurs d’actions au porteur par la publication

d’un avis de rachat dans des journaux tels que déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs
adresses ne soient connus de la Société.

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire et le Prix de Souscription et le Prix de Rachat des actions de la Société seront

déterminés, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, comme le Conseil le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents
statuts comme «Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne
sera un Jour d’Evaluation.

La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et du Prix

de Souscription et du Prix de rachat d’actions de n’importe laquelle des catégories d’actions, l’émission et le rachat des
actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou un autre Marché Réglementé sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société d’une catégorie d’actions concernée est cotée à un moment
quelconque, est fermé(e) (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues; ou

5538

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer ou évaluer les investissements d’une classe concernée; ou

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

à la suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation ou à l’acquisition d’inve-
stissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des Administrateurs, à
un taux de change normal; ou

e) si la Société est ou est susceptible d’être mise en liquidation, lors ou suivant le jour auquel une assemblée générale

d’actionnaires est convoquée, à laquelle une résolution de mise en liquidation de la Société est proposée; ou

f) si les Administrateurs ont décidé qu’il est survenu un changement important dans la valeur d’une portion substan-

tielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions concernée, et que les Administrateurs ont
décidé de retarder la préparation ou l’usage d’une évaluation ou la mise en oeuvre d’une évaluation retardée ou subsé-
quente.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée promptement aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispo-
sitions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, relative à une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

du Prix de Souscription et du Prix de rachat, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d’actions.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera en

dollars des Etats-Unis d’Amérique (ou en toute autre devise appropriée de la classe concernée), en un chiffre par action,
et sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie
d’actions, constitués par les actifs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attri-
buables à cette catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie d’actions.

Le Prix de Vente d’une action de chaque catégorie sera exprimé en dollars des Etats-Unis d’Amérique (ou en telle

autre devise que le Conseil déterminera de temps en temps pour une catégorie d’actions déterminée) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d’Evaluation:

(i) en ajoutant à la Valeur Nette d’Inventaire par action de la catégorie concernée calculée pour ce Jour d’Evaluation,

si la Société l’estime utile, tel montant exprimé en tant que chiffre par action et résultant de la division suivante: le
montant total que la Société considère approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de courtage, de négociation
et d’achat qui auraient été encourus dans l’hypothèse où tous les titres et autres actifs compris dans le portefeuille
d’actifs de cette catégorie d’actions auraient été achetés lors du Jour d’Evaluation à des prix égaux à leurs valeurs respec-
tives et tout autre facteur qui, dans la même hypothèse, est, de l’avis de la Société, adéquat pour être pris en consi-
dération, sera divisé par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation lors du Jour d’Evaluation.

De plus, une commission de vente déterminée par le Conseil dans le respect de toutes lois et tous règlements appli-

cables au lieu de la vente des actions pourra être ajoutée au Prix de Vente ci-dessus;

(ii) en arrondissant le total vers le haut au nombre de décimales, tel que déterminé de temps à autre par le Conseil.
Si un compte d’égalisation de dividendes est mis en oeuvre, un montant est payable au titre de quote-part d’égalisation

de dividendes.

Le Prix d’Achat d’une action de toute catégorie sera exprimé en dollars des Etats-Unis d’Amérique (ou en toute autre

devise que le Conseil déterminera de temps à autre pour une catégorie d’actions déterminée) en un chiffre par action
et sera déterminé pour chaque Jour d’Evaluation:

(i) en déduisant de la Valeur Nette d’Inventaire par action de la catégorie concernée calculée pour ce Jour d’Eva-

luation, si la Société l’estime utile, tel montant exprimé en tant que chiffre par action et résultant de la division par le
nombre d’actions de cette catégorie en circulation lors du Jour d’Evaluation du montant total que la Société considère
approprié pour refléter les charges fiscales, les frais de courtage et de réalisation qui auraient été encourus dans l’hypo-
thèse où tous les titres et autres actifs compris dans le portefeuille d’actifs de cette catégorie d’actions auraient été
vendus lors du Jour d’Evaluation à des prix égaux à leurs valeurs respectives et tout autre facteur qui, dans la même
hypothèse, est, de l’avis de la Société, adéquat pour être pris en considération; et

(ii) en arrondissant le total vers le bas au nombre de décimales, tel que déterminé de temps à autre par le Conseil,

mais de telle façon que le total de la prise en considération des charges et frais et de la pratique d’arrondir n’excèderont
pas 8,5 pour cent de la Valeur Nette d’Inventaire par action en question.

Si un compte d’égalisation de dividendes est mis en oeuvre, un paiement pourra également être fait en relation avec

des revenus accrus et par le débit du compte d’égalisation de dividendes.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres

vendus mais dont le prix n’a pas encore été touché);

c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières de la Société;

d) tous les dividendes et distribution à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société; (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits);

5539

e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(2) La valeur de ces valeurs mobilières et actifs sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur la bourse

ou sur tout autre marché organisé, tel que prémentionné, sur lesquels ces valeurs mobilières ou actifs sont cotés ou
admis aux transactions. Lorsque de tels valeurs mobilières ou actifs sont cotés ou traités sur plus d’une bourse ou sur
plus d’un autre Marché Réglementé, les Administrateurs décideront des règles sur l’ordre de priorité selon lequel des
bourses ou autres Marchés Réglementés seront utilisés pour la détermination des prix de valeurs mobilières et autres
actifs.

(3) Si une valeur mobilière n’est traitée ou cotée sur aucune bourse de valeurs officielle ni sur un autre Marché Régle-

menté, ou dans le cas où pour des valeurs mobilières ainsi traitées ou cotées le dernier prix offert disponible ne reflète
pas leur valeur objective, les Administrateurs sont tenus de procéder sur la base du prix de réalisation probable qui sera
évalué avec prudence et de bonne foi.

(4) Tous actifs ou engagements en des devises autres que le dollar des Etats-Unis d’Amérique ou la devise de la

catégorie d’actions concernée seront convertis en utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou
une autre institution financière respectable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
b) tous les frais d’administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires

payables au Investment Manager, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception d’engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à son
Conseiller en Investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agent
domiciliataire, d’enregistrement et de transfert, agents de paiement et représentants permanents aux endroits d’enregis-
trement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision; des
dépenses de promotion, d’imprimerie, de préparation de rapports, y compris les frais de publicité de préparation;
d’imprimerie de prospectus, de déclarations d’enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres
dépenses de fonctionnement, y compris les frais d’achat et de vente d’avoirs, intérêts, frais bancaires et d’agent de
change, les envois par poste, téléphone et télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont
un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toutes autres périodes à l’avance et peut les
répartir proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d’évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toute autre période et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs pour toutes les classes d’actions d’un même

Portefeuille de la manière suivante:

a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque portefeuille seront attribués, dans les livres de la Société,

à la masse des avoirs établie pour les catégories d’actions de ce portefeuille, sous réserve que, si deux catégories ou plus
d’actions constituent une même masse d’avoirs, les règles prévues ci-avant soient appliquées mutatis mutandis à toutes
ces catégories, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie d’actions seront attribués à cette
masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse
déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question, étant entendu cependant que tous les engagements,
quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les
créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata du nombre total d’actions de chaque Portefeuille émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre tous les Portefeuilles. Le Conseil peut
attribuer des dépenses importantes d’une manière qu’il considère comme équitable et raisonnable après avoir consulté
le réviseur d’entreprises de la Société;

5540

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet Article:
a) chaque action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs au Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée
comme un engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille exprimés en une devise autre

que celle en laquelle est calculée la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie d’actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette
d’inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation.

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions

seront offertes et vendues, sera basé sur le Prix de Vente tel qu’il est défini ci-avant pour la (les) sous-catégorie(s)
d’actions en question. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par
prélèvement sur la commission ajoutée au Prix de Vente. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée
par les Administrateurs, qui n’excèdera pas sept jours bancaires ouvrables après la date à laquelle le Prix de Vente appli-
cable a été déterminé. Le prix de vente (y non compris la Commission de Vente) peut, sur approbation du Conseil et en
observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport d’un réviseur confirmant la valeur de tout apport en
nature, être payé par apport à la Société de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la
politique d’investissement et aux restrictions d’investissements de la Société.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de cette année. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute
autre devise ou devises à déterminer par le Conseil après décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’e-
xisteront différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces
catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique
et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant
le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera
envoyée aux actionnaires nominatifs ou publiée au moins quinze jours avant chaque assemblée.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie

d’actions, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l’objet d’une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l’article 5 ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu’énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, les dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d’actions, comprendre une affectation provenant d’un

compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d’actions et qui, en ce
cas, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé par référence au
revenu accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d’actions en

déduction du revenu attribuable au portefeuille d’actifs ayant trait à cette catégorie d’actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise dans laquelle la catégorie d’actions concernée est exprimée

ou en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieu et temps à déterminer par le Conseil.
Le  Conseil peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de
paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur la demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles

actions de la même catégorie que celles ayant généré les dividendes en question.

Les dividendes ne seront pas réinvestis dans des actions au porteur.

Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion discrétionnaire avec SCHRODER INVESTMENT

MANAGEMENT LIMITED aux termes duquel celle-ci fournira des services de gestion discrétionnaire du patrimoine de
la Société et se conformera et sera soumise à la supervision d’ensemble, la direction et le contrôle des administrateurs.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif. Après la période de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés à la Caisse
des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque catégorie d’actions seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque catégorie d’actions proportionnellement à leur part dans la (les) catégorie(s) d’actions respective (s).

5541

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quelle catégorie d’actions peut à tout moment et sur avis du

Conseil décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’une catégorie d’actions.
En outre, au cas où les avoirs nets de n’importe quelle catégorie d’actions tomberaient en dessous de l’équivalent de 5
millions US dollars pendant une période d’au moins 3 mois consécutifs, et chaque fois que l’intérêt de tous les
actionnaires d’une même catégorie d’actions le demanderait et spécialement en cas de changement de la situation
économique et/ou politique, le Conseil d’Administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de
décider la liquidation de la même catégorie d’actions. Les actionnaires seront avisés par le Conseil ou informés de sa
décision de liquider. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés en proportion des actions qu’ils
détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation
sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non
réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute
résolution du Conseil, soit de liquider une catégorie d’actions, soit de convoquer une Assemblée Générale pour décider
d’une liquidation d’une catégorie d’actions, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions d’une catégorie d’actions concernée, de même que la suspension de tous ordres de rachat, de
souscription ou de conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs catégories d’actions peut, à tout moment et sur avis

du Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque catégorie d’actions
concernée, l’absorption d’une ou de plusieurs catégories d’actions (la (les) catégorie(s) d’actions absorbée(s)) par la
catégorie d’actions restante (la catégorie d’actions absorbante). Dans le cadre de la clôture de toute procédure de
fusion, le réviseur de la Société fera un rapport sur la façon dont la procédure s’est déroulée et certifiera que le rapport
d’échange des actions est exact.

Tous les actionnaires concernés par la décision finale de liquider une catégorie d’actions ou de fusionner différentes

catégories d’actions seront personnellement avisés si les actions émises sont des actions nominatives et/ou informés par
voie de publication (dans les journaux que les administrateurs détermineront) si les actions émises sont des actions au
porteur.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider la fusion d’une ou de plusieurs de ses catégories d’actions (la

(les) catégorie(s) d’actions absorbée(s)) avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la Partie l ayant la
même politique d’investissement en respectant les conditions ci-avant. Néanmoins, la décision relative à la fusion d’une
ou de plusieurs catégories d’actions avec un Fonds Commun de Placement n’obligera que les porteurs de parts qui ont
expressément accepté cette fusion. Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil d’Administration
conformément à ce qui précède. En tous cas, les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions absorbée(s) auront la
possibilité d’obtenir le rachat de leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir
de leur information au sujet de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de
fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise, à condition que l’article 27 ci-
dessus (de même que cette disposition) peut seulement être modifié par un vote majoritaire de deux tiers des actions
émises. Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres
catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Disposition transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quatre mille quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.499

2) SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (SCANDINAVIA) A/S, prénommée, une action …………………

        1

Total: quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille US dollars (45.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

5542

<i>Assenblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à huit.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Josiane Pain, Chairman, demeurant à EC2V 8AS Londres, 33 Gutter Lane;
2) Monsieur Richard Crowder, Managing Director, demeurant à Bermuda House, St Julian’s Avenue, St Peter Port,

Guernsey, Channel Islands.

3) Monsieur John Hall, Managing Director, demeurant à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof;
4) Monsieur John Lambert, Director, demeurant à EC2V 8AS Londres, 33 Gutter Lane;
5) Monsieur Keith Niven, Director, demeurant à EC4V 4EJ Londres, Senator House, Queen Victoria Street;
6) Monsieur Steen Svendsen, Managing Director, demeurant à DK-1157 Copenhague, 33, Klosterstraede;
7) Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt;
8) Monsieur Wayne Chapman, Managing Director, demeurant à L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
3) Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé:
- COOPERS &amp; LYBRAND S.C., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Hall, J.-J Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 96S, fol. 70, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 1997.

F. Baden.

(07298/200/1391)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.

SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE FINANCEMENT ET CIE, S.e.c.s.,

Société en commandite simple.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 6 février 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société
– SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE FINANCEMENT ET CIE, S.e.c.s., ayant eu son siège social à Luxem-

bourg, 7, Montée de la Pétrusse.

Pour extrait conforme

<i>Pour Yves Wagener

<i>Avocat-avoué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08327/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.833.

Il résulte d’une lettre du 20 février 1997, que ARTHUR ANDERSEN, Société Civile avec siège social à Luxembourg,

a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1997, vol. 489, fol 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08457/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1997.

5543

ANTHURIUM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.726.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1997, vol. 489, fol 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08522/271/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

EUROSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 1, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 48.244.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

E. Rennel.

(46652/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

FISHER’S SHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 12, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.604.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1996.

Signature.

(46655/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

FISHER’S SHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4114 Esch-sur-Alzette, 11, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 48.604.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 3 juin 1996, que:
- décharge pleine et entière a été accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes

de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- l’assemblée a pris acte de la démission des 3 administrateurs actuels et a nommé en leur remplacement:
- Mme Anneke Lagendijk, administrateur de sociétés, demeurant à L-4947 Hautcharage;
- Mlle Mireille Thill, psychologue, demeurant au 2, rue de Hagen, L-5751 Frisange;
- Mr Marcel Thill, retraité, demeurant à L-4947 Hautcharage.
Madame Anneke Lagendijk est en outre nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature. Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1996.

- Le mandat du commissaire aux comptes LUXREVISION, S.à r.l. a été renouvelé pour une nouvelle période d’un an

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996.

- Le siège de la société est transféré au 11, place de l’Europe à L-4112 Esch-sur-Alzette.

Pour extrait sincère et conforme

FISHER’S SHOP S.A.

M. Thill

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case (7) 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46656/664/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

FIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.890.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(46654/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5544

EURO FASHION GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.932.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Lutgen

<i>Mandataire

(46646/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

EURO FASHION GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 34.932.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Lutgen

<i>Mandataire

(46647/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GARAGE LEON PIRSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 164, route d’Esch.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 16, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

(46658/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GARAGE LEON PIRSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 164, route d’Esch.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 16, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

(46659/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.218.

Par décision du conseil d’administration du 2 décembre 1996, Monsieur Albert Pennaccho, employé de banque,

L-Mondercange, a été coopté au conseil d’administration en remplacement de Monsieur Javier Nieva Toran,
administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

<i>Pour GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46663/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

FOGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Garnich.

R. C. Luxembourg B 12.528.

Les bilans au 31 décembre 1993, respectivement au 31 décembre 1994, respectivement au 31 décembre 1995,

enregistrés à Capellen, le 30 décembre 1996, vol. 131, fol. 76, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

(46657/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5545

GEK-CO’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.972.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Signature.

(46662/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GER-ADTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.121.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(46664/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.774.

Le bilan au 31 mai 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GIT INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(46667/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.774.

Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GIT INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(46668/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.959.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 11 juin 1996

Le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Haspeslagh est prolongé pour une période d’un an, son mandat prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Messieurs
Edmond Ries et Claude Schmitz ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur, l’assemblée a
nommé en leur remplacement Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an, leur mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HAKOGEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46675/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5546

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(46669/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GLOBAL EMERGING MARKET INVESTMENT COMPANY, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

Faisant suite à l’assemblée générale du 5 décembre 1996, la composition du conseil d’administration de la société est

la suivante:

James Ogilvy
Benedict Hentsch
Audley Twiston Davies
André Elvinger
Uday Kehmke.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46670/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.162.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILE DE PORAGGIA S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, à la date du 6 juillet
1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 440 du 8 novembre 1994 et inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.162.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem,
qui désigne comme sécrétaire, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Carola Boehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution anticipée de la société par application des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et mise en liquidation.

2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3) Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Madame la Présidente met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

5547

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société par application des dispositions de l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Faber, P. Morales, C. Boehm, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 1996, vol. 459, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 décembre 1996.

A. Lentz.

(46681/221/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

HEADLINE, PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1016 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.276.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1995, vol. 468, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(46676/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

HEADLINE, PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1016 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.276.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1995, vol. 468, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(46677/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

HEADLINE, PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1016 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.276.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1995, vol. 468, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(46678/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GHISPESTEYN B.V.

Succursale de Luxembourg: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTS

<i>Décisions de l’actionnaire unique prises en date du 19 décembre 1996

<i>Résolutions de l’actionnaire

Le soussigné P. Brandt, demeurant à Wilrijk, Krijgslaan 257, bus 3, agissant en tant qu’actionnaire unique de la société

à responsabilité limitée de droit nééerlandais GHISPESTEYN B.V. (ci-après «la société») dont le siège de gestion effective
est à Pietermaai, 15, Curaçao, Antilles néérlandaises,

Attendu que:
Le Président ouvre l’assemblée et constate que l’entièreté du capital souscrit et tous les associés sont présents, qu’en

accord avec la société aucun certificat de parts n’a été émis, et que les parts ne font pas l’objet d’un usufruit ou d’une
garantie, de manière telle que - à l’unanimité -, les actionnaires peuvent décider des points qui figurent à l’agenda.

5548

<i>Résolutions

1) Acceptation de la démission de la société ABN TRUSTCOMPANY (CURACAO) N.V. de son mandat de gérant de

la société à date du 19 décembre 1996, et octroi de la décharge pour l’exécution de son mandat;

2) Election de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 4, rue Jean Monnet, Luxembourg, au

poste de gérant à dater du 19 décembre 1996;

3) Clôture des bureaux de Curaçao (Antilles Nééerlandaises) à dater du 19 décembre 1996, et établissement au

Luxembourg d’un bureau au 4, rue Jean Monet, à L-2180 Luxembourg, également à dater du 19 décembre 1996;

Maintien du siège social à Amsterdam de manière telle que la gestion totale et le contrôle de la société, en ce compris

les décisions d’investissements, soient déterminées et exécutées par le nouveau gérant (au Luxembourg);

4) Clôture et annulation du compte bancaire et des comptes de dépôts-titres de la société à Curaçao, et ouverture

d’un nouveau compte bancaire auprès de l’ABN AMRO BANQUE à Luxembourg;

5) Octroi à M. Louis Thomas de KPMG TAX CONSULTING, des pouvoirs nécessaires aux fins d’effectuer toute

formalité utile pour la mise en oeuvre des décisions susmentionnées, en ce compris les contacts avec le registre de
commerce et les autorités fiscales;

6) La société a pour activité la gestion du patrimoine.
Fait à Wilrijk, le 19 décembre 1996.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Pour la société, son mandataire

KPMG TAX CONSULTING

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46666/671/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.691.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V.

Signatures

(46673/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.691.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V.

Signatures

(46674/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

IMMOBILIERE PATTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

R. C. Luxembourg B 31.809.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Capellen, le 18 novembre 1996, vol. 131, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(46683/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

IMMOBILIERE PATTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

R. C. Luxembourg B 31.809.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 18 novembre 1996, vol. 131, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(46684/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5549

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.529.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(46671/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

HOMEWARD BOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 50.556.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(46680/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 12.275.

Le bilan abrégé et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation du

résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 25 novembre 1996, vol. 122, fol. 48, case 5, ont été déposés déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

P. Schertz

<i>Gérant

(46682/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 24 décembre 1996, vol. 174, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 décembre 1996.

F. Molitor.

(46689/223/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société

<i>qui s’est tenue en date du 11 novembre 1996 à Mondorf-les-Bains

1. L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer:
Monsieur Frank Molitor, juriste, demeurant à Mondorf-les-Bains;
Monsieur Helmut Kohl, entrepreneur, demeurant à Roth/Our (RFA);
Monsieur Alois Kohl, entrepreneur, demeurant à Körperich/Obersgegen (RFA),
administrateurs de la société.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2001.
2. L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Monsieur Berthold Kohl, juriste, demeurant à Körperich/Obers-

gegen (RFA), comme commissaire de la société.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2001.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 décembre 1996.

F. Molitor.

(46690/223/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5550

IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

(46685/508/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

IMMOFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 22.870.

Le bilan abrégé et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation du

résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 25 novembre 1996, vol. 122, fol. 48, case 6, ont été déposés déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

P. Schertz

<i>Gérant

(46686/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTEBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

R. C. Luxembourg B 29.950.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1996, vol. 468, fol. 88, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(46687/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTEBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Patton.

R. C. Luxembourg B 29.950.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 18 novembre 1996, vol. 131, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(46688/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTERNATIONAL GRIFFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.066.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL GRIFFIN

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, à la date du 7 décembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 59 du 1

er

février 1996 et inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.066.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandats des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5551

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation;
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs;
3) Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le président expose les raisons qui ont amené le

conseil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le président met aux voies les propositions inscrites à l’ordre du jour et les

actionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommée liquidateur, la société TOP WESSELTON INC., Bank of America Building, 50th Street, Panama, Republic

of Panama.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hermes, M. Scholtus, G. Hoffmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 1996, vol. 459, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 décembre 1996.

A. Lentz.

(46693/221/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTERCOIFFURE MICHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SALON MICHOU, S.à r.l.).

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2-4, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 27.214.

Le bilan abrégé et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation du

résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 2 décembre 1996, vol. 122, fol. 50, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

M. Piazzolla, épouse Coudouent

<i>Gérante

(46691/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTERNATIONAL INTERACTIVE MULTIMEDIA COMPANY, Société Civile.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Se sont réunis:
1. Monsieur Konstantinos Tanis, homme d’affaires, demeurant à B-Bruxelles;
2. Monsieur Georgios Moustakas, computer science, demeurant à B-Uccle.
Lesquels, agissant en leur qualité de seuls associés de la Société Civile INTERNATIONAL INTERACTIVE MULTI-

MEDIA COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII, ont constaté ce qui suit:

1. La Société Civile INTERNATIONAL INTERACTIVE MULTIMEDIA COMPANY, établie et ayant son siège social à

Luxembourg, a été constituée suivant acte sous seing privé du 28 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 409 du 8 septembre 1993, les statuts ont été modifiés:

- par acte sous seing privé du 11 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

n° 609 du 28 décembre 1993,

- par acte sous seing privé du 14 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°

169 du 29 avril 1994,

- par acte sous seing privé du 8 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°

193 du 17 mai 1994.

5552

2. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), représenté par 100 parts sans valeur nominale,

réparties comme suit:

1. M. Konstantinos Tanis, prénommé, cinquante parts……………………………………………………………………………………………………

50

2. M. Georgios Moustakas, prénommé, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………

50

Sur ce, les associés décident, à l’unanimité, par les présentes:
1. de dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée aux droits des parties avant les

présentes;

2. de donner décharge aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat;
3. de conserver les livres et documents de la société pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, sis à Luxembourg,

28, rue Henri VII.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, le 15 novembre 1996.

K. Tanis

G. Moustakas

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case (7) 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46694/664/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTERLAMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996, vol. 305, fol. 13, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1996.

G. Bernabei

<i>Expert-comptable

<i>Conseil fiscal

(46692/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

INTERNATIONAL SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.096.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Signature.

(46695/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription des modifications suivantes concernant la société anonyme HIKE SECURITIES HOLDING S.A.,
société anonyme, sise au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés.

<i>Administrateurs:

A biffer:
Marc Muller
Alain Noullet
Jean-François Bouchoms
Remplacer par:
Markus Streun, conseiller juridique, demeurant à Cureglia (Suisse)
Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm
Horst Bartsch, employé privé, demeurant à Illingen (Allemagne).

<i>Commissaire aux Comptes:

A biffer: Jean-Marc Faber
Remplacer par: Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.

<i>Siège social:

A biffer: 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Remplacer par: 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46679/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5553

IN.TRA.MAG., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 49.148.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(46696/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

IRIS SAINT-MICHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1996

– Madame Carine Bittler a été nommée, pour un terme d’un an et renouvelable, au poste d’administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Peter Vansant, administrateur démissionnaire.

– Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ont été réélus aux postes d’administrateur de la société, pour un

terme d’un an et renouvelable.

– La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à Luxembourg, a été

élue au poste de nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Marc Lamesch, commissaire aux
comptes démissionnaire.

– Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins, Luxembourg, au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46697/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

I.T.E.L., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(46698/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

JOBSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, route de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 30.014.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(46699/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.338.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1995 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 20 novembre 1996, vol. 122, fol. 47, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

J. Taddei

<i>Gérant

(46813/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5554

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.400.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 29 octobre 1996 que:
Le conseil d’administration constate la démission de Bertrand Assoignons de son poste d’administrateur de la société.
Le conseil d’administration coopte, en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Michel Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46800/735/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 43.834.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 28, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature.

(46801/000/010)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.253.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1995, vol. 488, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Signature.

(46802/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15B, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.162.

Le conseil d’administration du 10 décembre 1996, autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du même jour, a

délegué, en accord avec les dispositions légales et statutaires, tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière
des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à son président,
Monsieur Jean-Marc Janodet, qui, par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

<i>Pour TRIEF CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46804/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 35.871.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(46806/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5555

SAGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.049.

Monsieur Albert Pirotte, Monsieur Jean-François Wolff et Madame Carine de Tilloux, administrateurs de la société

SAGA HOLDINGS S.A., constatant que tous leurs efforts et multiples démarches auprès des actionnaires et de leurs
conseillers afin de remplir les formalités et obligations auxquelles la société est astreinte, et que leurs différentes mises
en garde n’ont trouvé aucun écho, et n’ont entraîné aucune réaction, considèrent qu’ils ne sont plus en mesure
d’assumer leur mandat; d’autant que les actionnaires eux-mêmes, de par leur silence et leur inaction, semblent tout à fait
indifférents à la bonne marche de leur société.

Aussi ont-ils décidé de démissionner de leurs fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
De plus, et pour les mêmes raisons, le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg-Strassen, le 23 janvier 1997.

A. Pirotte

C. de Tilloux

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08320/668/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1997.

TRANSNATIONAL CAPITAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 36.213.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Signature.

(46803/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

TSUTSUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.290.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 16, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 24 décembre 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(46805/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

UNIVERSAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.803.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 13 décembre 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1996

L’assemblée a décidé, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, qu’il n’y a pas lieu de dissoudre anticipa-

tivement la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(46807/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.850.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(46809/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5556

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du 25 novembre 1996 que Monsieur Paul Orban, licencié en sciences écono-

miques et commerciales, demeurant à Senningerberg, a été nommé Directeur de la société. Il signera ensemble avec un
des administrateurs.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(46811/635/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

GLOBAL TARGET FUND, Fonds Commun de Placement.

NOTICE OF LIQUIDATION

Unitholders are informed that, GLOBAL TARGET FUND has been put into liquidation as of January 10th, 1997.

Issuance and redemption of Units as well as calculation of the net asset value per Unit, have been suspended with effect
from the same date.

Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds have been paid to the Unitholders in proportion to the

number of Units held by each of them. No amount has been deposited in escrow with the Caisse des Consignations in
Luxembourg.

The accounts and the records of GLOBAL TARGET FUND will be deposited and kept for a period of five years at

the offices of BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 17, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

The Board of Directors of GLOBAL TARGET

FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08577/052/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.177.

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record <i>March 6, 1997, against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount per

Coupon

Payment

share

number

date

Templeton Global Income Fund - Class A

USD

0.05

18

14.3.1997

Templeton Emerging Markets Fixed Income Fund - Class A

USD

0.125

18

14.3.1997

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
The Shares are traded ex-dividend as from March 7, 1997.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel: Toll-free from U.K.

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

0800 37 43 26

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
March 1997

(00753/755/25)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LE COMMERCE DES MATERIAUX

DE CONSTRUCTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.

R. C. Luxembourg B 7.120.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 mars 1997 à 10.00 heures, au siège social, avec l’Ordre du Jour suivant:

5557

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes annuels de l’exercice 1996.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs.
6. Désignation du ou des Réviseurs d’Entreprises.
7. Divers.

Le dépôt des actions au porteur en vue de cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 21 mars inclus, soit cinq

jours avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social de la société.

Les procurations devront être parvenues au plus tard le 24 mars 1997 au siège social.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00759/000/23)

Signature

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.825.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mars 1997 à 14.00 heures, en l’étude du Notaire Frank Baden sise 17, rue des Bains, L-1212
Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur
3. Divers

I  (00712/503/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.484.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>27 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (00645/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORP., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>27 mars 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (00548/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5558

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.860.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 6 mars 1997 à 14.00 heures, n’ayant pu se tenir dans les

conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de JENNEBIERG S.A. qui se tiendra le lundi <i>21 avril 1997 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans et le financement d’entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social.

- Changement de la monnaie d’expression du capital de francs français en francs luxembourgeois avec effet au 1

er

janvier 1997 au taux de change applicable à cette date soit un franc français pour 6,10 francs luxembourgeois.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (00725/009/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.860.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 5 février 1997 à 10.00 heures, n’ayant pu se tenir dans les

conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de JENNEBIERG S.A. qui se tiendra le lundi <i>21 avril 1997 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans et le financement d’entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social.

- Changement de la monnaie d’expression du capital de francs français en francs luxembourgeois avec effet au 1

er

janvier 1997 au taux de change applicable à cette date soit un franc français pour 6,10 francs luxembourgeois.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (00718/009/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARSECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.661.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de PARSECTOR S.A. qui se tiendra le jeudi <i>3 avril 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (00652/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5559

ADVANTAGE, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 1, 1997 at 14.00 local time, for purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1996.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1996.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.

I  (00639/755/24)

<i>The Board of Directors.

SORELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.534.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de SORELU S.A. se tiendra le mardi<i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00713/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 9.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (00600/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEISEI CAPITAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.849.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>20 mars 1997 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

5560

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1996.

2. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat

pendant l’exercice écoulé.

5. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes pour le terme d’un an devant expirer à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle Ordinaire.

6. Divers.

II  (00404/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.973.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00552/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAXALO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mars 1997 à 15.15 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00553/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.747.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 1997 à 11.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 23, rue Beaumont (6

ème

étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices 1994-1996.
2. Approbation des comptes annuels des exercices 1994 - 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
Luxembourg, le 17 février 1997.

II  (00465/535/17)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

5561

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00304/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUNDI 2000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (00464/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mars 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00508/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.998.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mars 1997 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00509/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5562

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00294/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPARCIAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.511.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>20. März 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Verschiedenes.

II  (00295/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.981.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00299/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 39.335.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (00313/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

5563

CINKIMCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.033.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>21. März 1997 um 15.30 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996.
3. Beschlußfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (00204/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00293/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.731.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00297/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.729.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00298/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5564

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1996.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle, doit

déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

en Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Annuelle sont

autorisés à voter ou à donner procuration.

La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars 1997. Les actionnaires qui

souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège de la société.

II  (00566/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 27 février 1997, n’a pas pu délibérer valablement quant à l’ordre du

jour, étant donné que le quorum des présences n’a pas été atteint.

Les actionnaires ont alors été invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 11.45 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de modification des statuts comme suit:

L’article 5, paragraphe 5, dernière phrase, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra
être rachetée par la société.»
L’article 5, paragraphe 6, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.».
L’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale, doit déposer ses

actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:

au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

en Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale sont autorisés à voter

ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’Assemblée au Conseil
d’Administration au moins 5 jours entiers avant l’Assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.

II  (00569/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

5565

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.067.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1996.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle, doit

déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

en Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Annuelle sont

autorisés à voter ou à donner procuration.

La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars 1997. Les actionnaires qui

souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège de la société.

II  (00564/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.067.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 27 février 1997, n’a pas pu délibérer valablement quant à l’ordre du

jour, étant donné que le quorum des présences n’a pas été atteint.

Les actionnaires ont alors été invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 12.45 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de modification des statuts comme suit:

L’article 5, paragraphe 7, dernière phrase, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra
être rachetée par la société.»
L’article 5, paragraphe 8, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.».
L’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»
L’article 13: l’heure de l’Assemblée Générale Annuelle est fixée à 12.30 heures.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale, doit déposer ses

actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:

au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

en Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale sont autorisés à voter

ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’Assemblée au Conseil
d’Administration au moins 5 jours entiers avant l’Assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.

II  (00567/755/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

5566

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1996.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle, doit

déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

en Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Annuelle sont

autorisés à voter ou à donner procuration.

La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars 1997. Les actionnaires qui

souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège de la société.

II  (00565/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 27 février 1997, n’a pas pu délibérer valablement quant à l’ordre du

jour, étant donné que le quorum des présences n’a pas été atteint.

Les actionnaires ont alors été invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 12.15 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de modification des statuts comme suit:

L’article 5, paragraphe 10, dernière phrase, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de l’échange pourra
être rachetée par la société.»
L’article 5, paragraphe 11, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.».
L’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale, doit déposer ses

actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:

au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

en Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale sont autorisés à voter

ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’Assemblée au Conseil
d’Administration au moins 5 jours entiers avant l’Assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.

II  (00568/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

5567

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1996.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1996.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle, doit

déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions
suivantes:

au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

en Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale Annuelle sont

autorisés à voter ou à donner procuration.

La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars 1997. Les actionnaires qui

souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège de la société.
II  (00570/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 27 février 1997, n’a pas pu délibérer valablement quant à l’ordre du

jour, étant donné que le quorum des présences n’a pas été atteint.

Les actionnaires ont alors été invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mars 1997 à 11.15 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de modification des statuts comme suit:

L’article 5, paragraphe 3, stipulera: «Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions
(et fractions des actions) entièrement libérées au prix déterminé en accord avec l’Article 23 des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»
L’article 5, paragraphe 10, dernière phrase, stipulera: «Il pourra être remboursé à l’actionnaire la différence
éventuelle entre la valeur nette des actions converties.»

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale, doit déposer ses

actions au plus tard le 12 mars 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:

au Luxembourg:

CERABANK LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

en Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’Assemblée Générale sont autorisés à voter

ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’Assemblée au Conseil
d’Administration au moins 5 jours entiers avant l’Assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
II  (00571/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

5568


Document Outline

S O M M A I R E

GEDELUX S.A., Société Anonyme.

GEDELUX S.A., Société Anonyme.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE FINANCEMENT ET CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

PARAGON GLOBAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

ANTHURIUM S.A., Société Anonyme.

EUROSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FISHER S SHOP S.A., Société Anonyme.

FISHER S SHOP S.A., Société Anonyme.

FIDI S.A., Société Anonyme.

EURO FASHION GROUP S.A., Société Anonyme.

EURO FASHION GROUP S.A., Société Anonyme.

GARAGE LEON PIRSCH, Société à responsabilité limitée.

GARAGE LEON PIRSCH, Société à responsabilité limitée.

GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

FOGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GEK-CO S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GER-ADTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

GLOBAL EMERGING MARKET INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

ILE DE PORAGGIA S.A., Société Anonyme.

HEADLINE, PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HEADLINE, PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HEADLINE, PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GHISPESTEYN B.V. Succursale de Luxembourg:

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V.

H.A.C.M. SCHAMPERS HOLDING B.V.

IMMOBILIERE PATTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMOBILIERE PATTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

HOMEWARD BOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: 500.000,- LUF.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE ROLLINGER HENRI &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

IMMOFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: 500.000,- LUF.

INTEBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTEBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL GRIFFIN S.A., Société Anonyme.

INTERCOIFFURE MICHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. SALON MICHOU, S.à r.l.). Capital social: 500.000,- LUF.

INTERNATIONAL INTERACTIVE MULTIMEDIA COMPANY, Société Civile.

INTERLAMPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000,-.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

IN.TRA.MAG., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IRIS SAINT-MICHAEL S.A., Société Anonyme.

I.T.E.L., Société Anonyme.

JOBSTAR S.A., Société Anonyme.

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANSNATIONAL CAPITAL HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SAGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TRANSNATIONAL CAPITAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

TSUTSUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

UNIVERSAL HOLDING, Société Anonyme.

VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

GLOBAL TARGET FUND, Fonds Commun de Placement.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR LE COMMERCE DES MATERIAUX DE CONSTRUCTION, Société Anonyme.

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORP., Société Anonyme.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

PARSECTOR S.A., Société Anonyme.

ADVANTAGE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

SORELU S.A., Société Anonyme.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

HEISEI CAPITAL, Société Anonyme Holding.

PANI, Société Anonyme.

TAXALO, Société Anonyme.

MDI - MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

MUNDI 2000, Société Anonyme.

MATADI S.A., Société Anonyme.

HOTIN S.A., Société Anonyme.

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

IMPARCIAL S.A., Aktiengesellschaft.

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

DEMA S.A., Société Anonyme.

CINKIMCO S.A., Aktiengesellschaft.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CERA INVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CERA INVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BELICAV, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BELICAV, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.