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5473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 115

11 mars 1997

S O M M A I R E

Arwo S.A., Stegen ……………………………………… pages  5488, 5489
Ateliers Brucker, S.à r.l., Warken …………………………………… 5486
Auberge des Ardennes, S.à r.l., Erpeldange/Ettelbruck 5478
(La) Bagatelle, S.à r.l., Echternach ………………………………… 5482
Barrela et Martins, S.à r.l., Ettelbruck…………………………… 5488
Beagle Investments S.A., Luxembourg ………………………… 5518
Bois Helbach, S.à r.l., Moestroff ……………………………………… 5488
(D’)Bösch-V.B.D.-Lëtzebuerg, S.C., Urspelt ……………… 5486
Boucherie Niessen, S.à r.l., Troisvierges ……………………… 5479
Boutique «Life Style», S.à r.l., Colmar-Berg ……………… 5482
Café Schwaarze Peiter, S.à r.l., Diekirch……………………… 5489
Chameso Lux, S.à r.l., Troisvierges ………………………………… 5478
Chauffage-Sanitaire Schmit Nico, S.à r.l., Hoscheid-

Dickt …………………………………………………………………………………………… 5480

DLA,  Development Learning Association,  A.s.b.l.,

Mamer ……………………………………………………………………………………… 5508

Electro Pinto-Fernandes, S.à r.l., Diekirch ………………… 5480
Finatubes S.A., Luxembourg………………………………… 5490, 5492
Habitat, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………… 5483
Hôtel-Restaurant des 3 Frontières, S.à r.l., Lieler …… 5483
Hydro 50 Management, S.à r.l., Doncols ……………………… 5485
I.B.B. Baugesellschaft mbH, Heinerscheid ………………… 5483
I.C.D., International Cosmetic Development S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 5492

I.F.I.C., International Finance & Industry Corporation

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 5494

I.I.I., Industrial Investment Incorporated S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 5494, 5495

Imprimerie d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck……………… 5486
Imprimerie du Nord S.A., Diekirch ………………………………… 5486
INFRAPLAN,  S.à r.l.,  Pour  l’Infrastructure  et  la

Planification Urbaines, S.à r.l., Luxembourg ………… 5495

Internationale de Langues, S.à r.l., Luxembourg……… 5489
International Medical Labs S.A., Luxembourg ………… 5474
Interval S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5490
Istituto Bancario San Paolo di Torino S.p.A., Turin 5495
Kerry’s S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5496
Lamesa Holding B.V., Succursale de Luxembourg,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 5476

Lanners, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………… 5480
(Robert) Laubach S.A., Diekirch ……………………………………… 5489
Librairie Diderich, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 5496
Lids, S.à r.l., Howald ……………………………………………………………… 5496
Lika, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………… 5497

Linster Bureautique, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5496
Losty S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5497
Luxembourg Business Strategies S.A. …………………………… 5485
Maesgoort, S.à r.l., Vianden………………………………………………… 5482
Mahifa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5499
Marine  Charter  Gesellschaft  (Luxembourg)  AG,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 5500

MBM, S.à r.l., Marnach ………………………………………………………… 5479
Mediterraneo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5500
Menuiserie Peters B., S.à r.l., Troisvierges ………………… 5479
Mifran S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5498
Mini-Transports, S.à r.l., Luxembourg …………… 5498, 5499
MULUFI, Mutuelle Luxembourgeoise de Participa-

tions Financières S.A., Luxembourg …………………………… 5500

Nauti Star, S.à r.l., Livange ………………………………………………… 5499
NETnet International S.A., Luxembourg ……… 5501, 5503
Nikko Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5503
Nordlicht, S.à r.l., Moestroff ……………………………………………… 5480
Nys International S.A., Luxembourg……………………………… 5505
Omni-Cash Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 5501
Omni-Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 5506
Patent Line Holding S.A., Luxembourg………………………… 5506
Peralex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5507
Perle Fine, S.à r.l., Kayl ………………………………………………………… 5507
Pewige Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 5512
Piwel, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………… 5508
Pompes Funèbres Générales du Luxembourg, Maison

Platz, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 5508

Promacom AG, Ulflingen …………………………………………………… 5483
Prometeus International S.A., Luxembourg ……………… 5500
(El) Pueblo S.A., Reisdorf …………………………………………………… 5489
Quick Point, S.à r.l., Mersch ……………………………………………… 5508
Redilux S.A., Diekirch …………………………………………………………… 5479
Rentokil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

5517, 5518

Retelux, S.à r.l., Goesdorf …………………………………………………… 5482
Samarec S.A., Luxembourg………………………………………………… 5505
Sanithermic, S.à r.l., Alzingen ……………………………… 5497, 5498
Stenglstr. 18 S.A. ……………………………………………………………………… 5478
Transactions Immobilières S.A., Dickweiler ……………… 5479
Transports P. Winter-Hermes, Hosingen …………………… 5479
Travel Center, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………… 5480
Viga Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembg 5506, 5507
Vroesch et Hansen, S.à r.l., Wahlhausen……………………… 5483
Zaffiro S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5507

INTERNATIONAL MEDICAL LABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur José Antonio Goncalves, employé privé, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 29, avenue Dr. Klein,
agissant au nom et pour le compte de:
1.- La société G & F CONSULTANTS LTD, avec siège à Stakeford-Nothumb, Grande-Bretagne,
incorporée au «Companies Registration Office» en date du 11 novembre 1991, sous le numéro: 2661944,
en sa qualité de board director de ladite société;
2.- La société MEADOWLAND MANAGEMENT S.A., avec siège à Road Town/Tortola, British Virgin Islands,
constituée en date du 21 avril 1995, IBC number: 148228,
en sa qualité de directeur de ladite société.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer

entre les mandants ci-avant dénommés, savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination INTERNATIONAL MEDICAL LABS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire tous investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, et notamment l’importation et l’exportation de
marchandises de tout genre.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (LUF 1.251.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y rattachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

5474

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le quinze du mois de juin de chaque année à 16.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, toutes les décisions d’une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité de soixante pour cent (60 %) du capital.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués seront

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

5475

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société G &amp; F CONSULTANTS LTD, prédésignée sub 1,

neuf cent quatre-vingt une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

981

2) par la société MEADOWLAND MANAGEMENT S.A., prédésignée sub 2,

deux cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 270

Total: mille deux cent cinquante et une actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.251
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme d’un million deux

cent cinquante et un  mille francs luxembourgeois (LUF 1.251.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs (LUF
70.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, dont les mandants

représentent l’intégralité du capital social et lesquels se considèrent comme dûment convoqués, a déclaré réunir à
l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlos Fernando Vieira Da Silva Torres, médecin, demeurant à Porto (Portugal), Rua do Campo Allegre,

231-3° S4, Président du conseil d’administration;

b) Madame Maria Alexandra Vidigal Pinto Da Silva Torres, directeur de société, demeurant à Porto, Rua Eng. Carlos

Amarante, 49;

c) Monsieur Carlos Humberto Vidigal Pinto Da Silva Torres, directeur de société, demeurant à Porto, Rua Eng. Carlos

Amarante, 49.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur José Antonio Goncalves, le comparant.
3. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. A. Goncalves, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 décembre 1996, vol. 344, fol. 28, case 4. – Reçu 12.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 19 décembre 1996.

M. Weinandy.

(46398/238/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LAMESA HOLDING B.V.

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle du 20 décembre 1996,

<i>tenue dans les bureaux de la société, Hoekenrode 6, Amsterdam, Pays-Bas

<i>Traduction française libre de l’original néerlandais

( . . .) «
1. Le président est passé au premier point de l’ordre du jour et a informé l’assemblée générale de la proposition de

transférer le siège fiscal et le lieu principal d’activité de la société au Luxembourg. En conséquence, une succursale sera
ouverte au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, à compter du 27 décembre 1996. Le nom sera LAMESA HOLDING
B.V., succursale de Luxembourg.

Les activités de la succursale consisteront à:
a. gérer, administrer, financer et prendre des participations dans des sociétés industrielles, techniques, de service et

commerciales, y compris l’acquisition et la détention d’actions;

b. investir et gérer des fonds, des biens et des billets à ordre;
c. acquérir, céder, conserver, tirer profit de biens immeubles;

5476

d. exploiter et commercialiser des brevets, marques, licences, savoir-faire et autres droits de propriétés industriels;
e. user de tous les moyens juridiques permettant d’atteindre ou de favoriser les objectifs susmentionnés.
Après discussion, cette résolution a été adoptée à l’unanimité par l’assemblée générale.
2. Le président est ensuite passé au second point de l’ordre du jour et a informé l’assemblée de la démission de ABN

AMRO TRUST COMPANY (NEDERLAND) B.V., à Amsterdam, de son mandat de gérant («Managing Director») à
compter du 27 décembre 1996.

Le président propose d’accorder à ABN AMRO TRUST COMPANY (NEDERLAND) B.V., Amsterdam, une décharge

de ses responsabilités pour la conduite des activités de la société.

Cette proposition a été adoptée à l’unanimité par l’assemblée générale.
3. Le président est passé ensuite au troisième point de l’ordre du jour et a proposé la nomination de MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A., sise à Luxembourg, au poste de gérant («Managing Director» et «Manager in charge») de la
société à compter du 27 décembre 1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. a son adresse au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Après discussion, cette proposition a été adoptée à l’unanimité par l’assemblée.» ( . . . )
– Forme sociale du siège: S.à r.l. («B.V.»).
– N° du registre de commrce en Hollande (Chambre de Commerce d’Amsterdam) : n° 33.227-469.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour la société

<i>Son mandataire

KPMG TAX CONSULTING

L. Thomas

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Minutes of the proceedings of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

<i>of LAMESA HOLDING B.V. (the «Company»), incorporated under the laws of The Netherlands,

<i>established in Amsterdam, The Netherlands, Chamber of Commerce Number 33.227.469

<i>The meeting was held at the office of the Company, Hoekenrode 6, Amsterdam, The Netherlands, on December 20, 1996.

Mr H.J. Wirix opened the meeting on behalf of the Management of the Company at 15.30 p.m. local time and

proposed that he would act as Chairman.

This proposal was unanimously adopted by the meeting.
The Chairman asked Mr L. Fricot to act as Secretary. The Chairman stated that he had been advised by the

Management that no depository receipts for shares in the Company have been issued with the assistance of the
Company and that it was neither apparent from the shareholders’ register nor otherwise known to the Management
that shares of the Company had been pledged or that a usufruct had been granted over any of such shares.

Upon reviewing the attendance list submitted to him by the Secretary, the Chairman stated that, the entire issued

capital of the Company appearing to be represented, the meeting could pass valid resolutions with respect to any
proposal, even though the provisions of the Articles of Association of the Company in respect of convening the meeting
and to the publication of the agenda for the meeting had not been observed, on the condition that such resolutions be
adopted unanimously.

The Chairman directed the Secretary to attach the original attendance list to the original copy of the minutes of this

meeting.

The Secretary then read the agenda for the meeting:

<i>Agenda:

1. The transfer of the fiscal seat and principal place of business of the Company to 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg;

2. Resignation of ABN AMRO TRUST COMPANY (NEDERLAND) B.V., Amsterdam as Managing Director of the

Company;

3. Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, as Managing Director of the Company;
4. Closing of the bank account of the Company with ABN AMRO BANK N.V., Vijzelstraat 68-78, Amsterdam;
5. Opening of a bank account for the Company in Luxembourg;
6. Appointment registrator;
7. Other business.
1. The Chairman proceeded to the first item on the agenda and informed the meeting of the proposal to transfer the

fiscal seat and principal place of business of the Company to Luxembourg. To this extent a branch office will be opened
at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, with effect of December 27, 1996. The name will be LAMESA HOLDING
B.V., succursale de Luxembourg.

The activities of the branch will consist of:
a. to manage, to administer, to finance and to participate in industrial, technical, service and trade companies,

including to acquire and hold of shares;

b. to invest and to manage funds, goods and promissory notes;
c. to acquire, to dispose of, to hold and turn to account of immovables;
d. to exploit and to commercialize patents, trademarks, licences, know-how and other industrial rights of ownership;
e. to perform all legal acts which can be beneficial to the before mentioned objectives.
After a discussion this proposal was unanimously adopted by the meeting.

5477

2. The Chairman then proceeded to the second item on the agenda and informed the meeting of the resignation of

ABN AMRO TRUST COMPANY (NEDERLAND) B.V., Amsterdam, as Managing Director of the Company effective
from December 27, 1996.

The Chairman proposed to grant ABN AMRO TRUST COMPANY (NEDERLAND) B.V., Amsterdam, honourable

discharge from its liabilities for the conduct of the affairs of the Company.

This proposal was unanimously adopted by the meeting.

3. The Chairman then proceeed to item 3 on the agenda and tabled the proposal to appoint MANACOR (LUXEM-

BOURG) S.A., Luxembourg, as Managing Director and Manager in charge of the Company effective from December 27,
1996.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. is residing at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Following a discussion this proposal was unanimously adopted by the meeting.

4. Item 4 was tabled by the Chairman and it was proposed to close the bank account of the Company with ABN

AMRO BANK N.V., Amsterdam, effective from December 27, 1996.

This proposal was unanimously adopted by the meeting.

5. At the same time it was proposed to open a bank account for the Company in Luxembourg effective from

December 27, 1996.

This proposal was also unanimously adopted by the meeting.

6. Mr Louis Thomas, tax lawyer of KPMG, residing in Luxembourg, is given by the Board of Directors a mandate with

power of substitution for pursuing all the formalities necessary to perform the registration of LAMESA HOLDING B.V.
in Luxembourg.

7. There being no other business on the agenda nor being submitted to the meeting, the Chairman requested the

Secretary to read the minutes of this meeting and, by unanimous vote, these were adopted by the meeting.

In witness whereof three copies of these minutes have been signed.
Amsterdam, The Netherlands, December 20, 1996.

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46399/671/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

STENGLSTR. 18. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.168.

Il résulte d’une lettre recommandée adressée au conseil d’administration de la société STENGLSTR. 18. S.A. en date

du 19 février 1997, que le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Pour avis sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1997, vol. 489, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08657/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1997.

AUBERGE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange/Ettelbrück.

R. C. Diekirch B 2.000.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 1996, vol. 258, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 1996.

(92220/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1996.

CHAMESO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges, 2, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.622.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour CHAMESO LUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(92232/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

5478

TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler.

R. C. Diekirch B 1.972.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 8, a été déposé

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(92221/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1996.

MBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, Schwarzenhiwelstrooss.

R. C. Diekirch B 3.022.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Signature.

(92224/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

BOUCHERIE NIESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.036.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Signature.

(92225/513/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

TRANSPORTS P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9806 Hosingen.

R. C. Diekirch B 2.885.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Signature.

(92230/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

MENUISERIE PETERS B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.886.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 1996, vol. 258, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92242/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

REDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 629.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 10 décembre 1996, vol. 258, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature.

(92243/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

5479

NORDLICHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moestroff, 22 rue de Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.461.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour NORDLICHT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(92233/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

TRAVEL CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 3.180.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92235/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

ELECTRO PINTO-FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 2, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 2.896.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92236/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.980.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92237/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31 rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Nico Schmit, maître-installateur en chauffage et sanitaire, demeurant à Hoscheid-Dickt.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’installation de chauffage et de sanitaire avec la vente des

articles de la branche.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

5480

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cinq mille francs (5.000,-), chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraodinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Nico Schmit, préqualifié.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition
de l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

5481

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend la décision suivante:
Est nommé gérant: Monsieur Nico Schmit, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schmit, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 1996, vol. 593, fol. 30, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 1996.

F. Unsen.

(92259/234/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

RETELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 15, Um Haff.

R. C. Diekirch B 3.249.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Goesdorf, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92238/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

BOUTIQUE «LIFE STYLE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg.

Succursale: L-6440 Echternach.

R. C. Diekirch B 3.011.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92239/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

MAESGOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.143.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1996, vol. 258, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 20 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92240/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 1996.

LA BAGATELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 3.129.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(92265/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

5482

HOTEL-RESTAURANT DES 3 FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 8.

R. C. Diekirch B 2.347.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature.

(92244/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

VROESCH ET HANSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 1, route de Vianden.

R. C. Diekirch B 1.895.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 258, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour signature.

(92245/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.928.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 18 décembre 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92246/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.316.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 20 décembre 1996, vol. 258, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 18 décembre 1996.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92247/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

PROMACOM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Ulflingen, 38-40, rue de Wilwerdange.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Herr Norbert Keller, Geschäftsmann, in B-4780 St. Vith, 93, Aachenerstrasse wohnend;
2) Herr Kurt Moutschen, Geschäftsmann, in B-4784 Crombach, St. Vith, Ober Emmerls 21C wohnend.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital 

Art. 1. Unter der Bezeichnung PROMACON A.G., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ulflingen. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

5483

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Promotion von Immobilien und speziell die Organisation, Koordi-

nierung und Beratung im Bauwesen, der Ankauf und Verkauf von Immobilien, die Organisation und Beratung im Bereich
des Unterhalts und der Verwaltung von Immobilien.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats Juni um fünfzehn Uhr

im Gesellschaftssitz oder oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember 1997.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1998.

5484

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) Herr Norbert Keller, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien  … … … … … … … … … … … … … … … …

625

2) Herr Kurt Moutschen, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien  … … … … … … … … … … … … … … …    625
Total:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1.250
Die Aktien wurden zu fünfzig Prozent (50 %) in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort unein-

geschränkt über den Betrag von sechshundertfünfundzwanzigtausend (625.000,-) Franken, wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Norbert Keller, vorgennant;
b) Herr Kurt Moutschen, vorgenannt;
c) Herr Robert Meisch, Privatbeamter, in L-8376 Kahler, Arelerwé 8 wohnend.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Yves Wallers, Buchprüfer, in L-9142 Bürden, 20, rue Jean Melsen wohnend.
4) Zum delegierten Verwaltungsratmitglied wird Herr Kurt Moutschen, vorgenannt, ernannt.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Ulflingen, 38-40, rue de Wilwerdange.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Keller, K. Moutschen, F.Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 1996, vol. 593, fol. 31, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 27. Dezember 1996.

Fernand Unsen.

(92260/234/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre  1996.

HYDRO 50 MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Bohey, 11.

R. C. Diekirch B 2.481.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 27 décembre 1996, vol. 168, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

P. Servais

(92253/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

LUXEMBOURG BUSINESS STRATEGIES S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Diekirch B 2.693.

Die Firma LUXEMBOURG BUSINESS STRATEGIES S.A. hat ihren Firmensitz nicht mehr unter der Adresse: Maison

23, L-9769 Roder, seit dem 26. Juni 1996.

Roder, den 18. Dezember 1996.

W. Deertz.

Enregistré à Clervaux, le 20 décembre 1996, vol. 205, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F: Kler.

(92254/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

5485

ATELIERS BRUCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 2.189.

Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Diekirch, le 27 décembre 1996, vol. 258, fol. 29, case 11, ont

été déposés  au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 décembre 1996.

<i>Pour ATELIERS BRUCKER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(92249/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.957.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 1996

IMPRIMERIE DU NORD S.A.

Signature

(92255/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.157.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 décembre 1996

IMPRIMERIE D’ETTELBRUCK, S.à r.l.

Signature

(92256/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

D’BÖSCH-V.B.D.-LETZEBUERG, S.C., Société Civile,

(anc. BÖSCH-VERWALTUNG-BERODUNG-DUERCHFEIERUNG).

Siège social: L-9774 Urspelt, 11A, am Nidderland.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Claire Vannier-Bouvier, propriétaire, demeurant au 109-111, rue Perronet, F-92200 Neuilly-sur-Seine.
2. Madame Mariette Beffort-Zens, propriétaire, demeurant au 11A, am Nidderland, L-9774 Urspelt.
3. Monsieur Lol Duchscher, ing. com., demeurant au 7B, rue J.P. Huberty, L-1742 Luxembourg.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile D’BÖSCH-V.B.D.-LETZEBUERG, avec siège

social à Urspelt, constituée par acte sous seing privé en date du premier novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro.

Ensuite, les comparants, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle, réunissant l’intégralité du

capital social, est régulièrement constituée et, après délibération, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Suite à des modifications à effectuer dans divers articles des statuts de la société, les associés décident, à l’unanimité,

de procéder à la refonte desdits statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’activité de conseils et intermédiaires en matière forestière/industrielle tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement.

Art. 2. La société prendra la dénomination D’BÖSCH-V.B.D.-LETZEBUERG.
Art. 3. Le siège social de la société est à Urspelt. Il pourra être transféré à tout autre endroit par décision du conseil

de gérance.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé a le droit de démissionner de la société

avec effet à la fin de chaque exercice social. Cette démission se fera moyennant un préavis de 12 (douze) mois et
moyennant lettre recommandée à la poste.

5486

Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social, fixé à 150.000,- (cent cinquante mille) francs luxembourgeois, est représenté par 150 parts

sociales de 1.000,- (mille) francs luxembourgeois chacune, attribuées aux associés à raison de leurs mises.

Madame Claire Vannier-Bouvier, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

50

Madame Mariette Beffort-Zens, préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………

50

Monsieur Lol Duchscher, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Art. 6. Les cessions de parts sociales s’opéreront par acte authentique ou sous seing privé en observant les forma-

lités de l’article 1690 du Code civil.

Les parts sociales ne pourront être cédées qu’avec l’agrément de tous les autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettront pas fin à la société.
Les parts peuvent être cédées aux héritiers en ligne directe en cas de décès.
Les associés restants sont tenus de racheter les parts du ou des associés en question, si les héritiers refusent de

reprendre les parts.

Les droits et obligations rattachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 9. En cas de démission de la société conformément à l’article 4 et en cas d’exclusion conformément à l’article

8, les autres associés sont en droit de reprendre à leur compte, chacun pour une part proportionnelle à sa mise, les parts
de l’associé sortant ou exclu.

Dans ce cas, ils devront rembourser le coassocié sortant ou exclu suivant les modes de calcul de la valeur et de

paiement des parts sociales fixées.

Art. 10. L’associé démissionnaire, les héritiers de l’associé décédé ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour

l’exercice de leurs droits, requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Art. 11. Dans les cas prévus aux articles 4, 8 et 9 la valeur de rachat des parts à l’associé sortant ou exclu sera déter-

minée de commun accord entre parties.

En cas de désaccord, le prix de cession sera fixé par deux experts nommés d’un commun accord, chaque partie

nommant un expert. A défaut d’accord, il sera procédé à la nomination d’un arbitre par le président du tribunal d’arron-
dissement de Luxembourg.

Gérance

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance de 3 (trois) associés au moins. La durée de leurs

fonctions est de six ans. Ils sont rééligibles.

Le président du conseil de gérance est nommé par le conseil lui-même.
La société est engagée par la signature isolée du président du conseil de gérance ou par la signature conjointe de deux

gérants.

Chaque associé a un droit de regard illimité concernant les affaires de la société.
Le conseil de gérance est autorisé à nommer un ou plusieurs délégués du conseil avec des pouvoirs spécifiques qui

seront déterminés par le conseil de gérance lors de la nomination.

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale sur convocation du conseil de gérance.
Des assemblées générales des associés peuvent être réunies extraordinairement, aussi souvent que les besoins

l’exigent ainsi que sur demande écrite d’au moins deux associés. Chaque part sociale donne droit à une voix aux assem-
blées.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont régulièrement constituées et délibèrent valablement quel

que soit le nombre de parts sociales représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.

Année sociale, Comptes sociaux

Art. 14. L’année sociale s’étend du premier octobre au trente septembre de chaque année.

Art. 15. A la fin de chaque exercice le conseil de gérance établit l’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes

de la société.

Le bénéfice net, après déduction des frais d’exploitation, de la rémunération des gérants, ainsi que des montants jugés

nécessaires à titre d’amortissement et de réserve sera réparti entre les associés dans la proportion de leur participation
au capital social.

Les pertes éventuelles seront supportées dans les mêmes proportions.

Dissolution

Art. 16. La liquidation de la société se fera par les soins des gérants en fonction au moment de la mise en liquidation.
En cas de difficultés graves entre associés, le ou les liquidateurs seront nommés par le président du tribunal d’arron-

dissement de Luxembourg.

Dispositions générales

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5487

<i>Assemblée générale des associés

Et après avoir modifié les statuts, les associés de la société civile, se déclarant valablement convoqués, se réunissent

en assemblée générale et décident ce qui suit:

Sont nommés gérants de la société pour une période de six ans à partir de ce jour:
Madame Claire Vannier-Bouvier, préqualifiée.
Madame Mariette Beffort-Zens, préqualifiée.
Monsieur Lol Duchscher, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant-même les gérants de la société civile D’BÖSCH-V.B.D.-LETZEBUERG, se sont réunis en conseil de

gérance et, à l’unanimité, ils ont pris la résolution suivante:

Est nommé président du conseil de gérance, Monsieur Lol Duchscher, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mise à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs.

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Vannier-Bouvier, M. Beffort-Zens, L. Duchscher, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 décembre 1996.

P. Bettingen.

(92261/202/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

BOIS HELBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moestroff.

R. C. Diekirch B 964.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 1996, vol. 258, fol. 30, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 1996.

Signature.

(92257/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 1996.

BARRELA ET MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 9, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.871.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 9, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 décembre 1996.

Signature.

(92265/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

ARWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Stegen.

R. C. Diekirch B 1.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

<i>Composition du conseil d’administration

M. Arnold Wollmering, demeurant à Stegen;
M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B);
M. Paul Henson, demeurant à Mamer.

<i>Réviseur d’entreprises

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Signature.

(92263/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

5488

ARWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Stegen.

R. C. Diekirch B 1.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

<i>Composition du conseil d’administration

M. Arnold Wollmering, demeurant à Stegen;
M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B);
M. Paul Henson, demeurant à Mamer.

<i>Réviseur d’entreprises

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Signature.

(92262/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

CAFE SCHWAARZE PEITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.667.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(92266/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

ROBERT LAUBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.845.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 13, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(92267/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

EL PUEBLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 5, rue de l’Our.

R. C. Diekirch B 2.421.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reisdorf, le 31 décembre 1996.

Signature.

(92268/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 décembre 1996.

INTERNATIONALE DE LANGUES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 8, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Signature.

(46387/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5489

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Signature.

(46488/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

FINATUBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.137.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINATUBES, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 3.137,
constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1937, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 59 du 19 juin
1937 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
septembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 5 du 7 janvier 1988.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à

Junglinster,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Adoption d’une durée illimitée.
2) Fixation d’un capital autorisé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF). Suppression du droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires.

3) Refonte complète des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que la durée de la Société sera désormais illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF).
Après avoir entendu le rapport du conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital

pendant une durée de 5 ans dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, notamment avec la
faculté de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Forme, Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée FINATUBES.

Elle est soumise aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ainsi qu’aux présents statuts.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

5490

Objet

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations, de manière qu’elle n’ait
pas d’activité industrielle propre et qu’elle ne tienne pas un établissement commercial ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à, et favorisent directement et indirectement son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Capital social

Art. 3. Le capital social est de deux millions cent cinquante mille francs français (2.150.000,- FRF), représenté par

huit mille six cents (8.600) actions de deux cent cinquante francs français (250,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Le capital peut être augmenté jusqu’à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par quarante mille

(40.000) actions de deux cent cinquante francs français (250,- FRF) chacune, émises avec ou sans prime d’émission. Le
conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour réaliser cette augmentation de capital, pour le tout ou pour
partie, pour émettre des actions de ce capital autorisé par incorporation de réserves libres ou contre apports en
espèces ou en nature et pour fixer le prix d’émission ainsi que les conditions de souscription et de libération.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de

l’assemblée générale du 29 novembre 1996, mais peut être confirmée par une assemblée générale extraordinaire quant
aux actions non encore émises à la fin de cette période à concurrence du capital autorisé.

Le conseil d’administration est d’autre part autorisé à mandater son président ou un délégué à constater dans la forme

légale, l’augmentation de capital et à modifier l’article 3 des statuts conformément à cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions de la loi.

Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de diposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Sa compétence s’étend à tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi.
Le conseil d’administration peut d’autre part accorder et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration nomme un Président. Pour la validité des délibérations et des décisions du conseil d’admi-

nistration la majorité des administrateurs en fonction doit être présente ou représentée, une représentation n’étant
autorisée qu’entre membres du conseil d’administration. Tout administrateur empêché peut se faire représenter à la
réunion du conseil sur base d’une procuration en faveur d’un autre administrateur, le mandat entre administrateurs peut
être donné par écrit, télex ou téléfax. Un administrateur ne peut disposer que de deux voix, une à titre personnel et une
pour un mandant.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Le conseil prend ses décisions sur les points figurant à l’ordre du jour à la majorité simple des voix des membres

présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du Président est déterminante.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres. Une telle délégation est soumise à

l’approbation préalable de l’assemblée générale.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou du

Président du Conseil d’Administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Surveillance

Art. 5. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme n’excédant

pas six années. Ils sont rééligibles.

Exercice social

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale l’actionnaire doit

déposer ses actions à un endroit spécifié dans les convocations. Ce dépôt doit être effectué cinq jours au moins avant
la date fixée pour l’assemblée. Si toutes les actions sont représentées une assemblée ordinaire ou extraordinaire peut
être tenue sans convocation préalable.

Résolutions

Art. 8. Chaque actionnaire peut voter soit personnellement, soit par procuration.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, en observant à cet égard les dispositions légales qui déter-

5491

minent que 5 % du bénéfice net doivent être affectés à une réserve légale jusqu’au jour où cette réserve légale aura
atteint 10 % du capital social.

L’assemblée peut affecter tout ou partie du bénéfice net, après affectation à la réserve légale, à une réserve libre.

Amortissement du capital

Art. 9. En vertu d’une résolution de l’assemblée générale, à publier conformément à l’article 9 de la loi du 10 août

1915, les réserves et bénéfices peuvent - à moins que la loi ou les présents statuts s’y opposent - être utilisés pour le
tout ou pour partie aux fins d’un amortissement du capital par voie de remboursement au pair d’une partie ou de la
totalité des actions désignées par tirage au sort, sans que le capital social ne soit réduit. Les actions remboursées seront
annulées et remplacées par des parts de jouissance ayant les mêmes droits, à l’exception des droits au remboursement
de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Disposition finale

Art. 10. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives et à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Wirtz T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1996.

F. Baden.

(46463/200/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

FINATUBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1996.

F. Baden.

(46464/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

I.C.D., INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.374.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.C.D. INTERNATIONAL

COSMETIC DEVELOPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 47.374, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 314 du 27 août 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à (B) Louftémont.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Tania Lemmer, employée privée, demeurant à Berschbach/Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de dix-sept millions trois cent trente-deux mille francs luxembour-

geois (17.332.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois (18.582.000,-
LUF) par l’émission de 17.332 actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

2) Renonciation par l’un des actionnaires à son droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération de 17.332 actions nouvelles par Monsieur Giancarlo Giraudi, administrateur de sociétés,

demeurant à Lemie/Italie, par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de dix-sept millions trois
cent trente-deux mille francs luxembourgeois (17.332.000,- LUF).

4) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
5) Démission du commissaire aux comptes EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée

Marconi, et nomination du nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, 13, rue Bertholet, Luxembourg.

5492

6) Démission et décharge de l’administrateur VAN DER KROFT BEHEER B.V., et nomination de CONPHIA

MANAGEMENT B.V., sise à Nieuwe Uitleg 26, 2514 BR La Haye, Pays-Bas, comme administrateur de la société.

7) Approbation de l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant de DFL 3.750.000,- par le Conseil

d’Administration de la société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions trois cent trente-deux mille francs

luxembourgeois (17.332.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois
(18.582.000,- LUF) par l’émission de dix-sept mille trois cent trente-deux (17.332) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible à concurrence d’un montant de dix-sept millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois
(17.332.000,- LUF) existant à la charge de la Société et au profit de Monsieur Giancarlo Giraudi.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Gianluca Giraudi, administrateur de sociétés, demeurant à Lemie/Italie, comme dit sur la liste de présence,

détenteur de cent vingt-cinq (125) actions de la société I.C.D. INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.,
ensemble avec Monsieur Giancarlo Giraudi, seuls actionnaires de la société, déclare renoncer à son droit de souscription
préférentiel aux nouvelles actions émises.

<i>Souscription et libération

Les dix-sept mille trois cent trente-deux (17.332) actions nouvelles sont souscrites à l’instant par Monsieur Giancarlo

Giraudi, administrateur de sociétés, demeurant à Lemie/Italie,

ici représenté par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 15 octobre 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de dix-sept millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois
(17.332.000,- LUF), existant à la charge de la Société et au profit de Monsieur Giancarlo Giraudi, préqualifié.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Lex

Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 9 septembre 1996, lequel restera annexé aux
présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

La valeur de l’apport représentée par les susdites créances, certaines, liquides et exigibles correspond au moins à la

somme de 17.332.000,- LUF, représentée par dix-sept mille trois cent trente-deux (17.332) actions à émettre par la
société anonyme INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-deux mille francs luxembourgeois

(18.582.000,- LUF), représenté par dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux (18.582) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

16, allée Marconi, et décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur VAN DER KROFT BEHEER B.V., de lui donner

décharge, et de nommer à sa place comme nouvel administrateur de la société, la société CONPHIA MANAGEMENT
B.V., sise à Nieuwe Uitleg 26, 2514 BR La Haye, Pays-Bas. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 1999.

5493

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée approuve l’émission d’un emprunt obligataire convertible d’un montant de DFL 3.750.000,- par le Conseil

d’Administration de la société.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent trente-cinq mille francs (235.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. van de Wouw, M. Van Hoek, T. Lemmer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 68, case 2. – Reçu 173.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 décembre 1996.

P. Bettingen.

(46481/202/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

I.F.I.C., INTERNATIONAL FINANCE &amp; INDUSTRY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.716.

Les comptes annuels au 30 juin 1994 et au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488,

fol. 6, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN,

Société Civile

Signature

(46482/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

I.I.I., INDUSTRIAL INVESTMENT INCORPORATED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14240.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.I.I., INDUSTRIAL INVESTMENT

INCORPORATED, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 14.240, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 octobre 1976, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 274 du 7 décembre 1976 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par notaire soussigné en date du 29 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 146
du 23 mars 1991.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Sébastien Dehareng, employé privé,

demeurant à Stavelot (Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Mottard, licenciée en sciences économiques et financières,

demeurant à Aubange (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 8 des statuts en vue de fixer l’Assemblée Générale Annuelle au quatrième jeudi du mois

d’octobre.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

5494

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de fixer la date de l’Assemblée Générale Annuelle au quatrième jeudi du mois d’octobre et de

modifier l’article 8 des statuts en conséquence comme suit:

«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois d’octobre à onze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si telle date est un jour férié à Luxembourg,
l’Assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

pénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Dehareng, M. Mottard, I. Schul et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1996.

F. Baden.

(46483/200/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

I.I.I., INDUSTRIAL INVESTMENT INCORPORATED.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

F. Baden.

(46484/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

INFRAPLAN, S.à r.l. POUR L’INFRASTRUCTURE ET LA PLANIFICATION URBAINES,

Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 décembre 1996

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, a décidé à l’unanimité:
1. de recevoir le rapport du liquidateur;
2. de nommer CONSEIL COMPTABLE, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, en tant que commis-

saire à la liquidation;

3. et de fixer la date de l’assemblée générale extraordinaire par-devant notaire, qui statuera sur la clôture de la liqui-

dation, au 30 décembre 1996 à 14h30 par-devant M

e

C. Hellinckx à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46486/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO S.p.A.

Siège social: Turin, 156, Piazza San Carlo.

R. C. Turin n° 4382/91.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

(46491/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5495

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 12 décembre 1996

Présents:
M. Christophe Blondeau, Administrateur;
M. Rodney Haigh, Administrateur;
LAUREN BUSINESS LTD, Administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur C. Blondeau à 17.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le Conseil décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.15 heures.

LAUREN BUSINESS LIMITED

C. Blondeau

R. Haigh

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46492/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LIBRAIRIE DIDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 17.298.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 10, case 11/1.2., a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 1996.

Signature.

(46494/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LIDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 51.053.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46495/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LINSTER BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

<i>Convention de cession de parts

Entre les soussignés.
- Mademoiselle Martine Linster, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Linster, étudiant, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Luc Linster, étudiant, demeurant à Luxembourg,
d’une part, et
- Madame Andrée Hoffmann, épouse Gaston Linster, sans état particulier, demeurant à Luxembourg
d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
1. Mademoiselle Martine Linster cède à Madame Andrée Hoffmann, épouse Gaston Linster, qui accepte, 8 (huit) parts

sociales, d’une valeur nominale de 1.000 (mille) LUF chacune, de la société LINSTER BUREAUTIQUE, S.à r.l. dont le
siège social est établi à Luxembourg. Ces parts sont cédées pour le prix de 8.000 (huit mille) LUF.

2. Monsieur Marc Linster cède à Madame Andrée Hoffmann, épouse Gaston Linster, qui accepte, 6 (six) parts sociales,

d’une valeur nominale de 1.000 (mille) LUF chacune, de la société LINSTER BUREAUTIQUE, S.à r.l. dont le siège social
est établi à Luxembourg. Ces parts sont cédées pour le prix de 6.000 (six mille) LUF.

3. Monsieur Jean-Luc Linster cède à Madame Andrée Hoffmann, épouse Gaston Linster, qui accepte, 6 (six) parts

sociales, d’une valeur nominale de 1.000 (mille) LUF chacune, de la société LINSTER BUREAUTIQUE, S.à r.l. dont le
siège social est établi à Luxembourg. Ces parts sont cédées pour le prix de 6.000 (six mille) LUF.

4. L’acquéreur est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
5. Cette cession sera signifiée à la société par voie d’huissier ou acceptée dans un acte authentique.

5496

A la suite de ces cessions, le capital est réparti comme suit:
- Monsieur Gaston Linster, commerçant, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………

1.965 parts

- Madame Andrée Hoffmann, épouse Gaston Linster …………………………………………………………………………………………

20 parts

- Mademoiselle Martine Linster…………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Monsieur Marc Linster ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts

- Monsieur Jean-Luc Linster ………………………………………………………………………………………………………………………………………

      5 parts

2.000 parts

Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1994.

A. Hoffmann

M. Linster

M. Linster

J.-L. Linster

épouse G. Linster

Pour accord

G. Linster

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1994, vol. 459, fol. 92, case 5. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46498/507/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 28.375.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46496/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 28.375.

Le bilan au 6 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46497/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

LOSTY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.351.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(46499/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

SANITHERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 46.886.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Onofrio Giampaolo, installateur, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 14, rue Dr. Auguste

Schumacher,

2.- Monsieur Marcel Leuck, installateur, demeurant à L-1880 Luxembourg, 143, rue Pierre Krier.
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Onofrio Giampaolo, prénommé, est le seul associé de la société  responsabilité limitée SANITHERMIC,

S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 133, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 24 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 233 du 14 juin 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 8 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 2 mai 1996, inscrite au

5497

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.886, au capital social de cinq
cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement
libérées.

2. Monsieur Onofrio Giampaolo et Monsieur Marcel Leuck, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société à responsabilité limitée SANITHERMIC, S.à r.l., déclarent accepter au nom de la société, conformément à
l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article
1690 du Code civil, la cession de cinquante (50) parts sociales, en date du 9 décembre 1996, par Monsieur Jorge Da Cruz
Rosa, employé privé, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 18, Cité Patton, à Monsieur Onofrio Giampaolo, prénommé.

3. Monsieur Onofrio Giampaolo, prénommé, est devenu seul propriétaire des cent (100) parts sociales de la société

SANITHERMIC, S.à r.l.

4. En conséquence de ce qui précède, l’associé unique, Monsieur Onofrio Giampaolo, prénommé, décide de modifier

l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée SANITHERMIC, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Onofiro Giampaolo, installateur,

demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 14, rue Dr. Auguste Schumacher.»

5. L’associé unique décide de transférer le siège social au 6, rue de l’Eglise à L-5819 Alzingen, et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Alzingen.»
6. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Giampaolo, M. Leuck, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46528/227/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

SANITHERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5819 Alzingen, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 46.886.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46529/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour MIFRAN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46503/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

MINI-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 8A, rue François Boch.

R. C. Luxembourg B 10.731.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Signature.

(46504/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5498

MINI-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8A, rue François Boch.

R. C. Luxembourg B 10.731.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre, réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle

étaient présents:

1. Madame Mersch Monique, 74, rue Basse-Méhagne, à Embourg/Belgique,
2. Monsieur Bintener Jean, 10, avenue Victor Hugo, Luxembourg,
3. Monsieur Krier Laurent, 4 Au Chession, Embourg/Belgique,
tous associés de la S.à r.l. dont les statuts ont été enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1990, vol. 774, fol. 63,

case 6 et publiés au Mémorial C N

°

235 du 14 juillet 1990, il a été convenu les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est transféré au 8A, rue François Boch à Luxembourg;
2. Madame Mersch Monique cède la totalité de ses parts à Monsieur Krier Pascal, 74, rue Basse-Méhagne à

Embourg/Belgique;

Monsieur Bintener Jean cède une de ses parts à Monsieur Krier Laurent.
Il en résulte que l’article 6 des statuts est ainsi modifié:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs, représenté par cinq cents parts sociales de mille francs chacune; les

parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Bintener Jean, prédit, deux cent quarante neuf parts sociales ………………………………………………………

249 parts

2. Monsieur Krier Laurent, prédit, cent vingt-six parts sociales……………………………………………………………………………

126 parts

3. Monsieur Krier Pascal, prédit, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

125 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000 F) a été intégralement libéré.
Le montant des frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge en raison de la présente, s’élève approximativement à quinze mille francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée générale a été clôturée.

Mersch M.

Bintener J.

Krier L.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46505/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

MAHIFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.081.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 12 décembre 1996

Présents:
M. Christophe Blondeau, Administrateur,
M. Rodney Haigh, Administrateur,
M. Nour-Eddin Nijar, Administrateur.
Tous les administrateurs étants présents, le Conseil est valablement composé et peut valablement délibérer confor-

mément à l’article 8 (huit) des statuts. La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à
16.00 heures avec comme seul point à l’ordre du jour:

Changement du siège social.
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.15 heures.

R. Haigh

C. Blondeau

N.E. Nijar

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46500/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

NAUTI STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.803.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 97, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(46507/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5499

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 25 novembre 1996

Sont présents:
Dirk Martens,
Renaud Florent,
Stéphane Biver.
Tous les membres du conseil d’administration étant présents, l’ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un administrateur-délégué au sein du conseil d’administration de la société, avec délégation de la

gestion journalière de la société à cette personne.

<i>Délibérations

Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
«Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Dirk Martens, demeurant au 241, route d’Arlon à L-1150

Luxembourg, en qualité d’administrateur-délégué de la société. A ce titre, la gestion journalière de la société lui sera
déléguée et il pourra valablement engager la société par sa seule signature. Il est spécifié que l’administrateur-délégué
nommé ci-dessus agira également en qualité de président du Conseil d’Administration de la société».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

D. Martens

R. Florent

S. Biver

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46501/717/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

MEDITERRANEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.239.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46502/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

MULUFI, MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.963.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 488, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Certifié sincère et conforme

MULUFI, MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE

DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.

L. Ernster

<i>Administrateur

(46506/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

PROMETEUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.142.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour PROMETEUS INTERNATIONAL

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46520/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5500

OMNI-CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.270.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration (31 octobre 1996)

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale annuelle du 3 décembre 1996

L’assemblée décide de reporter le bénéfice de l’exercice, soit LUF 146.088,- à nouveau.
Sont nommés pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes au 30 septembre 1997:

<i>- en tant qu’Administrateurs:

- M. Jacques Berwart, Administrateur-Directeur et Président du Comité de Direction de la société GESBANQUE

S.A., Liège,

- M. Sergio Tesolin, Directeur de la société GESBANQUE S.A., Liège,
- M. Claude Longue, Sous-directeur de la société GESBANQUE S.A., Liège,
- M. Jacques Neuville, Sous-directeur de la société GESBANQUE S.A., Liège,
- M. Christophe Maroy, Fondé de Pouvoir de la société GESBANQUE S.A., Liège.

<i>- en tant que Commissaire aux Comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour OMNI-CASH CONSEIL S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE THEO LIMPACH

Signature

(46513/534/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Koen de Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of NETnet INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, by virtue of a power conferred to him by the board of
directors of the said company in its meeting of December 10th, 1996.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NETnet INTERNATIONAL S.A. has been incorporated under the name of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A. according to a deed of the undersigned notary, dated December 9, 1994, published in the Mémorial C,
number 132 dated March 24, 1995.

2) According to article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid in capital is fixed at three

hundred seventy-one thousand seven hundred and fifty U.S. Dollars (371,750.- USD) consisting of seventy-four thousand
three hundred and fifty (74,350) shares of a par value of five U.S. Dollars (5.- USD) per share, which have been entirely
paid in.

According to the same article, the authorized capital of the company is fixed at four hundred eighty-six thousand

seven hundred fifty U.S. Dollars (486,750.- USD), consisting of ninety-seven thousand three hundred and fifty (97,350)
shares, of a par value of five U.S. Dollars (5.- USD) per share.

The board of directors is empowered to increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital

according to the conditions and terms which will be fixed by the board of directors. The board of directors is authorized
to suppress the preferential right of subscription of the current shareholders and to issue the new shares with or
without an issuance premium.

In the meeting of December 10, 1996, the board of directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of fifty-seven thousand and five hundred U.S. Dollars (57,500.- USD) by creating and issuing eleven thousand and
five hundred (11,500) new shares with a par value of five U.S. Dollars (5.- USD), and with an issue premium of eight
hundred and seventy U.S. Dollars (870.- USD) per share.

The board of directors, having used its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium of eight hundred and seventy U.S. Dollars (870.- USD) per
share, the eleven thousand and five hundred (11,500) new shares have been entirely subscribed to and fully paid in, as
follows:

5501

<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Subscribed capital

<i>Paid-in capital

<i>Issue premium

1) AROS SECURITIES AB ………………………………

8,073

40,365.-

40,365.-

7,023,510.-

2) NATWEST SECURITIES LIMITED …………

   3,427

  17,135.-

  17,135.-

   2,981,490.-

Total:……………………………………………………………………

11,500

57,500.-

57,500.-

10,005,000.-

All the new shares an the issue premium have been fully paid in, so that the amount of ten million sixty-two thousand

and five hundred U.S. Dollars (10,062,500.- USD) is at the disposal of the company.

The document attesting to the subscription of these shares, and attesting to the payments in cash have been

presented to the undersigned notary.

Subsequent to the increase of capital, Article 3, paragraph 1 of the articles of incorporation is modified and will now

read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at four hundred twenty-nine thousand two hundred and fifty

U.S. Dollars (429,250.- USD), consisting of eighty-five thousand eight hundred and fifty (85,850) shares of a par value of
five U.S. Dollars (5.- USD) per share, which have been entirely paid in.»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 320,993,750.- Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 3,355,000.- Luxembourg francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, mandaté à
cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 décembre 1996.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., a été constituée sous la dénomination de TELE EXPRESS

INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

2. Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à trois cent soixante et

onze mille sept cent cinquante U.S. dollars (371.750,- USD), représenté par soixante-quatorze mille trois cent cinquante
(74.350) actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille sept

cent cinquante U.S. dollars (486.750,- USD), représenté par quatre vingt-dix-sept mille trois cent cinquante (97.350)
actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit

à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles actions, avec ou sans prime
d’émission.

En date du 10 décembre 1996, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

cinquante-sept mille cinq cents U.S. dollars (57.500,- USD) par la création et l’émission de onze mille cinq cents (11.500)
actions d’une valeur nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) et avec une prime d’émission de huit cent soixante-dix U.S.
dollars (870,- USD) par action.

Le Conseil D’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission de huit cent soixante-dix U.S. dollars (870,- USD) par action, les onze mille cinq cents
(11.500) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées de la façon suivante:

<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Prime d’émiss.

1) AROS SECURITIES AB ………………………………

8.073

40.365,-

40.365,-

7.023.510,-

2) NATWEST SECURITIES LIMITED …………

   3.427

  17.135,-

  17.135,-

   2.981.490,-

Total:……………………………………………………………………

11.500

57.500,-

57.500,-

10.005.000,-

Toutes les actions nouvelles ensemble avec les primes d’émissions ont été entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que le montant de dix millions soixante-deux mille cinq cents U.S. dollars (10.062.500,- USD) a été
mis à la disposition de la société.

5502

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante U.S.

dollars (429.250,- USD), représenté par quatre-vingt-cinq mille huit cent cinquante (85.850) actions d’une valeur
nominale de cinq U.S. dollars (5,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions sont évaluées à

320.993.750,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 3.355.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 1996, vol. 459, fol. 42, case 4. – Reçu 3.209.938 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 décembre 1996.

A. Lentz.

(46508/221/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 décembre 1996.

A. Lentz.

(46509/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.115.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NIKKO EUROPE,

S.à r.l., avec siège social à Sandweiler, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 18 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 215 du 9 août 1988, les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 520 du 30 octobre 1993.

L’assemblée est ouverte sous Ia présidence de Maître Daniel Ruppert, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Karthäuser, employée privée, demeurant à Maldingen (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jean-Paul Spang, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. Qu’il apparaît sur la liste de présence que les deux mille cent vingt et une (2.121) parts sociales, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Acceptation de la cession de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales de la société par HAY HOLDING S.A. à NIKKO

EUROPE BV, de quinze (15) parts sociales de la société par KERGRAL S.A. à NIKKO EUROPE BV et de deux mille vingt
et une (2.021) parts sociales de la société par NIKKO INDUSTRIAL LIMITED HONG KONG à NIKKO EUROPE BV.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
L’assemblée décide d’accepter:

5503

* la cession de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales de la société par HAY HOLDING S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 2, boulevard Royal à NIKKO EUROPE BV, ayant son siège social au 193, Bosschendijk, 4731 DD Ouden-
bosch (NL), suivant contrat de cession du 1

er

octobre 1996;

* la cession de quinze (15) parts sociales de la société par KERGRAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2,

boulevard Royal à NIKKO EUROPE BV, préqualifiée, suivant contrat de cession du 1

er

octobre 1996;

* la cession de deux mille vingt et une (2.021) parts sociales par NIKKO INDUSTRIAL LIMITED HONG KONG,

ayant son siège social à Hong Kong, room 812, Houston Centre, 63, Mody Road, Tsimshatsui, Kowloon à NIKKO
EUROPE BV, préqualifiée, suivant contrat de cession du 1

er

octobre 1996.

Lesdites cessions de parts resteront, après avoit été signées ne varietur par les comparants et Ie notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Et à l’instant, Maître Daniel Ruppert, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à respon-

sabilité limitée NIKKO EUROPE, S.à r.l., agissant par la personne de son gérant, Monsieur Wim Nubé, demeurant à
Oudenbosch, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, laquelle procu-

ration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes,
déclare accepter lesdites cessions de parts ci-avant mentionnées au nom et pour le compte de la société, Ie tout confor-
mément à l’article 1690 du Code civil.

Ensuite, la société NIKKO EUROPE BV, représentée par Maître Daniel Ruppert, prénommé, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, laquelle procuration restera, après avoir été signée

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes, représentant l’intégralité du capital
social, a prié le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré avec effet à partir du 1

er

décembre 1996 de L-5280 Sandweiler, Zone

Industrielle à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Deuxième résolution

La première phrase de l’article 4 des statuts est modifiée comme suit:
«Art .4. The Company has its Head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.»

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

«Art .4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. The Company’s capital is fixed at fourteen million eight hundred and forty-seven thousand Luxembourg

francs (14,847,000.- LUF), represented by two thousand one hundred and twenty-one (2,121) shares of seven thousand
Luxembourg francs (7,000.- LUF) each.

The two thousand one hundred and twenty-one (2,121) shares are held by the sole partner NIKKO EUROPE BV,

with registered office in 193, Bosschendijk, 4731 DD Oudenbosch (NL).»

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze millions huit cent quarante-sept mille francs luxembourgeois

(14.847.000,- LUF), représenté par deux mille cent vingt et une (2.121) parts sociales de sept mille francs luxembour-
geois (7.000,- LUF) chacune.

Les deux mille cent vingt et une (2.121) parts appartiennent à l’associé unique, la société NIKKO EUROPE BV, ayant

son siège social au 193, Bosschendijk, 4731 DD Oudenbosch (NL).»

<i>Quatrième résolution

Les deux premiers alinéas de l’article 8 sont remplaçés par les quatre alinéas suivants:
«Art. 8. As long as there is only one partner, this partner may freely transfer all or part of his shares.
In the case there are several partners, the transfer of shares inter vivos to partners and to non-partners may only take

place with the agreement by a resolution of the partners representing at least three quarters of the capital.

In the case of death of the sole partner, shares may be freely transferred to the heirs and successors in proportion to

their right in the succession until the allotment of said shares or until a revesting order with respect to the legacy has
been issued.

In the case there are several partners, the transfer of shares in case of death to partners and to non-partners may

only take place with the agreement of the partners by a resolution of the partners representing at Ieast three quarters
of the capital held by the remaining partners. This agreement is not required when the shares are transferred to reser-
vatory heirs or to the surviving spouse.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

«Art. 8. Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci pourra librement céder tout ou partie de ses parts

sociales.

En cas de pluralité d’associés, les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées

à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital.

En cas de décès de l’associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires

régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage
desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

5504

En cas de pluralité d’associés, toute cession de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés est subor-

donnée à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social
appartenant aux associés restants. Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réser-
vataires ou au conjoint survivant.»

<i>Cinquième résolution

Un deuxième paragraphe est ajouté à l’article 13 des statuts comme suit:

«Art. 13. in fine.
As long as there is only one partner, the articles 194 to 196 and article 199 of the Iaw of August 10th, 1915 do not

apply.»

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

«Art.13. in fine.
Aussi longtemps que la société ne comptera qu’un seul associé, les articles 194 à 196 et l’article 199 de la loi du 10

août 1915 ne sont pas applicables.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Ie notaire Ie présent acte.
Signé: D. Ruppert, P. Karthäuser, J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 décembre 1996.

G. Lecuit.

(46510/220/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

NYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.217.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 décembre 1996 à 14.00 heures

que COMPAGNIE DE REVISION S.A., Liquidateur, a fait un rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été nommée Commissaire à la liquidation, conformément à l’article 151
de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 4 décembre 1996 à 15.00

heures, que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant l’adoption des comptes de liquidation du 4 décembre
1996, a été approuvé, que le Liquidateur et le Commissaire à la liquidation ont reçu décharge pleine et entière, que la
clôture de la liquidation a été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège de
la COMPAGNIE DE REVISION S.A. a été ordonné.

<i>Pour NYS INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)

<i>Le liquidateur

COMPAGNIE DE REVISION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46511/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

SAMAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.365.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour SAMAREC S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46527/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5505

OMNI-CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.269.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 98, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale annuelle du 4 décembre 1996

Aucun dividende ne sera distribué pour l’année se terminant au 30 septembre 1996.
Sont nommés pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes au 30 septembre 1997:

<i>- en tant qu’Administrateurs:

- M. Jacques Berwart, Administrateur-Directeur et Président du Comité de Direction de la société GESBANQUE

S.A., Liège

- M. Sergio Tesolin, Directeur de la société GESBANQUE S.A., Liège
- M. Michel De Raeymaeker, Directeur de la GESBANQUE S.A., Liège
- M. Claude Longue, Sous-directeur de la société GESBANQUE S.A., Liège
- M. Jacques Neuville, Sous-directeur de la société GESBANQUE S.A., Liège.

<i>- en tant que Réviseur d’Entreprises:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour OMNI-CASH, SICAV

COMPAGNIE FIDUCIAIRE THEO LIMPACH

Signature

(46512/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 novembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE

OVERSEAS INC. et KELWOOD INVESTMENTS LTD, administrateurs démissionnaires, ainsi qu’au commissaire aux
comptes, Monsieur Lex Benoy, commissaire démissionnaire, de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs
fonctions.

- Monsieur Christophe Blondeau, demeurant à Petit-Nobressart, Monsieur Rodney Haigh, demeurant à Mamer et

Monsieur Nour-Eddin Nijar, demeurant à Luxembourg, ont été nommés administrateurs en remplacement des adminis-
trateurs démissionnaires.

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., demeurant à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement du

commissaire démissionnaire.

- Le siège social de la société a été transféré du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg au 4, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46514/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.742.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46547/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5506

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.742.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46548/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

PERLE FINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 47.532.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46515/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.476.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 1996

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission des postes d’administrateurs de M. Christophe

Blondeau et M. Rodney Haigh, ainsi que celle du poste de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l.

2. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux

comptes démissionnaires.

3. L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité des voix, d’appeler M. Jan Verhelst et Monsieur Marc Lauryssen aux

fonctions d’administrateur. Leur mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

4. L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité des voix, d’appeler Monsieur Van Herk au poste de commissaire aux

comptes en remplacement de H.R.T. REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra
également à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

5. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie à L-1811 Luxembourg aux 21-25,

allée Scheffer à L-2550 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Extrait certifié conforme

C. Blondeau

P. Opreel

<i>Administrateurs

<i>Administrateur

PERALEX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46516/565/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.290.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour ZAFFIRO S.A. Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(46554/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5507

PIWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 273, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.326.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996, vol. 305, fol. 11, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.

Signature.

(46517/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

POMPES FUNEBRES GENERALES DU LUXEMBOURG,

MAISON PLATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 7, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 6.738.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Signature.

(46518/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

POMPES FUNEBRES GENERALES DU LUXEMBOURG,

MAISON PLATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 7, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 6.738.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Signature.

(46519/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

QUICK POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 18.407.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(46521/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

DLA, DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8217 Mamer, 49, rue Op Bierg.

STATUTS

Entre les soussignés:
- BADI FOUNDATION, rua Luis Gomes, Edif. Lei San, 4 Andar, Macao,
- RUHI FOUNDATION, Apartado Aéreo 25185, Cali, Colombie,
- UNIVERSIDAD NUR, Casilla 3273, Santa Cruz, Bolivie,
- WILLIAM MMUTLE MASETLHA FOUNDATION, P.O. Box 51029, Ridgeway 15101, Lusaka, Zambie,
- FUNDACIÓN PARA LA APPLICACIÓN Y ENSEÑANZA DE LAS CIENCAS (FUNDAEC), Apartado Aéreo 6555,

Cali, Colombie,

il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présentes selon la loi du 21 avril 1928 sur les sociétés

sans but lucratif.

Chapitre I

er

- Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. L’association est dénommée DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION. Son sigle est

DLA.

Art. 2. Siège. Le siège de l’Association est établi au 49, rue Op Bierg, L-8217 Mamer.
Art. 3. Affectation des ressources. Etant donné que DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION est une

organisation à but non lucratif, à aucun moment ses ressources, son patrimoine, ses biens, bénéfices, ou avoirs sous

5508

quelque forme que ce soit, ne pourront être payés, remis, distribués, remboursés ou transférés de quelque façon que ce
soit à des personnes physiques ou morales, à des fins autres qu’en vue de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3 Objet. DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION a comme but principal de soutenir les organisations

d’aide humanitaire. DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION procurera à ces organisations assistance technique et
formation administrative. DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION apportera également un support financier à des
projets qui cherchent à aider chaque peuple, quelle que soit sa religion, ou son origine éthnique ou raciale. Plus explici-
tement, le but de DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION est d’apporter son soutien à un large éventail d’organi-
sations, non limité au nombre de ses membres.

Art. 4. Durée. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II - Composition de l’association

Art. 5. Membres. Le nombre minimum des membres actifs est de trois. Le nombre maximum est illimité.
Les membres actifs sont recrutés exclusivement parmi les «ONG» (Organisations Non-Gouvernementales) dont

l’objet social et les programmes correspondent aux idéaux philanthropiques de DEVELOPMENT LEARNING
ASSOCIATION et qui par leurs activités et leurs compétences sont à même de concourir directement ou indirectement
au succès de l’association.

Toute ONG désirant acquérir la qualité de membre actif de l’association en fera la demande au Conseil d’Adminis-

tration. Cette demande devra être appuyée par deux membres actifs.

Le Conseil d’Administration se prononcera sur la demande lors de sa prochaine réunion, à l’unanimité, des adminis-

trateurs présents ou représentés. La décision de refus du Conseil est sans recours.

La décision du Conseil d’Administration devra être ratifiée par l’Assemblée Générale suivante, statuant à la majorité

des membres présents ou représentés.

Les membres actifs sont les seuls à pouvoir participer aux Assemblées Générales avec voix délibérante.

Art. 6. Obligation personnelle. Les membres n’encourent aucune obligation personnelle du chef des engagements

sociaux à l’égard des tiers.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par déclaration de retrait adressée au

Conseil d’Administration.

Art. 8. Exclusion et suspension d’un membre. L’exclusion d’un membre est prononcée par l’Assemblée

Générale à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Le membre à exclure doit être dûment
convoqué et la décision d’exclusion figurer à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

La suspension d’un membre peut être prononcée par le Conseil d’Administration; dans ce cas, la question devra être

soumise à la décision de la prochaine Assemblée Générale qui délibérera selon les règles énoncées à l’alinéa précédent.

Art. 9. Situation du membre démissionnaire. Le membre démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n’ont

aucun droit sur le fonds social et ils ne peuvent réclamer aucun compte ni faire apposer des scellés ni requérir un inven-
taire.

Art. 10. Cotisation. L’Assemblée Générale peut fixer une cotisation annuelle obligatoire pour chaque membre.

Chapitre III - Administration, Gestion journalière et Surveillance

Art. 11. Conseil d’Administration. L’administration de l’association est confiée à un Conseil d’Administration

composé d’autant de membres que l’Association comptera de membres actifs au début de chaque exercice social.

Chacune des ONG membres aura droit à un siège au Conseil d’Administration et y sera représentée par un manda-

taire qu’elle aura indiqué par écrit au secrétariat du Conseil d’Administration de DEVELOPMENT LEARNING
ASSOCIATION. Tout changement de mandataire devra de même être indiqué préalablement par écrit au secrétariat du
Conseil d’Administration de DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION. Le mandataire restera en fonction tant que
l’ONG membre n’aura pas demandé son remplacement, étant entendu que ce remplacement pourra intervenir même
en cours d’exercice social. Le mandat s’éteint de plein droit lorsque, pour quelque raison que ce soit, l’ONG repré-
sentée par le mandataire perd sa qualité de membre de l’Association.

Art. 12. Fonctionnement. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il est nécessaire, mais au moins une fois par an sur la convocation

du président, ou, en son absence, de l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, est admis, mais un administrateur ne
pourra représenter qu’un seul de ses collègues.

Les réunions du Conseil sont présidées par le président ou, à son défaut, par l’administrateur le plus âgé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont conservées au siège sous forme de procès-verbaux, signés par le

président et un membre du Conseil. Les extraits qui devront être produits et tous les autres actes seront signés par
deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Font
notamment partie des attributions du Conseil d’Administration, sans que cette liste soit exhaustive:

a. S’assurer que les statuts sont respectés;
b. interpréter les statuts en tant qu’autorité suprême de l’Association;

5509

c. créer les structures nécessaires à l’Association, nommer des fonctionnaires, fixer leurs attributions, déterminer

leur rémunération et les révoquer quand nécessaire;

d. déléguer les tâches administratives dont la nature le permet. Etablir ses propres règles de fonctionnement;
f. nommer le Directeur et définir ses attributions;
g. promouvoir ou participer à la création d’institutions ou d’organisations indépendantes par lesquelles les buts de

l’Association peuvent être atteints et réglementer ou participer au règlement de telles entités;

h. donner son accord sur, ou refuser, les programmes d’activités et les projets présentés à l’Association, décider de

la meilleure façon de réaliser ces programmes ou projets, ainsi que des ressources humaines et financières à leur
octroyer;

i. définir et mettre en oeuvre les moyens de contrôle et de surveillance des projets et programmes soutenus par

l’Association;

k. décider d’exercer le droit de se retirer des projets où DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION est en colla-

boration avec d’autres organisations, lorsque l’Association en décide ainsi;

l. en collaboration avec le Directeur, gérer le patrimoine de l’Association, prendre les décisions d’investissement, de

placement et tout ce qui a trait à la gestion des ressources et des avoirs de l’Association;

m. approuver des prêts ou des hypothèques sur les biens de l’Association;
n. déterminer le moyen par lequel les donateurs seront informés des activités de l’Association;
o. arrêter les comptes de l’exercice et établir le projet de budget annuel global pour l’exercice à venir;
p. décider de l’acceptation ou non des dons, legs, et autres contributions faites à l’Association;
q. toute autre fonction que les statuts n’ont pas réservée à l’Assemblée Générale.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 14. Signature sociale. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou

plusieurs administrateurs ou autres agents. Il peut nommer un administrateur-délégué et le charger de la gestion journa-
lière.

L’association se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 15. Le Directeur. Le Conseil d’Administration nomme un Directeur, qui représente l’Association dans toutes

ses relations avec les tiers, et qui est responsable du Bureau de l’Association.

Le Directeur est nommé pour une période de trois ans; à défaut de révocation ou de remplacement à la troisième

date anniversaire de sa nomination, son mandat est considéré tacitement prorogé pour un nouveau terme d’un an, cette
règle de reconduction tacite étant d’application lors de chaque échéance suivante, sans que le nombre de mandats
consécutifs soit limité.

Le Directeur peut notamment, et sans que cette énumération soit limitative, faire et passer tous actes et contrats,

souscrire des parts ou actions, transiger, compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens mobiliers ou immobi-
liers; hypothéquer, emprunter, conclure des baux de toute nature, accepter tous legs, subsides, donations et transferts,
renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix, associés ou non, représenter l’asso-
ciation en justice, tant en défendant qu’en demandant.

ll peut aussi toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, consigner, ouvrir des comptes auprès des banques et de

l’office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et notamment tout retrait de fonds, par
prélèvement, chèque, carte de crédit, ordre de virement ou par tout autre moyen de paiement, prendre en location des
coffres, payer toute somme due par l’association, retirer de la poste, de la douane et de la société des chemins de fer
des lettres, télégrammes, colis, recommandés, assurés ou non, encaisser tout mandat postal ainsi que toute assignation
ou quittance postale.

Le Directeur peut renoncer au nom de l’Association à tout droit contractuel ou réel ainsi qu’à toute garantie réelle

ou personnelle; donner mainlevée, avant ou après paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transac-
tions, saisies ou autres empêchements; exécuter tout jugement, transiger, compromettre.

Une rémunération pour les fonctions du Directeur pourra être fixée par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Responsabilité. Les administrateurs et l’administrateur-délégué ne contractent, en raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat, à l’égard de l’Assemblée
Générale.

Les fonctions d’administrateur ne donnent pas lieu à rémunération; les frais qu’elles comportent peuvent néanmoins

être remboursés par l’association.

Art. 17. Affectation des dons. Les dons de toute nature destinés à l’association seront affectés exclusivement à la

réalisation de l’objet social. Le Conseil d’Administration ou le Directeur peuvent accepter les libéralités faites à l’asso-
ciation.

Les dons ne confèrent aucun titre, ni aucun privilège de quelque nature que ce soit aux donateurs.

Art. 18. Surveillance. La surveillance de l’association est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres ou non,

nommés par l’assemblée générale; ils sont nommés pour un terme qui ne peut pas excéder deux ans. Ils sont rééligibles.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle de toutes les opérations de l’association. Ils

peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance ainsi que des procès-verbaux et généralement de toutes
les écritures de l’association.

5510

Chapitre IV. - Assemblée générale

Art. 19. Pouvoirs. L’assemblée générale est l’organe souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui sont

expressément reconnus par la loi ou par les présents statuts.

Sont notamment réservés à sa compétence:
1. Les modifications des statuts.
2. Les nominations et révocations des administrateurs.
3. L’approbation des budgets et des comptes.
4. La dissolution de l’association.

Art. 20. Tenue de l’assemblée générale. Il doit être tenue au moins une assemblée générale par an. Chaque

réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 21. Convocation. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire ou

fax adressé à chaque membre actif, au moins quinze jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation. Sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de la loi du 21

avril 1928, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 22. Délibérations. Les décisions, autres que modificatives des statuts, prises en assemblée générale sont

valablement adoptées par la majorité des voix des membres associés présents ou représentés.

L’assemblée ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts ou la dissolution de l’association que confor-

mément aux articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 relatives aux associations sans but lucratif.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés

par le président et un administrateur et conservées au siège social.

Art. 24. Participation à l’assemblée générale. Chaque membre actif peut se faire représenter à l’assemblée

générale par un autre membre actif. Un membre actif ne peut être titulaire que d’une seule procuration. Tous les
membres actifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.

Chapitre V. - Des ressources de l’association

Art. 25. Ressources. Les ressources de l’association se composent:
a) de la cotisation des membres, telle qu’elle pourra être fixée par l’Assemblée Générale, conformément à l’article 13

des présents statuts;

b) des subventions, subsides ou dons qui peuvent lui être alloués;
c) du revenu des ses biens et valeurs de toute nature.

Chapitre VI. - Arbitrage

Art. 26. Arbitrage. Tous différends et contestations qui pourront s’élever à l’occasion de l’interprétation et de

application des présents statuts, soit entre l’association et un ou plusieurs associés, soit entre associés, seront résolus
par arbitrage, à l’exclusion de la voie judiciaire ordinaire.

A cette fin, chaque partie concernée désignera un arbitre, et les deux arbitres désigneront le troisième arbitre. Si plus

de deux parties sont concernées, celles qui ont le même intérêt devront s’entendre pour nommer un arbitre commun.

Au cas où l’autre partie est en défaut de nommer son arbitre dans un délai d’un mois ou au cas où, dans le même délai,

les deux arbitres ne peuvent se mettre d’accord sur le choix du troisième arbitre, la nomination sera faite par le
président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente, la ou les autres
parties dûment convoquées.

Le troisième arbitre exercera les fonctions de président du tribunal arbitral.
L’arbitrage aura lieu dans la commune de Luxembourg et la langue de l’arbitrage sera le français.
Sous réserve de dispositions impératives de la loi, le tribunal arbitral fixera lui-même la procédure qu’il appliquera, et

qui tiendra dûment compte du droit de défense des parties à l’arbitrage.

Les arbitres décideront non seulement en droit mais également en amiables compositeurs.
La sentence arbitrale sera définitive et non sujette à recours.

Chapitre VII. - Règlement d’ordre intérieur

Art. 27. Règlement d’ordre intérieur. Un règlement intérieur d’ordre intérieur pourra être présenté par le

conseil d’administration à l’assemblée générale.

Chapitre VIII. - Dispositions diverses

Art. 28. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque

année.

Art. 29. Approbation du compte et du budget. Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant

seront annuellement soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire convoquée dans les conditions
prévues pour les modifications des statuts.

La décision de dissolution est prise à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres titulaires présents

ou représentés.

En cas de dissolution, le produit de l’actif net de l’association sera versé à une oeuvre d’intérêt public poursuivant le

même but que la présente association ou à un organisme à but identique ou similaire désigné par le liquidateur.

Art. 30. Clause de sauvegarde. Si un ou plusieurs articles des présents statuts étaient en opposition avec la loi

luxembourgeoise du 21 avril 1928 ou ses modifications légales, les termes de la loi primeraient sur les termes des statuts.
La validité des autres articles ne devrait pas en être affectée.

5511

Art. 31. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril

1928 régissant les associations sans but lucratif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Assemblée constitutive

Les membres fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en assemblée constitutive et ont pris, à l’unanimité des

voix, les décisions suivantes:

Les premiers représentants constituant le Conseil d’Administration seront les suivants:
- Dr. Lori Noguchi pour BADI FOUNDATION, Macao,
- M. Eloy Anello pour UNIVERSIDAD NUR, Santa Cruz, Bolivie,
- Mme Carmen Elisa Klinger de Sadeghian pour RUHI FOUNDATION, Cali, Colombie,
- Dr. Fereidoon Javaheri pour WILIAM MMUTLE MASETLHA FOUNDATION, Lusaka, Zambie,
- M. Gustavo Correa Lizcano pour FUNDACIÓN PARA LA APLICACIÓN Y ENSEÑANZA DE LAS CIENCIAS

(FUNDAEC), Cali, Colombie.

Son mandat expirera après l’assemblée générale de 1997.

<i>Conseil d’administration

Les administrateurs se sont réunis en conseil et ont désigné, à l’unanimité des voix, en qualité de:
Président: M. Eloy Anello,
Secrétaire: Dr. Lori Noguchi.
M. Paul Arbab est nommé Directeur de l’Association.
Fait à Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 11 d écembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46567/000/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

PEWIGE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer;
b) Mr Maarten van de Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
acting in their capacities as director and proxy holder;
2. Mr Hans de Graaf, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.

Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of PEWIGE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg as weIl as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of Iaw governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is to carry out any commercial, industrial or financial oper-

ations, as well as to purchase or sell real estate as moveable property.

5512

The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general the company may take any measures regarding the control, the
supervision and the documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose, within the limits of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the
amendments thereto.

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at twenty-five million Luxembourg francs (25,000,000.- LUF) to be

divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed of and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving to the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the Iegally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholders’ option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

general meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to the previous
authorization by the general meeting of shareholders.

Art. 12.

Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the Iimits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the general meeting. It may not, however, exceed six years.

5513

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by Iaw.

Art. 15. The annual general meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Tuesday of June in each year, at 4.00 p.m. and for the first time in 1998.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifh of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1997.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the Iiquidation will be carried out by one or several Iiquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the Iaw on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2. Mr Hans de Graaf, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The following are appointed directors, their terms of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2002.

1.- Mr Hans de Graaf, prenamed;
2.- Mrs Juliette Lorang, director, residing in Neuhäusgen;
3.- Mr Maarten van de Vaart, prenamed.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in German, followed by an

English version and in case of discrepancies between the German and the English texts, the German version will be
binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

5514

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch:
a) Herrn Hans de Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer;
b) Herr Maarten van de Vaart, senior account manager, wohnhaft in Steinsel,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder und Bevollmächtigte.
2. Herr Hans de Graaf, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PEWIGE LUXEMBOURG S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes Iuxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanzi-

ellen Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an Iuxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze.

Art. 5.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das genehmigte Kapital ist auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (25.000.000,- LUF) festgesetzt, ein-

geteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der

Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien. Diese
Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch die Ausgabe und Zeichnung von Stamm- oder Vorzugsaktien,
mit oder ohne Emmissionsprämie, sowie der Verwaltungsrat es beschliesst.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein

Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten. Der Verwaltungsrat ist desweiteren
ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen Vorsitzenden oder einen Sonderbevoll-
mächtigten rechtsgültig feststellen zu lassen und Artikel 5 der Gesellschaftssatzung entsprechend der Kapitalerhöhung
abändern zu lassen.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen vornehmen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

5515

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben.

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der vonallen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wieein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15.

Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen am zweiten Dienstag des Monates Juni eines jeden Jahres um 16.00 Uhr und zum ersten Mal
im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;

das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

5516

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Herr Hans de Graaf, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüssen:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2002 werden ernannt:
1.- Herr Hans de Graaf, vorgenannt;
2.- Frau Juliette Lorang, director, wohnhaft in Neuhäusgen;
3.- Herr Maarten van de Vaart, vorgenannt.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Fassung und dass im Falle eines Widerspruchs zwischen der englischen und der
deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.

Geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. de Graaf, M. van de Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 74, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Hesperingen, den 27. Dezember 1996.

G. Lecuit.

(46565/220/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

RENTOKIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 50.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(46522/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5517

RENTOKIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 50.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 6, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(46522/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROSKANDIC S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, représentée par

Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

2. Monsieur Lennart Stenke, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de BEAGLE INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et lui prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

5518

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 17.00 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution et qui se
terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à
l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

5519

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui neseront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) EUROSKANDIC S.A., prénommée: …………………………………………………

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2) M. Lennart Stenke, prénommé: …………………………………………………………

      1.250,-

      1.250,-

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Lars Ingwersen, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Steve Ludig, employé privé, demeurant à Weilerbach.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROSKANDIC S.A., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 1996, vol. 459, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 décembre 1996.

A. Lentz.

(46556/221/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

5520


Document Outline

S O M M A I R E

INTERNATIONAL MEDICAL LABS S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. 

Titre III.- Assemblée générale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14. 

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 15.  Art. 16.

Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 17. 

Titre VI.- Disposition générale Art. 18.

LAMESA HOLDING B.V. Succursale de Luxembourg.

STENGLSTR. 18. S.A., Société Anonyme.

AUBERGE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHAMESO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

MBM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOUCHERIE NIESSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANSPORTS P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 500.000,-.

MENUISERIE PETERS B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

REDILUX S.A., Société Anonyme.

NORDLICHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRAVEL CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELECTRO PINTO-FERNANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CHAUFFAGE-SANITAIRE SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

RETELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOUTIQUE «LIFE STYLE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAESGOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LA BAGATELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HOTEL-RESTAURANT DES 3 FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VROESCH ET HANSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

PROMACOM A.G., Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital  Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Aufsicht Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Geschäftsjahr - Generalversammlung Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

HYDRO 50 MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUXEMBOURG BUSINESS STRATEGIES S.A., Aktiengesellschaft.

ATELIERS BRUCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMPRIMERIE DU NORD S.A., Société Anonyme.

IMPRIMERIE D ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D BÖSCH-V.B.D.-LETZEBUERG, S.C., Société Civile, (anc. BÖSCH-VERWALTUNG-BERODUNG-DUERCHFEIERUNG).

Objet, Dénomination, Durée, Siège Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Apports, Capital, Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Gérance Art. 12.

Art. 13.

Année sociale, Comptes sociaux Art. 14. Art. 15.

Dissolution Art. 16.

Dispositions générales Art. 17.

BOIS HELBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BARRELA ET MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ARWO S.A., Société Anonyme.

ARWO S.A., Société Anonyme.

CAFE SCHWAARZE PEITER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROBERT LAUBACH S.A., Société Anonyme.

EL PUEBLO S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONALE DE LANGUES, Société à responsabilité limitée.

INTERVAL, Société Anonyme.

FINATUBES S.A., Société Anonyme.

Forme, Dénomination, Siège et Durée Art. 1.

Objet Art. 2.

Capital social Art. 3.

Administration Art. 4.

Surveillance Art. 5.

Exercice social Art. 6. Assemblée générale Art. 7.

Résolutions Art. 8.

Amortissement du capital Art. 9.

Disposition finale Art. 10.

FINATUBES S.A., Société Anonyme.

I.C.D., INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

I.F.I.C., INTERNATIONAL FINANCE &amp; INDUSTRY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

I.I.I., INDUSTRIAL INVESTMENT INCORPORATED, Société Anonyme.

I.I.I., INDUSTRIAL INVESTMENT INCORPORATED.

INFRAPLAN, S.à r.l. POUR L INFRASTRUCTURE ET LA PLANIFICATION URBAINES, Société à responsabilité limitée en liquidation.

ISTITUTO BANCARIO SAN PAOLO DI TORINO S.p.A.

KERRY S S.A., Société Anonyme.

LIBRAIRIE DIDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LIDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LINSTER BUREAUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LOSTY, Société Anonyme.

SANITHERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 2. Premier alinéa.

SANITHERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

MINI-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MINI-TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAHIFA S.A., Société Anonyme.

NAUTI STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G., Société Anonyme.

MEDITERRANEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MULUFI, MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

PROMETEUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

OMNI-CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3. First paragraph.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 3. Premier paragraphe.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

NIKKO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art .4. Suit la traduction en langue française du texte qui précède: Art .4.

Art. 6.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: Art. 6.

Art. 8.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: Art. 8.

Art. 13.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: Art.13.

NYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SAMAREC S.A., Société Anonyme.

OMNI-CASH, Société d Investissement à Capital Variable.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

PERLE FINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

PIWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POMPES FUNEBRES GENERALES DU LUXEMBOURG, MAISON PLATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POMPES FUNEBRES GENERALES DU LUXEMBOURG, MAISON PLATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

QUICK POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DLA, DEVELOPMENT LEARNING ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Chapitre I- Dénomination, Siège, Objet social, Durée Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Siège. Art. 3. Affectation des ressources.

Art. 3 Objet.

Art. 4. Durée. Chapitre II - Composition de l association Art. 5. Membres.

Art. 6. Obligation personnelle.

Art. 7. Perte de la qualité de membre.

Art. 8. Exclusion et suspension d un membre.

Art. 9. Situation du membre démissionnaire.

Art. 10. Cotisation. Chapitre III - Administration, Gestion journalière et Surveillance Art. 11. Conseil d Administration.

Art. 12. Fonctionnement.

Art. 13. Pouvoirs.

Art. 14. Signature sociale.

Art. 15. Le Directeur.

Art. 16. Responsabilité.

Art. 17. Affectation des dons.

Art. 18. Surveillance.

Chapitre IV. - Assemblée générale Art. 19. Pouvoirs.

Art. 20. Tenue de l assemblée générale.

Art. 21. Convocation.

Art. 22. Délibérations.

Art. 23. Procès-verbaux.

Art. 24. Participation à l assemblée générale.

Chapitre V. - Des ressources de l association Art. 25. Ressources.

Chapitre VI. - Arbitrage Art. 26. Arbitrage.

Chapitre VII. - Règlement d ordre intérieur Art. 27. Règlement d ordre intérieur. 

Chapitre VIII. - Dispositions diverses Art. 28. Exercice social.

Art. 29. Approbation du compte et du budget.

Art. 30. Clause de sauvegarde. 

Art. 31. Loi applicable.

PEWIGE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General Meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business Year - Distribution of Profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General Dispositions Art. 21.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Überwachung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.

Art. 19.

Auflösung - Liquidation Art. 20.

Allgemeine Bestimmung Art. 21.

RENTOKIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RENTOKIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.