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3937
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 83
21 février 1997
S O M M A I R E
Big Band Opus 78, A.s.b.l., Luxembourg………… page 3952
Constanza S.A., Luxemburg ………………………………… 3956, 3957
Daims S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3949
D.B. International Finance S.A., Luxembourg ………… 3949
(J.C.) Decaux Luxembourg, Luxembourg …………………… 3957
Doma Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 3960
Emmerich Transporte S.A., Luxemburg …………………… 3957
Enoil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 3960
Erco S.A., Heisdorf ………………………………………………………………… 3961
Espanimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 3961
E.S.R. Electro Service Ricci, Esch-sur-Alzette…………… 3960
Eurofaçades, S.à r.l., Bascharage……………………………………… 3961
European Geophisycal Services S.A., Luxembourg
3966
European Variator S.A., Luxembourg ………………………… 3968
Euro Shopping-Center Controlling AG, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 3961, 3965
Eurovetro Holding S.A., Luxembourg …………… 3966, 3967
Evasion 4, S.à r.l., Niederkorn…………………………………………… 3969
Fedon International S.A.H., Luxembourg …… 3968, 3969
Fenah Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 3970
Ferolux S.A., Bascharage ……………………………………… 3959, 3960
Fico S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3970
Fimu S.A., Luxembourg ………………………………………… 3972, 3974
F.I.R. International S.A., Luxembourg …………… 3970, 3972
Fixmer, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 3974, 3975
Fürlehre, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3975
Future S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3976
Garage Puraye & Pommerel, S.à r.l., Howald…………… 3975
Gennaker Holding S.A., Luxembourg …………………………… 3976
Gecofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3967
Gestion RTA S.A., Luxembourg ……………………………………… 3978
Gramercy Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 3977
Grandes Marques Groupe S.A., Luxembourg …………… 3978
G.R. International S.A., Luxembourg ……………… 3976, 3977
Group International Fund S.A., Luxembourg …………… 3978
Habi S.A., Luxembourg………………………………………………………… 3937
Huco Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 3975
Hydrosol S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3984
Ibex Corporation S.A., Luxembourg ……………… 3978, 3980
Idus Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 3981, 3982
Imecolux S.A., Ehlerange …………………………………………………… 3982
Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg ………………………………… 3981
Intergest (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 3980
INTERNOVA S.A., Compagnie Internationale pour
l’Innovation S.A., Luxembourg …………………………………… 3981
Intertech-Consult, GmbH, Luxembourg ……… 3965, 3966
Intourist S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3981
IRECO S.A., Irano-European Company S.A.,
Steinsel ……………………………………………………………………… 3983, 3984
Nicomar International S.A., Luxembourg ………………… 3938
Soleil Holding 1913 S.A.H., Luxembourg …………………… 3945
Soluxpar S.A. - Soparfi, Luxembourg …………………………… 3942
Sports Génération, S.à r.l., Dudelange ………………………… 3954
Transconti S.A. - Soparfi, Luxembourg ……………………… 3949
HABI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.594.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour HABI S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44475/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Henri Beck, notary residing in Echternach.
There appeared:
1) INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 25th, 1996;
2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 25th, 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NICOMAR INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, always remaining, however, within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.
Title II. - Capital - Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), divided in five hundred (500) shares having a par value of two thousand five hundred Luxembourg francs (2,500.-
LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors, composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends,
in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in
3938
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on
the first Monday of June at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year - Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.
Title VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of he corporation and shall terminate on the 31st
of december 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in the year 1998.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. INTERFIDES S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama, two hundred and fifty shares …………… 250
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., with registered office in Panama, Republic of Panama,
two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000. - LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is estimated at about fifty-five thousand Luxem-
bourg francs (55,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
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a) Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange,
b) Mr Johan Dejans, employee, residing in Steinfort.
c) Mrs Carine Bittler, employee, residing in Bertrange,
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1998.
5) The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read and translated into the language of the mandatories of the persons appearing, said
mandatories, known to the notary by names, Christian names, civil status and residences, signed together with the
notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1. La société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 25 novembre 1996;
2. - La société INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de
Panama,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 25 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de NICOMAR INTERNA-
TIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans la mesure et aux conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
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Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice d’une décision à prendre, quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg, à l’endroit spécifié dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu‘à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, ladite
réserve a été entamée.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre
1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) la société INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, deux cent cinquante actions 250
2) la société INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de
Panama, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’entièreté du capital social, se sont constituées en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur Johan Dejans, employé, demeurant à Steinfort,
c) Madame Carine Bittler, employée, demeurant à Bertrange.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5. - Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, lesdits mandataires, connus du
notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Keereman, G. Arendt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 1996, vol. 345, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 décembre 1996.
H. Beck.
(44385/201/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
SOLUXPAR S.A., Société Anonyme-Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée
SOLUXPAR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
3942
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf dispositions
contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par des apports en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-
tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent aux lieu, jour et heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du Conseil
seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes emis. En cas de partages de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
3943
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés tous et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mardi du mois de mai à
10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.
Chaque année et pour la première fois en 1997, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures seront
d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
3944
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. Marc Mackel, sept cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………
750
2. Claude Schmitz, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002:
1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 52, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44391/215/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
SOLEIL HOLDING 1913 S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société BELLERON HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
2.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Tous deux ici représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par:
- Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg,
- Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de SOLEIL HOLDING 1913 S.A.
3945
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 60.000,- (soixante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 600 (six
cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à USD 2.000.000,- (deux millions de dollars des Etats-Unis), représenté par 20.000 (vingt
mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication
du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors
de la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
3946
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
3947
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 28 mars à 18.00
heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- BELLERON HOLDINGS LTD, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………
599
2.- Gustave Stoffel, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 60.000,- (soixante mille dollars des Etats-Unis) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société SOLEIL HOLDING 1913 S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le 28 mars 1998 ou le premier jour ouvrable
bancaire suivant.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargé de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Santini, C. Bacceli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 76, case 8. – Reçu 18.942 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44390/215/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3948
DAIMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 51.706.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Pour la société DAIMS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
(44428/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
D.B. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.911.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 10 juin 1996:
– Ont été réélus au poste d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 1996:
Madame M.P. Van Waelem, administrateur, demeurant à Luxembourg;
Madame M.J. Renders, administrateur, demeurant à Bruxelles;
Monsieur H. Huberty, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre.
– A été réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1996:
COMPAGNIE DE REVISION S.A., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(44430/529/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
TRANSCONTI S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée
TRANSCONTI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
3949
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par des apports en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-
tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes emis. En cas de partage des voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti
3950
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième jeudi du mois de mai à
10.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au commis-
saire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice toutefois, commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.
Chaque année et pour la première fois en 1997, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et
profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures seront
d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
3951
<i>Souscription - libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. Marc Mackel, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………
750
2. Claude Schmitz, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002:
1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 52, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44393/215/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
BIG BAND OPUS 78, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 41, Montée de Clausen.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Buttel Jean-Paul, L-9948 Biwisch, Maison 6, luxembourgeois, ouvrier;
Christmann Jean-Paul, L-3770 Tétange, 84, rue Principale, luxembourgeois, employé privé;
Delosch Eduard, L-5367 Schuttrange, 54, rue Principale, luxembourgeois, indépendant;
Duhr Joël, L-3369 Leudelange, 2, rue Fronzel, luxembourgeois, employé privé;
Flammang Dominique, L-4130 Esch-sur-Alzette, 39, avenue de la Gare, luxembourgeois, indépendant;
Gilson Marc, L-9167 Mertzig, 8a, rue de l’Ecole, luxembourgeois, fonctionnaire communal;
Gilson Frank, L-9268 Mertzig, rue Luchtebierg, luxembourgeois, employé privé;
Graf Alain, L-8368 Hagen, 1, um Flouer, luxembourgeois, chargé de cours;
Heitz Marc, L-9007 Mertzig, B.P. 6, luxembourgeois, indépendant;
Hentzig Serge, L-4231 Esch-sur-Alzette, 7, rue N. Mannes, luxembourgeois, fonctionnaire d’Etat;
Junker Ralph, L-3638 Kayl, 10, rue Eweschbour, luxembourgeois, employé privé;
Karmeyer Georges, L-5680 Dalheim, 6, rue de Waldbredimus, luxembourgeois, employé privé;
Kass Romain, L-3944 Mondercange, 36a, Cité Steichen, luxembourgeois, fonctionnaire communal;
Kohl Alex, L-9090 Warken, 114, rue de Welscheid, luxembourgeois, fonctionnaire communal;
Kuffer Pierre, L-9268 Mertzig, 7, rue Luchtebierg, luxembourgeois, fonctionnaire d’Etat;
Nuss Joseph, L-2230 Luxembourg, 8, rue Fort Neiperg, luxembourgeois, retraité;
Pagliarini Olivio, L-6212 Consdorf, 35, rue Hicht, luxembourgeois, employé privé;
3952
Pleimelding Claude, L-8611 Platen, 10, rue de la Fontaine, luxembourgeois, employé privé;
Pessers Theo, L-4348 Esch-sur-Alzette, 58, rue Léon Weirich, luxembourgeois, employé privé;
Schaus Claude, L-9011 Ettelbruck, 106, rue de Bastogne, luxembourgeois, étudiant;
Stemper Anne, L-1265 Luxembourg, 1, rue Pepin-le-Bref, luxembourgeois, étudiante;
Turpel Pierre, L-8035 Strassen, 8, rue des Muguets, luxembourgeois, employé privé;
Vanoli Jean-Louis, L-3260 Bettembourg, 103, route de Mondorf, luxembourgeois, employé privé;
et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif sous le
régime fixé par les loi des 21 avril 1928 et 4 mars 1994, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée BIG BAND OPUS 78.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Ville et peut être transféré dans toute autre localité du
Grand Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet de soigner et de développer le style musical des formations «big band».
Il. Membres
Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres honoraires et de membres donateurs. L’asso-
ciation se compose d’au moins cinq membres actifs.
Art. 6. Les conditions d’admission au sein de l’association sont fixées comme suit pour chacune des trois catégories
de membres:
a) Membre actif:
- soit être musicien, auquel cas leur admission est soumise à l’avis conforme du directeur musical,
- soit être élu au conseil d’administration.
b) Membre honoraire:
Le titre de membre d’honneur est décerné par l’assemblée générale, aux personnes physiques ou morales ayant rendu
des services signalés à l’association.
c) Membre donateur:
Le titre de membre donateur est reconnu aux personnes physiques et morales par le conseil d’administration.
Art. 7. Le conseil d’administration statuera sur toute demande d’adhésion.
Art. 8. Les membres actif ont seuls le droit de vote à l’assemblée générale et peuvent être élus au conseil d’admi-
nistration.
Art. 9. Les membres actifs sont tenus d’assister aux répétitions et manifestations organisées par le directeur musical
ou par le conseil d’administration.
Art. 10. L’exclusion d’un membre pour tout motif grave est proposée par le conseil d’administration à l’assemblée
générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix.
Peuvent notamment être exclus, les membres qui n’assument pas leurs obligations ou qui agissent contre les intérêts
de l’association.
Art. 11. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite, adressée au
conseil d’administration. Est réputé démissionnaire de plein droit, le membre qui ne paye pas sa cotisation dans un délai
de trois mois à partir de son échéance.
Art. 12. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art.13. L’assemblée générale annuelle fixe les cotisations pour les différentes catégories de membres sur propo-
sition du conseil d’administration. Le montant maximum des cotisations annuelles ne peut pas dépasser le montant de
cinq mille francs pour les membres actifs et honoraires et cinquante mille francs pour les membres donateurs.
Art. 14. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an. Elle est convoquée par le conseil d’admi-
nistration moyennant une publication adéquate dans un quotidien luxembourgeois ou par lettre de convocation.
Les membres actifs et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale auprès du
conseil d’administration.
III. Administration
Art. 15. Le conseil d’administration se compose d’au moins quatre membres actifs, tous élus par l’assemblée
générale pour un mandat de quatre ans à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. Le conseil
d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d’administration exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale
par la loi ou les présents statuts.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale à la majorité simple des voix des
membres présents et représentés.
Art. 16. Les actes engageant l’association sont signés valablement par un des administrateurs, faisant fonction de
président, vice-président, secrétaire ou trésorier.
Art. 17. Le conseil d’administration confie la direction musicale de l’association à une personne choisie en son sein
ou en dehors, les membres actifs entendus en leurs propos.
Ce directeur musical détermine sous sa responsabilité le programme musical, l’organisation des répétitions et l’évo-
lution stylistique de la formation.
3953
Il est responsable envers le conseil d’administration.
IV. Fonds social
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par exception, la première année sociale
commence le 10 mars 1996 et finira le 31 décembre 1996. Chaque année, le conseil d’administration soumet à l’appro-
bation de l’assemblée le bilan ainsi que le compte des recettes et dépenses de l’année écoulée ainsi que l’inventaire y
respectif. L’excédent favorable des comptes est versé à la réserve.
Art. 19. L’assemblée générale désigne chaque année, pour une durée d’un an et parmi ses membres, deux réviseurs
de caisse dont la mission consiste à faire rapport à l’assemblée générale subséquente sur la gestion des fonds sociaux.
Les vérificateurs de caisse ne peuvent pas être membres du conseil d’administration.
V. Modification aux statuts et dissolution
Art. 20. Les modifications aux statuts se feront conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril
1928, telle qu’elle a été modifiée.
Art. 21. La dissolution de l’association pourra être prononcée par l’assemblée générale en conformité avec les
dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.
L’assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.
Art. 22. En cas de dissolution de l’association, l’actif net sera affecté à l’administration communale de la Ville de
Luxembourg.
Art. 23. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, sont applicables à tous les cas non
prévus dans les présents statuts.
Signé: Buttel J.-P., Christmann J.-P., Delosch E., Duhr J., Flammang D., Gilson M., Gilson F., Graf A., Heitz M., Hentzig
S., Junker R., Karmeyer G., Kass R., Kohl A., Kuffer P., Nuss J., Pagliarini O., Pleimelding C., Pessers T., Schaus C.,
Stemper A., Turpel P., Vanoli J.-L.
<i>Conseil d’Administrationi>
Duhr Joël, Leudelange, luxembourgeois, employé privé, président;
Hentzig Serge, Esch-sur-Alzette, luxembourgeois, fonctionnaire d’Etat, vice-président;
Karmeyer Georges, Dalhem, luxembourgeois, employé privé, sécrétaire;
Gilson Frank, Mertzig, luxembourgeois, employé privé, trésorier;
Gilson Marc, Mertzig, luxembourgeois, fonctionnaire communal, membre;
Heitz Marc, Mertzig, luxembourgeois, indépendant, membre;
Junker Ralph, Kayl, luxembourgeois, employé privé, membre;
Kass Romain, Mondercange, luxembourgeois, fonctionnaire communal, membre.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 457, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(44394/999/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
SPORTS GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Luc Paquet, employé privé, demeurant à L-3764 Tétange, 48, rue de la Fontaine;
2. Monsieur Gilles Tricca, employé privé, demeurant à L-4946 Bascharage, 9, rue Pierre Schuetz;
3. La société anonyme GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social P.O. Box 3186, Abbott Building, Main
Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique administrateur de la société GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, prédé-
signée.
habilité à engager ladite société par sa seule signature.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de sports en tous genres ainsi que l’achat et la vente en
gros ou au détail d’articles de sport, de loisirs et d’articles de camping.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
3954
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SPORTS GENERATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs), représenté par 750
(sept cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Luc Paquet, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………
250
2. Monsieur Gilles Tricca, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………
250
3. La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, prédésignée, deux cent cinquante parts sociales ……………………
250
Total: sept cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………
750
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
3955
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc Paquet, employé privé, demeurant à L-3764 Tétange, 48, rue de la Fontaine.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: L. Paquet, G. Tricca, J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 825, fol. 34, case 3. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1996.
J. Elvinger.
(44392/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
CONSTANZA S.A., Aktiengesellschaft,
(früher: COMAPORT A.G.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 23.673.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft COMAPORT A.G., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 9B , boulevard du
Prince Henri, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.
Genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und in Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 23.673, wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 23. Dezember 1985, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 42 vom 19. Februar 1986, und deren Statuten wurden abgeändert durch Urkunden:
- vom 10. Januar 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 74 vom 24. März 1986;
- vom 2. April 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 185 vom 5. Juli 1986;
- und vom 18. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 307 vom 1. September 1990.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Fons Mangen, reviseur d’entreprises, wohnhaft in Ettelbrück.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Patrick Van Hees, Privatbeamter, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden
Notar zu Protokoll genommen werden:
A) Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektive deren Vertretern unterzeichnet und von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregi-
strierung zu gelangen, ebenso wie die ordnungsgemäss durch die Erschienenen und den amtierenden Notar ne varietur-
paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
3956
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in CONSTANZA S.A.
2.- Abänderung von Artikel eins der Satzung.
Der Vorsitzende erläutert daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-
sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in CONSTANZA S.A. abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung, Artikel
eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CONSTANZA S.A.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende
Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: F. Mangen, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 94S, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. November 1996.
C. Hellinckx.
(44422/215/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
CONSTANZA S.A., Aktiengesellschaft,
(früher: COMAPORT A.G.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 23.673.
—
Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister zu Luxembourg, am 13. Dezember 1996.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. November 1996.
C. Hellinckx.
(4423/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
J.C. DECAUX LUXEMBOURG.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 23.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44431/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EMMERICH TRANSPORTE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 28.767.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft EMMERICH TRANSPORTE S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-
register beim Bezirkgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 28.767, gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch Notar Joseph Gloden, im Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 25. August 1988, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 304 vom 18. November 1988.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Christine Doearner, mit Amtssitz in Bettemburg am 6. Januar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 157
vom 22. April 1994.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg.
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn Jean-Claude Kirsch, Betriebstwirt, wohnhaft in Zolver.
Die Versammlung wählte einstimmig zum Stimmzähler Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
3957
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar,
folgendes zu beurkunden:
A. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
B. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregis-
triert werden, als Anlage beigebogen.
C. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Reduzierung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von vier Millionen achthundertfünzigtausend Franken
(4.850.000,- LUF), um dasselbe von seinem jetzigen Stand von sechs Millionen einhunderttausend Franken (6.100.000,-
LUF) auf eine Million zweihundertfünfzig (1.250.000,- LUF) herabzusetzen durch Rückzahlung an die Aktionäre im
Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung am Gesellschaftskapital eines Betrages von vier Millionen achthundertfünfzig-
tausend Franken (4.850.000,- LUF).
2. Annulierung und Vernichtung von viertausendachthundertfünfzig (4.850) alten Aktien mit einem Nennwert von
eintausend Franken (1.000,- LUF) pro Aktie, und zwar der Aktien von Nummer eintausendzweihunderteinundfünfzig
(1.251) aufwärts bis zur Nummer sechstausendeinhundert (6.100) einschliesslich.
3. Ermächtigung des Verwaltungsrates, die Ausführung vorgenannter Beschlüsse zu tätigen.
4. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 Absatz eins der Satzung.
5. Reduzierung der gesetzlichen Rücklage, ausmachend zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals, um dieselbe von
seinem jetzigen Stand von sechshundertzehntausend Franken (610.000,- LUF) auf einhundertfünfundzwanzigtausend
Franken (125.000,- LUF) herabzusetzen durch Zuführung an einen Spezialrücklagenfonds von einem Betrag von vierhun-
dertfünfundachtzigtausend Franken (485.000,- LUF).
6. Abänderung des dritten Absatzes von Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, nach Wunsch der Aktionäre.»
7. Streichung des fünften Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
D. Nach diesen Erklärungen fasste die Generalversammlung einstimig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von vier Millionen achthundertfünzig-
tausend Franken (4.850.000,- LUF) zu reduzieren, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von sechs Millionen einhun-
derttausend Franken (6.100.000,- LUF) auf eine Million zweihundertfünfzig (1.250.000,- LUF) herabzusetzen durch
Rückzahlung an die Aktionäre im Verhältnis ihrer gegenwärtigen Beteiligung am Gesellschaftskapital eines Betrages von
vier Millionen achthundertfünfzigtausend Franken (4.850.000,- LUF).
Keine Rückzahlung an die Aktionäre wird jedoch erfolgen bis nach Ablauf einer Frist von dreissig (30) Tagen,
beginnend am Tage der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, gegenwärtiger Urkunde
welche die Kapitalreduzierung beschliesst, und dies so lange bis etwaige Gläubiger der Gesellschaft die ihre Rechte
ausgeübt hätten, gemäss des in Artikel 69(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Verfahrens und
deren Antrag (requête) angenommen worden sei, noch nicht Genugtuung bekommen hätten; das Ganze im vorgese-
henen gesetzlichen Rahmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Zweck der Kapitalreduzierung ist die Anpassung des gezeichneten Kapitals an den Bedürfnissen der Eigenmittel
der Gesellschaft welche sich im Zustand der Überkapitalisierung befindet, aufgrund der Überschüsse der letzten
Geschäftsjahre, und aufgrund der vollständigen Tilgung, der vorherigen übertragenen Verluste, durch diese Gewinne.
Der jetzige Betrag des Kapitals rechtfertigte sich nur als ausgleichendes Gegengewicht gegenüber den übertragenen
Verluste welche von nun an, nicht mehr bestehen.
Aufgrund dessen beschliesst die Generalversammlung, viertausendachthundertfünfzig (4.850) alte Aktien zu
annulieren und zu vernichten mit einem Nennwert von eintausend Franken (1.000,- LUF) pro Aktie, und zwar die Aktien
von Nummer eintausendzweihunderteinundfünfzig (1.251) aufwärts bis zur Nummer sechstausendeinhundert (6.100)
einschliesslich.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat diesbezüglich alle Vollmachten zu geben, um vorstehende
Beschlüsse auszuführen.
<i>Vierter Beschlussi>
Aufgrund obiger Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung, Artikel 5 Absatz eins der Satzung entsprechend
abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,-
LUF) pro Aktie.»
3958
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die gesetzliche Rücklage zu reduzieren, ausmachend zehn Prozent (10%) des
Gesellschaftskapitals, um dieselbe von seinem jetzigen Stand von sechshundertzehntausend Franken (610.000,- LUF) auf
einhundertfünfundzwanzigtausend Franken (125.000,- LUF) herabzusetzen, durch Zuführung von einem Betrag von
vierhundertfünfundachtzigtausend Franken (485.000,- LUF) an einen Spezialrücklagenfonds.
<i>Sechster und letzter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst:
1) Den dritten Absatz von Artikel 5 der Satzung abzuändem, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, nach Wunsch der Aktionäre.»
2) Den fünften Absatz von Artikel 5 zu streichen.
Aufgrund obiger Beschlüsse hat von nun an Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut.
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt
in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- LUF) pro
Aktie.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, nach Wunsch der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch den
Vorsitzenden geschlossen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Generalversammlung, haben alle Mitglieder des Büros
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Betingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautenden Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, den 12. Dezember 1996.
P. Bettingen.
(44435/202/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FEROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R. C. Luxembourg B 25.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 64, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44453/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FEROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R. C. Luxembourg B 25.642.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue en date du 13 juillet 1995, que
Monsieur Bruno Genin a été nommé administrateur-délégué de la société.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue en date du 11 mai 1996, que le
siège social de la société a été transféré au 10, rue du Ruisseau, L-4944 Bascharage, et non au 12, comme indiqué dans
le procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C, n° 532
du 18 octobre 1995.
B. Genin
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44454/520/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3959
FEROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.
R. C. Luxembourg B 25.642.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 26 novembre 1996 au siège sociali>
A l’unanimité, les actionnaires décident de porter le nombre d’administrateurs de la société à quatre.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Benoît Genin, employé, demeurant à Etalle (Belgique), nouvel adminis-
trateur de la société.
Suite à la nomination intervenue, le conseil d’administration de la société se compose de:
– M. Bruno Genin, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (Begique);
– Mme Claire Schockert, employée, demeurant à Arlon (Belgique);
– M. Michel Woygnet, docteur en médecine, demeurant à Arlon (Belgique);
– M. Benoît Genin, employé, demeurant à Etalle (Belgique).
Pour extrait conforme
B. Genin
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44455/520/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44432/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44433/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
ENOIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 24.476.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44436/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
E.S.R. ELECTRO SERVICE RICCI.
Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 34, rue des Boers.
R. C. Luxembourg B 41.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 304, fol. 103, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44439/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3960
ERCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.291.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44437/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
ESPANIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 38.187.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44438/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EUROFAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 15, boulevard J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 13.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44440/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EURO SHOPPING-CENTER CONTROLLING AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.715.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO SHOPPING CENTER
CONTROLLING AG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 26.715, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 2 du 4 janvier 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 190 du 22 avril 1991.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,
demeurant à Hondelange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Emission d’un emprunt obligataire au porteur convertible en actions de la société de quarante millions de francs
luxembourgeois (40.000.000,- LUF) et autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour déterminer les
modalités d’émission, les conditions d’intérêts, d’échéance et de conversion de ces obligations.
2. Suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires.
3. Fixation du capital autorisé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) et autori-
sation au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions nouvelles à libérer par conversion d’obligations
en actions, par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en capital ou
encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Refonte complète des statuts (suivis d’une traduction en français).
3961
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire au porteur convertible en actions de quarante millions de francs
luxembourgeois (40.000.000,- LUF) et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour déterminer les modalités
d’émission, les conditions d’intérêts, d’échéance et de conversion de ces obligations.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration établi en conformité avec les articles 32-4 et 32-3 (5) de
la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires lors de l’émission d’obligations convertibles et lors de l’émission d’actions nouvelles, dans le cadre du capital
autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois
(250.000.000,- LUF) et autorise le Conseil d’Administration de procéder à l’émission d’actions nouvelles à libérer par
conversion d’obligations en actions, par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts en allemand suivis d’une traduction française. Les
statuts auront donc la teneur suivante:
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EURO
SHOPPING-CENTER CONTROLLING AG.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber
hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte erwerben und
verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn Millionen Luxemburger Franken (15.000.000,- LUF), eingeteilt in
zwölftausend (12.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,-
LUF).
Die Aktien sind Inhaberaktien, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien
vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
3962
Genehmigtes Kapital
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf zweihundertfünfzig Millionen Luxemburger Franken
(250.000.000,- LUF) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert eintau-
sendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Umwandlung von Obligationen in Aktien, mittels Einzahlung durch Bareinlagen,
Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung durch die jährliche Generalversammlung,
mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mit tels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung des Proto-
kolls der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. November 1996 und kann bezüglich der Aktien des geneh-
migten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden, durch eine Generalversammlung der
Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.
Die nächtsfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stlmmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Generalversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch
die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre
Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag im Monat Mai um vierzehn
Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
3963
Sofern dieser Tage ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungendes Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EURO SHOPPING-CENTER
CONTROLLING AG.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par douze
mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (250.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par la conversion d’obligations en actions, par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
3964
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, C. Adam, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
F. Baden.
(44444/200/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EURO SHOPPING-CENTER CONTROLLING AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.715.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
F. Baden.
(44445/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
INTERTECH-CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
(44490/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3965
INTERTECH-CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.415.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 4 octobre 1996i>
Les comptes sociaux au 31 décembre 1995 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour
l’exécution de son mandat durant l’exercice 1995.
Pour publication
INTERTECH-CONSULT, GmbH
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44491/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 43.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44441/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 43.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44442/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EUROVETRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.279.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROVETRO HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 37.279, constituée suivant acte reçu en date du 24 mai 1991, publié
au Mémorial C numéro 438 du 20 novembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- en date du 1
er
avril 1992, publié au Mémorial C numéro 392 du 10 septembre 1992;
- en date du 29 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 419 du 28 août 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
3966
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1
er
juillet au 30 juin de l’année suivante.
2. Modification afférente de l’article 12 des statuts.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième mardi du mois de
septembre à 15.30 heures, et ce pour la première fois en 1997.
4. Modification afférente de l’article 16, alinéa 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1
er
juillet au 30 juin de l’année suivante.
L’exercice social en cours ayant commencé le 1
er
janvier 1996 se terminera le 30 juin 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article
douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième mardi
du mois de septembre à 15.30 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu en 1997, aux jour et heure préindiqués.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de
septembre à 15.30 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 94S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(44446/215/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EUROVETRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.279.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(44447/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
GECOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.759.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 61, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………
LUF (261.505,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.
Signature.
(44467/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3967
EUROPEAN VARIATOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 37.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44443/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.764.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FEDON INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siége social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.764, constituée suivant acte reçu en date du 19 décembre
1994, publié au Mémorial C numéro 157 du 6 avril 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus en date
des:
- 10 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 494 du 29 septembre 1995;
- 18 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 650 du 21 décembre 1995;
- 21 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 336 du 13 juillet 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL
10.000.000.000,- à ITL 15.000.000.000,- par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mémes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itali-
ennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes) à ITL
15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 5.000 (cinq mille) actions nouvelles:
a) la société à responsabilité limitée de droit italien GEFIDE S.R.L., ayant son siège social à I-32010 Pieve d’Alpago, Via
dell Industria 5 (Italie), à concurrence de 4.000 (quatre mille) actions;
b) la société anonyme de droit italien GIORGIO FEDON & FIGLI S.P.A., ayant son siège social à I-32040 Vallesella di
Domegge di Cadore, Via Dell’Occhiale 4 (Italie) à concurrence de 1.000 (mille) actions.
3968
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite:
a) La société GEFIDE S.R.L., prédésignée;
b) La société GIORGIO FEDON & FIGLI S.P.A., prédésignée;
ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu de deux procurations dont mention ci-
avant;
ont, par leur représentante susnommée, déclaré souscrire les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles, chacune le nombre
pour lequel elle a été admise et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au
nom de la société anonyme holding FEDON INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL
5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes),
représenté par 15.000 (quinze mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, H. Janssen, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 71, case 2. – Reçu 1.037.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44450/215/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 49.764.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(44451/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EVASION 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4552 Niederkorn, 38, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 27.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44448/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
EVASION 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4552 Niederkorn, 38, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 27.784.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44449/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3969
FENAH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.246.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 28 novembre 1996:
– Madame M.P. Van Waelem, Madame R. Bernard et Monsieur M. Dujardin ont été réélus administrateur, leur
mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996/1997;
– S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été réélue
commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996/1997,
en remplacement de Monsieur Charles Ensch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(44452/529/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 50.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44456/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 56.348.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding F.I.R. INTERNA-
TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.348, constituée suivant acte reçu le 20 septembre 1996, en
voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach. Les actionnaires
présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la société en société holding de financement et modification de l’article quatre des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets; enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3970
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de
ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie. L’émission
d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci déterminera le type et le taux
d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spéciales, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de l’émission;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de
sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
2. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 10.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL
15.000.000.000,- à ITL 25.000.000.000,- par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société holding de financement et de modifier en
conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi
qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;
b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de
ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie. L’émission
d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci déterminera le type et le taux
d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spéciales, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de l’émission;
c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de
sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;
e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires ita-
liennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 15.000.000.000,- (quinze milliards de lires italiennes) à ITL
25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions
nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires avaient renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 10.000 (dix mille) actions nouvelles la société anonyme de droit italien SOFIR
GRUPPO GIARDANO RIELLO S.P.A., ayant son siège social à I-37040 Bevilacqua/VR, Via Roma 46 (Italie).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société SOFIR GRUPPO GIARDANO RIELLO S.P.A., prédésignée, ici représentée par Madame Romaine
Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées;
3971
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 10.000 (dix mille) actions nouvelles, et les libérer
intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société F.I.R. INTERNATIONAL S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux
premiers alinéas de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier et deuxiéme alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de
lires italiennes), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions deux cent mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 57, case 4. – Reçu 2.065.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44459/215/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 56.348.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44460/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FIMU S.A., Société Anonyme,
(anc. FIMU S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 51.318.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FIMU S.A., ayant son
siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.318, constituée suivant acte reçu en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial C
numéro 430 du 5 septembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de YEN 495.999.800,- en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de YEN 4.000.200,- à YEN 500.000.000,-, par la création et l’émission de 2.479.999 actions nouvelles
3972
d’une valeur nominale de YEN 200,- chacune, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation définitive et irrévo-
cable à une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la société, et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
3. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de
l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de JPY 495.999.800,- (quatre cent quatre-vingt-quinze
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents Yens) pour le porter de son montant actuel de JPY 4.000.200,-
(quatre millions deux cents Yens) à JPY 500.000.000,- (cinq cents millions de Yens), par la création et l’émission de
2.479.999 (deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles d’une
valeur nominale de JPY 200,- (deux cents Yens) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit de souscription préférentiel,
décide d’admettre à la souscription des 2.479.999 (deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf) actions nouvelles la société de droit italien «CORDUSIO - Società Fiduciaria per Azioni», ayant son siège
social à Milano, Via Dante 4 (Italie).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société CORDUSIO - Società Fiduciaria per Azioni, prédésignée, ici représentée par Madame Romaine
Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 2.479.999 (deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable
à une créance certaine, liquide et exigible au montant de JPY 495.999.800,- (quatre cent quatre-vingt-quinze millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents Yens), existant à son profit et à charge de la société anonyme holding FIMU
S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, société civile, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport, évalué à au moins quatre cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit
cents yens japonais (495.999.800,- JPY), qui correspond au moins aux deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.479.999) actions de valeur nominale deux cent yens à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrît est fixé à JPY 500.000.000,- (cinq cents millions de Yens), repré-
senté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions de JPY 200,- (deux cents Yens) chacune, dîsposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
3973
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangéres; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobiliéres de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participatîons financières.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cinq cent trente mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 94S, fol. 48, case 2. – Reçu 1.376.399 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(44457/215/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FIMU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 51.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(44458/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. COMPTOIR DES TABACS).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.575.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIXMER, S.à r.l.,
anciennement COMPTOIR DES TABACS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.575, constituée suivant acte notarié en date du 16 juin 1939, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, n° 72 du 3 juillet 1939 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 180 du 20 avril 1995.
L’assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Charles Krombach, ingénieur, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés.
La liste de présence ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées aux présentes.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’article 26 et l’article 27 des statuts ayant la teneur suivante:
3974
«Art. 27. Il sera adjoint à la gérance un comité désigné par l’assemblée générale se composant d’associés ou de tiers.
L’assemblée déterminera, sans préjudice de ses propres attributions légales ou statutaires, la composition, les attribu-
tions et le règlement intérieur du comité qui portera la désignation de «Comité Consultatif».»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les anciens articles 27 à 34.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, V. Steecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
F. Baden.
(44461/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.575.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
F. Baden.
(44462/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FÜRLEHRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
FÜRLEHRE, S.à r.l.
J. Langlois
<i>Géranti>
(44464/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
GARAGE PURAYE & POMMERELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 185, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 17.391.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44466/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
HUCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(44480/735/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3975
FUTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.359.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Pour la société FUTURE S.A.i>
<i>L’agent domiciliatairei>
MERITA BANK
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(44465/036/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 61, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… ITL 522.482.092,-
- Affectation à la réserve légale ………………………………………… ITL ( 26.124.105,-)
- Report à nouveau ……………………………………………………………… ITL 496.357.987,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.
Signature.
(44468/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 39.176.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.R. INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 39.176, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1991, publié au Mémorial
C numéro 266 du 18 juin 1992, dont les statuts ont été modifiés par acte reçu en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial
C numéro 266 du 18 juin 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL
1.000.000.000,- à ITL 2.000.000.000,- par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
3976
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes),
pour le porter de son montant actuel de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) à ITL 2.000.000.000,- (deux
milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 1.000 (mille) actions nouvelles la société anonyme de droit italien G.R. FIN
S.p.A., ayant son siège social à Modena, Via Emilia Ovest 915/A (Italie).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société G.R. FIN S.p.A., prédésignée, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en
vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées;
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 1.000 (mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement
par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société G.R. INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), repré-
senté par 2.000 (deux mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 94S, fol. 46, case 2. – Reçu 204.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(44470/215/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 39.176.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(44471/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
GRAMERCY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.159.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 42, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 19 novembre 1996i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de USD 1.898,99 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Signature.
(44472/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3977
GESTION RTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 46.442.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 septembre 1996i>
L’assemblée reconduit le mandat de réviseurs d’entreprises de COOPERS & LYBRAND pour une période d’un an qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996 statuant sur les comptes au 30 juin 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44469/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
GRANDES MARQUES GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2326 Luxembourg, 8, rue Nicolas Petit.
R. C. Luxembourg B 44.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44473/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
GROUP INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 45.519.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44474/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.847.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of November.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Appeared:
Mr Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, here represented by Mr Gianni Di Bari,
employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 8, 1996, which will remain annexed to the
present deed;
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme IBEX CORPO-
RATION S.A. , a société anonyme, having its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, trade register
Luxembourg section B number 51.847, incorporated by a deed dated on June 30, 1995, published in the Mémorial C on
1995, page 25442; and whose Articles of Association have been amended by deed on August 23, 1995 published in the
Mémorial C number 547 of November 10, 1995 and by deed on March 29, 1996, not published yet.
By virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 14th
May, 1996; an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting
notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-
tions and statements which foIlow:
I. - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme IBEX CORPORATION S.A., amounts
currently to USD 4,581,412.- (four million five hundred and eighty-one thousand four hundred and twelve US dollars),
divided into 2,290,706.- (two million two hundred and ninety thousand, seven hundred and six) shares with a par value
of USD 2.- (two US dollars) each, all fully paid up.
II. - That in accordance with the terms of article three of the articles of incorporation, the authorized capital has been
fixed at USD 10,000,000,- (ten million US dollars) represented by 5,000,000 (five million) shares having a par value of
3978
USD 2.- (two US dollars) each and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the corporation,
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article three of the articles of
incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.
III. - That the Board of Directors, in its meeting held on May 14, 1996 and in accordance with the authorities
conferred on it by the terms of article three of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the
amount of USD 488,184.- (four hundred eighty-eight thousand one hundred and eighty-four US dollars) so as to raise
the subscribed capital from its present amount of USD 4,581,412.- (four million five hundred and eighty-one thousand
four hundred and twelve US dollars) to USD 5,069,596.- (five million sixty-nine thousand five hundred and ninety-six US
dollars), by the creation and issue of 244,092 (two hundred forty-four thousand and ninety-two) new shares with a par
value of USD 2.- (two US dollars) each, having the same rights and privileges as the existing shares and payment of an
global issuance premium of USD 310,068.- (three hundred ten thousand and sixty-eight US dollars).
IV. - That the Board of Directors has allowed to the subscription of all the new shares by, each for his part: Kenneth
E. Banwart, Darold Blazek, Vaughn M & Joan G. Escher, Joseph Farmer, Norman Fletcher, Alvin A. & Douglas Hansen
Jtwros, Kurt J. King. Thomas R. LaBarge, Philip & Margaret Mc Laughlin, James Parrett, Galen R. Scharer II, Galen R.
Scharer Snr, Daljit Singh Sikka, Jill Smith, Philip G. Smith, Fred Sweeny, Victor Zentner, F.&S. Megginson, P.G. Misrahi, E.
Wright, R.& J. Gallagher, R. Price, W. Drake, Borak Consultants Ltd.
V. - That the 244,092 (two hundred forty-four thousand and ninety-two) new shares have been entirely subscribed
and fully paid up as well as the issuance premium by waiver by the above-mentioned persons to cash loans at charge of
the Ibex Corporation S.A. company.
VI. - That this contribution has been subject to a report established on October 23, 1996 by KPMG AUDIT, Réviseurs
d’Entreprises in Luxembourg, 31, allée Scheffer, which will remain here attached and concludes as follows:
«On the basis of the work undertaken as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the consideration does not correspond at least to the number and value of the shares to be issued in exchange,
increased by the amount of the premium.»
VII. - That following the realization of this authorized increase of the share capital, article three, paragraph one, of the
articles of incorporation has therefore been modified and reads as foIlows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at USD 5,069,596.- (five million sixty-nine thousand five
hundred and ninety-six US dollars), divided into 2,534,798.- (two million five hundred thirty-four thousand seven
hundred and ninety-eight) shares with a par value of USD 2.- (two US dollars) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-
ximately three hundred and forty thousand Luxembourg Francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Gianni
Di BariI, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme IBEX CORPORATION
S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro 51.847,
constituée suivant acte reçu le 30 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995 page 25442; dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 23 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 574 du 10 novembre 1995 et suivant acte du 29 mars
1996, non encore publié.
En vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 mai 1996; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme IBEX CORPORATIoN S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD
4.581.412,- (quatre millions cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent douze dollars US), représenté par 2.290.706
(deux millions deux cent quatre-vingt-dix mille sept cent six) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US)
chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 10.000.000,- (dix
millions de dollars US), divisé en 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US)
chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, s’il échet
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, l’article trois des statuts se trouvant
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
3979
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 mai 1996 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux
termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de USD 488.184,- (quatre cent
quatre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-quatre dollars US) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de USD 4.581.412,- (quatre millions cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent douze dollars US) à USD
5.069.596,- (cinq millions soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-seize dollars US), par la création et l’émission de
244.092 (deux cent quarante-quatre mille quatre-vingt-douze) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2,- (deux
dollars US) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et paiement d’une prime
d’émission globale de USD 310.068,- (trois cent dix mille soixante-huit dollars US).
IV. - Que le conseil d’administration a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, chacun
pour sa part: Kenneth E. Banwart, Darold Blazek, Vaughn M & Joan G. Escher, Joseph Farmer, Norman Fletcher, Alvin
A. & Douglas Hansen Jtwros, Kurt J. King. Thomas R. LaBarge, Philip & Margaret Mc Laughlin, James Parrett, Galen R.
Scharer II, Galen R. Scharer Snr, Daljit Singh Sikka, Jill Smith, Philip G. Smith, Fred Sweeny, Victor Zentner, F.& S.
Megginson, P.G. Misrahi, E. Wright, R.& J. Gallagher, R. Price, W. Drake, Borak Consultants Ltd.
V. - Que les 244.092 (deux cent quarante-quatre mille quatre-vingt-douze) actions nouvelles ont été souscrites et
libérées intégralement ainsi que la prime d’émission par renonciations par les personnes précitées à des créances à
charge de la société IBEX CORPORATION S.A.
VI. - Que cet apport a fait l’objet d’un rapport établi le 23 octobre 1996 par KPMG AUDIT Réviseurs d’Entreprises,
à Luxembourg, 31, allée Scheffer, qui restera ci-annexé et qui conclut de la manière suivante: (traduction de l’anglais):
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci -avant, rien n’est apparu à notre attention pouvant indiquer que la valeur
de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en échange, augmenté du
montant de la prime.»
VII. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article trois des
statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à USD 5.069 .596,- (cinq millions soixante-neuf mille cinq cent quatre-
vingt-seize dollars US), représenté par 2.534.798 (deux millions cinq cent trente-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-
huit) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et qu’en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Di Bari, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 94S, fol. 45, case 1. – Reçu 247.857 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44482/215/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège socia l: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.847.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(44483/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.478.
—
Le bilan au 31 mai 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44488/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3980
IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 35.652.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 64, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Pour IMMO-PETRUSSE S.A.i>
BANQUE NAGELMACKERS 1747
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>(Agent domiciliataire)i>
Signatures
(44487/049/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
INTERNOVA S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR L’INNOVATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 11.305.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.
Signature.
(44489/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
INTOURIST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 45.359.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
(44492/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
IDUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.759.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDUS HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg, section B n° 53.759,
constituée suivant acte reçu le 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, n° 195 du 17 avril 1996 et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,
Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Louis Beckers, employé de banque, demeurant à Mersch.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombree d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 80 (quatre-vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la date de clôture de l’exercice de la société du dernier jour de février au 31 décembre de chaque
année et pour la première fois le 31 décembre 1996.
2. Modification afférente de l’article 20 des statuts.
3981
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice de la société, actuellement au dernier jour de février,
et de la fixer dorénavant au 31 décembre de chaque année.
A titre transitoire, l’exercice commencé le premier mars 1996 sera clôturé le 31 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article vingt
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, P. Van Hees, J.-L. Beckers, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44484/215/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
IDUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.759.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44485/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
IMECOLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zoning Industriel de la Zare - Ilot Ouest.
R. C. Luxembourg B 50.188.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMECOLUX, ayant son siège
social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 50.188, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier 1995,
publié au Mémorial C, n° 243 du 6 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C, n° 517 du 14 octobre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxem-
bourg).
Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosières-la-
Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich (Luxem-
bourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société au Zoning industriel de la Zare - Ilot Ouest, L-4384 Ehlenage;
2.- Modification de l’article 2, 1
er
alinéa des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Sanem.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
3982
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg-Ville à Sanem
et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Sanem (Luxembourg).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-4384 Ehlerange, Zoning industriel de la Zare - Ilot
Ouest.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Delfosse, Zeler, Thinnes, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 825, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 décembre 1996.
J. Evinger.
(44486/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
IRECO S.A., IRANO-EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 10.339.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRECO S.A., IRANO-
EUROPEAN COMPANY, Societe Anonyme, ayant son siège social à L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.339, constituée sous forme de
société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé du 27 décembre 1971, publié au Mémorial C, numéro 146
du 16 septembre 1972, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:
- en date du 17 septembre 1973, publié au Mémorial C, numéro 203 du 16 novembre 1973;
- en date du 3 mars 1975, publié au Mémorial C, numéro 91 du 20 mai 1975;
- en date du 18 juin 1981, publié au Mémorial C, numéro 206 du 3 octobre 1981;
- en date du 8 mars 1988, publié au Mémorial C, numéro 161 du 13 juin 1988;
- en date du 15 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 194 du 13 juin 1990 (transformation en société
anonyme);
- en date du 12 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 507 du 7 décembre 1994;
- en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 463 du 18 septembre 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Abbas Rafii, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Parissa RafiiI, employée privée, demeurant à Sennin-
gerberg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Neda Moayed-Rafii, médecin, demeurant à Bereldange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence de USD 313.000,-, pour le porter de son montant actuel de USD
1.187.000,- à USD 1.500.000,-, par incorporation au capital de la réserve pour augmentation de capital créée par
résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur l’affectation des résultats de l’exercice 1995,
sans création d’actions nouvelles.
2. - Modification afférente de l’article 5 alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, était régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
3983
C) Que l’intègralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 313.000,- (trois cent treize mille dollars US),
pour le porter de son montant actuel de USD 1.187.000,- (un million cent quatre-vingt-sept mille dollars US) à USD
1.500.000,- (un million cinq cent mille dollars US), par incorporation au capital de la réserve pour augmentation de
capital créée par résolution de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur l’affectation des résultats de
l’exercice 1995, sans création d’actions nouvelles.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence de ladite réserve a été apportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille dollars US), repré-
senté par 400 (quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des
présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fassé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Raffii, P. Rafii, N. Moyead-Rafii, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44493/215/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
IRECO S.A., IRANO-EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 10.339.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(44494/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
HYDROSOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.400.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour HYDROSOL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44481/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1996.
3984
S O M M A I R E
HABI S.A., Société Anonyme.
NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II. - Capital - Shares Art. 5.
Title III. - Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision Art. 12.
Title V. - General meeting Art. 13.
Title VI. - Accounting year - Allocation of profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution - Liquidation Art. 16.
Title VIII. - General provisions Art. 17.
Traduction française du texte qui précède:
Titre 1. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14. Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
SOLUXPAR S.A., Société Anonyme-Soparfi.
Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital social, Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - Administration, Surveillance Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Assemblées générales Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Titre V. - Année sociale Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Titre VI. - Généralités Art. 22.
SOLEIL HOLDING 1913 S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
DAIMS S.A., Société Anonyme.
D.B. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
TRANSCONTI S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital social, Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - Administration, Surveillance Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Assemblées générales Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Titre V. - Année sociale Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Titre VI. - Généralités Art. 22.
BIG BAND OPUS 78, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
I. Dénomination, Siège, Durée, Objet Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Il. Membres Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12. Art.13.
Art. 14.
III. Administration Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
IV. Fonds social Art. 18.
Art. 19.
V. Modification aux statuts et dissolution Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
SPORTS GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III. - Administration et Gérance Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 20.
Titre V. - Dispositions générales Art. 21.
CONSTANZA S.A., Aktiengesellschaft, (früher: COMAPORT A.G.).
Art. 1.
CONSTANZA S.A., Aktiengesellschaft, (früher: COMAPORT A.G.).
J.C. DECAUX LUXEMBOURG.
EMMERICH TRANSPORTE S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 5. Absatz eins.
Art. 5.
FEROLUX S.A., Société Anonyme.
FEROLUX S.A., Société Anonyme.
FEROLUX S.A., Société Anonyme.
DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
ENOIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
E.S.R. ELECTRO SERVICE RICCI.
ERCO S.A., Société Anonyme.
ESPANIMMO S.A., Société Anonyme.
EUROFAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EURO SHOPPING-CENTER CONTROLLING AG, Société Anonyme.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Genehmigtes Kapital
Verwaltung - Aufsicht Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Geschäftsjahr - Generalversammlung Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Suit la traduction française du texte qui précède: Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Capital autorisé
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
EURO SHOPPING-CENTER CONTROLLING AG, Société Anonyme.
INTERTECH-CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
INTERTECH-CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
EUROPEAN GEOPHYSICAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
EUROVETRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 12.
Art. 16. Premier alinéa.
EUROVETRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
GECOFIN S.A., Société Anonyme.
EUROPEAN VARIATOR S.A., Société Anonyme.
FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alinéa.
FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
EVASION 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EVASION 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FENAH HOLDING S.A., Société Anonyme.
FICO S.A., Société Anonyme.
F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. Société Anonyme Holding).
Art. 4.
Art. 4.
Art. 5. Premier et deuxiéme alinéa.
F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FIMU S.A., Société Anonyme, (anc. FIMU S.A., Société Anonyme Holding).
Art. 4.
Art. 5. Premier alinéa.
Art. 4.
FIMU S.A., Société Anonyme.
FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. COMPTOIR DES TABACS).
Art. 27.
FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FÜRLEHRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GARAGE PURAYE & POMMERELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
HUCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
FUTURE S.A., Société Anonyme.
GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme.
G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
G.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
GRAMERCY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
GESTION RTA S.A., Société Anonyme.
GRANDES MARQUES GROUPE S.A., Société Anonyme.
GROUP INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.
IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Art. 3. First paragraph.
Suit la traduction française:
Art. 3. Alinéa 1.
IBEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.
INTERGEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
INTERNOVA S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR L INNOVATION, Société Anonyme.
INTOURIST S.A., Société Anonyme.
IDUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 20.
IDUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
IMECOLUX, Société Anonyme.
Art. 2. 1alinéa.
Art. 2. Premier alinéa.
IRECO S.A., IRANO-EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
IRECO S.A., IRANO-EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme.
HYDROSOL S.A., Société Anonyme.