3505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 74

17 février 1997

S O M M A I R E

Bracha S.A., Luxembourg ……………………………………… page 3545
Company Management S.A., Bridel ……………………………… 3540
(The) Eagle’s Eye Holdings S.A., Luxembourg ………… 3535
Fiduciaire International Trade Partners S.A., Livange

………………………………………………………………………………………… 3508, 3509

FININVEST,  Société  Financière  d’Investissement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3532

INFILUX, Investissements Financiers Luxembour-

geois et Internationaux S.A., Luxembourg …………… 3506

Interclean Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 3506
International Trade and Investment Bank S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 3506

Intourist S.A., Luxembourg………………………………………………… 3509
Investport Holding S.A., République des Iles Marshall 3510
ISS Luxembourg S.A., Senningerberg …………………………… 3509
(La) Générale Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 3512
JPM 29, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 3512
Kafag International Short Term Fund S.A., Luxbg 3510
Köpenicker Bank E.G., Luxemburg ………………………………… 3511
L.A.S.C.A., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 3519
Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 3549
Logis Décor S.A., Foetz ………………………………………………………… 3522
Lombard Fund Services, S.à r.l., Luxembourg ………… 3527
Lombard Media, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3527
Lux-Enterprises, Luxembourg …………………………………………… 3527
Maes Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3512
Marché aux Bonnes Affaires, S.à r.l., Remich …………… 3521
Memogest Holding S.A., Luxembourg …………… 3515, 3516
Metropolitan Investors S.A., Luxembourg ………………… 3516
Miva S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3522
Mon Goût, S.à r.l., Mertert ………………………………………………… 3528
Morzine Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3524
Multi-Market-Center, S.à r.l., Mertert…………………………… 3529
Museum S.A.H., Luxembourg ……………………………… 3517, 3519
N.H.P. (International) S.A., Luxembourg …………………… 3529
Nomura Capital Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 3528

Orchis Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 3521
Ovit Trust S.A., Luxembourg …………………………………………… 3528
Pacha II, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 3529
Parfumerie Douglas, S.à r.l., Mertert …………………………… 3531

P.D. & M.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 3519
Pertrutou S.A., Luxembourg……………………………………………… 3530
P.F.H. Lux S.A., Senningerberg ………………………………………… 3530
Polichem Trade S.A., Luxembourg ………………………………… 3542
Puma S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………… 3530
Ram Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 3531
Recalux, S.à r.l., Wasserbillig……………………………………………… 3531
Rhyne, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………… 3531
Royalpart S.A., Luxembourg………………………………… 3524, 3525
Sadrin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3530
Samer Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 3531
Security Storage, S.à r.l., Windhof ………………………………… 3524
S.E.I.P.P. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3534
S.G.L.C.,  Société  Générale  Luxembourgeoise  de

Consultance S.A., Luxembourg ………………………………… 3533

Silis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 3531, 3532
S.I.S.F., Société Internationale de Supervision Finan-

cière S.A., Luxembourg……………………………………… 3522, 3523

Société Financière Générale S.A., Luxembourg ……… 3530
Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 3533

SOFIRO, Société de Financement International de

Rosario S.A., Luxembourg …………………………………………… 3528

SO.LO.BAT. S.A., Société de Location de Bâteaux

de Plaisance, Luxembourg …………………………………………… 3532

Sovaclux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3536
Spring Europe S.A., Luxembourg …………………………………… 3536
Sudgaz S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………… 3520
Suitlux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3536
Sumaco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3533
Syntech S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3537
Systems Administration International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 3534, 3535

Technology Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 3535
Tehold S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3536
Tel-Phone Equipements, S.à r.l., Bertrange ……………… 3537
Tertialux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3539
Texaco Luxembourg, Luxembourg ………………………………… 3523
Tiffany, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 3529
Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange …………………………… 3535
Trainlor Lux S.A., Esch-sur-Alzette………………………………… 3533
Transeuro S.A., Luxembourg ……………………………… 3526, 3527
Treveris S.A., Senningerberg …………………………………………… 3534
Trevor S.A.H., Luxembourg ………………………………… 3537, 3539

INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS

ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS

<i>LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(43600/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43601/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43602/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

INTERNATIONAL TRADE AND INVESTMENT BANK, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.441.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL TRADE AND INVESTMENT

BANK, a société anonyme in liquidation, established in L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, R.C. Luxembourg
section B number 11.441, incorporated under the denomination of WORLD BANKING CORPORATION by a deed of
the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg, on November 9th, 1973, published in the Mémorial C number
211 of the 28th November 1973, and put into liquidation by a deed of the aforesaid notary Camille Hellinckx on
December 21st, 1992, published in the Mémorial C number 314 of the 1st of July 1993. The closing of the liquidation
was decided by a deed of the notary Marc Elter, residing in Luxembourg, on June 26th, 1995, published in the Mémorial
C number 463 of the 18th September 1995.

The meeting is presided over by Mr David Sharpin, director of companies, residing in London (England).
The chairman appointed as secretary Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Fabio Trevisan, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with this minute.

II. As appears from the attendance list, that all the shares in circulation are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

3506

<i>Agenda:

1. Report of the liquidators on a judicial procedure pending in Switzerland and new findings in the matter of the liqui-

dation of the company further to the closing of the liquidation.

2. Question of the reopening of the liquidation.
3. Measures to be taken in view of the preceding facts.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, after having taken notice of the report of the liquidators concerning the judicial procedure pending in

Switzerland and the new findings in the matter of the liquidation acknowledges that the liquidation process has been
closed too early.

<i>Second resolution

The meeting decides to reopen the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting decides that the liquidators who had been appointed by the notarial deed of December 21st, 1992 are

reappointed as liquidators with the same powers as provided in the third resolution of said deed.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation INTERNA-

TIONAL TRADE AND INVESTMENT BANK, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 11.441, constituée sous la
dénomination de WORLD BANKING CORPORATION suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence
à Luxembourg, en date du 9 novembre 1973, publié au Mémorial C numéro 211 du 28 novembre 1973, et mise en liqui-
dation suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C
numéro 314 du 1

er

juillet 1993. La clôture de la liquidation a été décidée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de

résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 463 du 18 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur David Sharpin, directeur de société, demeurant à Londres

(Angleterre).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fabio Trevisan, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné; ladite liste de présence ainsi que les procura-
tions resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des liquidateurs sur une procédure judiciaire pendante en Suisse et événement nouveau en relation avec

la liquidation de la société à la suite de la clôture de la liquidation.

2. Question concernant la réouverture de la liquidation.
3. Mesures à prendre au vu du point précédent. 
Après avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris note du rapport des liquidateurs concernant la procédure judiciaire actuellement

pendante en Suisse et les nouveaux développements dans la liquidation, constate que la liquidation a été clôturée préma-
turément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblee décide de réouvrir la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les liquidateurs qui avaient été désignés dans l’acte notarié du 21 décembre 1992 sont

rappelés aux fonctions de liquidateurs avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus dans la troisième résolution dudit acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

3507

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

foi.

Signé: D. Sharpin, G. Arendt, F. Trevisan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1996, vol. 408, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivreé à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 décembre 1996.

A. Weber.

(43603/236/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TRADE PARTNERS).

Siège social: L-3378 Livange, «Le 2000» Z. I.

R. C. Luxembourg B 47.032.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Livange sous la dénomination de

INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, R. C. B 47.032, constituée sous la dénomination de CIRECOM INTERNA-
TIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 250 du 25 juin 1994.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 8 mai 1995 et 10

juillet 1996, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 410 du 28 août 1995 et numéro 554
du 29 octobre 1996.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Myriam Broschard, secrétaire, demeurant

à Thionville (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinquante

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement

sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE

PARTNERS.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE INTERNATIONAL

TRADE PARTNERS.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt mille (20.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à dix

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Broschard, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43604/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

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FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERNATIONAL TRADE PARTNERS).

Siège social: L-3378 Livange, «Le 2000» Z. I.

R. C. Luxembourg B 47.032.

—

Les statuts coordonnés suivant l’acte numéro 908/96 du 15 novembre 1996, ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43605/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

INTOURIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(43606/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ISS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISS LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 28 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 488
du 28 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Thomas, licencié en droit économique ULG, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Andreo, employée privée, demeurant à

Longwy (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Kreemer, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence,
dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les actionnaires, tous représentés et s’estimant valablement convoqués, déclarent être parfaitement au courant de

l’ordre du jour et ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2633 Sennin-

gerberg, Building B, 6, route de Trèves, et de modifier l’article 2, première phrase du premier paragraphe des statuts de
la société comme suit:

«Le siège de la société est établi à Senningerberg».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thomas, C. Andreo, P. Kreemer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 1996, vol. 408, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 décembre 1996.

A. Weber.

(43614/236/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ISS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43615/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3509

KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.060.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A., mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handels-
register Luxemburg unter Sektion B Nummer 42.060, nämlich:

1. CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B, Nummer 45.726,

hier vertreten durch:
. Herrn Raymond Melchers, administrateur-délégué, wohnhaft in Luxemburg, und
. Herrn Germain Trichies, fondé de pouvoir, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können,
Inhaber von vierhunderneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………… 499
2. CREDIS INVESTMENTS (SCHWEIZ) A.G., Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in Zürich (Schweiz),

hier vertreten durch Herrn Raymond Melchers, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben

in Zürich (Schweiz), am 13. November 1996, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,

Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
von je fünfhundert (500,-) Schweizer Franken, welche das gesamte Kapital von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-)

Schweizer Franken bilden.

Welche Komparenten erklären, genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumen-

tierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefasste Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Sie ernennen zum Liquidator CREDIS FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg.

Er hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handesgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Massgabe, dass er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 28. November 1996.

R. Neuman.

(43617/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

INVESTPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: République des Iles Marshall.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTPORT HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
31.126, constituée suivant acte notarié en date du 5 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 354 du
30 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 126 du 6 avril 1994.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

3510

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de la société aux Iles Marshall.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V.- Qu’il résulte d’une attestation du Consul de la République des Iles Marshall en Suisse que rien ne s’oppose selon

la loi de la République des Iles Marshall à un transfert de la Société aux Iles Marshall.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à la République des Iles Marshall, Majuro, Delap Wing

Suite 201 et d’adopter la nationalité de la République des Iles Marshall pour la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Herkrath, N. Weyrich, P. Evrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

F. Baden.

(43613/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

KOPENICKER BANK E.G.

Niederlassung: Luxemburg.

Gesellschaftssitz: Strassen.

H. R. Luxemburg B 45.754.

—

Gemäss Beschluss der ordentlichen Vertreterversammlung der KÖPENICKER-BANK EG vom 28. Oktober 1996 in

Berlin wurde der Verwaltungsrat wie folgt bestimmt:

<i>Vorstand:

Bernd Goldmann, Bankkaufmann, Sprecher des Vorstandes, Berlin
Helmut Beyer, Bankkaufmann, Berlin
Andreas Fellmann, Bankkaufmann, Berlin
Karl-Heinz Schwabe, Bankkaufmann, Berlin.

<i>Prokuristen:

Ludwig Heil, Diplomkaufmann, Berlin
Rolf Henrici, Bankkaufmann, Werder
Herbert Jahn, Assessor, Berlin
Alfred Janke, Bankkaufmann, Berlin
Herbert Müksch, Diplomvolkswirt, Berlin
Alfred Parotat, Bankkaufmann, Berlin
Kira Schirrmacher, Bankkauffrau, Berlin
Dr. Henrik Schütt, Diplomkaufmann, Berlin
Werner Tillner, Bankkaufmann, Berlin
Norbert Wagner, Bankkaufmann, Berlin.

<i>Geschäftsführer der Niederlassung

Stefan Schneider, Bankkaufmann, 12, rue de Strassen, L-8156 Bridel.
Werner Tillner, Bankkaufmann, Berlin.
Luxemburg, den 5. Dezember 1996.

<i>Ein Bevollmächtigter

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43618/250/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3511

JPM 29, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 6.000.000.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.634.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

(43616/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996, vol. 304, fol. 101, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(43619/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MAES LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. MAPATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 48.985.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit belge NV TRANSPORT MAES, ayant son siège social à B-9820 Merelbeeke, Poelstraat,

77,

ici représentée par Monsieur Rudy Maes, gérant de sociétés, demeurant à B-9330 Dendermonde, Wolvestraat 8;
2. Monsieur Guy Didier Pastor, gérant de société, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich;
3. Madame Marie Galdoporpora, secrétaire de direction, épouse de Monsieur Guy Didier Pastor, demeurant à

F-13730 Saint Victoret, 13, boulevard Deloustal,

ici représentée par Monsieur Guy Didier Pastor, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 novembre 1996.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé et requis le notaire d’acter:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MAPATRANS, S.à r.l., avec siège social à L-1740

Luxembourg 20, rue de HoIlerich, constituée par acte du notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 18 octobre 1994, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 24 du 16 janvier 1995 (R.C. Luxem-
bourg B 48.985).

Que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) étant entièrement représenté et que les associés se

reconnaissant dûment convoqués, la présente assemblée peut délibérer valablement sur son ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’une somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) pour le porter de

cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) par
incorporation de réserves libres.

2. Transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, changement des parts sociales

existantes en actions, sans modification de l’objet, de la durée ni de la nationalité de cette société.

3. Adoption des statuts de la société transformée et changement de la dénomination.
4. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
5. Décharge pleine et entière au gérant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) pour le porter de

cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) par
incorporation de réserves libres.

3512

L’augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves libres dont l’existence résulte d’un rapport du

réviseur d’entreprises Jean Zeimet de Luxembourg, daté du 22 novembre 1996, dont les conclusions sont libellées
comme suit:

<i>« 4) Conclusion:

En exécution du mandat nous confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

MAPATRANS en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée MAPATRANS transformée en société anonyme est au

moins égale, après l’augmentation de capital, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme et la réserve
légale existant à la date de l’assemblée générale, soit 1.300.000,- LUF.»

Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les compa-

rants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

Les parts sociales nouvellement créées suite à cette augmentation de capital sont souscrites par les associés actuels

proportionnellement à leur participation présente dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

D’un commun accord les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée MAPATRANS, S.à r.l en

une société anonyme, sur base du rapport de réviseur d’entreprises, dont il est question ci-après et qui sera dorénavant
dénommée MAES LUX S.A.

Les associés décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le

capital social sera représenté dorénavant par deux cent cinquante actions au porteur.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée MAPATRANS, S.à r.l. en une société anonyme, aucune

nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a
existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif
que dans le passif de cette société.

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
«Art. 1. Entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il est formé une

société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de l’activité de transporteur public routier de marchandises et de loueur

de véhicules industriels.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

L’objet est par ailleurs étendu à la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelques formes que ce
soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de
souscription, d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MAES LUX S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions été souscrites comme suit:
1. La société anonyme de droit belge NV TRANSPORT MAES, ayant son siège social à B-9820 Merelbecke,

Poelstraat 77, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2. Monsieur Guy Didier Pastor, gérant de société, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich,
soixante-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63

3. Madame Marie Galdoporpora, secrétaire de direction, épouse de Monsieur Guy Didier Pastor, demeurant
à F-13730 Saint Victoret, 13, boulevard Deloustal, soixante-deux actions …………………………………………………………………

  62

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été libérées intégralement, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

3513

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des personnes qui ne sont pas actionnaires

que sous le consentement unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption
au prorata de leur participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à
l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la
participation de ces demiers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’ait modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit:

Un premier tiers dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux égal au plus

tard dans les quinze (15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les actionnaires et le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois pour
exercer le droit de préemption.

En cas de décès d’un actionnaire les actionnaires survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de

six (6) mois à partir du décès. Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession
devient libre.

Toute cession faite en violation à ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence; les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 16.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rudy Maes, gérant de sociétés, demeurant à B-9330 Dendermonde, Wolvestraat 8,
b) Monsieur Guy Pastor, gérant de société, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich,
c) Monsieur Daniel Jacquet, gérant de sociétés, demeurant à F-04300 Dauphin, Montée Blégiers.

3514

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux gérants, savoir:
Monsieur Guy Didier Pastor, gérant de société, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, en tant que

gérant technique, et,

Madame Marie Galdoporpora, secrétaire de direction, épouse de Monsieur Guy Didier Pastor, demeurant à F-13730

Saint Victoret, 13, boulevard Deloustal, en tant que gérante administrative.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de cinquante mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Maes, G.-D. Pastor, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 1996, vol. 499, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 décembre 1996.

J. Seckler.

(43625/231/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MEMOGEST HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.534.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MEMOGEST HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 41.534, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 622 du 28 décembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL) par remboursement aux

actionnaires, pour le ramener de son montant actuel de seize milliards de lires italiennes (16.000.000.000,- ITL) à huit
milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL) et annulation de huit cents (800) actions existantes.

- Modification y relative des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL),

pour le ramener de son montant actuel de seize milliards de lires italiennes (16.000.000.000,- ITL) à huit milliards de lires
italiennes (8.000.000.000,- ITL) par annulation de huit cents (800) actions appartenant à l’actionnaire majoritaire et par
remboursement du montant de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL) au propriétaire des actions
annulées.

3515

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL), repré-

senté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de dix millions de lires italiennes (10.000.000,- ITL) chacune».

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 94S, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

F. Baden.

(43630/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MEMOGEST HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.534.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

F. Baden.

(43631/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

METROPOLITAN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.233.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METROPOLITAN INVESTORS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 41.233, constituée suivant acte notarié en date du 29 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 576
du 7 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 janvier 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 229 du 18 mai 1993.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juillet 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 538 du 23 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Roland Klein, maître en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg et Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2) Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3) Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4) Conservation des livres et documents de la société.
5) Clôture de la liquidation.
6) Divers.

3516

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 novembre 1996, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur:

Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

2) La proposition du liquidateur de payer aux actionnaires comme solde de la liquidation un montant de deux cent

quarante-trois millions six cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (243.695.096,- LUF)
représentant le solde disponible en compte courant bancaire, est approuvée.

3) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à la société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, avec siège social à Luxembourg de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
4) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme METROPOLITAN INVESTORS

S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

5) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 21, rue Glesener.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, E. Magrini, R. Klein, J.-M. Nicolay et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1996, vol. 94S, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

F. Baden.

(43632/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MUSEUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.660.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de MUSEUM S.A., R.C. Numéro B 47.660 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 6 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 356 du 24 septembre 1994.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Claudine Denis, secrétaire, demeurant à Holzem.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.

3517

2. Changement de la monnaie d’expression du capital social par conversion de francs luxembourgeois en francs

suisses.

3. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions de la société à CHF 40,- chacune.
4. Augmentation du capital social de la société pour le porter à CHF 850.000,- par incorporation partielle de créance

à concurrence de CHF 800 .000,-.

Souscription des 20.000 actions nouvelles de CHF 40,- ainsi créées par ROSEVARA LIMITED, 20 Clanwilliam Terrace,

Dublin 2, Irlande.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts et fixation d’un nouveau capital autorisé à CHF 1.500.000,-.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue regulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF)

en francs suisses (CHF), sur la base d’une parité de 25 francs luxembourgeois pour 1 franc suisse.

Sur base de cette parité, le capital actuel de la société d’un montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)

francs luxembourgeois s’élève à cinquante mille (50.000,-) francs suisses.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale de chaque action de la société à quarante (40,-) francs

suisses, le capital de cinquante mille (50.000,-) francs suisses étant représenté, par conséquent, par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille (800.000,-) francs suisses,

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) francs suisses à huit cent cinquante mille (850.000,-)
francs suisses, représenté par vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions d’une valeur nominale de quarante
(40,-) francs suisses chacune, par la création et l’émission de vingt mille (20.000,-) actions nouvelles d’une valeur
nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2 (République d’Irlande), Clanwilliam

Terrace, 20,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les vingt mille (20.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune ont été

émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie de la créance que ROSEVARA
LIMITED a sur la société MUSEUM S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 25 octobre 1996 par Monsieur Marco Ries, reviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>« Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 800.000,- CHF provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Cinquième résoution

L’Assemblée Générale décide de fixer un nouveau capital autorisé d’un million cinq cent mille (CHF 1.500.000,-)

francs suisses et donne au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital à concurrence du montant du
capital autorisé pendant une période de cinq années à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations de l’acte notarié documentant la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille (850.000,-) francs suisses, divisé en vingt et un mille deux

cent cinquante (21.250) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs suisses, divisé en trente-sept

mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des

3518

actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte notarié du 6 novembre
1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-
tration en vue de la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Il est également autorisé à et chargé de fixer
les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation
au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne
désignée par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-2 (5) alinéa 2 nouveau

de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à supprimer ou à limiter le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de la société est évaluée à la somme de dix-neuf

millions six cent seize mille (19.616.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à deux cent soixante-cinq mille (265.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, C. Denis, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 42, case 10. – Reçu 195.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43637/230/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MUSEUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.660.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

882/96 du 6 novembre 1996 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43638/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

L.A.S.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996, vol. 304, fol. 102, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour L.A.S.C.A., S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(43620/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

P.D. &amp; M.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 47.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(43648/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3519

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUDGAZ, avec siège social à

Esch-sur-Alzette, constituée originairement sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE POUR LE GAZ, suivant
acte reçu par Maître François Joseph Altwies, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 1923, publié
au Mémorial numéro 15 du 25 mars 1923, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mai 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro
362 du 10 août 1993.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Micky Bintz-Erpelding, sans état, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Roger Schmit, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur:
a) Monsieur Josy Mischo, retraité, demeurant à Esch-sur-Alzette;
b) Monsieur Erny Kass, employé ARBED, demeurant à Differdange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et leurs actions sont portés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire et les scrutateurs. Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront enregistrées avec la
présente minute.

II. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les douze mille cinq cent quarante-huit (12.548) actions, toutes les

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. - Que tous les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée à la poste en date du 14 novembre 1996

et que les avis de convocation contenaient l’ordre du jour suivant:

1. Renouvellement du capital autorisé de 63.750.000,- F, avec adaptation conséquente de l’article 5 des statuts.
2. Nomination d’un représentant de l’A.C. Clemency au Conseil d’Administration de SUDGAZ, sous réserve du

constat notarié de l’adhésion.

IV. - La présente assemblée générale est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renouveler le capital autorisé de la société de sorte que les 2

e

, 3

e

, 4

e

, 5

e

, 6

e

et 7

e

alinéas de

l’article cinq des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Le capital autorisé de la Société tel que défini plus amplement à l’alinéa trois ci-après, est fixé à soixante-trois millions

sept cent cinquante mille francs (63.750.000,-), représenté par quinze mille actions (15.000), sans désignation de valeur
nominale.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publi-

cation du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1996, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. Dans le cadre du capital autorisé le
Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Fred Reuter, bourgmestre de la commune de Clemency, comme repré-

sentant de l’Administration communale de Clemency au Conseil d’Administration de SUDGAZ, sous réserve de l’au-
thentification de la décision acceptant la commune de Clemency comme actionnaire de SUDGAZ.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Erpelding, R. Schmit, J. Mischo, E. Kass, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 828, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43678/219/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3520

ORCHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.355.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- PURPLE VISION A.V.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Oranjestad, Aruba

(Antilles Néerlandaises),

ci-après désignée par «le comparant»,
ici représentée par Monsieur Hervé Poncin, employé privé, demeurant à Liège (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1996, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– La société anonyme ORCHIS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.355, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116 du 18 mars 1993.

– Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;

– Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
– Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur.
– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
– Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

– En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

– Comme conséquence de ce qui précède, les actions nominatives représentant le capital social de la société, ont été

annulées par oblitération au registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.

– Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20,

boulevard Emmanuel Servais, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au
porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la socité en raison des présentes, est estimé à quinze mille (15.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Poncin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 94S, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

R. Neuman.

(43643/226/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MARCHE AUX BONNES AFFAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 44.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(43626/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3521

LOGIS DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 19.536.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43621/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MIVA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.112.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Signature.

(43633/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

S.I.S.F., SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.683.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 juin 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
M. le président désigne comme secrétaire Mme Sylvie Fasbinder.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Åke Svensson.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1995.

- Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995.
- Décision concernant le résultat de la société.
- Décharge et nomination du Conseil d’Administration ainsi que des auditeurs statutaires.
- Divers.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu que le rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés;

Résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le Conseil d’Administration pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés et que le résultat de l’exercice, après
affectation à la réserve légale, sera reporté à l’année suivante.

Résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires pour

leurs fonctions durant l’année fiscale;

Résolu, que Jean Mondloch, Åke Svensson, Michael Holmberg, Bill Mustard et COOPERS &amp; LYBRAND seront, et par

la présente sont nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société;

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1997;

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43666/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3522

S.I.S.F., SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 30.683.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 13 juin 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
M. le Président désigne comme secrétaire Mme Sylvie Fasbinder.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Åke Svensson.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
1) détermination de l’adresse officielle de la société.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
1) Résolu que la nouvelle adresse de la société est la suivante:
7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43667/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TEXACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 4.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

(43691/256/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TEXACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 4.427.

Constituée le 1

er

juin 1949 par acte de Maître J.C. Maroldt, notaire à Remich, publié au Recueil Spécial du Mémorial n

°

60 du 4 août 1949, modifié en dernier lieu par acte du 29 mars 1985 (Recueil Spécial du Mémorial n

°

148 du 1

er

juin 1985).

—

1. L’Assemblée Générale Ordinaire de la société, en sa réunion du 29 août 1996 a réélu Monsieur D.A. Messing

comme administrateur, pour une période de six ans à partir de ce jour et venant à expiration à la date de l’Assemblée
Générale de 2002.

L’Assemblée Générale a également réélu Monsieur J. Van Herrewege comme administrateur, pour une période de six

ans à partir de ce jour et venant à expiration à la date de l’Assemblée Générale de 2002.

L’Assemblée Générale a également réélu Monsieur P.J. Lynch comme administrateur, pour une période de six ans à

partir de ce jour et venant à expiration à la date de l’Assemblée Générale de 2002.

2. Le Conseil d’Administration de la société, en sa réunion du 29 août 1996, a élu Monsieur P. Van de Walle en qualité

de président du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué sous sa seule signature et avec pouvoir de substi-
tution.

Le Conseil d’Administration a renouvelé les pouvoirs de gestion journalière de Messieurs D.H. Laurent et P.

Chaudoir, administrateurs, ces pouvoirs venant à expiration à la prochaine Assemblée Générale. Les pouvoirs sont
exercés sous leur seule signature et avec pouvoir de substitution.

Monsieur G. Devriendt ayant quitté la société, le Conseil d’Administration annule les pouvoirs spéciaux qui lui étaient

délégués et délègue à:

Monsieur P. Brasseur, Manager Accounting Benelux Region, domicilié avenue de la Quiétude 29, 1140 Bruxelles, et

Monsieur P. Klingens, Manager Finance &amp; Credit, domicilié Laan van Moerkerken 39, 3271 AH Mijnsheerenland, Pays-
Bas, les pouvoirs spéciaux ci-après déterminés.

3523

Ils pourront au nom et pour le compte de la société:
- poursuivre le recouvrement de toutes créances hypothécaires, privilégiées ou autres, en capital, intérêts et acces-

soires; poursuivre l’exécution de tous privilèges, hypothèques et nantissements;

- représenter la société dans toutes les opérations de vente sur saisie immobilière, pour cause de faillite et autres;

poursuivre la revente sur folle enchère, lancer tous commandements, demander tous jugements et ordonnances,
requérir toutes adjudications; intervenir dans tous incidents ou poursuites, signer tous cahiers de charges, procès-
verbaux et actes généralement quelconques;

- à l’occasion de ces opérations, recevoir tous prix de vente avec frais et accessoires, ainsi que tous loyers et en

donner quittance;

- représenter la société dans toutes opérations d’ordre ou de distribution, règlements et collocations, acte de purge

hypothécaire, y attester, affirmer et déclarer toutes créances, contredire, proposer, discuter, transiger, compromettre,
remplir toutes formalités requises, clore et arrêter tous comptes. Uniquement à l’occasion de ces opérations, recevoir
le remboursement des créances et tous accessoires, en donner quittance, renoncer à tous droits de privilège, d’hypo-
thèques, de gage, de nantissement et d’action résolutoire, donner mainlevée et consentir la radiation de toutes inscrip-
tions hypothécaires d’office et autres, avec ou sans paiement, de toutes transcriptions généralement quelconques, et de
toutes mentions marginales y afférentes;

- agir pour et au nom de la société dans l’exécution de tout mandat conféré à celle-ci, soit par des débiteurs, soit par

des tiers et dans les limites de ces mandats.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, élire domicile, donner tous pouvoirs,

substituer, et généralement faire le nécessaire.

TEXACO LUXEMBOURG S.A.

<i>Deux administrateurs

D.H. Laurent

J. Van Herrewege

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43692/256/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

(43635/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ROYALPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALPART S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 54.064,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 250 du
20 mai 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Gianpaolo Bertoli, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(3.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par l’émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles d’une valeur de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF).

2. Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires actuels.

3524

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

<i>Souscription et libération

Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les deux actionnaires actuels comme suit:
1. PACKGROVE LIMITED, ayant son siège social à Londres W1M OHQ, 50 Quenne Anne-Street,
ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 

31 octobre 1996, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

2. DRAYLANE LIMITED, ayant son siège social à Londres W1M OHQ, 50 Quenne Anne-Street,
ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 

31 octobre 1996, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Les trois mille (3.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) se trouve à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa).  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF),

représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bertoli, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 61, case 11. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

F. Baden.

(43658/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ROYALPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.064.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

F. Baden.

(43659/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3525

TRANSEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.614.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de TRANSEURO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 232 du 12
juillet 1990.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Albert Pennachio, employé de banque, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les cent actions d’une

valeur nominale de mille dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille dollars US, sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de cinquante mille (50.000,-) dollars US, pour le porter de son

montant actuel de cent mille (100.000,-) dollars US à cent cinquante mille (150.000,-) dollars US, par la création,
l’émission et la souscription de cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US
chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements
en espèces, avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

2. - Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à cinq cent mille (500.000,-) dollars

US, dans le cadre de l’article 3 des statuts tel qu’il sera modifié au point 3 ci-après.

3. - Modification subséquente de l’article 3.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille (50.000,-) dollars US, pour

le porter de son montant actuel de cent mille (100.000.-) dollars US à cent cinquante mille (150.000,-) dollars US par la
création, l’émission et la souscription de cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars
US chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par:

la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., en vertu d’un bulletin de souscription donné à Luxembourg

le 11 novembre 1996.

Lequel bulletin de souscription après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément que le montant de cinquante mille (50.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital jusqu’à cinq cent mille

(500.000,-) dollars US pendant une période de cinq années à compter de la publication au Mémorial C, de l’acte notarié
documentant la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) dollars US, divisé en cent cinquante (150)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune, intégralement libérées.

Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent mille (500.000,-) dollars US, divisé en cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte notarié du 11
novembre 1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette
date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil
d’Administration en vue de la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant
cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Il est également autorisé à et chargé de

3526

fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions
entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne
désignée par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-2 (5) alinéa 2 de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé a supprimer ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de la Société est évaluée à la somme d’un million cinq

cent cinquante-cinq mille (1.555.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à cinquante-trois mille (53.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Ferretti, A. Pennachio, A. Mines-Honneff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 43, case 12. – Reçu 15.495 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43697/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TRANSEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.614.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

896/96 du 11 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43698/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

LOMBARD FUND SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.094.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(43622/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

LOMBARD MEDIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.384.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(43623/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

LUX-ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.452.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43624/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3527

MON GOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 29 novembre 1996, vol. 130, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 décembre 1996.

Signature.

(43634/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

NOMURA CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.827.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour NOMURA CAPITAL MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43642/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour OVIT TRUST S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

(43644/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour OVIT TRUST S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

(43645/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT

<i>INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43675/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3528

MULTI-MARKET-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 29 novembre 1996, vol. 130, fol. 94, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 décembre 1996.

Signature.

(43636/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43639/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société qui s’est tenue

<i>en date du 18 octobre 1996 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Martin A. Rutledge au poste d’administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Graham J. Wilson, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

<i>Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43640/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

PACHA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996, vol. 304, fol. 101, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PACHA II, S.à r.l.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(43646/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TIFFANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 39, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 13.203.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de la gérance qu’à côté de l’exploitation d’un premier magasin, situé au 74, Grand-rue étant

exploité sous l’enseigne VIA SPIGA, la société a constitué deux nouvelles succursales qui exploiteront deux magasins au
Centre Commercial AUCHAN, à Luxembourg-Kirchberg, le premier étant exploité sous l’enseigne RODIER Dames, le
deuxième sous l’enseigne RODIER Hommes.

La gestion des succursales est également assurée par Monsieur Victor Becker, demeurant à Senningerberg, qui a les

pouvoirs les plus larges pour engager la société.

Pour extrait conforme

A. Marc

<i>Avocat-Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43694/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3529

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 30.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(43668/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour PERTRUTOU S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(43649/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.500.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour P.F.H. LUX S.A.
VECO TRUST S.A.

Signature

(43650/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

PUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a accepté la démission de Monsieur Jungmann Lucien et a

nommé Monsieur Italo Andriolo au poste d’administrateur.

Cette décision enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996, vol. 304, fol. 101, case 12, a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PUMA S.A.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(43653/597/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SADRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour SADRIN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(43660/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3530

PARFUMERIE DOUGLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 29 novembre 1996, vol. 130, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 décembre 1996.

Signature.

(43647/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

RAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.148.

—

Il ressort d’une décision circulaire du conseil d’administration du 18 octobre 1996 que Monsieur Roland Meert a été

nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43654/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 23.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(43655/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

RHYNE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 26.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(43657/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SAMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.562.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

(43661/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.598.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. SILIS

Signature

(43664/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3531

SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.598.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. SILIS

Signature

(43665/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SO.LO.BAT. S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 43.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour SO.LO.BAT. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(43672/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SO.LO.BAT. S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE,

Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 43.743.

—

Pour cause de déménagement, le siège social de la société SO.LO.BAT. S.A. a été transféré du 12, boulevard de la

Foire, Luxembourg, au 22, rue Marie Adélaïde, Luxembourg, à compter du 1

er

août 1995.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour SO.LO.BAT. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43673/744/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FININVEST, SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT,

<i>FININVEST, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43669/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FININVEST, SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT,

<i>FININVEST, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43670/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3532

SUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour SUMACO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(43681/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TRAINLOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996, vol. 304, fol. 102, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TRAINLOR LUX S.A.

FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(43695/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

S.G.L.C., SOCIETE GENERALE LUXEMBOURGEOISE DE CONSULTANCE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.444.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1996

Monsieur Gunther Neuteleers, commerçant de jeux électroniques, demeurant à Halen (Belgique)
Madame Anja Vlayen, ouvrière, demeurant à Halen (Belgique)
Monsieur Erwin Vlayen, ouvrier, demeurant à Halen (Belgique)
ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Jacqueline Van der Kelen

et de Messieurs Stéphane Jacob et Christophe Vander Donckt.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43671/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.977.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1996

– Monsieur Johan Dejans, Madame Carine Bittler et Monsieur Eric Vanderkerken ont été nommés aux postes d’admi-

nistrateur de la société en remplacement de Messieurs Henri Grisius, Armand Haas et John Seil, administrateurs démis-
sionnaires.

L’assemblée a élu la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 50, route d’Esch, Luxembourg comme commis-

saire aux comptes en remplacement de la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes démis-
sionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 1997.
– Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins, Luxembourg au 50, route d’Esch, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43674/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3533

SECURITY STORAGE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 37.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(43662/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

S.E.I.P.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 47.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43663/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TREVERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.851.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La Banque domiciliataire

Signatures

(43699/039/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TREVERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.851.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 novembre 1996

1. Par décision de l’assemblée générale du 12 novembre 1996, la décision des administrateurs de coopter M. Fredrik

Wahl, en remplacement de M. Kjell Ringseth, démissionnaire, a été ratifiée.

Le mandat du nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
2. Par décision de l’assemblée générale du 12 novembre 1996, M. Øivin Fjeldstad et M. Trygve Young ont été réélus

membres du Conseil d’Administration. Leur mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

<i>La Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43700/039/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION

<i>INTERNATIONAL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(43683/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3534

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.008.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 18 septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart
Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, Oberkorn
Madame Marie-José Reyter, employée de banque, Freylange.
Commissaire aux Comptes:
Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.

<i>Pour SYSTEMS ADMINISTRATION

<i>INTERNATIONAL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43684/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

THE EAGLE’S EYE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 40, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(43693/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43685/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43686/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43696/674/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3535

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1888 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour SOVACLUX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(43676/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SPRING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour SPRING EUROPE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43677/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SUITLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.957.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour SUITLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(43679/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SUITLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.957.

—

Lors de l’assemblée générale statutaire du 19 décembre 1995,
Monsieur Jean Lambert a été remplacé dans ses fonctions d’administrateur par
Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

<i>Pour SUITLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43680/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.587.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour TEHOLD S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43687/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3536

SYNTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 14.898.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Signature.

(43682/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’augmentation de capital reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 15

novembre 1996, enregistré à Capellen, le 25 novembre 1996, vol. 408, fol. 56, case 3, de la société à responsabilité
limitée TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 285 du 22 juin 1995,

la rubrique capital social est à modifier comme suit:
à biffer: 1.300.000,- LUF
à inscrire: 3.800.000,- LUF.
Suite à la prédite augmentation de capital, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désoramis la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions huit cent mille francs luxembourgeois (3.800.000,- LUF), représenté

par trois mille huit cents (3.800) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été
souscrites comme suit:

1) La société BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, deux mille deux cents

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.200

2) Monsieur Paul Dupont, électricien en courant faible, demeurant à Rumelange, deux cents parts sociales

200

3) Monsieur Patrick Wampach, maître électronicien en télécommunication et téléinformatique et systèmes

d’alarme, demeurant à Bascharge, sept cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………

700

4) Monsieur Patrick Wagner, électricien, demeurant à Gavisse (France), sept cents parts sociales ………………     700  
Total: trois mille huit cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

3.800»

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(43688/236/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43689/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TREVOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.666.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de TREVOR S.A., R.C. Numéro B 47.666, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 6 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 357 du 25 septembre 1994.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Claudine Denis, secrétaire, demeurant à Holzem.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
Madame la Présidente expose ensuite:

3537

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social par conversion de francs luxembourgeois en francs

suisses.

3. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions de la société à CHF 40,- chacune.
4. Augmentation du capital social de la société pour le porter à CHF 650.000,- par incorporation partielle de créance

à concurrence de CHF 600.000,-.

Souscription des 15.000 actions nouvelles de CHF 40,- ainsi créées par ROSEVARA LIMITED, 20 Clanwilliam Terrace,

Dublin 2, Ireland.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts et fixation d’un nouveau capital autorisé à CHF 1.500.000,-
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF)

en francs suisses (CHF), sur la base d’une parité de 25 francs luxembourgeois pour 1 franc suisse.

Sur base de cette parité, le capital actuel de la société d’un montant d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)

francs luxembourgeois s’élève à cinquante mille (50.000,-) francs suisses.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale de chaque action de la société à quarante (40,-) francs

suisses, le capital social de cinquante mille (50.000,-) francs suisses étant représenté, par conséquent, par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent mille (600.000,-) francs suisses

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) francs suisses à six cent cinquante mille (650.000,-)
francs suisses, représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-)
francs suisses chacune, par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
quarante (40,-) francs suisses chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

– ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2 (République d’Irlande), Clanwilliam

Terrace, 20,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les quinze mille (15.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune, ont été

émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie de la créance que ROSEVARA
LIMITED a sur la société TREVOR S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 25 octobre 1996 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 600.000,- CHF provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer un nouveau capital autorisé d’un million cinq cent mille (CHF 1.500.000,-)

francs suisses et donne au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital a concurrence du montant du
capital autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Mémorial C, de l’acte notarié
documentant la présente assemblée générale extraordinaire.

3538

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille (650.000,-) francs suisses, divisé en seize mille deux cent

cinquante (16.250) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs suisses, divisé en trente-sept

mille cinq cents (37.500) actions d’une valeur nominale de quarante (40,-) francs suisses chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte notarié du 6 novembre
1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-
tration en vue de la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Il est également autorisé et chargé de fixer
les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation
au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmen-
tation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne
désignée par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-2 (5) alinéa 2 nouveau

de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à supprimer ou à limiter le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de la Société est évaluée à la somme de quatorze

millions sept cent douze mille (14.712.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à deux cent dix mille (210.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, C. Denis, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 42, case 8. – Reçu 146.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43701/230/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TREVOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.666.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

881/96 du 6 novembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43702/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TERTIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour TERTIALUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(43690/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3539

COMPANY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - M &amp; G BUSINESS GROUP (Limited Liability Company) société de droit des Etats-Unis, dont le siège social est

établi à Delaware/USA, 19958 Lewes, Greystone Manor 25, représentée par son directeur, Monsieur Guido Beysen,
commerçant, demeurant à B-2600 Berchem/Anvers, avenue Elisabeth 73, en vertu de l’acte de constitution;

2. - Monsieur Guido François Beysen, commerçant, demeurant à B-2600 Berchem/Anvers, avenue Elisabeth 73.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPANY MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute exploitation directe ou indirecte:
– de bureau de services administratifs;
– de bureau de conseil en matière de gérance de sociétés;
– de bureau de conseil en matière de fiscalité internationale;
– de bureau de conseil juridique international;
– de location, de vente, de leasing, d’achat en matière d’immobilier non résidentiel;
– de conseil en marketing.
La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Prendre part à l’éta-
blissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Réaliser

toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou
indirectement à son objet social. Réaliser son objet social directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le
compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Prendre toute mesure de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions au porteur, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

3540

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze avril à 18.00 heures à Bridel, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) M &amp; G BUSINESS GROUP LLC, prénommée …………………………………………………………………………………………………… 120 actions
2.) Monsieur Guido François Beysen, prénommé …………………………………………………………………………………………………     5 actions
Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guido François Beysen, commerçant, demeurant à B-2600 Berchem/Anvers, avenue Elisabeth 73;
b) Madame Marianne Vanden Herrewegen, employée privée, demeurant à B-2600 Berchem/Anvers, avenue Elisabeth 73;
c) Monsieur Josephus Victor Belmans, employé privé, demeurant à B-2600 Berchem/Anvers, rue Hilda Ram 62.
Monsieur Guido Beysen, prénommé, est nommé administrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la société

valablement en toutes circonstances sous sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guido Wathion, expert-comptable, domicilié à Bridel, 72 rue de Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

3541

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Beysen, A. Biel.

Enregistré à Capellen, le 8 novembre 1996, vol. 408, fol. 46, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Capellen, le 15 novembre 1996.

A. Biel.

(43719/203/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

POLICHEM TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. POLICHIMICA INTERNATIONAL HOLDING B.V., Société Anonyme de droit des Pays-Bas, ayant son siège social

à Rotterdam (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Calogero Viola, directeur, demeurant à Milan (Italie) et Monsieur Paolo Mondia, expert

fiscal, demeurant à Chiasso (Suisse), en vertu d’une procuration authentique, dont le brevet, paraphé ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui;

2. Monsieur Calogero Viola, directeur, demeurant à Milan (Italie), agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de POLICHEM TRADE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation de produits pharmaceutiques et de matières premières.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 100.000,- (cent mille francs suisses), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

3542

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.

3543

Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier

mercredi non férié du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société POLICHIMICA INTERNATIONAL HOLDING B.V., prénommée, quatre-vingt-dix-

neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Calogero Viola, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mercredi non férié du mois d’avril 1998 à

14.00 heures en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1996.

2. Sont nommés administrateurs:

3544

a) Monsieur Giovanni Chiari, directeur, demeurant à Milan (Italie), 80, Via Savona;
b) Monsieur Calogero Viola, directeur, demeurant à Milan (Italie), 1, Via Mangone;
c) Monsieur Giuseppe Usuelli, directeur, demeurant à Milan (Italie), Viale Abruzzi;
d) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Viola, P. Mondia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 63, case 9. – Reçu 24.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43734/215/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de TRUMACO INTERNATIONAL INC., société ayant son siège social à Panama,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 27 novembre 1996.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2) Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel

(Luxembourg),

agissant comme mandataire de LA PLACE FINANClAL MANAGEMENT INC., société ayant son siège social à

Panama,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 27 novembre 1996.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans Ia suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRACHA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du onseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de I’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

3545

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 12.500.000,-

(douze millions cinq cent mille francs belges), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions, chacune d’une
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs belges), représenté par

2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra Ies indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. lI en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’iI en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

3546

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
lI ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, avec I’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires, déléguer Ia gestion journalière de Ia société à un de ses membres, qui portera
Ie titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que Ie conseil d’admini-
stration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et Ia tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société seront valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième mercredi du mois de mai de chaque

année, à 17.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg. au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

3547

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art 26. Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’annéé sociale le commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine Ieurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et de ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs (80.000,-)

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 2.500 (deux mille cinq cents)

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. LA PLACE FlNANClAL MANAGEMENT INC., préqualifiée ……………………………………………………………………… 1.250 actions
2 TRUMACO INTERNATlONAL INC, préqualifiée ………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF

2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

3548

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Winandy, A. Graziano, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1996, vol. 828, fol. 88, case 12. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 décembre 1996.

G. d’Huart.

(43715/207/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth orf November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ARROW NOMINEES INC., with registered office in Tortola, P.O. Box 3174, Road Town, British Virgin Islands,
here represented by Miss Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tortola, British Virgin Islands, on November 8th, 1996.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a one-man limited liability company (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of LATRON HOLDINGS S.à r.l.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs, represented by five

hundred (500) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the

3549

same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decision of the sole membre - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing, them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed to by ARROW NOMINEES INC., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg

francs is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1996.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
- Miss Kristel Segers, director of companies, residing in Luxembourg;
- Mr Timothy Robert Urquhart, solicitor, residing in Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zurich;
- FINANCIAL ADMINISTRATORS LIMITED, with registered office in Tortola, P.O. Box 3174, Road Town, British

Virgin Islands.

The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

3550

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ARROW NOMINEES INC., avec siège social à Tortola, P.O. Box 3174, Road Town, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 8 novembre 1996.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de SATRON HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

3551

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de reserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par ARROW NOMINEES INC., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Timothy Robert Urquhart, avocat, demeurant à Zollikerstrasse 181, CH-8034 Zurich;
FINANCIAL ADMINISTRATORS LIMITED, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3174, Road Town, Iles Vierges

Britanniques.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 94S, fol. 64, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(43725/230/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3552

---

Document Outline

S O M M A I R E

INFILUX, INVESTISSEMENTS FINANCIERS LUXEMBOURGEOIS ET INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL TRADE AND INVESTMENT BANK, Société Anonyme.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme, (anc. INTERNATIONAL TRADE PARTNERS).

Art. 1. Premier alinéa.

FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme, (anc. INTERNATIONAL TRADE PARTNERS).

INTOURIST S.A., Société Anonyme.

ISS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ISS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A., Aktiengesellschaft.

INVESTPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

KOPENICKER BANK E.G.

JPM 29, Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 6.000.000.

LA GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAES LUX S.A., Société Anonyme, (anc. MAPATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

MEMOGEST HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. (premier alinéa). 

MEMOGEST HOLDING  S.A., Société Anonyme Holding.

METROPOLITAN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

MUSEUM S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3.

MUSEUM S.A., Société Anonyme Holding.

L.A.S.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

P.D. &amp; M.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SUDGAZ S.A., Société Anonyme.

ORCHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

MARCHE AUX BONNES AFFAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LOGIS DECOR S.A., Société Anonyme.

MIVA, Société Anonyme.

S.I.S.F., SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

S.I.S.F., SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

TEXACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

TEXACO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

ROYALPART S.A., Société Anonyme.

Art. 5 (premier alinéa).  

ROYALPART S.A., Société Anonyme.

TRANSEURO S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

TRANSEURO S.A., Société Anonyme.

LOMBARD FUND SERVICES, Société à responsabilité limitée.

LOMBARD MEDIA, Société à responsabilité limitée.

LUX-ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

MON GOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NOMURA CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

OVIT TRUST S.A., Société Anonyme.

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.

MULTI-MARKET-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

PACHA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TIFFANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

P.F.H. LUX S.A., Société Anonyme.

PUMA S.A., Société Anonyme.

SADRIN S.A., Société Anonyme.

PARFUMERIE DOUGLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RHYNE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

SAMER INVEST S.A., Société Anonyme.

SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SO.LO.BAT. S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE, Société Anonyme.

SO.LO.BAT. S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE, Société Anonyme.

FININVEST, SOCIETE FINANCIERE D INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

FININVEST, SOCIETE FINANCIERE D INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

SUMACO S.A., Société Anonyme.

TRAINLOR LUX S.A., Société Anonyme.

S.G.L.C., SOCIETE GENERALE LUXEMBOURGEOISE DE CONSULTANCE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

SECURITY STORAGE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.E.I.P.P. S.A., Société Anonyme.

TREVERIS S.A., Société Anonyme.

TREVERIS S.A., Société Anonyme.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

SYSTEMS ADMINISTRATION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

THE EAGLE S EYE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOVACLUX, Société Anonyme.

SPRING EUROPE S.A., Société Anonyme.

SUITLUX S.A., Société Anonyme.

SUITLUX S.A., Société Anonyme.

TEHOLD S.A., Société Anonyme.

SYNTECH S.A., Société Anonyme.

TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TREVOR S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3.

TREVOR S.A., Société Anonyme Holding.

TERTIALUX S.A., Société Anonyme.

COMPANY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.

Année sociale - Assemblée Générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

POLICHEM TRADE S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

BRACHA S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art 11

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art 26.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Title II. Capital - Shares Art. 6.

Art. 7.

Title III. Management Art. 8.

Title IV. Decision of the sole membre - Collective decisions of the members Art. 9.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions Art. 10.

Art. 11.

Title VI. Dissolution Art. 12.

Title VII. General provisions Art. 13.

Traduction française du texte qui précède:

Titre I. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5 Titre II. Capital - Parts Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Gérance Art. 8.

Titre IV. - Décisions de l associé unique - Décisions collectives d associés Art. 9.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions Art. 10.

Art. 11.

Titre VI. Dissolution Art. 12.

Titre VII. Dispositions générales Art. 13.