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3553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

17 février 1997

S O M M A I R E

Alpenrose Holding S.A.H., Luxembg pages  3586, 3587

Amity Internationale S.A., Luxembourg …………………… 3599

Arenee, A.s.b.l., Schengen ………………………………………………… 3577

Association  pour  l’Organisation  de  1997  Année

Européenne contre le Racisme, A.s.b.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 3582

B.D. Lux S.A., Luxembourg ………………………………… 3588, 3589

Bios S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3599

(Le) Boisseau S.A., Luxembourg …………………………………… 3594

CBO Core Systems Statistics, S.à r.l., Luxembourg 3587

C.B.V. Château Belle Vie Holding S.A., Luxembg…… 3586

Central Asia Marketing, S.à r.l., Luxembourg ………… 3588

Cofimura S.A., Luxembourg …………………………………………… 3587

Coiffure Yvette, S.à r.l., Kayl …………………………………………… 3589

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 3588

Compagnie Européenne de Participations Industri-

elles S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 3589

Compagnie Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……… 3590

Comptel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3590

Comptoir du Bijou, S.à r.l., Luxembourg …………………… 3591

Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 3590

Craco Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 3591

Créative, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3592, 3593

Crossroads Property Investors S.A., Luxbg 3589, 3590

Daiwa Japan Fund, Sicav, Luxembourg ………… 3597, 3599

Dali, S.à r.l., Alzingen …………………………………………………………… 3592

Damanko Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 3591

Dapplux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3598

Delta Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 3591

Dentorlux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 3594

(La) Fermette S.A., Bereldange ……………………………………… 3594

Finance for Danish Industry International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 3600

Friuladria Fund, Sicav, Senningerberg ………………………… 3554

(The) Gartmore Latin America New Growth Fund

Sicaf, Luxembourg …………………………………………………………… 3597

Lycène Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3593

Mannesmann Finanz-Holding S.A., Luxembg 3594, 3595

Marbros Investments S.A., Luxembourg …………………… 3600

Marmor S.A. Holding, Esch-sur-Alzette ……………………… 3595

Mars & Co. Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………… 3596

Maturity Plus S.A., Luxembourg …………………………………… 3572

McKeever Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 3596

Menuiserie Collin, S.à r.l., Schifflange…………………………… 3596

(Ed.) Meyers & Cie, S.à r.l., Beidweiler………………………… 3595

Meyers S.A., Beidweiler ……………………………………………………… 3597

M & M Consulting, S.à r.l., Luxembourg……………………… 3581

Monapa Holding S.A., Luxembourg ………………… 3596, 3597

Morella S.A., Senningerberg……………………………………………… 3597

Nouvelle  Société  Rousegaertchen,  S.à r.l.,  Berel-

dange ………………………………………………………………………… 3579, 3581

Parbat Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 3598

(Les) Portes du Luxembourg S.A., Luxembourg …… 3595

(Le) Quotidien, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3595

(La) Sardegna, S.à r.l., Schoenfels ………………………………… 3594

(De) Schefflenger Schrainer, S.à r.l., Schifflange …… 3591

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 3598

Segos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3574

Soleil du Cap Vert, S.à r.l., Luxembourg …………………… 3576

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg …………………… 3600

FRIULADRIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of January.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) BANCA POPOLARE FRIULADRIA, a company organised and existing under the laws of Italy, having its registered

office at Piazza XX Settembre, 2, 33170 Pordenone PN, Italy, represented by Mr David Winters, director, residing in
Walferdange, pursuant to a proxy dated 8th January, 1997;

2) M. John Sutherland, Managing Director, HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., residing in

Luxembourg, represented by Mr Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8th
January, 1997.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme under the name of FRIULADRIA FUND.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of FRIULADRIA
FUND» (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and

other assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

By decision of the Board of Directors the registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg and branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The Board of Directors is authorised without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the net

asset value per share or at the respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Further, the shares may, if the
Board of Directors shall so determine, be issued as shares entitled to dividends («Dividend Shares») or as not entitled
to dividends («Capitalisation Shares»). For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets
attributable to each class shall, if not expressed in United States dollars, be translated into United States dollars and the
capital shall be the total net assets of all the classes.

The general meeting of Shareholders of a class, deciding in accordance with the quorum and majority requirements

referred to in Article 29 hereof may reduce the capital of the Corporation by cancellation of all shares of such class and
refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of the shares of such class as at the date of distri-
bution.

The general meeting of Shareholders of a class may also decide to consolidate such class with another existing class

or to contribute the relevant class to another undertaking for collective investment registered or to be registered
pursuant to Part I of the Luxembourg Law of 30th March 1988 against issue of shares of such other undertaking for

3554

collective investment to be distributed to the holders of shares of the class concerned. Such decision will be published
by the Corporation and such publication will contain information in relation to the new class or the relevant undertaking
for collective investment. Such publication will be made one month before the date on which such consolidation or
amalgamation shall become effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of
charge, before the implementation of any such transaction. In case of a consolidation of a class with another existing class
the aforesaid publication can be made prior to (but subject to) the shareholders’ meeting deciding the consolidation.
There are no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of various classes of shares
within the Corporation and resolutions on this subject may be taken by simple majority of the shares represented at the
meeting. Resolutions to be passed by a general meeting with respect to a contribution of a pool of assets and liabilities
to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requirements set forth in
Article 29 hereof. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de
placement) or a foreign-based undertaking for collective investment, such resolution shall be binding only on holders of
shares who have approved the proposed amalgamation.

In addition, if at any time the Board of Directors determines upon reasonable grounds that:
(i) the maintaining of any class of shares would contravene the securities or investment or similar laws or require-

ments of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the Corpo-
ration is established and managed or the shares are marketed, or

(ii) the maintaining of any class of shares would result in the Corporation incurring any liability to taxation of suffering

any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the maintaining of any class of shares would prevent or restrict the sale of the shares in any such country as

aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a class so justifies; and
(v) in the event that the total Net Asset Value of any class of shares is less than the amount which the Board of

Directors considers as being the minimum amount required for the existence of such class in the interest of the
Shareholders;

then, the Board of Directors may decide the cancellation of a class of shares or its consolidation with another class

or another undertaking for collective investment as described and pursuant to the procedures set forth hereabove.

Art. 6. Shares are issued in registered form. The Directors may, however, at their discretion decide to issue shares

in bearer form. In respect of bearer shares, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors
shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or
the conversion into registered shares, he may be charged the cost of such exchange. The Board of Directors may at its
discretion decide whether to issue certificates in respect of registered shares or not. In case the Board of Directors has
elected to issue certificates in respect of registered shares and a shareholder does not elect to obtain share certificates,
he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one share
certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share
certificates shall be signed by two Directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter
case, it shall be manual. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors
may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24

hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Corporation for such purpose.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the
Corporation, the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of
a share other than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed
by one or more officers of the Corporation or by one or more persons designated by the Board of Directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the
Corporation upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other
instruments of transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written
declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect

to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

3555

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered in the

registerof shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Corporation shall determine, be
entitled to a corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares
will be issued. Any balance of bearer shares for which no certificate may be issued because of the denomination of the
certificates, as well as fractions of such shares may either be issued in registered form or the corresponding payment will
be returned to the shareholder as the Board of Directors of the Corporation may from time to time determine.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance Corporation but without restriction thereto, as the Corporation may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S. persons, and

c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the Board of Directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of
the shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name
shall be removed as to such shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share redemption price of shares in the Corporation, determined in
accordance with Article 21 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restric-

tions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case, the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean national, citizen or resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Thursday of the month of March at 11.00 a.m. and for the first time in 1998.

3556

If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business

day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

If any bearer shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board of Directors may
decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than 3 members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman or the vice-chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in

their absence the shareholders or the Board of Directors may appoint another Director (and, in respect of
shareholders’ meetings, any other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or telefax another Director as his proxy.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or

represented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or in his absence,
the vice-chairman shall have a casting vote. In the absence of both of them, the director having been appointed as his
representative by the chairman, shall have a casting vote.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the Directors.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of

3557

a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the open-ended

type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings, in securities of other collective investment undertakings of the open-
ended type linked to the Corporation by common management or control or by a substantial direct or indirect holding,
or managed by a management Corporation linked to the investment manager appointed by the Corporation or any
investment adviser appointed by the Corporation.

The Board of Directors may decide that the investments of the Corporation be made (i) in securities admitted to

official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing
on a stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continent and Africa, (iii) in securities
dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or other country referred to
above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued
securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the
stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within one year
of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth
by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of Directors of the Corporation may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100 % of

the total net assets of each class of shares of the Corporation in different transferable securities issued or guaranteed
by any member state of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of
such member states are members, or by any other state member of the OECD, provided that in the case where the
Corporation decides to make use of this provision the relevant class of shares must hold securities from at least six
different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of such classes’ total net assets.

The Corporation may not invest in land and interests in land. The Corporation may not acquire investments carrying

unlimited liability. The Corporation may not invest in commodities, futures contracts, options on commodities and
futures contracts and commodity-based investments. This prohibition shall not prevent the Corporation from entering
into financial futures contracts for efficient portfolio management or any other transactions for hedging purposes.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Corporation are interested
in, or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any Director or officer of the
Corporation who serves as a Director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BANCA POPOLARE FRIULADRIA and HENDERSON plc, any subsidiary
or affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Corporation or, at its request, of any other
corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or wilful misconduct.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two Directors, by the individual signature of

any duly authorised officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and until its successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than 7 business days after the date on which the request for redemption has
been received or after the date on which all the relevant documentation has been received by the Corporation, if later,
and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the
provisions of Article twenty-three hereof less such redemption charge as the Board of Directors may by regulation
decide and less such sum as the Directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp
and other duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges) («dealing charges») which would be incurred if all the assets held by the
Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed 

3558

to them in such valuation and taking into account any factors which it is, in the opinion of the Directors acting prudently
and in good faith, proper to take into account, such price being rounded down to the nearest whole unit of currency in
which the relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Corporation.

Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first valuation day after the end of the
suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

Net Asset Values of the shares of the relevant class, adjusted by the relevant dealing charges, and rounded up or down
as the Directors may decide, provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall consider to be in the
interest of the Corporation and its shareholders generally.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board of Directors, be

for an amount of less than the equivalent of United States dollars 2,000 or for a number of shares of less than 5 shares
or such lesser amount or number as the Board of Directors may decide.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder in

shares of one class below the equivalent of United States dollars 2,000 or such other value as the Board of Directors
may determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or
conversion of all his shares of such class.

In the event that requests for redemption of shares of any class falling to be carried out on any Valuation Day should

exceed 10 % of the shares of that class in issue on such Valuation Day, the Fund may restrict the number of redemp-
tions to 10 % of the total number of the shares of that class in issue on such Valuation Day, such limitation to apply to
all shareholders having tendered their shares of such class for redemption on such Valuation Day pro rata to the shares
of such class tendered by them for redemption.

Any redemptions not carried out on that day will be carried forward to the next Valuation Day and will be dealt with

on that Valuation Day subject to the aforesaid limitation in priority according to the date of receipt of the request for
redemption.

Art. 22. For the purpose of determination of the issue, redemption and conversion prices, the Net Asset Value of

shares in the Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case
where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be
determined by the Board of Directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such
holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

a) any period when any of the principal stock exchanges or organised markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets
attributable to such class of shares; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share

figure in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by rounding the resulting sum up or down to the nearest
unit of currency, in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;

3559

b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, convertible bonds, subscription rights, warrants, options,

money market instruments and other investments and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (in doing so the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of all securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the closing price on the

day preceding the relevant Valuation Day.

3) The value of securities dealt in on another organised market is based on the closing price on the day preceding the

relevant Valuation Day.

4) In the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not quoted or

dealt in on any stock exchange or other organised market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any stock
exchange or dealt in on another organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including fund administration fees, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Board of Directors, as well as other reserves authorised by the Board of Directors and reserves for
potential liabilities considered appropriate by the Board of Directors;

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising in particular, formation expenses, fees payable to its investment advisers (to the extent
not paid by the fund manager), investment managers or paying agents, fees and expenses of accountants, custodian and
correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents and any permanent representatives in places of registration,
any other agent employed by the Corporation, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and
publishing expenses, including the cost of advertising or preparing, translating and printing of the prospectuses, expla-
natory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure
for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares in each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to

the pool of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the

Corporation to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase
or diminution in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided, however,
that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be
binding upon the Corporation as a whole,

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a

particular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as far as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. Where Dividend Shares and Capitalisation Shares (each one for the purpose of this Article a «category» of shares)

are issued in a class, the Net Asset Value per share of each category of shares of the relevant class is computed by
dividing the total determined Net Asset Value of the relevant class allocable to such category by the total number of
shares of such category then outstanding.

3560

The percentage of the Total Net Assets of the relevant class to be allocated to each category of shares which has

been initially the same as the percentage of the total number of shares represented by such category of shares, changes
pursuant to dividends or other distributions with respect to Dividend Shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to Dividend Shares, the total Net Assets allocable to

such category of shares shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution including any expenses
connected therewith to be paid by the Corporation (thus decreasing the percentage of the total Net Assets of the
relevant class allocable to the Dividend Shares) and the total Net Assets allocable to the Capitalisation Shares shall
remain the same (thus increasing the percentage of total Net Assets of the relevant class allocable to the Capitalisation
Shares);

b) at the time of issue of new shares of either category or of redemption of shares of either category, the total Net

Assets allocable to the corresponding category of shares shall be increased, or as the case may be, decreased by the
amount received or paid with respect to such issue or redemption respectively.

E. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was determined and such price,
until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the asset value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares together
with such sum as the Directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including
stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certifi-
cation fees and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corporation and
taken into account for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to them in such
valuation and taking into account any other factors which it is in the opinion of the Directors proper to take into
account, plus such commission as the sales documents may provide, such price to be rounded up to the nearest whole
unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than
seven business days in Luxembourg and Italy after the date on which the application was accepted or within such shorter
delay as the Board of Directors may determine from time to time.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of December and shall terminate on the 30th

November of the following year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of
formation of the Corporation and shall end on the 30th November, 1997.

The accounts of the Corporation shall be expressed in United States dollars. In the case of different classes, as

provided for in Article 5 hereof, and if the accounts are expressed in different currencies, such accounts shall be trans-
lated into United States dollars and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corpor-
ation.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the Board of Directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares

of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of

shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the Board of Directors.

No dividends will be paid on Capitalisation Shares. The holders of Capitalisation Shares participate equally in the

results of the Corporation since their prorata share in the results of the Corporation will be mirrored in their net asset
value.

No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum

prescribed by law.

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the Board

of Directors.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to such shares.

Art. 27. The Corporation shall enter into an investment advisory agreement with BANCA POPOLARE

FRIULADRIA, a corporation organised under the laws of Italy (the «Investment Adviser»), whereunder the Investment
Adviser will advise the Corporation on and assist it with respect to its portfolio investments in relation to the assets
allocated by the Corporation to the Investment Adviser for that purpose. In the event of termination of the said

3561

agreement in any manner whatever, the Corporation will change its name forthwith at the request of the Investment
Adviser to a name not resembling the one specified in Article one hereof.

The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the law

regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the respon-
sibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so, the Directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian.

The Directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until

a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 28 In the event of the dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding
of shares in such class.

Art. 29 These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 30th March 1988 regarding the «organismes de placement collectif».

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Number of

capital

shares

1) BANCA POPOLARE FRIULADRIA, prenamed

USD 44,990.-

4,499

2) John Sutherland, prenamed …………………………………………………………………………………………………

USD

10.-

 1

USD 45,000.-

4,500

with the option to choose the classification of such shares at the end of the initial offering period.
Evidence of all such payments have been given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For all legal purposes, the share capital is valued at Luxembourg francs one million four hundred and sixty-one

thousand one hundred and fifty (1,461,150.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg Francs one hundred and seventy thousand (170,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The following persons are appointed Directors:
- Mr Antonio Scardaccio, Deputy Chief Executive, BANCA POPOLARE FRIULADRIA, residing in Pordenone/Italy;
- Mr Gino Pennacchi, Independent Consultant, Rome, Italy, residing in Rome/Italy;
- Mr Gianni Bianchi, Chief Financial Officer, BANCA POPOLARE FRIULADRIA, Residing in Pagnacco/Italy;
- Mr Piero Leoni, Responsible for Capital Markets, BANCA POPOLARE FRIULADRIA, residing in Cordenona/Italy;
- Mr Mark Lund, Director HENDERSON plc and Group Business Development Director, residing in Shepperton/

Great-Britain;

-Mr Duncan Smith, Deputy Manager, HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., residing in Luxem-

bourg.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

3562

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) BANCA POPOLARE FRIULADRIA, une société de droit italien ayant son siège social à Piazza XX Settembre, 2,

33170 Pordenone PN, Italie, représentée par M. David Winters, directeur, demeurant à Walferdange, suivant procu-
ration datée du 8 janvier 1997;

2) M. John Sutherland, directeur, HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S. A., demeurant à Luxembourg,

représenté par M. Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant procuration datée du 8 janvier 1997.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à cet acte.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société anonyme nommée FRIULADRIA FUND, qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination FRIULADRIA
FUND (la «Société»)

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières transférables et

autres valeurs dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Par simple décision du

Conseil d’Administration, le siège social peut être transféré dans une autre localité du Grand-Duché et il peut être créé
des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société prévu par la loi luxembourgeoise relative aux organismes de placement collectif est

l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) qui doit être
atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la société est autorisée en tant qu’organisme de placement
collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 23 des présents statuts sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment autorisés ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour ces actions nouvelles, d’émettre ces
actions et de recevoir les paiements correspondants.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune
des catégories d’actions.

Si le Conseil d’Administration en décide ainsi, les actions peuvent être émises comme actions avec droit à des distri-

butions («Parts de Distribution») ou comme actions sans droit à des distributions («Parts de Capitalisation»). Pour
déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas
exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément aux exigences de quorum et de majorité telles que

définies à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la Société par l’annulation de toutes les actions de cette
catégorie et rembourser aux actionnaires de cette catégorie l’entière valeur nette des actions à la date de distribution.

3563

L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut également décider de fusionner cette catégorie

avec une autre catégorie existante ou de fusionner cette catégorie avec un autre organisme de placement collectif
enregistré conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 contre l’émission d’actions de cet autre
organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux actionnaires de la catégorie concernée. Cette décision sera
publiée par la Société et contiendra toute information en rapport avec la nouvelle catégorie d’action ou l’organisme de
placement collectif concerné. Cette publication devra être faite endéans le mois avant la date effective de fusion et ceci,
afin de permettre aux détenteurs de telles actions d’en demander le rachat, sans frais, avant la réalisation d’une telle
opération. En cas de fusion d’une catégorie d’actions avec une autre catégorie existante, cette publication peut être faite
avant, mais sous la réserve que l’assemblée des actionnaires décide la fusion. Aucun quorum n’est requis lors de
l’assemblée générale décidant la fusion de différentes catégories d’actions de la Société et les résolutions portant sur ce
sujet peuvent être prises à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée. Des résolutions à prendre par une
assemblée générale en rapport avec l’apport d’une masse d’actifs et de passifs à un autre organisme de placement
collectif sont sujettes aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 29 des présents statuts. En cas de
fusion à réaliser avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger, la résolution ne
liera que les actionnaires qui auront approuvé la proposition de fusion.

En outre, si le Conseil d’Administration estime à un moment donné pour des raisons valables que:
(i) le maintien d’une catégorie d’actions violerait les lois et règlements concernant les valeurs mobilières, ou l’inves-

tissement ou des lois et règlements similaires de toute entité gouvernementale ou de contrôle au Luxembourg ou dans
tout autre pays dans ou à partir duquel la Société est établie ou gérée ou dans ou à partir duquel ses actions sont
commercialisées, ou

(ii) le maintien d’une catégorie d’actions entraînerait pour la Société des désavantages fiscaux ou autres qu’elle n’aurait

pas subis par ailleurs, ou,

(iii) le maintien d’une catégorie d’actions empêcherait ou restreindrait la vente d’actions dans l’un des pays décrits ci-

dessus; ou

(iv) dans le cas où un changement de l’environnement économique ou politique relatif à une catégorie le justifie; et
(v) dans le cas où la valeur nette totale d’une catégorie d’actions est inférieure au montant considéré par le Conseil

d’Administration comme étant le minimum requis pour le maintien de cette catégorie dans l’intérêt des actionnaires;

alors, le Conseil d’Administration peut décider l’annulation d’une catégorie d’actions ou sa fusion avec une autre

catégorie ou un autre organisme de placement collectif tel que décrit et conformément aux procédures décrites ci-
avant.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative. Par contre, le Conseil d’Administration peut discrétionnai-

rement décider d’émettre des actions au porteur. Pour les actions au porteur, des certificats seront émis dans les
dénominations déterminées par le Conseil d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange
de ses certificats contre des certificats de dénomination différente, ou leur conversion en actions nominatives, le coût
d’un tel échange lui sera mis à charge. Le Conseil d’Administration a le droit de décider s’il a y lieu d’émettre des certi-
ficats pour les actions nominatives. Si le Conseil d’Administration a décidé d’émettre des certificats pour les actions
nominatives et si un titulaire d’actions nominatives ne désire pas expressément recevoir de certificats, il recevra une
confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats seront
signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au
moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le
Conseil d’Administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires
dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l’article 24 des présents statuts. Après acceptation de la souscription et réception du prix d’achat, le
souscripteur recevra les certificats d’actions définitifs ou une confirmation de leur actionnariat.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende déterminé à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et la catégorie d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout
transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs employés de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil
d’Administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, contre remise du (des) certificat(s) à la Société le formulaire de
transfert dûment rempli, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse sera fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire

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changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera

inscrite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déter-
miner par la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats attestant un nombre entier d’actions. Tout solde d’actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être
émis en raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront ou émises sous forme
d’actions nominatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l’actionnaire, comme le Conseil
d’Administration pourra décider de temps à autre.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

Sur les instructions de la Société, les certificats d’actions endommagés peuvent être remplacés par de nouveaux certi-

ficats. Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales. La

Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique», tels que définis ci-après.

A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la qualité de bénéficiaire écono-
mique à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique;

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir toutes déclarations sous
serment qu’elle estime nécessaires, en vue de déterminer si un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique est ou va être
le bénéficiaire économique de ces actions, et

c) si la Société constate qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, est, soit seul, soit ensemble avec d’autres

personnes, le bénéficiaire économique d’actions de la Société ne respecte pas ses engagements ou garanties tels que
prévus ou non par le Conseil d’Administration, ce dernier est autorisé à procéder au rachat forcé de toutes les actions
détenues par ces actionnaires selon la procédure suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être un actionnaire et son nom sera
rayé du registre des actionnaires dans le cas des actions nominatives.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

de rachat des actions de la Société déterminée conformément à l’article 21 des présents statuts.

3) Sauf pendant une période de restrictions aux transferts de devises, le paiement sera effectué au profit de l’action-

naire et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de
rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les
actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt
dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats.

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante:

toute personne née, domiciliée ou résidant aux Etats-Unis d’Amérique ou un de leurs territoires, possessions ou
régions, soumis à la juridiction des Etats-Unis d’Amérique, ou toute personne y ayant sa résidence habituelle (y compris
la succession d’une telle personne ou des entités ou sociétés y créées ou enregistrées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 

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troisième jeudi du mois de mars à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1998. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

cette catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présent statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront pris leurs fonctions; sous réserve
toutefois, qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président ou son représentant présideront les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d’Administration, mais en leur absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité
des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur, et pour les assemblées d’actionnaires, toute autre
personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie un

autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion ou, en son absence, son
représentant aura une voix prépondérante. En cas d’absence du président et de son représentant, la voix du membre au
conseil mandaté par le président pour le remplacer aura une voix prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des directeurs ou
fondés de pouvoir.

Des décisions signées par tous les administrateurs sont également valables.

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Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou

en son absence par le président pro tempore qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum de ses avoirs que la Société peut investir dans la même forme ou catégorie de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de la même forme ou catégorie que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif.
Dans ce contexte, le Conseil d’Administration peut décider que la Société est autorisée à investir dans des parts ou

actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert, qui sont liés à la Société dans le cadre d’une commu-
nauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte ou dont la société de gestion
est liée à la Société, dans le cadre des dispositions de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements soient faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, du continent américain et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant
entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de faire
une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou d’un autre marché réglementé visé plus haut et
sous réserve que l’admission ait été faite dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres
valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Le Conseil d’Administration peut, conformément au principe de la répartition des risques, décider que la Société

investisse jusqu’à 100% de la totalité des avoirs de chaque catégorie dans diverses valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat-membre de l’Union Européenne, ses autorités régionales ou des organisations publiques internationales,
dont sont membres un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, ou par un autre Etat-membre de l’OCDE, sous réserve que
si la Société a recours à cette disposition, chaque catégorie d’actions détienne des valeurs mobilières d’au moins six
émission différentes et les valeurs mobilières provenant d’une de ces émissions ne puissent représenter plus de 30 % de
l’actif net total de cette catégorie. La Société n’est pas autorisée à investir dans la propriété immobilière ou dans des
intérêts immobiliers. La Société ne réalisera pas d’investissement entraînant une responsabilité illimitée. La Société n’est
pas autorisée à investir en marchandises, en contrats à terme sur marchandises, en options sur marchandises et en inves-
tissements relatifs à des opérations sur marchandises.

Cette interdiction n’empêchera pas la Société de conclure des contrats à terme financiers pour assurer une bonne

gestion de son patrimoine ou de procéder à d’autres opérations de couverture.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
BANCA POPOLARE FRIULADRIA et HENDERSON plc ou ses sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute
autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auxquels une
telle personne aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ancien ou actuel de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle elle ne serait pas indemnisée, sauf le cas où dans pareils
action ou procès elle serait finalement condamné pour négligence grave ou faute intentionnelle.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d’un administrateur ou d’un fondé de pouvoir régulièrement mandaté ou par la signature de toute autre personne
spécialement mandatée par le Conseil d’Administration.

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Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

est payable au plus tard sept jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la demande de rachat a été reçue ou si
plus tard, après la date à laquelle les documents afférents ont été reçus par la Société, et correspond à la valeur nette
d’inventaire de chaque catégorie d’actions telle que déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après,
diminué d’une commission de rachat à déterminer par le Conseil d’Administration et diminué encore du montant que le
Conseil d’Administration considère comme provision adéquate pour frais et impôts (y compris les droits de timbre et
autres impôts, frais de banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres
impôts et frais similaires) («frais de transaction»), qui seraient payables si le patrimoine de la Société à prendre en consi-
dération pour une évaluation devait être vendu aux prix évalués et prenant en considération tous autres facteurs qui
paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi au profit de la
Société à l’unité entière la plus proche de la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions en question est exprimée.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg,

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme, accompagnés de preuves suffisantes d’un transfert ou
d’une renonciation, doivent être remis à la Société ou à son mandataire désigné à cet effet. Toute demande de rachat
est irrévocable, sauf en cas de suspension prévue à l’article 22 des présents statuts. A défaut de révocation, le rachat
s’effectuera comme décrit ci-avant à la première date d’évaluation après la fin de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un

prix égal aux prix d’inventaire respectifs des actions des différentes catégories, en tenant compte des frais de transaction
respectifs et des prix arrondis, tels que déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et peut les soumettre dans l’intérêt de
la Société ou des actionnaires au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Aucun rachat ou conversion demandé par un seul actionnaire ne peut, sauf si le Conseil d’Administration en décide

autrement, porter sur un montant inférieur à 2.000,- dollars des Etats-Unis ou sa contre-valeur dans une autre devise
ou porter sur un nombre inférieur à 5 actions ou autre montant ou nombre inférieur à déterminer par le Conseil
d’Administration.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions est de nature à réduire la valeur des actions d’une même

catégorie d’un seul actionnaire en dessous de 2.000,- dollars des Etats-Unis ou sa contre-valeur dans une autre devise
ou toute autre valeur inférieure à déterminer par le Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration peut consi-
dérer que cet actionnaire a demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette classe.

Si des demandes de rachat d’actions dans une catégorie à effectuer à une date d’évaluation dépassent 10% des actions

de cette catégorie, la Société peut limiter les rachats pour cette date d’évaluation à 10% des actions de cette catégorie
en circulation. Cette limite sera applicable à tous les actionnaires qui auront présenté leurs actions au rachat à cette date
d’évaluation en proportion des actions qu’ils ont présentées au rachat.

Tout rachat qui n’a pas pu être effectué à cette date, sera remis à la prochaine date d’évaluation et traité prioritai-

rement en tenant compte de la journée de livraison et sous réserve de la limite ci-dessus énoncée.

Art. 22. Dans le but de déterminer les prix d’émission, de rachat ou de conversion par action, la Société déter-

minera périodiquement mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déter-
minera, la valeur d’inventaire des actions de chaque catégorie d’actions de la Société (le jour de la détermination de la
valeur d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date d’Evaluation»), étant entendu que si
une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg ou à un autre endroit
déterminé par le Conseil d’Administration, cette Date d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou marchés réglementés à laquelle

une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie d’actions donnée sont cotés, est
fermée pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs attribuables à la catégorie d’actions concernée, ou les évaluer correc-
tement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors
de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal.

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Pareille suspension sera rendue publique par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions

par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l’article 21
ci-dessus.

Pareille suspension ou report des actions d’une catégorie donnée n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur d’inven-

taire, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur d’inventaire des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera dans la devise

de la catégorie d’actions concernée et sera exprimée, par un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Date
d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les
avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie
d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut
ou vers le bas à l’unité monétaire entière la plus proche.

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, certificats d’option, instruments du

marché financier et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou qui ont été
acquises pour son compte;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse sera déterminée suivant le

dernier cours disponible à la Date d’Evaluation en question.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un marché organisé est basée sur le dernier prix

disponible pour la Date d’Evaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille à la Date d’Evaluation, ne sont pas négociées ou cotées

sur une bourse ou un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un marché
organisé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et

des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues a

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration et des
réserves concernant des engagements éventuels jugées appropriées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en
investissement (dans la mesure où ces frais ne sont pas supportés par le gestionnaire de la Société), à son gestionnaire
des investissements, ses comptables, dépositaire, agents payeurs, banques correspondantes, agents de transfert,
d’enregistrement ou de domiciliation et représentants permanents aux lieux d’enregistrement et tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y
compris le coût de publicité, de préparation, de traduction et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou décla-
rations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les
coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour
l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

3569

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question à défaut de convention contraire avec les créanciers; tous les engagements engagent la Société toute entière
quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) après le jour déterminant pour la détermination des personnes ayant droit au paiement à l’intérieur d’une

catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Si des Parts de Capitalisation et des Parts de Distribution (chacune d’elles pour les besoins de cet article, une

«classe d’actions») sont émises dans une catégorie, la valeur nette par action de la classe concernée se calculera en
divisant la valeur nette attribuée à chaque classe d’actions par le total des actions émises dans cette classe.

Le pourcentage de la valeur nette totale de la catégorie concernée à attribuer à chaque classe d’actions sera

déterminé lors de la création du fonds par la relation entre le nombre d’actions émises dans chaque classe et la totalité
des actions émises dans la catégorie concernée et changera après en fonction des distributions opérées et des émissions
et rachats d’actions effectués, comme suit:

a) chaque fois qu’une distribution sera effectuée pour les Parts de Distribution, la valeur nette des Parts de Distri-

bution de cette catégorie sera diminuée du montant de cette distribution (y compris les frais à supporter par la Société),
ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la valeur nette à attribuer aux Parts de Distribution, tandis que la
valeur nette à attribuer aux Parts de Capitalisation demeure inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pour-
centage de la valeur nette à attribuer aux Parts de Capitalisation);

b) chaque fois qu’il sera procédé à une émission ou à un rachat d’actions, la valeur nette à attribuer à la classe d’actions

respective sera réduite ou augmentée du montant dépensé ou encaissé.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) chaque action à émettre suite aux demandes de souscription reçues par la Société sera considérée comme action

existante à la clôture du jour d’évaluation pendant lequel le prix d’émission a été calculé, ce prix sera, jusqu’à réception
par la société, considéré comme créance de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la monnaie de la

valeur nette de la catégorie d’actions en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au
jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions seront offertes et

émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions en question,
augmenté d’un montant à déterminer par le Conseil d’Administration qui représente les taxes et frais (y compris les
droit de timbre et autres impôts, frais administratifs, frais de banque et de courtage, frais de transfert, frais de certifi-
cation et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) («frais de transaction») qui seraient encourus si tous
les avoirs de la Société pris en considération pour les besoins de l’évaluation étaient acquis aux valeurs qui leur sont attri-
buées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux administra-
teurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la
vente. Le prix ainsi obtenu est arrondi à l’unité monétaire entière la plus proche de la monnaie dans laquelle la valeur
nette des actions en question est calculée. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions
sera payée sur cette commission et non pas avec les avoirs de la Société. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus
tard au Luxembourg et en Italie sept jours ouvrables après acceptation de la demande d’achat ou pendant une période
plus courte à déterminer, le cas échéant, par le Conseil d’Administration.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente

novembre de l’année prochaine à l’exception du premier exercice qui débute à la date de la constitution de la Société et
qui se terminera le trente novembre 1997.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où il existera différentes catégories

d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en
monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

3570

Dans les limites prévues par la loi, des acomptes sur dividendes peuvent être payés sur les actions d’une catégorie

d’actions par décision du Conseil d’Administration. Aucune distribution ne peut être faite lorsque, du fait de cette distri-
bution, le capital social de la Société devient inférieur au capital social minimum prévu par la loi. Aucune distribution
n’aura lieu sur les Parts de Capitalisation. Les détenteurs de ces actions participent dans la même mesure aux résultats
de la société; leur quote-part des résultats étant prise en compte dans leur valeur nette. Les dividendes peuvent être
payés en toutes autres monnaies désignées par le Conseil d’Administration et seront payés aux place et lieu à déter-
miner par le Conseil d’Administration. Les dividendes de toute catégorie d’actions peuvent, le cas échéant, donner lieu
à un mouvement anticipé sur un compte de régularisation, compte ouvert pour la catégorie d’actions en question et qui
sera crédité ou débité pour cette catégorie d’actions, suite à une émission ou à un rachat et ceci pour un montant calculé
sur base de la partie du revenu échu sur les actions visées.

Art. 27. La Société conclura un contrat de conseil en investissements avec BANCA POPOLARE FRIULADRIA, une

société constituée sous les lois de l’Italie (le «Conseiller en Investissements») en vertu duquel le Conseiller en Investis-
sements conseillera la Société et l’assistera pour l’investissement des actifs de la Société attribués à cet effet par la
Société au Conseiller en Investissements. Si le contrat prend fin, peu importe pour quelle raison, la Société changera de
dénomination sur demande du Conseiller en Investissements et choisira une dénomination qui ne ressemble pas à celle
prévue à l’article 1.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer des activités bancaires en vertu de

la loi luxembourgeoise sur les organismes de placement collectif (la «banque dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières
et les liquidités de la Société seront déposées auprès de la banque dépositaire qui sera responsable vis-à-vis de la Société
et ses actionnaires en conformité avec la loi.

Si la banque dépositaire désire résilier le contrat, le Conseil d’Administration veillera à trouver une nouvelle société

qui fera fonction de banque dépositaire et nommera cette société comme remplaçante de la banque dépositaire.

Les membres du Conseil d’Administration ne sont pas autorisés à démettre la banque dépositaire de ses fonctions

avant qu’un successeur n’ait été nommé.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liqui-
dation de chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions
en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les soussignés ont souscrit au nombre d’actions ci-après énuméré et ont payé les sommes afférentes en espèces:
Actionnaire

capital

nombre

souscrit

d’actions

1) BANCA POPOLARE FRIULADRIA, préqualifiée ………………………………………………………………

USD 44.990,-

4.499

2) John Sutherland, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

USD

10,-

 1

USD 45.000.-

4.500

avec l’option de choisir la catégorie à laquelle appartiendront ces actions à la fin de la période d’émission initiale.
La preuve de ces paiements a été présentée au notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

Aux fins prévues par la loi, le capital social a été estimé à un million quatre cent soixante et un mille cent cinquante

francs luxembourgeois.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, honoraires et taxes de n’importe quelle forme causés par la constitution de la Société et

supportés par cette même Société, ont été estimés à 170.000,- francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions posées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales sont remplies.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
-  M. Antonio Scardaccio, Deputy Chief Executive, BANCA POPOLARE FRIULADRIA, demeurant à Pordenone/Italie;
- M. Gino Pennacchi, Independent Consultant, Rome, Italy, demeurant à Rome/Italie;

3571

- M. Gianni Bianchi, Chief Financial Officer, BANCA POPOLARE FRIULADRIA, demeurant à Pagnacco/Italie;
- M. Piero Leoni, Responsible for Capital Markets, BANCA POPOLARE FRIULADRIA, demeurant Cordenona/Italie;
- M. Mark Lund, Director HENDERSON plc et Group Business Development Director, demeurant à Shepperton/

G-B;

- Mr Duncan Smith, Deputy Manager, HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur: COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société se trouve à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. Winters, P. Hoss, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1997, vol. 830, fol. 34, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1997.

N. Muller.

(02178/224/1223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1997.

MATURITY PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme L.B.J.O. S.A., avec siège social à Luxembourg, 22, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Stéphane Jacob, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 novembre 1996;
2. La société anonyme AMAC S.A., avec siège social à Luxembourg, 22, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Christophe Van der Donckt, employé privé, demeurant à B-8660 De Panne, Olevier

Laan, 27,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 novembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATURITY PLUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en assurances. Elle pourra faire toutes autres opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

3572

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinquante millions de francs (50.000.000,-), divisé en cinquante

mille (50.000) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionniares quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale -  Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

3573

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme L.B.J.O. S.A., prédite   … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

625 actions

La société anonyme AMAC S.A., prédite  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

   625 actions

Total:  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant dse frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Stéphane Jacob, prédit,
- La société anonyme AMAC S.A., prédite,
- La société anonyme L.B.J.O. S.A., prédite.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Stéphane Jacob, prédit.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BECS Sprl, avec siège social à B-1060 Bruxelles, 46, Avenue Brugmann.
4. - Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 22, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxemborg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé; S. Jacob, C. Van der Donckt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 825, fol. 32, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bettembourg, le 4 décembre 1996.

C. Doerner.

(43728/209/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre  1996.

SEGOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Birden, juriste, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Natalie Gilson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEGOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

3574

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

3575

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Patrick Birden, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

- Madame Natalie Gilson, prédite…………………………………………………………………………………………………………………………

    625 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Heidi Pfeiffer, hystologiste, demeurant à Naperville, Illinois, USA,
- Madame Leslie Schiller, administrateur, demeurant à Palm Beach Shores, Florida, USA,
- Monsieur Richard Shor, administrateur, demeurant à Massappequa, New York, USA.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Sabine Pfeiffer, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
4. Le siège social de la société est établi à L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Birden, N. Gilson, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 825, fol. 33, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expéditon conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 décembre 1996.

C. Doerner.

(43735/209/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

SOLEIL DU CAP VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Ali Khalfa, gérant de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 72, rue Paul Albert,
2) Monsieur Carlos Espirito Santo, restaurateur, demeurant à Gasperich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SOLEIL DU CAP VERT, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement
ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

3576

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année, civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Monsieur Ali Khalfa, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

– Monsieur Carlos Espirito Santo, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts

________

Total: cent pars sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associés nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant administratif, Monsieur Ali Khalfa, préqualifié;
b) gérant technique, Monsieur Carlos Espirito Santo, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Khalfa, C. Espirito Santo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1996, vol. 828, fol. 77, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 décembre 1996.

G. d’Huart.

(43736/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ARENEE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5444 Schengen, 2, Hemmeberreg.

STATUTS

Entre les soussignés:
Monsieur Horst Altgeld, Prof. Dr.-Ing., de nationalité allemande, D-St.-Ingbert,
Monsieur Alexander Neidenoff, Prof. Dr.-Ing., de nationalité allemande, D-Neuss,
Monsieur Marcel Oberweis, Prof. Ing. Dipl., de nationalité luxembourgeoise, L-Heisdorf,
Monsieur Michael Reimann, Prof. Dr.-Ing., de nationalité allemande, D-Lörrach,
Monsieur Jean-Jacques Scheuren, Prof. Ing. Dipl., de nationalité luxembourgeoise, L-Luxembourg,
Monsieur Klaus Zellner, Prof. Dr.-Ing., de nationalité allemande, D-Trèves,
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif,

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Dénomination et Siège. L’association est dénommée ARENEE. Son siège social est fixé à Schengen dans

la commune de Remerschen, Luxembourg.

Art. 2. Objet. L’association a pour but:
- d’organiser des cours de formation à caractère modulaire du domaine interdisciplinaire Energie - Environnement -

Economie,

- d’organiser des conférences, des réunions et toutes autres manifestations destinées à favoriser cet objet.
Elle peut étendre ses activités à tous les domaines ayant un rapport direct avec son objet.

3577

Membres - Cotisations

Art. 3. Pourront être membres de l’association ARENEE, toutes les personnes physiques et morales. Le candidat

doit présenter une demande d’admission au Conseil d’Administration de l’association. Le Conseil d’Administration
décide souverainement et sans recours de l’admission des candidats. Le Conseil d’Administration n’est pas obligé de
rendre publics les motifs d’un refus d’admission, sauf à les faire communiquer oralement à l’intéressé qui en fait la
demande.

Art. 4. Chaque membre doit payer par an une cotisation qui est fixée par le Conseil d’Administration et qui ne peut

pas dépasser les 500,- francs correspondant au nombre indice 100.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite adressée au Conseil d’Administration,
b) par le non-paiement de la cotisation dans le mois du rappel qui lui est adressé par lettre recommandée à la poste,
c) par l’exclusion pour inconduite grave ou infraction grave répétée aux présents statuts ou au règlement interne.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des membres présents. Le
Conseil d’Administration peut prononcer pour les mêmes motifs la suspension d’un membre de l’association jusqu’à la
prochaine assemblée générale; le membre doit être averti huit jours à l’avance par lettre recommandée de la réunion du
Conseil d’Administration qui statuera sur sa suspension. Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été
mis en état de présenter ses explications et moyens de défense.

Art. 6. La qualité de membre d’honneur est conférée par le Conseil d’Administration. La qualité de président

d’honneur est conférée par l’assemblée générale.

Art. 7. Administration. L’activité de l’association s’exerce par les organes suivants:
a) l’Assemblée Générale,
b) le Conseil d’Administration,
c) les Commissaires aux Comptes.

L’assemblée générale

Art. 8. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres. Elle décide souverainement de l’activité

générale, des buts et de l’orientation de l’association, en conformité avec les présents statuts.

Elle est convoquée une fois par an, au plus tard le dernier samedi du mois de mars, sauf en cas de force majeure.
Les convocations individuelles sont faites au moins huit jours à l’avance par les soins du Conseil d’Administration et

elles doivent contenir obligatoirement l’ordre du jour.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée quand l’intérêt de l’association l’exige, sur décision

majoritaire du Conseil d’Administration ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande écrite au Conseil
d’Administration.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire annuelle décide nécessairement:
a) de l’approbation des rapports de gestion et d’activité du Conseil d’Administration et des rapports de contrôle des

censeurs,

b) de l’approbation des budgets et des comptes,
c) de la nomination des administrateurs et censeurs.
Sans préjudice de l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 et sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de cette loi,

l’assemblée générale peut délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour, mais qui sont mis à
l’ordre du jour par le Conseil d’Administration au début de l’assemblée générale.

Art. 10. Le vote de l’assemblée générale se fait par membre à main levée ou au secret. Chaque membre présent peut

représenter par procuration au maximum un membre non présent. Le vote est secret lorsque des personnes y sont
impliquées. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en
est décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les mêmes
règles valent pour les assemblées générales convoquées extraordinairement.

Art. 11. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre des procès-verbaux et signées par

le président et un membre. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent en prendre connais-
sance, mais sans déplacement du registre. Tout associé ou tiers justifiant d’un intérêt peut demander des extraits signés
par le président et un membre du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration

Art. 12. L’association est administrée par un Conseil d’Administration qui se compose de 3 membres au minimum

et de 7 membres au maximum, élus par l’assemblée générale. Les membres élus du Conseil d’Administration restent en
fonction pour une durée de deux ans et sont rééligibles. En cas de vacance au cours d’un mandat, un remplaçant peut
être nommé par l’assemblée générale qui achève le mandat dont il s’agit, les élections concernant tous les ans la moitié
des sièges alternativement.

Art. 13. Le Conseil d’Administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Il peut être nommé un secrétaire-adjoint ainsi qu’un trésorier-adjoint, ainsi que des préposés à d’autres charges suivant
les besoins de l’association.

Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer que

si la majorité de ses membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix; quand il y a parités des voix, celle du président ou de son

remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par le président et le
secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous les autres actes seront
signés par le président et le secrétaire et inscrits dans un registre spécial.

3578

Art. 15. Le Conseil d’Administration convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport

d’activité. Il est chargé en outre d’étudier et de décider des problèmes qui se posent à l’association.

Le président représente l’association auprès des tiers et préside les débats du Conseil d’Administration. En cas

d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé du
Conseil d’Administration.

Le secrétaire dresse ou fait dresser les procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du Conseil d’Admi-

nistration. Il a la garde des documents. La correspondance entre l’association et d’autres associations d’une part, ainsi
que celle entre l’association et toutes autres personnes civiles et morales d’autre part, doivent être signées par le
président ou son remplaçant et le secrétaire ou encore, avec l’autorisation du président, par le secrétaire seul. Dans ce
dernier cas, la signature du secrétaire doit être précédée par la formule «Pour le Conseil d’Administration».

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité. Il effectue le paiement des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque
exercice, le trésorier présente le compte financier aux commissaires aux comptes et au Conseil d’Administration au
moins quinze jours avant l’assemblée générale.

Art. 16. Les commissaires aux comptes. Deux commissaires aux comptes sont désignés annuellement par

l’assemblée générale. Ils présentent le rapport de révision des comptes à l’assemblée générale et peuvent à tout moment
de leur exercice demander le contrôle des pièces comptables au trésorier.

Art. 17. Modification aux statuts - Dissolution. En cas de modification des statuts ou en cas de dissolution

volontaire de l’association, les articles 4, 8, 9, 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont
applicables.

Fait en 7 exemplaires à Schengen, le 13 novembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43737/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Reinert, serveur, demeurant à L-5636 Mondorf-les-Bains, 23, rue des Martyrs;
2) Monsieur Henri Reinert, licencié en siences commerciales et financières UCL, demeurant à L-5636 Mondorf-les-

Bains, 23, rue des Martyrs.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NOUVELLE SOClETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation du restaurant-brasserie ROUSEGAERTCHEN, avec débit de boissons

alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par simple décision

des associés.

Titre ll. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Jean-Marie Reinert, serveur, demeurant à L-5636 Mondorf-les-Bains, 23, rue des Martyrs,

cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Henri Reinert, licencié en sciences commerciales et financières UCL, demeurant à

L-5636 Mondorf-les-Bains, 23, rue des Martyrs ……………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

3579

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés, quel que soit le nombre de parts qui lui apppar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

seize.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Marie

Reinert, serveur, demeurant à L-5636 Mondorf-les-Bains, 23, rue des Martyrs et comme gérant technique de la société
pour une durée indéterminée, Monsieur Guy Gretz, restaurateur, demeurant à L-7240 Bereldange, 17, route de Luxem-
bourg.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant atteste que les associés-constituants sont respectivement père et fils et que la société

constituée est à considérer comme société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

3580

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Reinert, H. Reinert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 décembre 1996, vol. 459, fol. 34, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 décembre 1996.

A. Lentz.

(43732/221/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 17, route de Luxembourg.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 4 décembre 1996

Les deux associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., repré-

sentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale au siège social en date du 4 décembre 1996
et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de M. Jean-Marie Reinert de sa fonction de gérant administratif et celle de M. Guy

Gretz de sa fonction de gérant technique.

<i>Deuxième résolution

Les associés nomment à la fonction de gérant unique et pour une durée indéterminée, M. Stéphane Franck Heliot,

cuisinier, domicilié à L-5533 Remich, 3, Esplanade.

<i>Troisième résolution

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant unique et de l’associé Henri Reinert.
Fait en double à Bereldange, le 4 décembre 1996 et signé par les deux associés de la société.

J.-M. Reinert

H. Reinert

Enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43733/221/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

M &amp; M CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Butgenbach, ingénieur technicien, demeurant à L-4985 Sanem, 21, rue du Verger,
2.- Madame Katarzyna Mosakowski, sans état, demeurant à L-6114 Junglinster, 37, um Reiland.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité liimitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prestation de tous services de secrétariat, d’importation et d’exportation de

marchandises.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de M &amp; M CONSULTING, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7.  Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Romain Butgenbach, prénommé …………………………………………………………………………………………

250 parts sociales

2.- Madame Katarzyna Mosakowski, prénommée ……………………………………………………………………………………

250 parts sociales

________________

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

3581

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.

Art. 12.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs (LUF
25.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Romain Butgenbach, prénommé.
2.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Katarzyna Mosakowski, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Butgenbach, K. Mosakowski, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 1996, vol. 408, fol. 45, case 11. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 novembre 1996.

A. Biel.

(43730/203/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ASSOCIATION POUR L’ORGANISATION DE 1997 «ANNEE EUROPEENNE CONTRE

LE RACISME», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 12-14, avenue Emile Reuter.

STATUTS

Entre les soussignés:
Membres actifs du Comité National provisoire pour l’organisation de 1997 «Année européenne contre le racisme»:
- Barilozzi Franco, permanent CLAE, demeurant à L-8091 Bertrange, 8. rue Rilspert, de nationalité italienne;
- Cruz Ricacho Joâo, permanent LCGB, demeurant à L-1012 Luxembourg, B.P. 1208, de nationalité portugaise, repré-

senté par Serge Kollwelter, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 12 septembre 1996;

- Delaporte Francis, Commissaire du Gouvernement aux étrangers, demeurant à L-2919 Luxembourg, 12-14, avenue

Emile Reuter, de nationalité luxembourgeoise;

- Delgado-Saez Rogers, employé à la C.E., demeurant à L-7343 Steinsel, 47, rue des Templiers, de nationalité chilienne;
- Erpelding Claudine, attaché-juriste auprès du Ministère de la Justice, demeurant à L-2934 Luxembourg, 16, boulevard

Royal, de nationalité luxembourgeoise. représentée par Carlo Schockweiler, ci-aprés qualifié, en vertu d’une procuration
émise à Luxembourg, le 12 septembre 1996;

- Gerard Jean, inspecteur principal 1

er

en rang auprès du Service National de la Jeunesse, demeurant à L-2346 Luxem-

bourg, 1, rue de la Poste, de nationalité luxembourgeoise;

- Grinberg Odile, pensionnée, demeurant à L-6250 Scheidgen, 18, Cité au Bois, de nationalité danoise;

3582

- Gretsch Gérard, instituteur - attaché au Ministère de l’Education Nationale et de la Formation Professionnelle,

demeurant à L-2926 Luxembourg, 29, rue Aldringen, de nationalité luxembourgeoise;

- Hostert Henri, Premier Conseiller de Gouvernement auprès du Ministère de l’Education Nationale et de la

Formation professionnelle, demeurant à L-2926 Luxembourg, 29, rue Aldringen, de nationalité luxembourgeoise;

- Kapgen Malou, assistante sociale auprès du Commissariat du Gouvernement aux étrangers, demeurant à L-2919

Luxembourg, 12-14, avenue Emile Reuter, de nationalité luxembourgeoise, représentée par Véronique Keup, ci-aprés
qualifiée, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 26 août 1996;

- Keup Véronique, assistante sociale auprès du Commissariat du Gouvernement aux étrangers, demeurant à L-2919

Luxembourg, 12-14, avenue Emile Reuter, de nationalité luxembourgeoise;

- Kieffer Gérard, chargé d’études SESOPl, demeurant à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, de nationalité

luxembourgeoise;

- Kollwelter Serge, instituteur, demeurant à L-1923 Luxembourg, 1, rue de la Lavande, de nationalité luxembour-

geoise;

- Kuentziger Jacques, attaché de Gouvernement 1

er

en rang, demeurant à L-2919 Luxembourg, 12-14, avenue Emile

Reuter, de nationalité luxembourgeoise;

- Mateus Ferreira Ana, juriste, demeurant à L-2628 Luxembourg, 83, rue des Trévires, de nationalité portugaise;
- Muller Frantz-Charles, directeur du SNJ, demeurant à L-2346 Luxembourg, 1, rue de la Poste, de nationalité luxem-

bourgeoise;

- Petersheim Anita, aquarelliste, demeurant à L-2546 Luxembourg, 1, rue C.M. Spoo, de nationalité française
- Schockweiler Carlo, attaché de Gouvernement 1

er

en rang, demeurant à L-2934 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

de nationalité luxembourgeoise;

- Shungu-Djessa Albert, journaliste indépendant, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains, de

nationalité zaïroise;

- Weitzel Victor, attaché de Presse auprès du Ministère des Affaires Etrangères, demeurant à L-2911 Luxembourg, 5,

rue Notre-Dame, de nationalité luxembourgeoise;

- Welter Christiane, assistante d’hygiène sociale auprès du Commissariat du Gouvernement aux étrangers,

demeurant à L-2919 Luxembourg, 12-14, avenue Emile Reuter, de nationalité luxembourgeoise;

et ceux qui seront admis par la suite, il a été créé une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 29 décembre 1971,
22 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi que par les statuts ci-après:

Les procurations ci-avant mentionnées se trouvent annexées à l’original des présents statuts.

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

L’association porte la dénomination ASSOCIATION POUR L’ORGANISATION DE 1997 «ANNEE

EUROPEENNE CONTRE LE RACISME», association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans une autre localité du Grand-

Duché par décision de l’assemblée générale.

Art. 3. L’association fait fonction de Comité National luxembourgeois pour l’organisation de 1997 «Année

européenne contre le racisme» et a pour objet de participer à l’organisation de ladite année contre le racisme et de
promouvoir des initiatives et actions positives touchant directement et indirectement à la lutte contre le racisme, la
xénophobie, l’intolérance, l’antisémitisme et toutes autres formes de discrimination, ainsi que de développer toutes
activités complémentaires ou corollaires afférentes.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée déterminée et sera dissoute au plus tard le 31 décembre 1999.

II. Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisation

Art. 5. Le nombre des associés n’est pas limité; le nombre minimal est fixé à cinq.
Art. 6. L’association se compose:
a) de membres actifs (= associés);
b) de membres d’honneur.
Art. 7. Celui qui désire devenir membre actif de l’association en fait la demande au Conseil d’administration qui en

décide. Le Conseil d’administration peut nommer membre d’honneur, toute personne physique ou morale ayant rendu
des services ou fait des dons à l’association. Les membres d’honneur sont convoqués également aux assemblées
générales sans bénéficier cependant de l’électorat actif et passif.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par la démission du Conseil d’administration,
b) par le non-paiement de la cotisation avant la tenue de l’assemblée générale qui clôture l’année sociale en question,
c) par l’exclusion prononcée, sur la demande du Conseil d’administration, par l’assemblée générale statuant à la

majorité des deux tiers des voix des membres actifs présents pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année par l’assemblée générale. Il ne

pourra pas dépasser 5.000,- LUF.

III. Année sociale - Administration

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation à cette règle, Ia première

année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’association est gérée par un Conseil d’administration composé d’un nombre impair d’administrateurs avec

un minimum de cinq et un maximum de quinze. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour deux années: 

3583

leur mandat est renouvelable. En cas de vacance d’un poste d’administrateur entre deux assemblées générales
ordmaires, une assemblée générale extraordinaire peut pourvoir au remplacement.

L’assemblée générale désigne deux commissaires aux comptes, non-membres de l’association. Leur mandat s’étend

sur deux années et est renouvelable. En cas de vacance du poste d’un commissaire aux comptes entre deux assemblées
générales ordinaires, une assemblée générale extraordinaire peut pourvoir au remplacement.

Art. 12. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier. Il peut désigner des adjoints aux secrétaire et trésorier, ainsi que des responsables aux
différentes branches d’activité.

Art. 13. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins trois fois

par an sur convocation du président ou de son délégué ou du tiers des administrateurs. Le Conseil d’administration peut
admettre à ses réunions d’autres personnes avec voix consultative. Les convocations doivent être envoyées à chaque
administrateur au moins une semaine avant la date de la réunion, sauf urgence dûment motivée.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association et la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il a dans sa compétence tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale. Les décisions du Conseil d’adininistration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les
administrateurs présents et dans la mesure du possible le Conseil d’administration tente de rechercher le consensus. Le
partage des voix vaut rejet de la proposition mise au vote.

Les décisions sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire.
Art. 15. Le Conseil d’administration désigne les personnes dont la signature engage valablement l’association envers

les tiers.

IV. Assemblées générales

Art. 16. Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
a) la fixation des grandes lignes de l’organisation 1997 «Année européenne contre le racisme»;
b) l’admission définitive des projets ainsi que la fixation des subsides à allouer au projet à réaliser dans le cadre de

1997 «Année européenne contre le racisme» avec attribution du logo officiel;

c) la nomination et la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes;
d) l’approbation des budgets et comptes;
e) la fixation de la cotisation annuelle;
f) l’exclusion des membres;
g) les modifications des statuts;
h) la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire a lieu dans le courant du premier trimestre de chaque année. Le Conseil

d’administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Art. 18. Le Conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire pour l’accomplissement des tâches de l’assemblée générale. A la suite d’une demande écrite de la part
d’un cinquième des membres actifs, le Conseil d’administration doit, dans un délai d’un mois, convoquer une assemblée
générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.

Art. 19. Toute convocation à une assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins une

semaine avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 20. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres actifs présents ou

représentés, et ses décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés, sauf dans
les cas où la loi ou les statuts le prévoient autrement.

Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. Dans la mesure du possible, ils recher-

chent dans leur vote un consensus. La parité des voix vaut rejet de la proposition mise à vote.

Le vote par procuration est admis. Aucun membre ne peut être titulaire de plus d’une procuration.
Art. 21. Toute décision de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président et

du secrétaire de l’association ou de leurs délégués et est transmise pour information à tous les membres. Les tiers
intéressés peuvent, sans frais, en prendre connaissance au siège de l’association. Toute modification des statuts doit se
faire en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 et doit être publiée, dans le mois de sa date,
aux annexes du Mémorial.

Art. 22. Chaque année, à la date du 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 1997, les comptes de

l’exercice écoulé sont arrêtés et le budget du prochain exercice est dressé.

L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.
Les comptes et les pièces à l’appui sont contrôlés par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée

générale.

V. Dispositions générales

Art. 23. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution anticipative que si les deux tiers des membres actifs

sont présents ou représentés, sinon il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement, quel que
soit le nombre des membres actifs présents ou représentés. La dissolution anticipative ne sera admise que si elle est
votée à la majorité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.

En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera versé à l’Oeuvre Nationale

Grande-Duchesse Charlotte.

3584

Art. 24. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

asssociations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 29 décembre 1971, 22 février 1984
et 4 mars 1994.

Luxembourg, le 16 septembre 1996.

Signatures.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire constitutive de l’association «1997 - Année européenne contre le racisme»

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 16 septembre, à 10.00 heures à Luxembourg, 12-14, avenue Emile Reuter,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’association «1997 - Année européenne contre le racisme».

La présidente de la Commission spéciale permanente contre la discrimination raciale, Madame Odile Grinberg, a

ouvert l’assemblée et a constaté que tous les 21 membres fondateurs étaient présents, voire dûment représentés.

L’assemblée a appellé à sa présidence, Madame Odile Grinberg et désigné comme secrétaire, Madame Christiane

Welter.

Elle a nommé comme scrutateurs, Madame Ana Mateus Ferreira et Madame Anita Petersheim.
L’ordre du jour de l’assemblée a été adopté comme suit:
1. Signature des statuts;
2. Constitution de l’A.s.b.l. et mise en place des structures de l’assemblée générale;
3. Prises de résolutions: - fixation du siège de l’A.s.b.l.,

- fixation de la cotisation de membre,
- élections des membres du Conseil d’administration,
- désignation des commissaires aux comptes.

4. Fixation d’un plan d’action.
5. Divers.
A l’unanimité, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Fixation du siège de l’A.s.b.l. Le siège de l’A.s.b.l. «1997-Année européenne contre le racisme» est fixé à Luxembourg,

12-14, avenue Emile Reuter.

<i>Deuxième résolution

Fixation de la cotisation de membre. La cotisation annuelle de membre actif de l’A.s.b.l. est fixée à 500,- francs.

<i>Troisième résolution

Election des membres du Conseil d’administration. Sont élus au Conseil d’administration les 13 membres suivants:
1. Barilozzi Franco,
2. Delaporte Francis,
3. Grinberg Odile,
4. Hostert Henri,
5. Kapgen Malou,
6. Kieffer Gérard,
7. Kollwelter Serge,
8. Mateus Ferreira Ana,
9. Muller Frantz-Charles,
10. Petersheim Anita,
11. Schockweiler Carlo,
12. Shungu Djessa Albert,
13. Weitzel Victor.

<i>Quatrième résolution

Désignation des commissaires aux comptes. Sont désignés comme commissaires aux comptes:
Madame Claudine Konsbruck,
Monsieur Pablo Sanchez.

<i>Cinquième résolution

Fixation d’un plan d’action. La réunion de l’Assemblée Générale est fixée au jeudi 26 septembre 1996 à 9.30 heures.
L’Assemblée Générale aura pour mission essentielle de fixer le cadre d’action et d’établir un premier listing des

projets et manifestations.

<i>Sixième résolution

Divers.
1. Ouverture de l’A.s.b.l. vis-à-vis des 4 membres prévus initialement comme fondateurs, à savoir:
M. De Matteis, M. Dondelinger, M. Nshimba Kabitene et M. Marx.
2. Le communiqué de presse, tel que discuté et arrêté lors de la réunion du 10 septembre, 1996 est adopté à l’una-

nimité.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée à 11.35 heures.
Ainsi fait et signé à Luxembourg, date qu’en tête.

Signatures

Les membres de l’assemblée générale constitutive

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 103, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43738/000/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3585

C.B.V. CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.153.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1996

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la mise à disposition du mandat d’administrateur de Monsieur François Boudry, demeurant à Oberanven,

de Madame Jacqueline Geeroms, demeurant à Braine-le-Comte (B), ainsi que de Madame Katie Decru, demeurant à
Bruxelles (B);

- d’élire comme nouveaux administrateurs, Monsieur Guy-David Lambrechts, demeurant à Château de Schoonhoven,

Aarschot (B), Monsieur Pierre Joppart, demeurant à Forest (B) et Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le-Tiche
(F);

- d’accepter la mise à disposition du poste de commissaire aux comptes de la Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg et élit comme nouveau commissaire aux comptes la société
EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.);

- de reprendre son siège social à l’adresse 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- de nommer administrateur-délégué, Monsieur Guy-David Lambrechts, prédit;
- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.

<i>Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43775/576/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.029.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALPENROSE

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 19 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 13 mai 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 11.750.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 13.000.000,-,

par la création, l’émission et la souscription de 11.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 13.000.000,- divisé en 13.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 11.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à treize millions de francs luxembourgeois (LUF 13.000.000,-), par la création,
l’émission et la souscription de onze mille sept cent cinquante (11.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des onze mille sept cent cinquante (11.750) actions nouvelles 

3586

l’actionnaire majoritaire, la société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), 
CH-6900 Lugano.

<i>Intervention – Souscription – Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 18 novembre 1996,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les onze mille sept cent cinquante (11.750) actions

nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de onze millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à treize millions de francs luxembourgeois (LUF 13.000.000,-),

divisé en treize mille (13.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 195.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 94S, fol. 47, case 10. – Reçu 117.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43747/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43748/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CBO CORE SYSTEMS STATISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(43774/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

COFIMURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.188.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Signature.

(43779/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3587

CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(43776/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS

DE DISTRIBUTION S.A.

E. Irthum

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43783/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

B.D. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 45.296.

Le bilan pour la période se terminant le 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487,

fol. 27, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43758/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

B.D. LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 24, rue Paul Henkes.

H. R. Luxemburg B 45.296.

<i>Protokoll der ausserordentlichen Jahreshauptversammlung vom 13. November 1996

Die Versammlung wurde um 15.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer wurde Jean-David van Maele und zur

Sekretärin Sonja Müller ernannt.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 400 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1995.
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Firmenprüfer und ihre Wiederwahl.

<i>Beschlüsse

1. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995 sowie die Gewinn- und Verlustaufstellung wurden einstimmig

angenommen.

2. Der Verwaltungsrat, bestehend aus:
Johann Zent
Adalina Zent
Boris Kusmichev und
Dr. Robert Mangers
wurde einstimmig entlastet und bis zur nächsten Jahreshauptversammlung wiedergewählt.
Der Firmenprüfer, TRG REVISEURS S.A., mit Sitz in Luxemburg, wurde für seine Arbeit einstimmig entlastet und bis

zur nächsten Jahreshauptversammlung wiedergewählt.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Vorsitzender

<i>Sekretärin

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43759/759/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3588

B.D. LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 24, rue Paul Henkes.

H. R. Luxemburg B 45.296.

<i>Protokoll der Ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 11. Juni 1996

Die Versammlung wurde um 15.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung, zum Schriftführer wurde Jean-David van Maele und zur

Sekretärin Sonja Müller ernannt.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 400 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1995.
2. Entlastung des Verwaltungsrates und der Firmenprüfer und ihre Wiederwahl.

<i>Beschlüsse

1. Da der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995 noch nicht vorliegt, wurde die Vorlage der Bilanz auf einen

späteren Zeitpunkt vertagt.

2. Verwaltungsrat und Firmenprüfer wurden bis zur nächsten Versammlung und Vorlage der Firmenbilanz wiederge-

wählt. Die Entlastung des Verwaltungsrates und des Firmenprüfers wurden bis zur Vorlage der Bilanz verschoben.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Vorsitzender

<i>Sekretärin

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43760/759/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

COIFFURE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 36.546.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 97, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(43780/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 31.682.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43781/553/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.208.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1996 que Monsieur Luc Tromme,

demeurant rue de Visé, 103, B-4020 Liège, a été nommé comme administrateur de la société. Son mandat expirera lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43788/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3589

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.208.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 novembre 1996 que:
1. Monsieur Luc Tromme, demeurant rue de Visé, 103, B-4020 Liège, a été nommé administrateur-délégué da la

société.

2. Le capital social de la société a été entièrement libéré.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43789/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

COMPTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 26.357.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FINANMAG S.A.

S. Gottcheiner

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

(43784/565/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

COMPAGNIE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(43782/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.068.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., tenue au siège

social en date du 22 novembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing Director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43786/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3590

COMPTOIR DU BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 38, place Guillaume II.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(43785/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CRACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.893.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 5 décembre 1996 à 10.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(43787/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

DELTA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(43795/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

DE SCHEFFLENGER SCHRAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 42.525.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(43794/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

DAMANKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.031.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg

<i>le 5 décembre 1996 à 10.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort
<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43793/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3591

DALI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.339.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1988, acte publié au

Mémorial C, n° 247 du 17 décembre 1988, modifiée par acte du même notaire le 30 janvier 1990, publié au
Mémorial C, n° 297 du 27 août 1990.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DALI, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43790/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

DALI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.339.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1988, acte publié au

Mémorial C ,n° 247 du 17 décembre 1988, modifiée par acte du même notaire le 30 janvier 1990, publié au
Mémorial C, n° 297 du 27 août 1990.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DALI, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43791/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

DALI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 28.339.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 1988, acte publié au

Mémorial C, n° 247 du 17 décembre 1988, modifiée par acte du même notaire le 30 janvier 1990, publié au
Mémorial C, n° 297 du 27 août 1990.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DALI, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43792/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CREATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DESIGN SOL ET MUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2353 Luxembourg, 21, rue des Prunelles.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 19 novembre 1996, enregistré à Capellen en date du 27 novembre 1996, volume 408, folio 59, case
6,

que l’assemblée générale a décidé de céder à Madame Nicole Dax, qui accepte de Monsieur Robert Risch,

commerçant, demeurant à Altwies, cinquante parts sociales (50) de la société. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- francs), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue de
la cessionnaire, avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire, ce dont bonne et valable
quittance.

Suite à cette cession, le capital social de la société se trouve réparti comme suit:
- Monsieur Robert Risch, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………

50

- Madame Nicole Dax, commerçante, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales……………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

que l’’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination sociale en CREATIVE, S.à r.l. 

3592

Suite à cette résolution, l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivant:
«La société prend la dénomination de CREATIVE, S.à r.l.»;
que l’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet, sous forme d’agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la location, pour le

compte de la société ou comme intermédiaire pour le compte de tiers, de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que
l’administration, la gestion et la gérance de toute nature.

Elle peut faire toutes opérations financières, commerciales, représentatives, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui pourront faciliter la réalisation de l’objet social.»

que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Altwies à Luxembourg et l’article 5, première phrase,

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»;
que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission des gérants actuellement en fonction et leur a accordé

décharge pour l’exécution de leur mandat;

que l’assemblée générale a décidé de nommer pour une durée indéterminée:
a) Madame Nicole Dax, prénommée, gérante technique de la société,
b) Monsieur Robert Risch, prénommé, gérant administratif de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature conjointe des deux gérants.
Capellen, le 4 décembre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(43797/203/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CREATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DESIGN SOL ET MUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2353 Luxembourg, 21, rue des Prunelles.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du

26 novembre 1996, enregistré à Capellen en date du 27 novembre 1996, volume 408, folio 60, case 7:

qu’à la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société a responsabilité limitée unipersonnelle CREATIVE,

S.à r.l. se trouve réparti de la manière suivante:

Madame Nicole Dax, commerçante, demeurant à Luxembourg (100).
Total: cent (100) parts sociales.
En conséquence, la totalité des parts se trouve entre les mains de Madame Nicole Dax, prénommée;
que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du gérant administratif de la prédite société, Monsieur

Robert Risch, commerçant, demeurant à Altwies, et lui a accordé décharge pour l’exécution de son mandat.

Est nommée gérante unique de la prédite société pour une durée indéterminée:
Madame Nicole Dax, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la seule signature de son gérant unique.
Capellen, le 4 décembre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(43798/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CREATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DESIGN SOL ET MUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2353 Luxembourg, 21, rue des Prunelles.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 décembre 1996.
(43799/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.722.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

LYCENE HOLDING S.A.

Signature

Signature

Administrateur

Administrateur

(43875/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3593

DENTORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Blochausen.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(43796/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

LA FERMETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 23, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.981.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 10 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43866/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

LA SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Luxembourg

(43869/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.142.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1996.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Erpeldange, pour une

même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature 

(43865/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 9.671.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A.

Luxembourg

Signatures

(43876/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3594

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue G. Kroll.

R. C. Luxemburg B 9.671.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 4. Dezember 1996

Punkt 3 der Tagesordnung: Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, den Sitz der Gesellschaft nach 5, rue

Guillaume Kroll in L-1882 Luxemburg zu verlegen.

Luxemburg, den 6. Dezember 1996.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A.

R. Muller

J.-A. Thorn

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43877/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

LE QUOTIDIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du Dix Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.258.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 4 décembre 1996, vol. 174, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

(43871/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

LES PORTES DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Luxembourg 

(43873/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MARMOR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 69, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.748.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 septembre 1994 que

Madame Jeannine Focant-Porte, demeurant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, a été cooptée comme Administrateur à la
suite du décès de Monsieur Jean Focant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43879/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ED. MEYERS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 8, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 27.904.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 5 décembre 1996

L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43889/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3595

MARS &amp; CO. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43880/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MARS &amp; CO. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 14 avril 1995 à 15.00 heures au siège social de la société

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de

sociétés, demeurant à L-2172 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la société, en remplacement de Monsieur Alhard
von Ketelhodt, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5341 Moutfort, Gérant démissionnaire.

L’Assemblée décide de nommer la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTER-

CONSULT), avec siège social à L-2324 Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de
Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2172 Luxembourg, Commissaire démis-
sionnaire. La société INTERCONSULT terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée au gérant et au Commissaire aux Comptes sortants pour l’exécution de leur

mandat.

Pour extrait conforme

MARS &amp; CO. CONSULTING, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43881/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

McKEEVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 38.012.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43884/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MENUISERIE COLLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3857 Schifflange, 1, rue du Moulin.

Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. MENUISERIE COLLIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(43885/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.880.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MONAPA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43890/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3596

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.880.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 1996

La démission de Monsieur Marc Mommaerts pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer est nommé comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

Certifié sincère et conforme

MONAPA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43891/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MEYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 8, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 43.564.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43888/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MORELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.782.

Acte constitutif publié à la page 12182 du Mémorial C numéro 254 du 30 juillet 1990

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43894/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Notice is hereby given to the shareholders that the

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

scheduled on <i>March 3, 1997 at 4.00 p.m. local time and announced on February 13, 1997 shall not take place.

(00448/256/9)

<i>By order of the Board of Directors.

DAIWA JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

The shareholders of DAIWA JAPAN FUND are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>February 26th, 1997 at 3.00 p.m. at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. to hear the report of the liquidator;

3597

2. to appoint the auditors to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies;
3. to fix March 5th, 1997 at 3.00 p.m. as date for a further Shareholder’s Meeting to decide on the close of liquidation.

Shareholders are informed that at the Meeting, no quorum is required for the holding of the meeting and the decision

will be passed by a simple majority of the shares present and voting.
(00390/584/17)

<i>The Liquidator.

DAPPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.494.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (00411/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Sicav will be held at its registered office in Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen, on <i>7 March 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following
matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the Investment Adviser’s Review;
b) the Auditor’s Report.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended 30 September 1996.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30 September 1996.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (00392/584/23)

<i>The Board of Directors.

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.084.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi, le <i>6 mars 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

I  (00399/537/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

3598

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 10.00 heures en l’Etude de Maître Frank Baden, 17, rue des Bains à Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une durée de vie illimitée par la société.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Modification des articles 6, 8, 15, 16, 17 et 18 des statuts.
4. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur, cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire au 2, rue du Fort Wallis à
Luxembourg.
I  (00322/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.824.

All shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 7, 1997 at 11.00 a.m. at «Immeuble l’Indépendance» of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor on the annual and consolidated balance sheets and

profit and loss accounts for the year ended March 31, 1995.

2. Presentation and approval of the annual and consolidated balance sheets and profit and loss accounts for the year

ended March 31, 1995.

3. Decision to be taken with respect to article 100 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies.
4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

Each shareholder present in person or by proxy is entitled to one vote in respect of each share of which he is the

holder. No quorum is required and the resolutions are taken by a simple majority of votes.

Bearer shareholders wishing to attend the meeting must deposit their shares at a bank and remit a certificate of

deposit issued by BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, to the registered office of the company at least 48 hours before the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by

the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.
I  (00389/006/27)

<i>The Board of Directors.

DAIWA JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.457.

The shareholders of DAIWA JAPAN FUND are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>March 5th, 1997 at 3.00 p.m. at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. to hear the report of the auditor to the liquidation appointed at the previous Meeting;
2. to give discharge to the Liquidator, Auditors to the liquidation and Directors who had been in place;
3. to decide to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash;
4. to decide to keep the records of DAIWA JAPAN FUND for a term of five years at the offices of BANQUE INTER-

NATIONALE A LUXEMBOURG.

Shareholders are informed that at this Meeting, no quorum is required for the holding of the meeting and the decision

will be passed by a simple majority of the shares present and voting.
I  (00391/584/19)

<i>The Liquidator.

3599

MARBROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.369.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (00307/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 24th, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Ratification of the co-option, resignation of Mr Henrik Rung and election of Mr Benny Hofmann
5. Receipt of and action on nomination for election of the Directors and of the Auditor for a new statutory term
6. Other business

II  (00329/526/16)

<i>The Board of Directors.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A. (the «Company») will be held at the offices of KREDIETRUST, 11,
rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, on Wednesday, <i>February 26, 1997 at 10.00 a.m., for the following purposes:

<i>Agenda:

(1) To amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to increase the authorized Class B Shares

from the current fourteen million (14,000,000) shares, par value USD 2,00 per share to twenty-five million
(25,000,000) shares, par value USD 2,00 per share, to be available for issue upon decision by the Board of
Directors of the Company; and

(2) To approve the recommendation of the Board of Directors of the Company to increase the number of Common

Shares reserved for issuance under the Company’s 1993 Stock Option Plan from the current five hundred seventy-
five thousand (575,000) Common Shares to one million six hundred fifty thousand (1,650,000) Common Shares.

The extraordinary General Meeting shall be conducted in conformity with the quorum and voting requirements of

the Luxembourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation.

The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on

January 28th, 1997 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof.

To assure shareholders’ representation at the Extraordinary General Meeting, shareholders are hereby requested to

fill in, sign, date and return the Proxy Card which may be obtained at the request from the Company and which is
included to the mailed notice to the shareholders. The giving of such Proxy will not affect shareholders’ right to revoke
such proxy or vote in person should shareholders later decide to attend the meeting.

J. Stolt-Nielsen, Jr

II  (00337/526/27)

<i>Chairman of the Board

3600


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S O M M A I R E

FRIULADRIA FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28

Art. 29

Art. 30.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

MATURITY PLUS S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital - Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée Générale Art. 13.

Titre VI. - Année Sociale -  Répartition des Bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions Générales  Art. 17.

SEGOS S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

SOLEIL DU CAP VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

ARENEE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1. Dénomination et Siège.

Art. 2. Objet.

Membres - Cotisations Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Administration.

L assemblée générale Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Le Conseil d Administration Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Les commissaires aux comptes.

Art. 17. Modification aux statuts - Dissolution.

NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. Objet, Raison sociale, Durée Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre ll. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Année sociale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VI. Dispositions générales Art. 18.

NOUVELLE SOCIETE ROUSEGAERTCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

M&amp;M CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

ASSOCIATION POUR L ORGANISATION DE 1997 «ANNEE EUROPEENNE CONTRE LE RACISME», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. II. Membres - Admission - Démission - Exclusion - Cotisation Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III. Année sociale - Administration Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

IV. Assemblées générales Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

V. Dispositions générales Art. 23.

Art. 24.

C.B.V. CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. 1paragraphe.

Art. 3. Premier alinéa.

ALPENROSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

CBO CORE SYSTEMS STATISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COFIMURA S.A., Société Anonyme.

CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMPAGNIE D INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

B.D. LUX S.A., Société Anonyme.

B.D. LUX S.A., Aktiengesellschaft.

B.D. LUX S.A., Aktiengesellschaft.

COIFFURE YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.H., Société Anonyme Holding.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

COMPTEL S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

COMPTOIR DU BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CRACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

DELTA INVEST S.A., Société Anonyme.

DE SCHEFFLENGER SCHRAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DAMANKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

DALI, Société à responsabilité limitée.

DALI, Société à responsabilité limitée.

DALI, Société à responsabilité limitée.

CREATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DESIGN SOL ET MUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

CREATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DESIGN SOL ET MUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

CREATIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DESIGN SOL ET MUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

DENTORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LA FERMETTE S.A., Société Anonyme.

LA SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

LE QUOTIDIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LES PORTES DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

MARMOR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

ED. MEYERS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARS &amp; CO. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARS &amp; CO. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

McKEEVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

MENUISERIE COLLIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

MEYERS S.A., Société Anonyme.

MORELLA S.A., Société Anonyme.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Société d Investissement à Capital Fixe.

DAIWA JAPAN FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable (in liquidation).

DAPPLUX S.A., Société Anonyme.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

BIOS S.A., Société Anonyme.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

DAIWA JAPAN FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable (in liquidation).

MARBROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.