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3409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 72

15 février 1997

S O M M A I R E

Aberco Holding S.A., Luxembourg …………………… page 3412

Adon S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3412

AGL Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 3413

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg …………………… 3412

Alca S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3413

Ali, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 3413

Almaro Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3412

Alphatec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 3411

Amendola & Stocchi, S.à r.l., Ehlerange ……………………… 3414

Amer-Sil S.A., Kehlen …………………………………………………………… 3413

Amethyst Investment S.A., Luxembourg …………………… 3454

Anaf Europe S.A., Luxembourg………………………………………… 3414

Araman (Lux) S.A., Senningerberg ………………………………… 3414

Atori Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 3415

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Strassen

3414, 3415

Belim S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3448

Belle-Vue, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 3447

Belpor S.A.H., Luxembourg ………………………………… 3424, 3425

Bien S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3448

Bipalifin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3455

Blatteus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3453

B.R.K Européen Mirjirs, S.à r.l., Luxembourg …………… 3450

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg ………… 3448

Bureau Commercial Bertoli, S.à r.l., Luxembourg 3448

Cabrera S.A., Senningerberg……………………………………………… 3449

Café Odéon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 3448

Canyon, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 3430

Capital Développement Europe S.A., Luxembourg 3449

Careba GmbH, Mondorf-les-Bains ………………………………… 3449

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains,

Luxembourg Spielbank  -  Bad Mondorf S.A. Mon-

dorf-les-Bains ………………………………………………………………………… 3449

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains,

Luxembourg Spielbank - Bad Mondorf S.A. & Cie,

Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………… 3449

C.J. Petrow & Company (Europe) S.A., Luxembourg 3451

Claudine C, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 3449

Compagnie de Construction Collinaire S.A.H., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 3425

Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav, Luxembg 3456
Domanial S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3452
E.C.M., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 3439
Eurtech Finance S.A., Luxembourg………………………………… 3452
Exclusive Tours, S.à r.l., Differdange ……………………………… 3437
Finimmocorp S.A., Luxembourg ……………………………………… 3456
Galli S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 3453
GD Lux S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 3416
Geram International S.A., Luxembourg ……………………… 3456
GP Moto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 3438
Highway One, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………… 3441
Inter-Louisiana Investments and Participations S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 3455

Investoil Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3433
Kinase Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 3455
Locaboat Management Services S.A., Luxembourg 3454
Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg …… 3455
Magellano S.A., Luxembourg …………………………………………… 3431
Mancino et Fils, S.à r.l., Soleuvre……………………………………… 3442
Mercurial Capital Venture S.A. Holding, Eischen …… 3445
Music Man S.A., Luxembourg …………………………………………… 3453
New Service Sonorisation, S.à r.l., Luxembourg ……… 3443
NK Challenger II ……………………………………………………………………… 3416
Nomura Rosenberg Alpha Fund, Sicav, Luxembourg 3451
Pacific Stream S.A., Luxembourg …………………………………… 3454
P.G.L.  S.A.,  Promotions  Générales  Luxembourg

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 3452

Picamar Services S.A., Luxembourg ……………………………… 3454
Third American Invest Hold Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 3452

Turisanda International S.A., Luxembourg ………………… 3410
U.J.E.P. Luxembourg, S.à r.l., Bertrange ……………………… 3410
United Industries Holding S.A., Luxembourg …………… 3410
Varied Investments S.A., Luxembourg ………………………… 3411
Vedalo Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3453
Winlux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3430
World Futures Management S.A., Luxembourg ……… 3422
Zinnia Holding S.A., Luxembourg……………………… 3428, 3430

UNITED INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.869.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour UNITED INDUSTRIES HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43703/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

UNITED INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.869.

Lors de l’assemblée générale statutaire du 15 novembre 1995,
Monsieur Jean Lambert a été remplacé à ses fonctions d’administrateur par Madame Francine Herkes, employée de

banque, Luxembourg.

Luxembourg, le 25 novembre 1996.

<i>Pour UNITED INDUSTRIES HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43704/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TURISANDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.902.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour TURISANDA INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43706/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

U.J.E.P. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Boris Monnin, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Daniel Harlant, directeur de sociétés, demeurant à Genne-

villiers (France),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 10 octobre 1996, ci-annexée,
lequel est propriétaire de (soixante-quinze) 75 parts de la société à responsabilité limitée U.J.E.P. LUXEMBOURG, 

S.à r.l., avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte notarié en date du 19 mai 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associatons, numéro 425 du 2 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associatons, numéro 496 du 30
septembre 1995.

Le deuxième actionnaire détenant (vingt-cinq) 25 parts de la Société et qui a été convoqué à la présente assemblée

par lettre recommandée du 15 novembre 1996, ne s’est pas présenté à l’assemblée.

La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Ensuite, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

3410

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Paul Kirch, employé privé, demeurant à Mondercange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des deux gérants, savoir Monsieur Paul Kirch et Monsieur Harlant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Monnin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

F. Baden.

(43708/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.359.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43709/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.359.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43710/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ALPHATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 51.491.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(43749/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3411

ABERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(43739/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ADON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.175.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1996

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43740/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.946.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43742/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.946.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 13 juin 1996

– La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée;
– Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig est nommé en tant que nouvel Administrateur en son remplacement.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43743/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ALMARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.561.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(43746/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3412

AGL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 34.491.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 4 décembre 1996, vol. 174, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

(43741/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ALCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.295.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1996

1. La liquidation de la société ALCA S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au Commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour ALCA S.A.

Signature

<i>le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43744/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(43745/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 novembre 1996 a voté, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. d’accepter la démission de Monsieur Thomas F. Moore et de Monsieur Hubert Schulte, à titre d’administrateurs;
2. de nommer comme nouveaux administrateurs et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1997, Madame

Alexandra Moore-Barber et Monsieur Gérard Chaix, de sorte que le conseil d’administration se compose comme suit:

- Monsieur Peter F. Moore, directeur de société, demeurant à Stonington, Connecticut, U.S.A.
- Monsieur Charles H. Fox, directeur de société, demeurant à Tiffield, Angleterre
- Monsieur François Goedert, directeur de société, demeurant à Sandweiler
- Madame Alexandra Moore-Barber, directrice de société, demeurant à Stonington, Connecticut, U.S.A.
- Monsieur Gérard Chaix, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs préqualifiés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.
L’assemblée, à la date ci-dessus, a autorisé le conseil à déléguer les pouvoirs d’administrateur-délégué à Monsieur

Gérard Chaix.

Par décision du 5 novembre 1996, le conseil d’administration a nommé administrateur-délégué, Monsieur Gérard

Chaix, préqualifié.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43752/279/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3413

AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 133, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.307.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1996

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, Monsieur Marco Stocchi.
Ehlerange, le 3 décembre 1996.

Signatures

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43751/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.943.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ANAF EUROPE S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43753/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ARAMAN (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43754/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.726.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE COLBERT

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 34.726, constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL BANKERS INCORPORATED
S.A., en abrégé IBI S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 septembre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 1990, numéro 424. Les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du 28 décembre 1992, numéro 624 et en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécal des Sociétés et Associations du 18 mars 1994, numéro 100.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à

Luxembourg, qui nomme Mademoiselle Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg comme
secrétaire.

L’assemblée élit Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 18 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante.
«Art. 18. Sans préjudice des pouvoirs et délégations autres, plus étendus que le Conseil accorderait en vertu de

l’article 17 qui précède, la société est valablement engagée, pour tous actes ou toutes procurations ou délégations par:

a) la signature conjointe du Président du Conseil d’administration et d’un administrateur-délégué;
b) la signature conjointe de deux administrateurs-délégués;
c) la signature conjointe de deux administrateurs, sous réserve que l’un d’eux ait des fonctions de direction dans la

société;

d) la signature conjointe d’un administrateur ayant des fonctions de direction dans la société et d’un directeur, sous-

directeur ou fondé de pouvoir.

3414

En matière de représentation en justice, toutes les actions seront valablement poursuivies, tant en demandant qu’en

défendant, par le conseil d’administration. Les personnes engageant la société en vertu du présent article ne doivent
justifier vis-à-vis des tiers d’aucune délégation, pouvoir ou décision spéciale du conseil d’administration.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Sans préjudice des pouvoirs et délégations autres, plus étendus que le Conseil accorderait en vertu de

l’article 17 qui précède, la société est valablement engagée, pour tous actes ou toutes procurations ou délégations par:

a) la signature conjointe du Président du Conseil d’administration et d’un administrateur-délégué;
b) la signature conjointe de deux administrateurs-délégués;
c) la signature conjointe de deux administrateurs, sous réserve que l’un d’eux ait des fonctions de direction dans la

société;

d) la signature conjointe d’un administrateur ayant des fonctions de direction dans la société et d’un directeur, sous-

directeur ou fondé de pouvoir.

En matière de représentation en justice, toutes les actions seront valablement poursuivies, tant en demandant qu’en

défendant, par le conseil d’administration. Les personnes engageant la société en vertu du présent article ne doivent
justifier vis-à-vis des tiers d’aucune délégation, pouvoir ou décision spéciale du conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Harles, M. Eisenhuth, S. Wagner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 94S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

P. Frieders.

(43756/212/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

P. Frieders.

(43757/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.212.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg,

<i>le 5 décembre 1996 à 9.00 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43755/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3415

NK CHALLENGER II.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management

Company to NK CHALLENGER II (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as
follows:

1. In article 8. «Issue of Shares», the last paragraph is amended as follows:
«After February 6, 1997 Shares of each Class will be issued as of each Valuation Date for Purchase at Net Asset Value

per Share as of such date and an application for Shares must be received by the Management Company prior to 2.00
p.m., Luxembourg time, on the relevant Valuation Date for Purchase. Payment for shares issued after February 6, 1997
must be made within seven calendar days following the relevant Date for Purchase.»

2. In article 12. «Repurchase», the references to «Valuation Date» in the first, second, third and fifth paragraph shall

be replaced by a reference to «Valuation Date for Repurchase».

3. In Article 21. «Definitions», two definitions will be added so as to read as follows:
«Valuation Date for Purchase:

The 20th day of each month (including 20th February, 1997) and, if such date is not
a Business Day which is also a bank business day in Tokyo, the preceding Business 
Day which is also a bank business day in Tokyo.»

«Valuation Date for Repurchase: The last Business Day in each month.»
4. In Article 21. «Definitions» «Valuation Date» will be amended as follows:
«Valuation Date:

Valuation Date for Purchase and Valuation Date for Repurchase.»

This amendment will become effective as from 20th February, 1997.
Luxembourg, 7th February, 1997.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Elvinger

J.P. Hettinger

Signatures

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1997, vol. 489, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06675/260/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

GD LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.281.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 janvier 1997, tenue par voie circulaire

Sont présents:
- Monsieur Giorgio Seragnoli, Président;
- Monsieur Giancarlo de Martis, administrateur;
- Monsieur Gustave Stoffel, administrateur;
- Madame Isabella Seragnoli, administrateur.
Le président constate que toutes les conditions pour que soit valablement tenue cette réunion sont réunies et que,

par conséquent, il peut être valablement délibéré de l’unique point à l’ordre du jour, savoir l’adoption d’un projet de
scission par dissolution de la société GD LUX S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:

PROJET DE SCISSION 

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société GD LUX S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 30.281, a été constituée suivant acte reçu le 31 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 222 du 16 août 1989, sous la forme d’une société anonyme holding de financement de droit
luxembourgeois, régie par la loi du 31 juillet 1929.

Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à ITL 102.300.000.000,- (cent deux milliards trois cents millions

de lires italiennes), et il est représenté par 17.050.000 (dix-sept millions et cinquante mille) actions d’une valeur nominale
de ITL 6.000,- (six mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Les actionnaires désirent affecter à la date du 1

er

janvier 1997 une partie des biens de la société à une société anonyme

holding identique et le surplus à une société de participations financières non régie par la loi de 1929 précitée.

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société GD LUX S.A. en deux sociétés nouvelles

(«les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) Une société COMPAGNIA FINANCE S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembour-

geois, avec siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, au capital intégralement libéré de
ITL 25.800.000.000,- (vingt-cinq milliards huit cents millions de lires italiennes).

La société nouvelle COMPAGNIA FINANCE S.A. reprendra les activités de la société à scinder conformes au cadre

tracé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

3416

B) Une société GD LUX S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, au capital intégralement libéré de ITL 76.500.000.000,-
(soixante-seize milliards cinq cents millions de lires italiennes).

La société nouvelle GD LUX S.A. aura pour activités celles d’une société de participations financières sans référence

à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission 

1. La scission est basée sur le bilan de la société à scinder au 31 octobre 1996.
2. La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à

la date du 1

er

janvier 1997 (la date d’effet). A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées

par cette société pour le compte des sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Admi-nistration
respectifs des sociétés nouvelles et ce, au plus tard, deux mois après leur constitution.

Toutes les opérations conclues entre le 1

er

novembre 1996 et le 31 décembre 1996 sont attribuées à la société

COMPAGNIA FINANCE S.A. Les dividendes encaissés jusqu’à la date d’effet seront attribués à la société COMPAGNIA
FINANCE S.A.

3. En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur des

actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

- COMPAGNIA FINANCE S.A.: 2.580.000 (deux millions cinq cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale

de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

- GD LUX S.A.: 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix

mille lires italiennes) chacune.

4. Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière strictement proportionnelle à

leur participation dans le capital social (rapport d’échange un pour un), il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit
d’un expert indépendant par application de l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux scissions.

5. La nouvelle société GD LUX S.A. prendra en charge les garanties émises dans l’intérêt des participations, ainsi que

la contre-garantie en faveur de GD EAST ASIA, vendue récemment.

Il sera attribué à la société GD LUX S.A. la société de droit de Singapour GD MACHINERY SOUTH EAST ASIA PTE

LTD, à constituer en début d’année 1997.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder

La répartition ci-dessous est basée sur la situation de GD LUX S.A. au 31 octobre 1996, telle qu’approuvée.
a) La nouvelle société COMPAGNIA FINANCE S.A. reprendra l’intégralité des actifs et passifs de la société à scinder,

à l’exception des participations industrielles d’un montant de ITL 76.500.000.000,- (soixante-seize milliards cinq cents
millions de lires italiennes), le solde constituant son patrimoine de départ et son bilan d’ouverture.

b) La nouvelle société GD LUX S.A. se verra attribuer le montant de ITL 76.500.000.000,- (soixante-seize milliards

cinq cents millions de lires italiennes), étant le montant estimé des participations industrielles de la société existante, qui
constituera son patrimoine de départ et son bilan d’ouverture. Lesdites participations sont les suivantes:

GD DO BRASIL……………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL 23.471.991.437

GD PACKAGE MACHINERY INC. ………………………………………………………………………………………………………

ITL 50.281.398.417

GD ENVELOPPEUSES AUTOMATIQUES ……………………………………………………………………………………………

ITL     180.000.000

GD AUTOMATIC MACHINES ………………………………………………………………………………………………………………

ITL 1.748.393.315

GD INDUSTRIAL TECHNICAL SERVICES …………………………………………………………………………………………

ITL     247.723.526

GD IBER MAQUINAS ………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL     239.976.000

Total immobilisations financières ……………………………………………………………………………………………………………

ITL 76.169.482.695

Compte courant …………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL     330.517.305

Total actifs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ITL 76.500.000.000

IV. Projets d’acte constitutif pour les deux sociétés nouvelles

A) COMPAGNIA FINANCE S.A.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous la forme d’une société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de COMPAGNIA FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoise et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3417

Elle peut en outre:
a) accorder des crédits sous toutes formes à toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou, en général, le

groupe auquel elle appartient, a un intérêt direct ou indirect;

b) se porter caution en faveur de toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou, en général, le groupe auquel

elle appartient, a un intérêt direct ou indirect;

c) contracter des emprunts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment par la voie d’émissions d’obli-

gations, de bons, ou toute autre voie. Cependant le produit de tout emprunt obligataire ne pourra être utilisé qu’en
faveur de toutes sociétés et filiales dans lesquelles la société, ou, en général, le groupe auquel elle appartient, a un intérêt
direct ou indirect.

En aucun cas l’activité de la société ne pourra sortir des limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de

participations financières et par les lois qui viendraient à modifier celle-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée qui prendra cours à la date du présent acte.
Art. 5. Le capital est fixé à ITL 25.800.000.000,- (vingt-cinq milliards huit cents millions de lires italiennes, divisé en

2.580.000 (deux millions cinq cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires ita-
liennes) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à ITL 150.000.000.000,- (cent cinquante milliards de lires italiennes).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par des apports en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  Les actions sont nominatives.
Art. 7.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans les
conditions requises pour l’augmentation de capital, en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des
actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il
subsistera, le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale qui réglera
notamment les modalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.

Art. 8.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature individuelle du président ou la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les adminis-
trateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 10. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si 50 % (cinquante pour cent) au moins de ses membres

participent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, ou télex. Le mandat
ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 12.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser

3418

toutes sommes dues et appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 15.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser, le cas échéant, dans les frais généraux.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social le troisième mardi

du mois de mars à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un admi-

nistrateur désigné par le Conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre
du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19.

Chaque année le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Art. 21. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 22. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblée générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas,
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 23. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales ordinaires et extraordinaires

seront régies par la loi du 10 août 1915 et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

3419

Art. 24. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 25. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif
net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le
montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera reparti également entre toutes les actions.

Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

B) GD LUX S.A.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous la forme d’une société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GD LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoise et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal holding instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Elle peut en outre:
a) accorder des crédits sous toutes formes à toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou, en général, le

groupe auquel elle appartient, a un intérêt direct ou indirect;

b) se porter caution en faveur de toutes sociétés et filiales dans lesquelles elle-même, ou, en général, le groupe auquel

elle appartient, a un intérêt direct ou indirect;

c) contracter des emprunts, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment par la voie d’émissions d’obli-

gations, de bons, ou toute autre voie. Cependant, le produit de tout emprunt obligataire ne pourra être utilisé qu’en
faveur de toutes sociétés et filiales dans lesquelles la société, ou, en général, le groupe auquel elle appartient, a un intérêt
direct ou indirect.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée qui prendra cours à la date du présent acte.

Art. 5. Le capital est fixé à ITL 76.500.000.000,- (soixante-seize milliards cinq cents millions de lires italiennes),

divisé en 7.650.000 (sept millions six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à ITL 150.000.000.000,- (cent cinquante milliards de lires italiennes).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions sont nominatives.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans les
conditions requises pour l’augmentation de capital, en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des
actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il
subsistera, le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’assemblée générale qui réglera
notamment les modalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.

3420

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature individuelle du président ou la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les administra-

teurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les adminis-
trateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 10. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si 50 % (cinquante pour cent) au moins de ses membres

participent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, ou télex. Le mandat
ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 12.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encaisser
toutes sommes dues et appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 15.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser, le cas échéant, dans les frais généraux.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social le troisième mardi

du mois de mars à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un admi-

nistrateur désigné par le Conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre
du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéresent la

société.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19.

Chaque année le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-

3421

tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Art. 21. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 22. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions.

Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblée générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas,
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les resolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 23. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales ordinaires et extraordinaires

seront régies par la loi du 10 août 1915 et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 24. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 25. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur
l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser
le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera reparti également entre toutes les actions.

Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Les dispositions transitoires seront établies lors de l’assemblée générale extraordinaire d’approbation du présent

projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.

Signé: G. Seragnoli, G. de Martis, G. Stoffel, I. Seragnoli. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1997, vol. 489, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1997.

<i>Pour la société

Signature

(04810/215/416)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

WORLD FUTURES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of January.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WORLD FUTURES MANAGEMENT S.A., with

its registered office in L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, incorporated pursuant a deed of the notary Frank
Baden, residing in Luxembourg, on May 18th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions number 286 of June 14th, 1993.

The meeting is opened at 2.30 p.m. and is presided over by Miss Carole Brousseau, private employee, residing in

Laumesfeld (France).

The chairman appointed as secretary Mrs Christine Kohl, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Laurent Gomez, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to state that:

3422

I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies, will be
registered with this minute.

II.- It results from that attendance list that out of the 5 shares outstanding, 5 shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Decision to be taken about the dissolution of the Company.
2.- Appointment, if appropriate, of a liquidator and determination of his powers.
3.- Any other business properly brought before the meeting.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company WORLD FUTURES MANAGEMENT S.A. and to put it into liquidation

as from this day.

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint as liquidator Mr John Alldis, private employee, residing in Dippach.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10th, 1915 relating to Commercial Companies without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

There is no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
He may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several agents such

powers he determines and for the period he fixes.

He has to sign all liquidation transactions.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated to the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WORLD FUTURES MANAGEMENT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 286 du 14 juin 1993.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures et est présidée par Mademoiselle Carole Brousseau, employée privée,

demeurant à Laumesfeld (France).

La présidente désigne comme secrétaire, Madame Christine Kohl, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Laurent Gomez, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions sont renseignés sur une liste de présence,

signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations seront enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 5 actions ordinaires en circulation, 5 actions ordinaires sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision à prendre quant à la dissolution de la Société.
2.- Nomination, si nécessaire, d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Toute autre décision valablement soumise à l’assemblée.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société WORLD FUTURES MANAGEMENT S.A. et de la mettre en liquidation à

partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur John Alldis, employé privé, demeurant à Dippach.

3423

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus à

l’article 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Il n’y a pas d’obligation pour le liquidateur de dresser un inventaire.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Il doit signer toutes les opérations de liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 15.00 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et demeure, les comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Brousseau, C. Kohl, L. Gomez, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 janvier 1997, vol. 408, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 1997.

A. Weber.

(03870/236/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

BELPOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.894.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BELPOR S.A., avec

siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 33.894, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 mai 1990, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, numéro 425 du 20 novembre 1990, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 1

er

février 1994, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 73 du 23 février

1994.

La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de 4.860.000,- BEF, pour le ramener de 48.600.000,- BEF à 43.740.000,-

BEF, par le remboursement d’un montant de 90,- BEF sur la valeur nominale de chacune des 54.000 actions représentant
le capital social et par réduction de la valeur nominale de ces actions de 900,- BEF à 810,- BEF.

2. Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du

capital.

3. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinquante-quatre mille (54.000) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de quarante-huit millions six cent mille francs belges (48.600.000,- BEF), sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions huit cent soixante mille

francs belges (4.860.000,- BEF), pour le ramener de son montant actuel de quarante-huit millions six cent mille francs
belges (48.600.000,- BEF) à quarante-trois millions sept cent quarante mille francs belges (43.740.000,- BEF), par le 

3424

remboursement d’un montant de quatre-vingt-dix francs belges (90,- BEF) sur la valeur nominale de chacune des
cinquante-quatre mille (54.000) actions représentant le capital social et par réduction de la valeur nominale de ces
actions de neuf cents francs belges (900,- BEF) à huit cent dix francs belges (810,- BEF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec la

réduction du capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quarante-trois millions sept cent quarante mille francs belges

(43.740.000,- BEF), représenté par cinquante-quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de huit cent dix francs
belges (810,- BEF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions prises

ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arendt, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 96S, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1997.

P. Frieders.

(04155/212/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

BELPOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1997.

P. Frieders.

(04156/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1997.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (British Virgin

Islands);

ici représentée par Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2. Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit: 

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

3425

ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 65.000,- (soixante-cinq mille Deutsche Mark), représenté par 650 (six cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sauf pour les décisions concernant la vente

de participations détenues en portefeuille, lesquelles devront nécessairement être prises par l’assemblée générale des
actionnaires.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’èlection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

3426

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement, sur proposition du conseil d’administration, par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera
prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera
réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi

non férié du mois de juillet de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: six cent quarante-neuf 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

649

2. - Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de DEM 65.000,- (soixante-cinq mille Deutsche Mark) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

3427

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet 1997 à 14.00 heures à

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 22, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le

compte de profits et pertes pour la première fois en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers;
b) Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9419 Vianden, prénommé.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. de Marco, B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 53, case 2. – Reçu 13.397 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43718/215/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

ZINNIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ZINNIA S.A.).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZINNIA S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 112 du 16 mars 1993, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 27 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 67 du 8 février 1996 et en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 septembre 1996, non encore publié.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

six cents (4.600) actions d’une valeur nominale de trente mille francs (30.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cent trente-huit millions de francs (138.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3428

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Changement de la raison sociale en ZINNIA HOLDING S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts.

b) Augmentation du capital social de cent deux millions de francs luxembourgeois (LUF 102.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cent trente-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 138.000.000,-) à deux cent quarante
millions de francs luxembourgeois (LUF 240.000.000,-), par la création de trois mille quatre cents (3.400) actions
nouvelles de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de cent deux millions de francs
luxembourgeois (LUF 102.000.000,-).

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
d) Souscription et libération des actions nouvelles par PONTETORTO SPA.
e) Modification afférente de l’article 4 des statuts,
f) Modification de l’article treize des statuts sur les pouvoirs de signature engageant la société.
La signature conjointe de deux Administrateurs de type B peuvent engager la société pour un montant maximal d’un

million de francs luxembourgeois.

Au-delà, la signature conjointe d’un Administrateur de type A et d’un Administrateur de type B est nécessaire.
g) Monsieur Luigi Banci est nommé Administrateur de type A et Messieurs Norbert Schmitz et Jean Bintner sont

nommés Administrateurs de type B.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale en ZINNIA HOLDING S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de ZINNIA HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent deux millions de francs (102.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de cent trente-huit millions de francs (138.000.000,-) à deux cent quarante millions de francs
(240.000.000,-), par la création de trois mille quatre cents (3.400) actions nouvelles de trente mille francs (30.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces de cent deux millions de francs (102.000.000,-),

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription, Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme PONTETORTO SPA, avec siège social à I-50045

Montemurlo (Prato), Via Roma, 15/17/19/21,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les trois mille quatre cents (3.400) actions nouvellement

émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société PONTETORTO SPA., préqua-

lifiée.

Les trois mille quatre cents (3.400) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cent deux millions francs (102.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quarante millions de francs (240.000.000,-), représenté par

huit mille actions (8.000) d’une valeur nominale de trente mille francs (30.000,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. La signature conjointe de deux Administrateurs de type B pour engager la société pour un montant

maximal d’un million de francs luxembourgeois.

Au-delà, la signature conjointe d’un Administrateur de type A et d’un Administrateur de type B est nécessaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Luigi Banci, administrateur de sociétés, demeurant à Prato/Italie, Adminis-

trateur de type A, et

Messieurs Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg et Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à

Bertrange, Administrateurs de type B.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.

3429

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à un million cent quarante mille francs luxembourgeois (1.140.000,-),

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 828, fol. 84, case 12. – Reçu 1.020.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43712/219/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ZINNIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43713/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

WINLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000 LUF.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.140.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 novembre 1996 tenue au siège social

Le 6 novembre 1996 à 18.00 heures, au siège social de la société, s’est réuni le Conseil d’Administration de la société

anonyme WINLUX S.A. (WINTERS LUXEMBOURG S.A.), avec à l’ordre du jour la démission de Madame Fabienne
Olivier de son mandat d’administrateur et la cooptation de Monsieur Luc Vansimpsen en remplacement de celle-ci
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

La réunion est présidée par Monsieur Daniel Winters, lequel donne lecture de la lettre de démission de Madame

Fabienne Olivier.

Copie de cette lettre de démission est annexée au présent procès-verbal.
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration entend et approuve la démission de Madame Fabienne Olivier et

la remercie de sa représentation au sein de la société.

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de coopter Monsieur Luc Vansimpsen, domicilié 64C, rue du Tige à 1557

Scry-Tinlot, en qualité d’Administrateur, lequel mandat sera exercé en remplacement de celui de Madame Fabienne
Olivier.

Il devra être ratifié par la prochaine assemblée générale ordinaire des Actionnaires.
La réunion étant terminée, la séance est levée à 18.30 heures.

<i>Le Conseil d’Administration

D. Winters

<i>Administrateur-délégué

F. Olivier

A. Closset

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Echternach, le 29 novembre 1996, vol. 130, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43711/551/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.649.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 304, fol. 92, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(43769/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3430

MAGELLANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO  SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGELLANO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante ( 1.250 ) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

3431

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à quatorze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions  … … … … …

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

      4

Total: mille deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3432

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 6, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dontac acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 51, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43726/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

INVESTOIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplôme EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de TRUMACO INTERNATIONAL INC., société ayant son siège social à Panama,
en vertu d’une procuration Iui délivrée à Panama, le 27 novembre 1996.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2) Mademoiselle Antonella Graziano, Iicenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel

(Luxembourg),

agissant comme mandataire de LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., société ayant son siège social à

Panama,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 27 novembre 1996.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTOIL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

3433

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à I’alinéa 3 ci-après, est fixé à USD 1.000.000,-

(un million de dollars des Etats-Unis), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune d’une valeur nominale de USD
1.000,- (mille dollars des Etats-Unis).

Le capital souscrit de la société est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis), représenté par 50

(cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’admistration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

3434

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révelées par lettre, télégramme ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année,

à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg. au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

3435

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément I’accomplissement

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à un million cinq cent soixante-douze mille

(1.572.000,-) francs.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à 50 (cinquante) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

3436

1. TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée…………………………………………………………………………………………

49 actions

2 LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., préqualifiée…………………………………………………………………………

1 action

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

50.000,- (cinquante mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Winandy, A. Graziano, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1996, vol. 828, fol. 88, case 1. – Reçu 15.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 décembre 1996.

G. d’Huart.

(43724/207/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4620 Differdange, 7, rue E. Mark.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Dino Barre, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages et plus particulièrement l’organisation et la

vente de voyages au sens le plus large du terme.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 7.  Les cent parts sociales (100) sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

3437

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

Art. 11.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 25.000,-).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique, Monsieur Dino Barre, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui

pourra engager la société sous sa seule signature.

2.- L’adresse du siège social est fixée à L-4620 Differdange, 7, rue Emile Mark.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Barre, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 1996, vol. 408, fol. 48, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 novembre 1996.

A. Biel.

(43721/203/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

GP MOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Murielle Calla, employée privée, demeurant à L-4985 Sanem, 18, rue des Pommiers.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GP MOTO, S.à r.l.

Art. 2.  La société a pour objet le commerce en gros et détail de pièces de rechange et d’accessoires pour voitures,

motos et motocycles, l’achat, la vente et la location de véhicules automoteurs et de vélos, ainsi que de machines et de
matériel pour le génie civil et la réparation de tous genres.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par Madame Murielle Calla, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8.  Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

3438

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9.  Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit de créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commencera le 1

er

janvier 1997.

Art. 11.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société, prend les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique:
Monsieur Gustave Pescheux, employé privé, demeurant à L-4985 Sanem, 18, rue des Pommiers.
II.- Est nommée gérante administrative:
Madame Murielle Calla, employée privée, demeurant à L-4985 Sanem, 18, rue des Pommiers.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-4344 Esch-sur-Alzette, 4, rue Saint Vincent.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Calla, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 828, fol. 85, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43722/219/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

E.C.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marc Sebire, homme d’affaires, demeurant à Santa Fe (USA);
ici représenté par Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui;

2. - Monsieur Frédéric Breganze, homme d’affaires, demeurant à F-92800 Puteaux (France), 19, rue Volta.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de produits énergisants, revitalisants, diététiques ou

toute autre forme nutritionnelle énergisante.

La société a également pour objet l’importation et l’exportation, l’achat et la vente en gros et au détail d’articles

promotionnels, cadeaux d’entreprises, et articles de démonstration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

3439

Art. 4. La société prend la dénomination de E.C.M. S.à r.l

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales, d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Jean-Marc Sebir, prénommé: deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………

250

2. - Monsieur Frédéric Breganze, prénommé: deux cent cinquante parts……………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

3440

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
2. - L’assemblée générale désigne comme gérant, Monsieur Frédéric Breganze, prénommé, qui accepte, lequel

engagera la société sous sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: K. Schmitt, F. Breganze, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 94S, fol. 47, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(43720/215/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

HIGHWAY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Frédéric Mackel, ouvrier, demeurant à L-5754 Frisange, 2, rue Klees Bongert,
2. - Monsieur Stefano Barretta, commerçant, demeurant à L-4528 Differdange, 46, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de HIGHWAY ONE S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre.
Il pourra etre transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Frédéric Mackel, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur Stefano Barretta, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi quil en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de lun des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

3441

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui nest pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.
- Est nommé gérant technique, Monsieur Stefano Barretta, prédit.
- Est nommé gérant administratif, Monsieur Frédéric Mackel, prédit.
Pour tout montant ne dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,-) la société est valablement engagée

par la signature individuelle d’un des deux gérants.

Pour tout montant dépassant la somme de cinquante mille francs (50.000,-), la société est valablement engagée par la

signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Mackel, S. Barretta, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 825, fol. 33, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 décembre 1996.

C. Doerner.

(43723/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MANCINO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 214, rue de Differdange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Vito Francesco dit Franco Mancino, entrepreneur de transports, demeurant à Soleuvre, 214, rue de

Differdange,

2. - Monsieur Pasquale Mancino, mécanicien, demeurant à Soleuvre, 214, rue de Differdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport national et international de marchandises

par route.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MANCINO ET FILS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.00,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Monsieur Franco Mancino, prénommé  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

80

2. - Monsieur Pasquale Mancino, prénommé  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  20

Total: cent  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

100

3442

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million de francs

(1.000.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Monsieur Franco Mancino, prénommé, est nommé en tant que gérant unique de la prédite société. La société est

valablement engagée sous la seule signature de son gérant.

2. - Le siège social est établi à L-4438 Soleuvre, 214, rue de Differdange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Mancino, P. Mancino, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 novembre 1996, vol. 408, fol. 58, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 4 décembre 1996.

A. Biel.

(43727/203/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NEW SERVICE SONORISATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Jean Buyl, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, Belgique.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEW SERVICE SONORISATION.

3443

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la réparation, l’installation de matériel de sonorisation,

audio, vidéo, électrique, électronique, luminaires, meubles métalliques de bureau, articles techniques ou ménagers, la
modernisation et la mise en peinture par tous procédés électrostatiques ou autres de meubles métalliques de bureau,
articles techniques ou ménagers, cloisons amovibles, halls et charpentes métalliques et autres constructions similaires.

Ainsi que l’importation et l’exportation sans aucune limite de provenance ou de destination et pour chaque référence

précitée, tous services d’intermédiaire commercial pour d’autres sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet ou de nature à le favoriser; elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, cession, souscription,
participation, fusion, ou de toute autre manière à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe au sien.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés et dans

la commune de Luxembourg par décision de la gérance, qui sera publiée par ses soins.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 100 (cent) parts

sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par Monsieur Alain Buyl, indépendant, demeurant à B-6700

Arlon, 52, avenue du Xème de Ligne.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société et de toutes les

dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en
vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

3444

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par un

versement en numéraire sur un compte ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la somme de LUF
500.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été attesté au notaire instrumentant par un
certificat bancaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement et sans nul préjudice à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) gérant technique: Monsieur Alain Buyl, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 52, avenue du 10

ème

de Ligne;

b) gérante administrative: Madame Martine Claisse, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 52, avenue du 10

ème

de Ligne.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Buyl, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 56, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43731/215/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

MERCURIAL CAPITAL VENTURE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Eischen, 19, Cité Bettenwies.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtssitz in Capellen.

Sind erschienen:

1. Herr Jean Meyer, conseil comptable et fiscal, wohnhaft in L-7416 Brouch, 43, rue du Village,
2. Herr Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in B-6780 Hondelange, 2, rue Concordia.
Welche Komparenten, vertreten wie oben erwähnt, beschlossen haben, unter sich eine Holdinggesellschaft zu

gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MERCURlAL CAPITAL VENTURE S.A.

Holding.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Eischen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehöngkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen sowie die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch ohne sich von Rechts wegen direkt oder
indirekt in die Verwaltung dieser Unternehmen einzumischen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

3445

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten und Lizenzen sowie die Verwertung dieser Patente

und anderer Rechte, welche mit diesen verbunden sind oder sie ergänzen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Unternehmen, an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann irgendwelche Operationen tätigen, welche mit

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM), eingeteilt in hundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von tausend Deutschen Mark (1.000,- DEM) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder lnhaberaktien mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate Iautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden, mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalver-
sammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die GeneralversammIung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung, das

Kapital aufzustocken, abzustimmen gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben, oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt, die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied, welches durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt wurde vor

Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger
bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder durch Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig

verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag im Juni um 16.00 Uhr und für das

erste Mal im Jahr 1998 in Luxemburg am Gesellschaftssitz, oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Aktionen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

3446

Art. 13. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-

sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1. Herr Jean Meyer, vorgenannt,……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Herr Claude Meyer, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: hundert …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… (100)
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

hunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachge-
wiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember

1997.

2. Die erste Generalversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 1998 statt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihre Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreihunderttausend Luxemburger Franken
(300.000,- LUF).

Zwecks Einregistrierungsgebühren wird das Kapital auf zwei Millionen sechszigtausendzweihundertfünfzig Luxem-

burger Franken (2.060.250,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a. Herr Jean Meyer, vorgenannt,
b. Herr Claude Meyer, vorgenannt,
c. Frau Estelle Soubre, Ehefrau von Herrn Claude Meyer, Buchhalter, wohnhaft in B-6780 Hondelange, 2, rue

Concordia,

3) Es wird zum Kommissar ernannt: CITICONSElL, S.à r.l., mit Sitz in Eischen, 19, Cité Bettenwies.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Meyer, C. Meyer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 6 novembre 1996, vol. 408, fol. 45, case 10. – Reçu 20.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux  fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 novembre 1996.

A. Biel.

(43729/203/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

BELLE-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 28.142.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. BELLE-VUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(43762/5010)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3447

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(43761/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

BIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.591.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1996:

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler
- Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Erpeldange
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43763/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.667.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg

<i>le 5 décembre 1996 à 9.30 heures

<i>Résolution

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Arnaud Dubois et nomme en son remplacement, conformément

à l’article 51 de la loi, Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Harmann.

(43765/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

BUREAU COMMERCIAL BERTOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALITA, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(42766/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CAFE ODEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue München Tesch.

R. C. Luxembourg B 36.749.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 4 décembre 1996, vol. 174, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

(43768/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3448

CABRERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.278.

Acte constitutif publié à la page 18135 du Mémorial C, n° 379 du 19 décembre 1989.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 46, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

(43767/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.206.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A.

B. Faber

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43770/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CAREBA G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 23.699.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(43771/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS,

LUXEMBOURG SPIELBANK - BAD MONDORF, Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.159.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(43772/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS,

LUXEMBOURG SPIELBANK - BAD MONDORF, Société Anonyme &amp; Cie.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.193.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 47, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(43773/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

CLAUDINE C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CLAUDINE C

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(43778/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

3449

B.R.K. EUROPEEN MIRJIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christoper Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’investissement pour son propre compte ainsi que la prise de participations dans des

sociétés luxembourgeoises ou autres.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de B.R.K. EUROPEEN MIRJIRS S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

3450

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Serguei Petrov, économiste, demeurant à R-Moscou.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Serguei Petrov, prénommé.
2. Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs
Luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 novembre 1996, vol. 408, fol. 48, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 novembre 1996.

A. Biel.

(43716/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

C.J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 17.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 25, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, venus à expiration,

pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C.J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A.

Signature

(43777/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1996.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.607.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>March 7th, 1997 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31st, 1996;

Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.

February 5, 1997.

I  (00367/584/24)

<i>The Board of Directors.

3451

P.G.L. S.A., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.016.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00250/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00251/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMANIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 mars 1997 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00376/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.564.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (00406/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3452

MUSIC MAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.918.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>3 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00339/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>3 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00340/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.120.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>4 mars 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1996.

4. Divers.

I  (00341/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mars 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00374/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

3453

PACIFIC STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00245/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.500.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 octobre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (00247/257/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.672.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00248/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.392.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (00249/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

3454

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.986.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 février 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00219/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00139/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.588.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 3, 1997 at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of January 6, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (00141/526/14)

<i>The Board of Directors.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.518.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 janvier 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00142/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3455

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>24 février 1997 à 10.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’assemblée

générale statutaire;

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
9. Divers.

II  (00162/029/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 janvier 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00165/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 1997 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1996 et affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Ratification de la nomination d’un Administrateur.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 21 février 1997.
II  (00171/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

3456


Document Outline

S O M M A I R E

UNITED INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

UNITED INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

TURISANDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

U.J.E.P. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

ALPHATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ABERCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

ADON S.A., Société Anonyme.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

ALMARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

AGL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ALCA S.A., Société Anonyme.

ALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ANAF EUROPE S.A., Société Anonyme.

ARAMAN (LUX) S.A., Société Anonyme.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Art. 18.

Art. 18. 

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ATORI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

NK CHALLENGER II.

GD LUX S.A., Société Anonyme Holding.

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

II. Modalités de la scission 

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder

IV. Projets d acte constitutif pour les deux sociétés nouvelles

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.  Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.  Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. 

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.  Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

WORLD FUTURES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du texte qui précède:

BELPOR S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alinéa. 

BELPOR S.A., Société Anonyme Holding.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

ZINNIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, (anc. ZINNIA S.A.).

Art. 1.

Art. 4.  1alinéa.

Art. 13.

ZINNIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

WINLUX S.A., Société Anonyme. Capital social: 1.250.000 LUF.

CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAGELLANO S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

INVESTOIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet . Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art 26.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

GP MOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.   Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.   Art. 6.  

Art. 7.   Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.  

E.C.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Titre III. - Administration Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation Art. 21.

Art. 22.

HIGHWAY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

MANCINO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

NEW SERVICE SONORISATION, Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

MERCURIAL CAPITAL VENTURE S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

BELLE-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BELIM S.A., Société Anonyme.

BIEN S.A., Société Anonyme.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

BUREAU COMMERCIAL BERTOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. ALITA, S.à r.l.).

CAFE ODEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CABRERA S.A., Société Anonyme.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

CAREBA G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS, LUXEMBOURG SPIELBANK- BAD MONDORF, Société Anonyme.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF-LES-BAINS, LUXEMBOURG SPIELBANK- BAD MONDORF, Société Anonyme &amp; Cie.

CLAUDINE C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

B.R.K. EUROPEEN MIRJIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

C.J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

P.G.L. S.A., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

DOMANIAL S.A., Société Anonyme.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

MUSIC MAN S.A., Société Anonyme.

GALLI S.A., Société Anonyme.

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

PACIFIC STREAM S.A., Société Anonyme.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d Investissement à Capital Variable.