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3361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 71

14 février 1997

S O M M A I R E

(The) A-B Bond Fund………………………………………………… page 3377

Aeon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 3362

Agemco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 3362

Agrar-Lux, S.à r.l., Mertert ………………………………………………… 3362

Akryl-Lux S.A., Frisange ……………………………………………………… 3365

Alcopalux S.A., Luxembourg ……………………………… 3362, 3363

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg ………………………… 3408

Amatungulu International S.A., Luxembourg …………… 3378

Andra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 3378

Anmaver S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3379

Ascom, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………… 3372

Ascona Tankschiffahrt, S.à r.l., Luxembourg……………… 3378

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour

l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembg 3369, 3370

Authentic, S.à r.l., Bertrange……………………………………………… 3378

Avion S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3379

Axa Bonds (Conseil) S.A., Luxembourg ……………………… 3372

Axa Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 3373

Axa Equities (Conseil) S.A., Luxembourg …………………… 3374

Axa Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………… 3373

Axa Euro Funds (Conseil) S.A., Luxembourg …………… 3374

Axa Euro Funds, Sicav, Luxembourg……………………………… 3373

Banca  Popolare  di  Verona  -  Banco S. Geminiano

E S. Prospero, S.c.à r.l., Vérone ……………………… 3402, 3403

Banco Ambrosiano Holding S.A., Luxembg

3363, 3364

Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 3407

B.A.P. S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3406

Bebebulle, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 3404

Berner Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3364

Bore S.A., Luxembourg………………………………………………………… 3404

Boulangerie Zeimet et Fils S.A., Bettembourg ………… 3404

Boutique Danielle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 3403

CCF S.A.M. Emerging Markets Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 3374

C.I.P.,  Compagnie  Industrielle  et  Financière  des

Produits Amylacés S.A., Luxembourg ……………………… 3404

Citicurrencies S.A., Luxembourg …………………………………… 3375

Citilandmark S.A., Luxembourg ……………………………………… 3375

Citimarkets S.A., Luxembourg ………………………………………… 3375

Citinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3375

Citiportfolios S.A., Luxembourg ……………………………………… 3376

CLT, Compagnie Luxembourgeoise de Télédiffusion

S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 3370, 3372

Corporate Management & Trading S.A., Luxembg 3403

Daltar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3405

Efla Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 3376

Elsen Transports, S.à r.l., Banzelt …………………………………… 3404

Equity Fund of Latin America, Sicav, Luxembourg 3376

Estambra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3405

Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg……………………………… 3406

Finbel Re S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3365

Fleurs Gisèle, S.à r.l., Sanem ……………………………………………… 3379

Goldrose S.A.H., Nothum …………………………………………………… 3406

India Focus Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 3377

International  Venture  Capital  Partners  (IVCP)

S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………… 3407

Kensington S.A., Luxembourg…………………………………………… 3405

Marfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3405

Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) AG, Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………… 3382

Meris et Cie S.A., Luxembourg ………………………………………… 3386

Mutuel Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 3365

Navia Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………… 3380

Optique Romain Petit, S.à r.l., Schifflange ………………… 3390

Porolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 3397

Recordfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3391

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg ……………… 3376

Rover Sud, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 3396

Serrano Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 3408

Seventh Art Café, S.à r.l., Pétange ………………………………… 3399

T.M.G. Luxembourg S.A.H., Luxembourg ………………… 3400

Tower  Management  Company  S.A., Luxembourg 3377

AEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 16.620.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(43500/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

AGEMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 59, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 21.434.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(43501/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

AGRAR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 46.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 9, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. AGRAR-LUX

Signature

(43502/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ALCOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.604.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALCOPALUX, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.604,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 281 du 4 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 68 du 8 février 1996.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à B-Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Réduction du capital social à concurrence de neuf cent cinquante millions de francs belges (950.000.000,- BEF) pour

le ramener de son montant actuel d’un milliard de francs belges (1.000.000.000,- BEF) à cinquante millions de francs
belges (50.000.000,- BEF) par diminution de la valeur nominale des actions de 10.000, - BEF par action à 500, - BEF par
action et remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
- Pouvoir à donner au Conseil d’Administration.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

3362

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de neuf cent cinquante millions de francs belges

(950.000.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel d’un milliard de francs belges (1.000.000.000,- BEF) à
cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) par diminution de la valeur nominale des actions de dix mille francs
belges (10.000,- BEF) à cinq cents francs belges (500,- BEF) par action et remboursement aux actionnaires du montant
de neuf cent cinquante millions de francs belges (950.000.000,- BEF) au prorata de leur participation dans la société.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement aux actionnaires.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF), repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs belges (500,- BEF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approxima-
tivement à la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, M.-J. Protin, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 94S, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

F. Baden.

(43504/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ALCOPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.604.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

F. Baden.

(43505/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 6.436.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BANCO AMBRO-

SIANO HOLDING S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.436, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 22 mai 1963, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 58 du
13 juillet 1963. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 23 octobre 1995, publié au Recueil C du Mémorial, numéro 661 du 29 décembre 1995.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Franco Spreafico, avocat, demeurant à Milan,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Geoffrey Robinson, réviseur d’entreprises, demeurant à

Londres.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Emilia Grassi, administrateur de sociétés, demeurant à Londres.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
– Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis de convocation publiés:

3363

1) au Recueil C du Mémorial:
numéro 582 du 11 novembre 1996, et
numéro 601 du 20 novembre 1996, et
2) au Luxemburger Wort des 13 et 20 novembre 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
– Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

– Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant ensemble deux cent dix-huit mille huit cent

quatre-vingt-une (218.881) actions sur les deux cent trente mille (230.000) actions émises sont présents ou dûment
représentés à la présente assemblée, ces actionnaires déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur
délibération.

– Que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Prorogation de la durée de la société et modification afférente des statuts.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société jusqu’au 31 décembre 1997 et de modifier par consé-

quent, l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  La société est constituée pour une durée qui expirera le 31 décembre 1997.»
Plur rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.15

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Spreafico, G. Robinson, E. Grassi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

P. Frieders.

(43520/212/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 6.436.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

P. Frieders.

(43521/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BERNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.670.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 9 décembre 1996,

que:

– La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du

commissaire aux comptes démissionnaire, la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE S.A.

– Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 50, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43523/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3364

AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 40.786.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(43503/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.730.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 21 novembre 1989

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, ainsi que tous autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 488, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

L’assemblée générale ordinaire de 1996 a ratifié la cooptation de Monsieur Bruno Brouchiquan en qualité d’adminis-

trateur et a renouvelé le mandat des administrateurs sortants.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2002 qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2001.

<i>Pour MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00203/255/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

FINBEL Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit public belge BELGACOM, établie et ayant son siège social à B-1030 Bruxelles, 177,

boulevard E. Jacqmain,

dûment représentée par Monsieur Michel Vermaerke,  conseiller juridique, demeurant à Meise, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé délivrée à Bruxelles, le 13 décembre 1996;

2) La société anonyme de droit luxembourgeois BELGACOM FINANCE S.A. établie et ayant son siège social à

L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,

ici représentée par Monsieur Michel Vermaerke, prénommé et Maître Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité d’administrateurs de la société, habilités à l’engager par leur signature conjointe.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée à

ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme qu’ils constituent entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FINBEL RE («la Société»).

Art. 2. Siège Social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger, se présenteront ou paraîtront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La Société a pour objet toutes opérations de réassurance dans toutes les branches, à l’exclusion de

toutes opérations d’assurance directe, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut prendre des participations dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère ayant un objet

identique ou similaire. En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

3365

mobilières et immobilières ayant un rapport direct avec son objet social ou qui pourraient en faciliter ou favoriser la
réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-),

représenté par mille (1.000) actions avec une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions.  Toutes les actions de la Société sont uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence
ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société décide si un certificat constatant cette inscription est délivré à l’actionnaire ou si celui-ci reçoit
une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil d’administration. Ces

signatures peuvent être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Le transfert d’actions se fait (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du certificat d’actions

et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats d’actions,
par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions est inscrit au registre des
actionnaires, pareille inscription devant être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou
plusieurs autres personnes désignées, à cet effet, par le conseil d’administration.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations peuvent

être envoyées. Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

Art. 7. Conseil d’Administration.

La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et

jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l’assemblée générale. Le mandat de tout administrateur expirera de plein droit lors de l’assemblée générale annuelle
de l’année au cours de laquelle il aura 67 ans accomplis.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres, tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d’administration. En l’absence du

président, celui-ci ou, à défaut, les administrateurs respectivement les actionnaires par un vote pris à la majorité des
actionnaires ou administrateurs présents ou représentés, désignent un administrateur respectivement toute personne
pour assumer la présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est donné à tous les administrateurs au moins quinze jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment par écrit,
télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre, tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président a voix
prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

3366

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé
la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de

réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8
ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société, ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir et autres
agents conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seront admini-
strateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 13. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir ou pour avoir
été administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si
la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis de tels manquements à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef
de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires.  L’assemblée générale des actionnaires de la Société repré-

sente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 3

e

jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires sont convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils se considèrent dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires sont limitées aux points contenus dans l’ordre du jour (qui

contient toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

3367

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Réviseur d’entreprises.  Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises

désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Exercice Social.  L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels.  Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent sont

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et pourra périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opère par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires; l’assemblée générale détermine les pouvoirs et rémunérations de
chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

1997.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social est souscrit comme suit:
1) BELGACOM, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

999 actions

2) BELGACOM FINANCE S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………       1 action
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de 50 % en espèces, de sorte que le montant de cinquante millions

de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) se trouve à la disposition de la Société; la preuve du total de ces paiements
a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des dépenses, qui sont mises à la charge de la Société en raison de sa constitution, est évalué approxi-

mativement à un million cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 1.120.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires et ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à six.
II. Sont nommés membres du conseil d’administration:
- M. Michel Vermaerke, conseiller juridique, demeurant à Meise, Belgique;
- M. Marc Speeckaert, directeur financier, demeurant à Bruxelles, Belgique;
- M. Olivier Moumal, directeur, demeurant à Waterloo, Belgique;
- M. Lucien Scheuren, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
- M. Paul Mousel, avocat, demeurant à Bertrange;
- M. Claude Weber, directeur de société, demeurant à Heisdorf.
III. Est nommée réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
IV. L’adresse de la Société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
V. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les

sociétés commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

VI. Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin à l’assemblée générale amenée à se

prononcer sur les comptes de l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997.

3368

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Vermaerke, P. Mousel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 44, case 4. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(01922/200/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Vivario, administrateur de sociétés, demeurant à Onhaye (Belgique),
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR

L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.807,

ci-après désignée par la société,
en vertu d’un pouvoir lui conféré en date du 23 décembre 1996.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations suivantes:
1) La société a émis trois emprunts obligataires dont les obligations sont remboursables exclusivement en actions de

la société, ces obligations étant désignées ci-après par:

- «ORA 1993-1999»,
- «ORA 1994-1996»,
- «ORA 1995-1999».
Les montants de ces trois emprunts, leurs caractéristiques, les modalités de leur remboursement, les prospectus

d’émission y afférents, ainsi que le capital autorisé de la société affecté, entre autres, à l’émission d’actions en rembour-
sernent des ORA, sont relatés plus amplement dans un acte de constatation d’augmentation de capital documenté par
le notaire instrumentant le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104
du 29 février 1996, auquel le comparant déclare se référer, de même qu’aux annexes y relevées.

2) Les ORA 1994-1996 viennent à échéance le 31 décembre 1996 et le nombre des ORA actuellement encore en

circulation est de deux cent quatre-vingt-deux mille six cent dix (282.610) ORA, compte tenu des remboursements
anticipés effectués et de la division par dix (10) de l’action AUDIOFINA.

En conséquence, la société a remboursé un montant total de quatre cent quatre-vingts millions quatre cent trente-

sept mille (480.437.000,-) francs luxembourgeois, lequel est de plein droit et automatiquement affecté à la souscription
et à la libération intégrale de deux cent quatre-vingt-deux mille six cent dix (282.610) actions nouvelles sans désignation
de valeur, au prix unitaire de mille sept cents (1.700) francs luxembourgeois.

Les actions nouvelles ont été toutes souscrites et entièrement libérées en espèces moyennant le montant du prédit

remboursement, de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingts millions quatre cent trente-sept mille
(480.437.000,-) francs luxembourgeois se trouve à ce jour à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné par attestation bancaire.

Ce produit de remboursement est affecté comme suit:
- quatorze millions cent trente mille cinq cents (14.130.500,-) francs luxembourgeois, soit cinquante (50,-) francs

luxembourgeois par action, au compte capital;

- quatre cent soixante-six millions trois cent six mille cinq cents (466.306.500,-) francs luxembourgeois, soit mille six

cent cinquante (1.650,-) francs luxembourgeois par action, au compte «prime d’émission».

3) Les ORA 1995-1999 sont devenues entièrement fongibles avec les ORA 1993-1999 à partir du 1

er

janvier 1996,

ainsi qu’il est stipulé au point 3.4 du prospectus de l’offre publique d’échange (OPE) d’octobre 1995 de la société.

A partir de l’année 1995, chaque obligataire peut demander le remboursement anticipé, entre le 1

er

et le 20 décembre

de chacune des années 1995 à 1998, contre remise du manteau et des coupons non échus.

Le montant du remboursement de chaque obligation sera, de convention expresse entre les parties, de plein droit et

automatiquement affecté à la souscription par l’ancien obligataire au prix de huit cents (800,-) francs luxembourgeois et
à la libération intégrale d’une action nouvelle de la société émise sur le capital autorisé de la société. En ce qui concerne
les ORA 1993-1999, ce prix de souscription tient compte de la division par dix (10) de l’action AUDIOFINA.

Il résulte des attestations de la société même, de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT et de la BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG en date du 23 décembre 1996, qui demeurent ci-annexées en copies certifiées conformes,
que le remboursement anticipé de deux cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-huit (252.958) ORA 1993-1999
et ORA 1995-1999 a été demandé.

Le montant de ces remboursements, soit au total deux cent deux millions trois cent soixante-six mille quatre cents

(202.366.400,-) francs luxembourgeois, est de plein droit et automatiquement affecté à la souscription et à la libération 

3369

intégrale de deux cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-huit (252.958) actions nouvelles sans désignation de
valeur, au prix unitaire de huit cents (800,-) francs luxembourgeois.

Les actions nouvelles ont toutes été souscrites et entièrement libérées en espèces moyennant le montant du

remboursement en espèces des obligations pour lesquelles le remboursement a été demandé, de sorte que la somme
de deux cent deux millions trois cent soixante-six mille quatre cents (202.366.400,-) francs luxembourgeois se trouve à
ce jour à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par attestations bancaires.

Ce produit de remboursement est affecté comme suit:
- douze millions six cent quarante-sept mille neuf cents (12.647.900,-) francs luxembourgeois, soit cinquante (50,-)

francs luxembourgeois par action, au compte capital;

- un million deux cent soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (1.264.790,-) francs luxembourgeois, soit cinq

(5,-) francs luxembourgeois par action, au compte «réserve légale»;

- cent quatre-vingt-huit millions quatre cent cinquante-trois mille sept cent dix (188.453.710,-) francs luxembourgeois,

soit sept cent quarante-cinq (745,-) francs luxembourgeois par action, au compte «prime d’émission».

4) Les cinq cent trente-cinq mille cinq cent soixante-huit (535.568) actions nouvelles dont l’émission est constatée ci-

dessus sub 2) et 3) sont entièrement libérées et participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de la répar-
tition relative à l’exercice commençant le 1

er

janvier 1997.

A la suite des affectations prérelatées ci-dessus sub 2) et 3), le capital social est augmenté de vingt-six millions sept

cent soixante-dix-huit mille quatre cents (26.778.400,-) francs luxembourgeois et est ainsi porté à trois milliards
soixante-seize millions six cent quinze mille (3.076.615.000,-) francs luxembourgeois par l’émission de cinq cent trente-
cinq mille cinq cent soixante-huit (535.568) actions nouvelles, entièrement libérées.

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois milliards soixante-seize millions six cent quinze mille (3.076.615.000,-) francs

luxembourgeois. Il est représenté par soixante et un millions cinq cent trente-deux mille trois cents (61.532.300) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Annexes: 
Les documents suivants, dûment paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes:

- le pouvoir conféré par la société au comparant en date du 23 décembre 1996;
- les attestations portant sur les demandes de remboursement des ORA 1993-1999 et des ORA 1995-1999, enre-

gistrées du 1

er

au 20 décembre 1996;

- les attestations bancaires portant sur la libération des actions nouvelles.
Les frais des présentes sont estimés à environ sept millions (7.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vivario, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 86, case 3. – Reçu 6.828.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1997.

R. Neuman.

(03351/226/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.

(03352/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

CLT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’Administration de la société, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE

TELEDIFFUSION, en abrégé CLT, société anonyme, avec siège social à Luxembourg-Kirchberg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.139,

3370

ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constatations suivantes:
1) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1993, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 23 du 21 janvier 1994, le Conseil d’administration a été autorisé à augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois jusqu’à douze milliards (12.000.000.000,-) de francs.

Le libellé de cette autorisation a été partiellement mis à jour suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire

du 27 octobre 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du 7 décembre 1995, et
forme actuellement les troisième, quatrième, cinquième et sixième alinéas de l’article six des statuts.

2) En sa réunion du 5 novembre 1993, le Conseil d’Administration, en usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par

l’article six des statuts et en exécution des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre
1993, a, entre autres,

- décidé de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire pour un montant principal de quatre milliards huit cent

soixante-huit millions six cent soixante-seize mille (4.868.676.000,-) francs, par l’émission d’un million six cent vingt-deux
mille huit cent quatre-vingt-douze (1.622.892) obligations remboursables exclusivement en parts sociales, offertes en
souscription publique au Grand-Duché de Luxembourg;

- décidé de fixer le prix d’émission des obligations à trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois, le paiement du prix

au 23 décembre 1993, l’entrée en jouissance au 31 décembre 1993, la durée de l’emprunt à six (6) ans venant à échéance
le 31 décembre 1999 et le taux d’intérêt à cinq virgule cinquante (5,50 %) pour cent l’an;

- décidé que les obligations seront remboursables exclusivement en parts sociales de catégorie correspondante de la

société, les obligataires ayant la faculté de demander le remboursement anticipé à la fin des années 1995 à 1998, mais la
société s’interdisant un tel remboursement avant l’échéance de l’emprunt au 31 décembre 1999, sauf modification
substantielle défavorable de l’environnement fiscal ou juridique;

- décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de quatre milliards huit cent soixante-

huit millions six cent soixante-seize mille (4.868.676.000,-) francs luxembourgeois, de façon à ce que le remboursement
intégral des obligations puisse être affecté obligatoirement et de plein droit à la souscription par les obligataires au prix
de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois, et à la libération intégrale de parts sociales nouvelles de la société à créer
au fur et à mesure des remboursements;

- décidé d’offrir en souscription ces obligations remboursables en parts sociales, avec droit de préférence des

actionnaires actuels, à raison d’une (1) obligation de catégorie A pour sept (7) parts sociales actuelles de catégorie A et
d’une (1) obligation de catégorie B pour sept (7) parts sociales actuelles de catégorie B;

- délégué Monsieur Gaston Thorn, Président du Conseil d’Administration et Monsieur Michel Delloye, Admi-

nistrateur-délégué, chacun agissant seul, pour préciser les conditions d’émission sur la base des décisions et orientations
ci-avant, pour dresser la notice légale et finaliser le prospectus d’émission, conclure Ies conventions appropriées et
accomplir, avec faculté de substitution, tous actes, formalités et démarches, d’ordre légal, réglementaire, administratif,
judiciaire et conventionnel, que comporte l’exécution des décisions qui précèdent, y compris le constat notarié des
augmentations de capital à intervenir.

Le prospectus de ladite émission est daté du 10 novembre 1993, et la notice légale y afférente a été déposée au greffe

du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

3) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 1995, prérelatée, la distinction des parts sociales

en catégories A et B a été abolie, et donc implicitement également la distinction des obligations en catégories A et B.

4) Le comparant, ès qualités qu’il agit, a constaté que du 1

er 

au 20 décembre 1996 inclus, la société a enregistré et

accepté des demandes de remboursement d’obligations en parts sociales portant sur un nombre total d’un million
quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-neuf (1.099.529) obligations, suivant relevé établi et certifié par la société.

Conformément aux clauses et conditions de l’emprunt, tout souscripteur et acquéreur d’une obligation, par le seul

fait de la souscription ou de l’acquisition de cette obligation, s’est engagé inconditionnellement et irrévocablement à
souscrire une part sociale nouvelle, au prix de trois mille (3.000,-) francs luxembourgeois pour chaque remboursement
d’une obligation. A cet effet, tout souscripteur et acquéreur a donné pouvoir inconditionnel et irrévocable à la société
de transférer le montant du remboursement au compte spécial au nom de la société en libération d’une part sociale
nouvelle pour le compte du bénéficiaire du remboursement de l’obligation.

Suite aux demandes de remboursement prérelatées, le comparant constate une augmentation du capital social à

concurrence de trois milliards deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-sept mille (3.298.587.000,-)
francs luxembourgeois, pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de six milliards six cent douze millions
quarante mille (6.612.040.000,-) francs luxembourgeois à neuf milliards neuf cent dix millions six cent vingt-sept mille
(9.910.627.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission d’un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent vingt-neuf
(1.099.529) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au prix de trois mille (3.000,-) francs
luxembourgeois chacune, dont un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) parts sociales
nominatives et onze (11) parts sociales au porteur.

Les parts sociales nouvelles participent à la répartition des bénéfices sociaux à partir de l’exercice 1997.
Les parts sociales nouvelles ont été toutes souscrites et entièrement libérées en espèces moyennant le montant du

remboursement en espèces des obligations pour lesquelles le remboursement a été demandé, de sorte que la somme
de trois milliards deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-sept mille (3.298.587.000,-) francs
luxembourgeois se trouve au 27 décembre 1996 à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par attestation bancaire.

Le produit de cette libération a été intégralement affecté au capital social.

3371

Les parts sociales nouvelles ont été attribuées aux détenteurs des obligations pour lesquelles le remboursement a été

demandé.

5) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus, l’alinéa un de l’article six des statuts se trouve modifié

comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf milliards neuf cent dix millions six cent vingt-sept mille (9.910.627.000,-)

francs luxembourgeois, représenté par treize millions soixante-quinze mille huit cent quatre-vingt-une (13.075.881)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale.»

Annexes: 
Les documents suivants sont restés annexés à l’acte de constatation d’augmentation du capital du 19 octobre 1995:
- les prospectus d’émission de l’emprunt obligataire du 10 novembre 1993, renseignant, entre autres, par extrait les

résolutions du conseil d’administration du 5 novembre 1993.

Les documents suivants resteront annexés aux présentes:
- le relevé des demandes de remboursement enregistrées au 20 décembre 1996;
- l’attestation bancaire portant sur la libération des parts sociales nouvelles.
Les frais des présentes sont estimés à environ trente-trois millions deux cent cinquante mille (33.250.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Thorn, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1997, vol. 95S, fol. 86, case 1. – Reçu 32.985.870 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

R. Neuman.

(01991/226/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

CLT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

R. Neuman.

(01992/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ASCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 37.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ASCOM

Signature

(43510/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

AXA BONDS (CONSEIL), S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.223.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 mars 1996

- L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Jean-Pierre Hellebuyck,

Christian Rabeau, Jean-Patrick Dubrun, Daniel Favier et Madame Pascale Sagnier.

- L’assemblée générale renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
- L’assemblée générale constate qu’aucun profit n’a été réalisé pendant l’exercice.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04723/014/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

3372

AXA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.222.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 mars 1996

- L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Jean Prum, Christian Rabeau,

Jean-Pierre Hellebuyck, Gérald Harlin et Kevin Dolan.

- L’assemblée générale renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1996.

- L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de payer un dividende de 4,72 ECU par

action de distribution. La date ex avait été fixée au 30 avril 1996  et la date de paiement du dividende au 10 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04722/014/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.224.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 mars 1996

- L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Jean Prum, Christian Rabeau,

Jean-Pierre Hellebuyck, Gérald Harlin et Kevin Dolan.

- L’assemblée générale renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1996.

- L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de payer un dividende de 1,67 ECU par

action de distribution. L’assemblée générale avait fixé la date ex au 30 avril 1996 et la date de paiement du dividende au
10 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04724/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

AXA EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.833.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i>avril 1996

- L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Jean-Pierre Hellebuyck, Peter

Davies, Gérald Harlin et Kevin Dolan.

- L’assemblée générale renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1996.

- L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de payer un dividende de 67,86 ECU par

action de distribution pour AXA EURO SHORT TERM, de 139,00 ECU par action de distribution pour AXA EURO
BONDS et de 101,71 ECU par action de distribution pour AXA EURO EQUITIES. La date ex avait été fixée au 30 avril
1996 et la date de paiement du dividende au 10 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04726/014/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

3373

AXA EQUITIES (CONSEIL), S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.225.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 mars 1996

- L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Jean-Pierre Hellebuyck,

Christian Rabeau, Jean-Patrick Dubrun, Daniel Favier et Madame Pascale Sagnier.

- L’assemblée générale renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1996.

- L’assemblée générale constate qu’aucun profit n’a été réalisé pendant l’exercice.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04725/014/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

AXA EURO FUNDS (CONSEIL), S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.834.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 1

<i>er

<i>avril 1996

- L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Jean-Pierre Hellebuyck, Gert

Thielen et Christian Rabeau.

- L’assemblée générale renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1996.

- L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de payer un dividende de 54.362 LUF

par action. La date de paiement du dividende avait été fixée au 5 septembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04727/014/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

CCF S.A.M. EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.768.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 9 mai 1996

- L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs Didier Miqueu, Philippe Goimard, Antoine Dehen, Alain

Dromer et Jacques Elvinger.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 1996.

- L’assemblée renouvelle également le mandat des auditeurs COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, jusqu’à la

prochaine assemblée générale ou jusqu’à leur remplacement.

- L’assemblée générale approuve l’affectation du résultat proposée par le conseil d’administration et décide, à l’una-

nimité, le report à nouveau des résultats de l’exercice.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04736/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

3374

CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.113.

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on April 5th, 1996

- The following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Philip W. Heston, Mr Gian-Paolo Bossi Fedrigotti, Mr Alex Schmitt.

- COOPERS &amp; LYBRAND were reappointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st, 1996.
- A dividend distribution of USD 11,989.0146 per share was voted.

<i>On behalf of CITICURRENCIES

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04744/014/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.480.

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on May 31st, 1996

- The following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Philip W. Heston, Mr Gian-Paolo Bossi Fedrigotti, Mr Alex Schmitt.

- COOPERS &amp; LYBRAND were reappointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st, 1996.
- A dividend distribution of USD 3.7159 per share was voted.

<i>On behalf of CITILANDMARK S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04745/014/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.112.

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on May 20th, 1996

- The following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

Laurence Llewellyn, Eliza Deliyannides, Simon Airey, John Alldis, Richard Owen and John G. Townsend.

- COOPERS &amp; LYBRAND were reappointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st, 1996.
- A dividend distribution of USD 6,543.7453 per share was voted for payment.

<i>On behalf of CITIMARKETS

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04746/014/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.480.

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on April 5th, 1996

- The following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Philip W. Heston, Mr Gian-Paolo Bossi Fedrigotti, Mr Alex Schmitt.

- COOPERS &amp; LYBRAND were reappointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st, 1996.
- A dividend distribution of USD 19,183.9492 per share was voted.

<i>On behalf of CITINVEST

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04747/014/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

3375

CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 28.121.

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on April 5th, 1996

- The following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Philip W. Heston, Mr Gian-Paolo Bossi Fedrigotti, Mr Alex Schmitt.

- COOPERS &amp; LYBRAND were reappointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st, 1996.
- A dividend distribution of USD 488.194 per share was voted.

<i>On behalf of CITIPORTFOLIOS

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04748/014/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

EFLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 31.026.

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on October 16th, 1996

- The following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Dean Lebaron, Mr David P. Feldman, Mr W. Gordon Binns Jr., Mr W. Allen Reed, Mr William Wirth, Ms. Tania Zouikin.

- The mandate of the Independent Auditor, ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg is renewed for the period of twelve

months ending on the date of the Annual General Meeting to be held in October 1997 or until their successors have
been appointed.

- The meeting, on the recommendation of the Directors, resolves to carry forward the net loss of USD 3,413 and to

organise the liquidation of the company as per the Board of Director’s recommendation passed on October 11th, 1996.

<i>On behalf of EFLA HOLDING S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04774/014/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 30.225.

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on October 16th, 1996

- The following Directors were reappointed for a period of twelve months ending on the date of the Annual General

Meeting to be held in October 1997: Mr David P. Feldman, Mr W. Gordon Binns Jr., Mr W. Allen Reed, Mr Dean
LeBaron, Dr. William Wirth, Ms Tania Zouikin.

- ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg are re-elected as Independent Auditors for a priod of twelve months ending on

the date of the Annual General Meeting to be held in October 1997.

- The meeting, on the recommendation of the Directors, resolves that the net earnings for the year ended June 30th,

1996, are reinvested and, therefore, no dividend is declared.

<i>On behalf of EQUITY FUND OF LATIN AMERICA

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04780/014/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.490.

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on November 28th, 1996

- The following directors were reappointed for office until the next Annual General Meeting of Shareholders: Mr W.

Kilp, Mr S. Richter and Mr Sander van Eijkern.

- COOPERS &amp; LYBRAND were reappointed as auditor, for the same period as mentioned above for the directors.

3376

- The meeting, on the recommendation of the Directors, resolves that no dividend will be distributed and the net

profit will be reinvested.

<i>On behalf of RG INTEREST PLUS FUNDS

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04895/014/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

INDIA FOCUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.268.

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on May 17th, 1996

- The following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

Philip W. Heston, Warren Rangan, David C. Tucker, John Alldis.

The Shareholders took note that Laurence R. Llewellyn resigned from the Board of Directors as of May 9th, 1996.
- KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION were reappointed as Auditors for the accounting year started January

1st, 1996.

<i>On behalf of INDIA FOCUS FUND, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04823/014/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mai 1996

- L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter 19.000,- USD à la réserve légale,

le reste étant reporté à nouveau.

- L’assemblée générale renouvelle dans leurs fonctions d’administrateur, Messieurs Charles Biedermann, Elio

Montanaro, Alex Schmitt et Camille Paulus.

- L’assemblée générale renouvelle le mandat de ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg dans ses fonctions de réviseur

d’entreprises.

Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1997, vol. 489, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04927/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1997.

THE A-B BOND FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») acting as

Management Company to THE A-B BOND FUND (the «Fund»), the Management Regulations of THE A-B BOND
FUND will be amended as follows:

- in the third paragraph of article 4) the reference to «for the period of the Fund’s life, being to 14th February, 1997»

is to be deleted;

- the first paragraph of Article 8) shall be amended so as to read as follows:
«Shareholders may request redemption of their shares, without charge, on any Luxembourg bank business day as

from 14th February, 1997 at the applicable net asset value specifically calculated on any such bank business day upon
receipt of a redemption request, provided that any such redemption request must be received by the Management
Company at least 2 bank business days prior to the day on which the redemption is to be effected.»

- the first paragraph of article 17 shall be amended so as to read as follows:

3377

«The Fund is established for an undetermined period.»
This amendment will become effective on 14th February, 1997 upon its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 7th February, 1997.

BARING MUTUAL FUND

BANK OF BERMUDA

MANAGEMENT COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

J. Elvinger

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 489, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06427/260/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1997.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43506/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ANDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 20.027.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(43507/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ASCONA TANKSCHIFFAHRT

Signature

(43511/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

AUTHENTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy, Shopping Centre City Concorde.

R. C. Luxembourg B 45.207.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de la gérance que la société vient de constituer une succursale exploitant au Centre City

Concorde un deuxième magasin qui est exploité sous l’enseigne RODIER.

La gestion de la succursale est également assurée par Monsieur Victor Becker, demeurant à Senningerberg, qui a les

pouvoirs les plus larges pour engager la société.

Pour extrait conforme

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43514/282/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3378

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.873.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Signature.

(43508/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.873.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 26 mars 1996

Messieurs Louis Balance et Jean Grosges ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur,

l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an,
leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996. Le mandat de l’administrateur restant est prorogé pour une période d’un an, son mandat prenant fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Jean Pecheux ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes, l’assemblée

a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an, son
mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

ANMAVER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43509/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

AVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.246.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour AVION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(43515/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FLEURS GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 40, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Signature.

(43565/758/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

FLEURS GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

Le bilan au 15 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Signature.

(43566/758/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3379

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de NAVIA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre mille

actions (4.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatorze millions de francs français (14.000.000,- FRF), représenté par quatorze mille

actions (14.000) d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi du mois de mars à 16.15 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

3380

Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la Ioi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………… 3.999
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent vingt mille francs
luxembourgeois (320.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

3381

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort, et
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Monsieur Eric Herrmans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 828, fol. 85, case 2. – Reçu 243.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43487/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten November.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft MATTHEWSON INVESTMENTS LIMITED, mit Sitz in P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

hier vertreten durch Herrn Stéphane Biver, Privatbeamter, wohnhaft in Sélange (Belgien), aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift vom 3. Oktober 1996, welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur vom instrumentierenden Notar
und den Komparenten unterschrieben wurde, dieser Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden;

2) Die Gesellschaft NAVILUX S.A., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,
hier vertreten durch Herrn Renaud Florent, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift vom 20. November 1996, welche Vollmacht, nachdem sie ne varietur vom instrumentierenden Notar
und den Komparenten unterschrieben wurde, dieser Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Vorgenannte Komparenten ersuchen unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale

Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf, das Chartern, das Vermieten und die Verwaltung von

Hochseefrachtern.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte kaufmännischer und finanzieller Natur tätigen, die mittelbar

oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (24.000.000,- LUF),

eingeteilt in zweitausendundvierhundert (2.400) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das genehmigte Kapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

3382

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute an gerechnet das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden,
so wie dies durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, entgegenzunehmen und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht

und welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden für eine Dauer ernannt die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet, sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei

es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person, welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden für eine Dauer ernannt, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreißigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Dienstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht, selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - MATTHEWSON INVESTMENTS LIMITED, vorgenannt, zweitausenddreihundertachtundneunzig Aktien … 2.398
2. - NAVILUX SA, vorgenannt, zwei Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: zweitausendvierhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von

vierundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (24.000.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar an
Hand einer Bankbescheinigung nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr dreihundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (320.000,- LUF).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

3383

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). Zu Verwal-

tungsratsmitgliedern werden ernannt:

a) Herr Renaud Florent, vorgenannt;
b) Herr Stéphane Biver, vorgenannt;
c) Herr Dirk Martens, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: Herr Jean-Pierre Higuet, Jurist, wohnhaft in Braine-le-Château (Belgien).

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung, welche

über das Geschäftsjahr 2000 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles, was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué), zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Parteien in Deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und
dem französischen Text der deutsche Text Vorrang hat. Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben
dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Es folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société MATTHEWSON INVESTMENTS LIMITED, avec siège social P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé du 3 octobre 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instru-
mentant et les comparants, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2. - La société NAVILUX S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur Renaud Florent, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 20 novembre 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire
instrumentant et les comparants, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARINE CHARTER GESELLSCHAFT
(LUXEMBURG) A.G.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF), représenté

par deux mille quatre cents (2.400) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, donnant chacune
droit à une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

3384

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital, ainsi que faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Le conseil d’administration est autorisé
à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le conseil
d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents,
associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - MATTHEWSON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, deux mille trois cent quatre-vingt-dix-huit actions 2.398
2. - NAVILUX S.A., préqualifiée, deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent vingt mille francs luxembourgeois
(320.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

3385

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Renaud Florent, préqualifié;
2. - Monsieur Stéphane Biver, préqualifié;
3. - Monsieur Dirk Martens, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Pierre Higuet, juriste, demeurant Braine-le-Château (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) avec tous pouvoirs pour engager la société par
sa (leur) seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en allemand, suivis d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte
allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et, demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Biver, R. Florent, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1996, vol. 459, fol. 30, case 4. – Reçu 240.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Für expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 1996.

F. Molitor.

(43485/223/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

MERIS ET CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Valentine Wagner, industriel, veuve de Monsieur René Meris, demeurant à Bertrange, 148, rue de Luxem-

bourg,

2) Monsieur Jean Meris, ingénieur, demeurant à Kockelscheuer, 7, rue de la Ferme,
3) Monsieur Justin Mangen, directeur, demeurant à Garnich, 48, rue des Trois Cantons,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre I

er

. Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») sous la dénomination de MERIS ET CIE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

Conseil d’Administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location, la réparation, l’assemblage, la mise en état de

tous véhicules, automoteurs ou autres, neufs ou d’occasion, y compris toutes remorques et toutes machines, le
commerce de tous accessoires et de toutes pièces de rechange pour véhicules, l’exploitation de garages avec ateliers de
réparations et de tous services accessoires.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe et accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux cents

(200) actions de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois par action, toutes entièrement libérées.

3386

Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois représenté par vingt mille (20.000) actions

de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation du capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances, par
incorporation de réserves ou de bénéfices reportés, ou de toute autre manière;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, avec ou sans prime d’émission,

les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apports en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital social autorisé qui, d’ici
là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier

alinéa du présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives qui contient les mentions prévues par la loi.
Art. 7. Les cessions ou transmissions d’actions, même entre actionnaires, ne sont pas libres, mais elles sont soumises

au droit de préemption fixé ci-après.

Toute cession d’actions, à titre gratuit ou onéreux, et toute transmission d’actions pour cause de mort, tant entre

actionnaires qu’à l’égard des tiers, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, toute cession et toute transmission projetées sont notifiées à la Société par lettre recommandée

avec accusé de réception indiquant les numéros des actions, les nom, prénoms, profession et domicile, et dans le cas
d’une personne morale, la dénomination ou la raison sociale et le siège social, du ou des bénéficiaires et, s’il y a lieu, le
prix et les modalités de la cession; cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à trans-
mettre, s’il en a été émis, et de toutes pièces justificatives de la cession ou de la transmission.

Dans la quinzaine de la réception de cette notification, le Conseil d’Administration, agissant au nom et pour le compte

du cédant ou de la succession de l’actionnaire décédé, offre les actions dont la cession ou la transmission est projetée
aux autres actionnaires. Cette offre est faite par lettre recommandée avec accusé de réception et elle contient
l’indication du nombre et, s’il y a lieu, du prix des actions à céder ou à transmettre ainsi que de toutes autres modalités
de la cession ou de la transmission.

Les autres actionnaires ont le droit d’acquérir les actions en question par préférence à tout autre acquéreur et en

proportion des actions qu’ils détiennent eux-mêmes. Ils disposent d’un délai d’un mois pour faire connaître, par lettre
recommandée adressée à la Société, leur désir d’acquérir lesdites actions.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions qui en font l’objet. Le non-exercice par un

actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.

A défaut d’accord entre parties sur le prix à payer pour l’acquisition de ces actions par un ou plusieurs autres action-

naires, l’évaluation de ce prix sera demandée à un expert désigné d’un commun accord entre toutes les parties
intéressées et à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

Après réception de l’avis de l’expert, lequel avis doit être motivé, les actionnaires acquéreurs éventuels disposent d’un

nouveau délai d’un mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la Société, leur décision d’acquérir les
actions à un prix égal au moins à celui évalué par l’expert.

En cas de refus des actionnaires acquéreurs éventuels de payer un tel prix, comme en cas de non-exercice par les

actionnaires de leur droit de préemption, la cession ou la transmission des actions est libre.

En cas d’exercice du droit de préemption par les actionnaires, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée

d’office sur la signature du président du Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions
ou de celle de ses héritiers ou successeurs. L’ancien actionnaire ou les héritiers ou successeurs de l’actionnaire décédé
en sont informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de l’acquisition, avec avertis-
sement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n’est pas productif d’intérêts.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions, même aux

adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Titre III. Administration - Direction - Représentation - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 9. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.

3387

En l’absence du président à une réunion du Conseil d’Administration, celle-ci est présidée par l’administrateur désigné

à cette fin par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son président.
Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs le

demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister
à cette réunion. La convocation contient l’ordre du jour.

Il peut être passé outre à une convocation à la suite de l’assentiment donné par lettre, par télégramme, par télex ou

par télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Art. 12. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié au moins de

ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur en le désignant par lettre, par télégramme, par

télex ou par télécopie pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place. Le
mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou

d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s’entendre les unes
les autres au même moment. La participation par l’un de ces moyens constitue une présence en personne à la réunion.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées.
Si dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut, avec l’accord de tous les administrateurs en fonction, prendre des

décisions par vote circulaire exprimé par lettre, par télégramme, par télex ou par télécopie.

Art. 13. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le

président du Conseil et par un administrateur. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats ainsi que
les avis et votes donnés par lettre, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. 
Art. 14. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis en ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le Conseil d’Administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 16. La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit dans les limites de la gestion journa-
lière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 17. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents. 

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires de la Société se réunit au moins une fois l’an, le premier vendredi du

mois de juin à onze (11) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg désigné dans les avis de convocation.

Art. 19. Le Conseil d’Administration convoque l’assemblée générale.
Elle doit être convoquée dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 20. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 21. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée générale en désignant par lettre, par télégramme, par télex

ou par télécopie un mandataire, qui peut ne pas être actionnaire.

Art. 22. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’Administration et, en son absence, par l’adminis-

trateur désigné par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 23. Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 24. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix

exprimées.

3388

Toutefois, lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement

délibérer que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 25. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 27. Après avoir pris connaisssance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes

annuels.

Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 28. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale. 

Art. 29. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social, mais reprend du
moment que ce dixième est entamé.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale décide de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à des comptes de réserve ou de provision, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes. 

Art. 30. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 31. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs
et leur rémunération s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justi-
fient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 32. Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, liquidateur, domicilié à l’étranger,

fait élection de domicile au siège social de la Société où toutes les communications, sommations, significations peuvent
lui être faites valablement.

Art. 33. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) Mme Valentine Wagner, préqualifiée…………………………………………………………………… 1.200.000.,-

120

1.200.000,-

2) M. Jean Meris, préqualifié…………………………………………………………………………………………

600.000,-

60

600.000,-

3) M. Justin Mangen, préqualifié …………………………………………………………………………………

 200.000,-

 20

 200.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000.000,-

200

2.000.000,-

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à LUF soixante-cinq
mille (65.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

3389

<i>Première résolution

L’Assemblée extraordinaire fixe le nombre des administrateurs à trois et nomme les premiers administrateurs:
1. - Madame Valentine Wagner, préqualifiée,
2. - Monsieur Jean Meris, préqualifié,
3. - Monsieur Justin Mangen, préqualifié.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

1997.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 15 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale désigne comme réviseur d’entreprises, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège

social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est établi à l’adresse suivante: 45, rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Wagner, J. Meris, J. Mangen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1996, vol. 499, fol. 40, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 5 décembre 1996.

J. Gloden.

(43486/213/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

OPTIQUE ROMAIN PETIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 14, avenue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Petit, maître-opticien, demeurant à L-3850 Schifflange, 14, avenue de la Libération;
2) Madame Brigitte Balmann, sans état, demeurant à L-3850 Schifflange, 14, avenue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OPTIQUE ROMAIN PETIT, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet: l’exploitation d’un magasin d’opticien avec la vente des articles de la branche et

d’appareils auditifs.

La société peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
a) Monsieur Romain Petit, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

b) Madame Brigitte Balmann, prénommée, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………    50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique associé ou d’un des associés.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés; la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

3390

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commencera le premier janvier 1997 et finira le 31 décembre 1997.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique: Monsieur Romain Petit, prénommé.
II.- Le siège social de la société se trouve à L-3850 Schifflange, 14, avenue de la Libération.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Petit, B. Balmann, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1996, vol. 828, fol. 77, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43488/219/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

RECORDFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., a corporation organised under the laws of the Republic of Panama, having its

registered office in Panama (Republic of Panama),

hereby represented by Maître Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a resolution taken at a meeting of the board of Directors, held in Panama (Republic of Panama), on

November 30, 1990,

the minutes of the said meeting of the board of Directors being deposited with the minutes of Maître Alphonse Lentz,

notary residing in Remich, number 230/1995 of his repertory, and registered in Remich, on May 2, 1995, volume 457,
folio 17, case 1; and

2. Maître Charles Duro, prenamed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of RECORDFIN S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

3391

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are connected

with its purposes and which are liable to further their development or extension, provided, however, that the company
will remain within the limits established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and
the article 209 of the amended law on trading companies.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million seven hundred and fifty thousand (1,750,000.-) Luxembourg

Francs, divided into one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares with a par value of one thousand (1,000.-)
Luxembourg Francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
isation by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

3392

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the last Wednesday in October of each year at three o’clock p.m.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the 1st of July and ends on the 30th of June.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 30th of June 1997.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1997.

<i>Subscription

The one thousand seven hundred fifty (1,750) shares have been subscribed to as follows:
1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prenamed, one thousand seven hundred and forty-nine shares …………

1,749

2. Maître Charles Duro, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand seven hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,750

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million seven hundred and fifty thousand (1,750,000.-) Luxembourg Francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg Francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the first fiscal year:

a) Mr Hervé Poncin, employé privé, residing in Liège (Belgium),
b) Maître Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg,
c) Maître Philippe Morales, lawyer, with professional residence in Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
HRT REVISION, société à responsabilité limitée, with head office in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

3393

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit de la République de Panama, avec siège social à Panama

(République de Panama),

représentée aux fins des présentes par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration, tenue à Panama (République de

Panama), le 30 novembre 1990,

la minute de ladite réunion du conseil d’administration étant placée au rang des minutes de Maître Alphonse Lentz,

notaire de résidence à Remich, numéro 230/1995 de son répertoire, et enregistrée à Remich le 2 mai 1995, volume 457,
folio 17, case 1; et

2. Maître Charles Duro, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RECORDFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’une porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

3394

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois d’octobre à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille sept cent cinquante (1.750) actions ont été souscrites comme suit par:
1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., préqualifiée, mille sept cent quarante-neuf actions…………………………………… 1.749
2. Maître Charles Duro, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.750

3395

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million sept

cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evasluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Hervé Poncin, employé privé, demeurant à Liège (Belgique),
b) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Morales, avocat, avec domicile professionnel à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
HRT REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 94S, fol. 64 case 4. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

R. Neuman.

(43490/226/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ROVER SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 2, rue J. Kieffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

I) La société anonyme GARAGE BERNARD MUZZOLINI, société anonyme, avec siège social à Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte reçu par Maître Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juillet
1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 249 du 26 octobre 1979 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 26 du 29 janvier 1988, modifiée une dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 435 du 5 septembre 1996,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
1) Monsieur Bernard Muzzolini, maître-mécanicien, demeurant à Esch-sur-Alzette et
2) Madame Irène Grégorius, sans état, épouse de Monsieur Bernard Muzzolini, demeurant à Esch-sur-Alzette.
II) Monsieur Bernard Muzzolini, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROVER SUD, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, ainsi que l’achat et la vente de

voitures automobiles et de tous accessoires de la branche.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

3396

Il a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme GARAGE BERNARD MUZZOLINI, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …

99

2) Monsieur Bernard Muzzolini, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………     1
Total: cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique associé ou d’un des associés.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés; la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à sa charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique: Monsieur Bernard Muzzolini, prénommé.
II.- Le siège social de la société se trouve à Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Muzzolini, I. Grégorius, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996, vol. 828, fol. 82, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43491/219/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

POROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2711 Luxembourg, 5, rue Richard Wagner.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Guillaume Willems, employé privé, demeurant à L-5331 Moutfort, 38, route de Remich;
2. Monsieur Paul Victor Mangen, ingénieur diplômé, demeurant à L-2711 Luxembourg, 5, rue Richard Wagner.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de POROLUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

3397

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises à l’exclusion de matériel militaire.
La société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-
Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours,
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000, - LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois, les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation dans le capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites commes suit:
1) Monsieur Romain Guillaume Willems, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………

50

2) Monsieur Paul Victor Mangen, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

3398

1) Monsieur Romain Guillaume Willems, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée

indéterminée.

Monsieur Paul Victor Mangen, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-2711 Luxembourg, 5, rue Richard Wagner.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R.G. Willems, P.V. Mangen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 1996, vol. 408, fol. 56, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la sociéte à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 décembre 1996.

A. Weber.

(43489/236/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Palumbo, gérant de société, demeurant à F-54430 Rehon, rue de la Gale aux Dry,
2.- Monsieur François Andres, vendeur automobile, demeurant à F-54730 Gorcy, 2, place St. Martin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès de l’autre, respectivement des autres associé(s).

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- Monsieur Lucien Palumbo, préqualifié, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………

50

- Monsieur François Andres, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente mille francs (LUF 30.000,-).

3399

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique, Monsieur Lucien Palumbo, préqualifié.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Palumbo, F. Andres, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 825, fol. 29, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 4 décembre 1996.

R. Schuman.

(43494/237/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

T.M.G. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de T.M.G. LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs dans toute son activité, la société restera dans les limites de la

loi du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), représenté par trente mille

actions (30.000) d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

3400

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinquante mille

actions (50.000) d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par l’incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le quatrième mardi du mois de mars à onze heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

3401

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

29.999

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

          1

Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept cent mille francs luxem-
bourgeois (700.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 828, fol. 85, case 1. – Reçu 624.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1996.

F. Kesseler.

(43497/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, S.c.à r.l.,

Société coopérative de crédit à responsabilité limitée.

Siège social: I-37121 Vérone, 2, Place Nogara, Italie.

Succursale à Luxembourg: L-2015 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue en date du 3 décembre

1994 au siège social que

– le texte existant sous la rubrique «Art. 1. Constitution et Dénomination» concernant la dénomination est à

modifier comme suit:

«Elle prend suite à la fusion avec BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, la dénomination de BANCA POPOLARE

DI VERONA – BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, Société coopérative de crédit à responsabilité limitée.»

<i>Le conseil d’administration se compose actuellement des personnes suivantes:

1) Zanotto cav.gr.cr.prof. Giorgio, Presidente,
2) Fratta Pasini avv. Carlo, Vice Presidente,
3) Vezzalini ing. Gian Carlo, Vice Presidente,
4) Artioli cav. del lav. Gianpaolo, Consigliere,
5) Bauli dott. Alberto, Consigliere,
6) Bellentani ing. Giancarlo, Consigliere,
7) Biasi dott. Giovanni Pietro, Consigliere,

3402

8) Corradi dott. Vittorio, Consigliere,
9) Della Bella dott. Ugo, Consigliere,

10) Fedrigoni ing. Giuseppe, Consigliere,
11) Fertonani dott. Mario, Consigliere,
12) Gemma Brenzoni avv. Leonardo, Consigliere,
13) Marchi cav. del lav. dott. Aldo, Consigliere,
14) Marino not. Maurizio, Consigliere,
15) Nicolò ing. Giuseppe, Consigliere,
16) Pasti ing. Francesco, Consigliere,
17) Polin ing. Antonio, Consigliere,
18) Rangoni Machiavelli marchese Claudio, Consigliere;
– la rubrique «Collège des commissaires aux comptes» est à inscrire et se compose actuellement comme suit:
1) Valotto dott. Luigi, Presidente del Collegio Sindacale,
2) Benciolini rag. Giovanni, Sindaco effettivo,
3) Cambiè prof. dott. Giorgio Maria, Sindaco effettivo,
4) Gaiaini prof. dott. Carlo, Sindaco effettivo,
5) Tantini prof. avv. Giovanni, Sindaco effettivo,
6) Anti avv. Bruno, Sindaco supplente,
7) Filipello dott. Roberto, Sindaco supplente;
– la rubrique «Conseil des Prud’hommes» (Collegio dei Probiviri) est à incrire et se compose actuellement comme

suit:

1) Mancini avv. Sergio, Proboviro effettivo,
2) Rizzardi co.avv. Carlo, Proboviro effettivo,
3) Cicogna not. dott. Marco, Proboviro effettivo,
4) Bulgarelli avv. Aldo, Proboviro supplente,
5) Bagolan avv. Giuseppe, Proboviro supplente.;
– la rubrique «directeur général» est à inscrire et se compose actuellement comme suit:
Civaschi rag. Aldo.

Pour extrait conforme

<i>Par mandat

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43518/273/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, S.c.à r.l.,

Société coopérative de crédit à responsabilité limitée.

Siège social: I-37121 Vérone, 2, Place Nogara, Italie.

Succursale à Luxembourg: L-2015 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411.

Le texte des statuts coordonnés au 3 décembre 1994 à la suite de la fusion de BANCA POPOLARE DI VERONA avec

BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9
décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43519/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

CORPORATE MANAGEMENT &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 40.990.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1996.

Signatures.

(43540/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.498.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996, vol. 304, fol. 96, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Signature.

(43527/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

3403

BEBEBULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 15.726.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(43522/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257.

Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour BORE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(43524/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

BOULANGERIE ZEIMET ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 9, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.A. BOULANGERIE ZEIMET ET FILS

Signature

(43525/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Banzelt.

R. C. Luxembourg B 11.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 9, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ELSEN TRANSPORTS

Signature

(43548/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>4 mars 1997 à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (00410/550/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

3404

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.963.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00146/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DALTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.403.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 1997 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00246/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESTAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.092.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>5 mars 1997 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (00371/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mars 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00372/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

3405

B.A.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 février 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00053/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-9678 Nothum, Maison 34.

R. C. Diekirch B 1.859.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Monday, <i>March 3, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Election or re-election of the Directors and of the Statutory Auditor for a new statutory term of six years.
5. Miscellaneous.

II  (00095/000/15)

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 44.198.

The shareholders of FIDELITY FUNDS II (the «Corporation») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>25th February 1997 at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, in Luxem-
bourg at 10.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

I. To approve the change of year and of the Corporation to 30th April in each year and to amend article 22 of the

articles of incorporation accordingly and consequently to allow the current financial year to end on 30th April,
1997;

II. To approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a «société d’investissement à capital variable»

under the laws of Luxembourg having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, Luxembourg.
Upon hearing
i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 25th January, 1997.

ii) The audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August, 1915 regarding commercial companies

prepared by COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg,

and subject to approval of the said merger proposals by the shareholders’ meeting of FIDELITY FUNDS, if any,
to approve such merger proposals, including the allocation of shares of the relevant classes of shares in FIDELITY
FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the Corporation to
the corresponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned hereafter) at the
ratio of one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corporation:
(a) The assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -

CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(b) The assets of Fidelity Funds II - CapitalBuiler DAX

r(1)

Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -

CapitalBuilder DAX

r

Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(c) The assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder World Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -

CapitalBuilder World Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(d) The assets of Fidelity Funds II - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM) shall be contributed to Fidelity Funds -

CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

3406

(e) The assets of Fidelity Funds II - US Dollar Cash Fund (USD) shall be contributed to Fidelity Funds - US Dollar

Cash Fund (USD) in exchange of shares of such fund,

to state that upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS to the shareholders of the
Corporation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved,
to approve that all steps shall be taken by the board of directors of FIDELITY FUNDS for the implementation of
the merger proposals which are proposed to become effective as of 1st May 1997.

Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares outstanding of the Company present or rep-

resented is required in order to constitute a valid meeting and the resolutions must be carried by a majority of two
thirds of the shares present or represented at the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons

and the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than three per cent of the outstanding shares in the Company, each share is entitled
to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy
need not be a shareholder.

The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at

the registered office of the Corporation:

1. the Merger Proposals and the related Merger Agreement,
2. the annual reports of the Corporation and FIDELITY FUNDS for the last three corporate years,
3. the last semi-annual report of FIDELITY FUNDS as of 31st October, 1996,
4. the semi-annual report of FIDELITY FUNDS II for the period ended 30th September, 1996,
5. interim financial statements FIDELITY FUNDS II, as of 15th January, 1997,
6. the reports of the board of directors of the Corporation and of FIDELITY FUNDS,
7. the report of COOPERS &amp; LYBRAND relating to the merger proposals.
In order to take part at this General Meeting, owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days

before the meeting with BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., P.O. Box 807, boulevard F.D. Roosevelt.

I) DAX (DAX-Index, Deutscher Aktienindex) is a registered trademark of Deutsche Börse A.G.

<i>On behalf of

II  (00124/584/64)

<i>The Board of Directors

INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS (IVCP) S.A. HOLDING, Société Anonyme

(in liquidation).

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 20.468.

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on Wednesday, <i>February 26th, 1997 at 11.30 a.m. in Luxembourg at the AEROGOLF
SHERATON HOTEL in Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Welcome address.
2. Activity Report by the Liquidators.
3. Information on current situation.
4. Unaudited Balance Sheet as of December 31st, 1996.
5. Liquidators’ mandate.
6. Miscellaneous.

II  (00140/507/18)

<i>The Liquidators.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble «L’Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>25 février
1997, à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une durée illimitée et modification afférente de l’article 3 des statuts comme suit:

«La durée de la société est illimitée.»

2. Ajout à la fin de l’article 13 des statuts d’un alinéa nouveau conçu comme suit:

«Le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie circulaire. Une telle décision devra
recueillir l’accord de tous les administrateurs au moyen d’un ou de plusieurs écrits qui constituent ensemble le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

3407

3. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mardi du mois de mars à 10.30 heures et modifi-

cation afférente du premier alinéa de l’article 19 des statuts.

4. Suppression du point 2 de l’article 31 des statuts relatif au paiement d’un premier dividende de 50 francs par part

sociale. Le point 3 devient ainsi point 2.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer

à l’article 20 des statuts et de déposer leurs titres pour le 19 février 1997 au plus tard à l’un des établissements désignés
ci-après:

au Luxembourg:

à notre siège social et dans nos agences;

en Belgique:

au CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles, et dans ses sièges, succursales et agences;

en France:

à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, et dans ses succursales et agences;

en Suisse:

à EXPERTA-BIL, Zurich, et dans ses succursales;

à Singapour:

à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG BIL (ASIA) LTD, Singapour.

Les procurations devront être déposées au siège social ou auprès d’une des agences au Grand-Duché au plus tard le

21 février 1997.

Luxembourg, le 23 janvier 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Thorn

II  (00178/006/37)

<i>Président

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00164/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.094.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>24 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur les exercices se clôturant au 31 décembre 1995 et

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (00186/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3408


Document Outline

S O M M A I R E

AEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AGEMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AGRAR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ALCOPALUX S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

ALCOPALUX S.A., Société Anonyme.

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3.  

BANCO AMBROSIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

BERNER HOLDING S.A., Société Anonyme.

AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.

MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

FINBEL Re, Société Anonyme.

Art. 1. Dénomination. 

Art. 2. Siège Social. 

Art. 3. Durée. 

Art. 4. Objet. 

Art. 5. Capital Social.

Art. 6. Forme des Actions.  

Art. 7. Conseil d Administration.

Art. 8. Réunions du Conseil d Administration.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d Administration. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d Administration. 

Art. 11. Signature sociale.

Art. 12. Intérêt Opposé.

Art. 13. Indemnisation.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires.  

Art. 15. Réviseur d entreprises. 

Art. 16. Exercice Social. 

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. 

Art. 18. Dissolution de la Société.

Art. 19. Modification des Statuts.

Art. 20. Loi Applicable.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

Art. 4.

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme.

CLT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, Société Anonyme.

Art. 6.

CLT, COMPAGNIELUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, Société Anonyme.

ASCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AXA BONDS (CONSEIL), S.A., Société Anonyme.

AXA BONDS, Société d Investissement à Capital Variable.

AXA EQUITIES, Société d Investissement à Capital Variable.

AXA EURO FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.

AXA EQUITIES (CONSEIL), S.A., Société Anonyme.

AXA EURO FUNDS (CONSEIL), S.A., Société Anonyme.

CCF S.A.M. EMERGING MARKETS FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

EFLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA, Société d Investissement à Capital Variable.

RG INTEREST PLUS FUNDS, Société d Investissement à Capital Variable.

INDIA FOCUS FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

THE A-B BOND FUND.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ANDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ASCONA TANKSCHIFFAHRT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AUTHENTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

AVION S.A., Société Anonyme.

FLEURS GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FLEURS GISELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Assemblée générale Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Dissolution, Liquidation Art. 18.

MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) A.G., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Es folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

MERIS ET CIE, Société Anonyme.

Titre I. Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. Capital social - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Administration - Direction - Représentation - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV. Assemblées générales Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23. Art. 24.

Art. 25.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Titre VI. Dissolution - Liquidation Art. 31.

Titre VII. Dispositions générales Art. 32.

Art. 33.

OPTIQUE ROMAIN PETIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

RECORDFIN S.A., Société Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

General Meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General Dispositions Art. 21.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

ROVER SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

POROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SEVENTH ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

T.M.G. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Assemblée générale Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Dissolution, Liquidation Art. 18.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, S.c.à r.l., Société coopérative de crédit à responsabilité limitée.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, S.c.à r.l., Société coopérative de crédit à responsabilité limitée.

CORPORATE MANAGEMENT &amp; TRADING S.A., Société Anonyme.

BOUTIQUE DANIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BEBEBULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BORE S.A., Société Anonyme.

BOULANGERIE ZEIMET ET FILS S.A., Société Anonyme.

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A., Société Anonyme.

MARFIN S.A., Société Anonyme.

DALTAR S.A., Société Anonyme.

ESTAMBRA, Société Anonyme.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

B.A.P., Société Anonyme.

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

FIDELITY FUNDS II, Société d Investissement à Capital Variable.

INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS (IVCP) S.A. HOLDING, Société Anonyme (in liquidation).

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.