3265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

14 février 1997

S O M M A I R E

AF-Investimentos Internacional S.A., Luxbg

page 3290

Alma Timber and Shipping Co, S.A., Luxembourg 3290

Amarcante S.A., Luxembourg…………………………………………… 3271

Amici S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3290

Antheo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 3291

ARA-International, Les  Amis  de  la  Reliure  d’Art,

Assoc. Intern., A.s.b.l. ………………………………………………………… 3285

Arcipel de la Lavezzi S.A., Luxembourg ……………………… 3291

Autoplex International S.A., Luxembourg ………………… 3289

Azzura Soparfin S.A., Strassen ………………………………………… 3292

Barton Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3291

BCF, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 3291

Beim Figaro, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 3291

Belval S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3292

Bitzatelier vun der Musel, S.à r.l., Stadtbredimus …… 3292

Café Piquet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 3292

Carbura Immobilier S.A., Luxembourg ……………………… 3293

C’est La Vie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 3293

C.M.S. Lux S.A., Bridel ………………………………………………………… 3293

CODEPAFI, Continentale de Participations Finan-

cières ………………………………………………………………………………………… 3294

Compagnie des Marbres S.A. …………………………………………… 3293

Comptoir Immobilier International, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 3295

Comstock Holding Luxembourg S.A., Luxbg 3297, 3300

Contivest, Sicav, Luxembourg…………………………………………… 3294

Cuir et Peaux Jung, S.à r.l., Syren ……………………… 3308, 3309

Dankalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 3292

D.C., S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………… 3295

Dheviloisirs S.A., Strassen …………………………………………………… 3295

Dorian S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3297

Due, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………… 3297

E.C.I.  S.A.,  Ecology  Center  International  S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 3295

Ecosyn International Holding S.A., Luxembourg …… 3296

Elcopur Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………… 3297

Entreprise Electrique Thein et Cie, S.à r.l., Steinfort 3300

Etablissements  Hoffmann-Neu  Combustibles S.A.,

Mertert ……………………………………………………………………………………… 3300

Eurexport S.A., Luxembourg …………………………………………… 3301

Euro-America-Film S.A., Senningerberg……………………… 3302

Eurodance S.A., Steinfort …………………………………………………… 3300

Euro-Editions S.A., Differdange………………………………………… 3301

Eurofirm S.A., Luxembourg ……………………………………………… 3302

Eurolease-Factor S.A., Luxembourg ……………………………… 3301

European Iranian Gas Controls S.A., Luxembourg 3303

Euro Tankers S.A., Luxembourg ……………………………………… 3303

Euro TelNet S.A., Luxembourg………………………………………… 3303

Façades Lang, S.à r.l., Grevenmacher …………………………… 3305

Fibomi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3305

Fidel International Holding S.A., Luxembourg ………… 3302

Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg………………………… 3303

Fratera S.A., Luxembourg…………………………………………………… 3305

(Doris) Fuhr Speditions, GmbH, Wasserbillig…………… 3306

Garage du Pont, S.à r.l., Berschbach/Mersch……………… 3306

Garage Fumanti, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 3306

Gerim, S.à r.l., Rameldange………………………………………………… 3307

Gesfin S.A., Luxembourg……………………………………………………… 3307

Goldsberg S.A., Luxembourg …………………………………………… 3312

Graphite Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg…… 3307

Greenback Holdings S.A., Strassen ………………………………… 3311

Hexalux S.A., Strassen ………………………………………………………… 3311

Impact S.A., Strassen …………………………………………………………… 3306

Infeurope S.A., Luxembourg………………………………… 3310, 3311

Ingelux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3311

International Publishing & Promotors S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 3309

Keystone Management S.A., Luxembourg ………………… 3312

Opit Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 3266

Roa Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette…………… 3271

Securisk S.A., Senningerberg …………………………………………… 3268

Simon Investment S.A., Larochette ……………………………… 3273

Société Internationale Management et Participations

SIMP S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3275

Sofin Crédit S.A.H., Luxembourg …………………………………… 3282

Tiger Investment S.A., Luxemburg…………………… 3279, 3282

Video-World, S.à r.l., Bettemburg ………………………………… 3278

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
2. Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPIT FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent quarante mille U.S. dollars (1.540.000,- USD), représenté par

mille cinq cent quarante (1.540) actions de mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune, libéré à concurrence d’un million
cinq cent mille U.S. dollars (1.500.000,- USD).

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

quinze millions de U.S. dollars (15.000.000,- USD).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, meme par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

3266

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de novembre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. Monsieur Jean Souillard, prénommé, sept cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………

770

2. Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, sept cent soixante-dix actions …………………………………………………………      770

Total: mille cinq cent quarante actions………………………………………………………………………………………………………………………………

1.540

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence d’un million cinq cent mille U.S. dollars

(1.500.000,- USD), ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

3267

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent soixante-
dix mille francs (570.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-huit millions quatre cent dix-sept mille six

cents francs (48.417.600,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérese.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
b) Monsieur Jean Souillard, prénommé,
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nos, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Souillard, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 1996, vol. 400, fol. 76, case 5. – Reçu 484.176 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1996.

E. Schroeder.

(43296/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

SECURISK, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. AVIAPARTNER EUROPE S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg,

35, rue Glesener,

ici représentée par Madame Ingrid Van de Maele, ingénieur commercial, demeurant à Grote-Baan, 107, B-3150

Haacht,

en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- SECURAIR S.A., une société de droit français, ayant son siège social à Aérogare Passagers, Aéroport de Satolas,

F-69125 Lyon,

ici représentée par Madame Ingrid Van de Maele, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par Ics comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SECURISK.

3268

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg-Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui
sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), constitué par cinq

cents (500) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont et resteront indivisibles et nominatives et un registre des actionnaires contiendra la dési-

gnation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date
y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président au siège social de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations. Une réunion du conseil doit être convoquée quand deux administrateurs le
demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à l’unanimité, un autre administrateur pour
présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopie ou télex de chaque

administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopie ou télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents et au moins un autre représenté.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopie ou télex, sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil d’admi-

nistration et par un administrateur.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent mais n’ont pas besoin d’être
actionnaires.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 11. A moins de délégation spéciale par le conseil d’administration à un de ses membres ou à un tiers, la société

est valablement engagée par l’administrateur-délégué ou par trois administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier d’une
délibération préalable du conseil d’administration.

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et ils seront rééligibles.

3269

Art. 13. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par téléfax ou télex un mandataire, lequel peut ne
pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Art. 15. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration dans les formes prévues

par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Toutes les décisions doivent être prises à l’unanimité des voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira
le 31 décembre 1997.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les cinq cents (500) actions constituant le capital social comme suit:

1. AVIAPARTNER EUROPE S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………

499

2. SECURAIR S.A., prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de 100 % de sorte que la somme de cinquante millions de

francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à six cent mille francs (600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Luc Debeys, directeur financier, demeurant à Prosperdreef, 16, B-3030 Leuven,
2. Monsieur Petrus Goyvaerts, directeur administratif, demeurant à Grasmuslaan, 20, B-2710 Antwerpen.
3. SOGECORE EUROPE S.A., L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
4. Mademoiselle Sophie Vandeven, employée privée, demeurant à L-7513 Mersch, 6, rue d’Arlon.

3270

Le mandat des administrateurs est d’une durée de 6 ans, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Leur mandat est exercé à titre gratuit.

<i>Deuxième résolution

A été désignée comme Réviseur d’Entreprises:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises est d’une durée d’un an.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Van de Maele, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 1996, vol. 400, fol. 74, case 5. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1996.

E. Schroeder.

(43299/228/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

(43309/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Roa, employé privé, demeurant à L-4406 Belvaux, 3, rue Edouard Thill;
2. Monsieur Tito Peruccaccia, employé privé, demeurant à L-4489 Belvaux, 27, rue Henri Tudor;
3. Monsieur Patrizio Borgognoni, employé privé, demeurant à L-4447 Soleuvre, 14, rue de la Fontaine;
4. et la société anonyme holding, dénommée ARIES HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard

Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juillet 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 358 du 4 décembre 1989,

représentée par:
Monsieur Sandro Pica, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à Iaquelle il a été nommé par décision

du conseil général du 13 novembre 1991, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 368, du 28 août 1992,

et déclarant pourvoir engager la prédite société en toutes circonstances, par seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière.

3271

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs (3.600.000,-), divisé en cent (100) actions de

trente-six mille francs (36.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Eric Roa, prédit, vingt-trois actions …………………………………………………………………………………………………

23 actions

2. Monsieur Tito Peruccaccia, prédit, treize actions …………………………………………………………………………………………

13 actions

3. Monsieur Patrizio Borgognoni, prédit, treize actions ……………………………………………………………………………………

13 actions

4. et la prédite société anonyme holding, dénommée ARIES HOLDING S.A., cinquante et une

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     51 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trois millions six cent mille

francs (3.600.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question, en

proportion des actions qu’ils détiennent, dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

3272

L’assemblée générale peut seule décider de rémunérer les administrateurs.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Eric Roa, prédit;
2) Monsieur Tito Peruccaccia, prédit;
3) Monsieur Patrizio Borgognoni, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
2. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont Monsieur Patrizio Borgognoni, prédit.

3. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Manuela Peruccacia, employée privée, demeurant à L-4406 Belvaux, 3, rue Edouard Thill.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Roa, T. Peruccaccia, P. Borgognoni, M. Peruccaccia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1996, vol. 828, fol. 80, case 8. – Reçu 36.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

N. Muller.

(43298/224/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

SIMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Die Aktiengesellschaft SUXESKEY S.A., mit Sitz in L-7625 Larochette, 6, Scheerbach,
hier vertreten durch Herrn Albert Seen, Wirtschaftsberater, wohnhaft in L-7618 Larochette, 17, Leedebach;
2.- Herr Albert Seen, obengenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung SIMON INVESTMENT S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Larochette.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

3273

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder

sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vierhunderttausend niederländische Gulden (400.000,- NLG) und ist einge-

teilt in acht (8) Aktien von jeweils fünfzigtausend niederländischen Gulden (50.000,- NLG).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Fax erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch
einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

3274

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie erwähnt, daß die acht Aktien wie folgt

gezeichnet wurden:

1.- Die Aktiengesellschaft SUXESKEY S.A., mit Sitz in L-7625 Larochette, 6, Scheerbach, vier Aktien……………………

4

2.- Herr Albert Seen, Wirtschaftsberater, wohnhaft in L-7618 Larochette, 17, Leedebach, vier Aktien…………………

4

Total: acht Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8

Alle obengenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von

vierhunderttausend niederländischen Gulden (400.000,- NLG) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmugen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertzehntausend Franken zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf sieben Millionen dreihundertvierundvierzig-

tausend Luxemburger Franken (7.344.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann findet der eingangs erwähnte Komparent, der das gesamte Aktienkapital vertritt, sich zu einer außerorden-

tlichen Generalversammlung ein, zu der er sich als ordentlich einberufen erklärt und faßt folgende Beschlüsse:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Albert Seen,  Wirtschaftsberater, wohnhaft in L-7618 Larochette, 17, Leedebach.
b) Die Aktiengesellschaft SUXESKEY S.A., mit Sitz in L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.
c) Frau Raymonde Gokke, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Larochette.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Gerhard Nellinger, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
5.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zu Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

Worüber Urkunde aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und Erklärung

alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1996, vol. 499, fol. 17, case 7. – Reçu 73.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 4. Dezember 1996.

J. Seckler.

(43300/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

3275

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT

ET PARTICIPATIONS SIMP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

3276

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration pourra, le cas échéant, être nommé par la

première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil; pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la
société sera engagée:

- pour l’administration extaordinaire de la société, par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie B,
- pour l’administration ordinaire de la société, par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A ou

celle d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à seize heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICE S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Sont nommés administrateurs:
Catégorie A pour l’administration ordinaire:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch.
Catégorie B pour l’administration extraordinaire et ordinaire:
2.- Monsieur Gabriele Seriello, administrateur de sociétés, demeurant à Rome.
3.- Monsieur Francesco Pellone, administrateur de sociétés, demeurant à Milan.

3277

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Gabriele Seriello,

prénommé, comme président du conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 50, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43301/215/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

VIDEO-WORLD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3249 Bettemburg, 1, rue de la Libération.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achtzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1.- Herr Franco Sportelli, Chemiker, wohnhaft in Bettemburg, 1, rue de la Libération;
2.- Frau Gabriele Lambrecht, geborene Bernhardt, Kauffrau, wohnhaft in D-67661 Kaiserslautern, Im Birngarten 1.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1.  Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung VIDEO-WORLD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bettemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf und die Vermietung, im Gross- und Einzelhandel,

von Materialien im audiovisuellen Bereich.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Franco Sportelli, Chemiker, wohnhaft in Bettemburg, 1, rue de la Libération, fünfzig Anteile ………………

50

2.- Frau Gabriele Lambrecht, geborene Bernhardt, Kauffrau, wohnhaft in D-67661 Kaiserslautern, Im Birn-

garten 1, fünfzig Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

3278

Art. 7.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse, die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum technischen und administrativen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Franco Sportelli,

obengenannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des technischen und administrativen

Geschäftsführers.

3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-3249 Bettemburg, 1, rue de la Libération.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: F. Sportelli, G. Lambrecht-Bernhardt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 94S, fol. 44, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 3. Dezember 1996.

T. Metzler.

(43305/222/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Andreas Baumann, diplomierter Steuerexperte, wohnhaft in Hofernweg 5, CH-8134 Adliswil,
hier vertreten durch Herrn Joseph Treis, Steuerexperte, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2.- Herr Joseph Treis, obengenannt, handelnd in eigenem Namen.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Obengenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TIGER INVESTMENT S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

3279

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,-
LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien.
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitglied vertreten.

Art. 8.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

3280

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Freitag des Monates Juni um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1997.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Andreas Baumann, obengenannt, eintausendzweihundertachtunddreissig Aktien …………………………………… 1.238
2.- Herr Joseph Treis, obengenannt, zwölf Aktien ……………………………………………………………………………………………………………     12
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Andreas Baumann, diplomierter Steuerexperte, wohnhaft in Hofernweg 5, CH-8134 Adliswil, als Präsident

des Verwaltungsrates.

b) Herr Rudolf Brauchli, diplomierter Treuhandexperte, wohnhaft in Bergacherstrasse 9, CH-8912 Obfelden.
c) Frau Silvia Bernhard, Treuhanderin mit eidg. Ausweis, wohnhaft in Glärnischstrasse 9, CH-8134 Adliswil.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2002.

6.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung an Herrn Andreas Baumann, obengenannt zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1996, vol. 400, fol. 73, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 1996.

E. Schroeder.

(43303/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3281

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der TIGER INVESTMENT S.A.
Sie beschliessen hiermit aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Andreas Baumann, diplomierter Steuerexperte, wohnhaft in Hofernwerg 5, CH-8134 Adliswil, zum geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Luxemburg, den 22. November 1996.

TIGER INVESTMENT S.A.

A. Baumann

R. Brauchli

S. Bernhard

Enregistré à Mersch, le 26 novembre 1996, vol. 122, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(43304/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

SOFIN CREDIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No. 1852 00, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de SOFIN CREDIT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-), repré-

senté par deux mille quatre cents (2.400) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’adminstration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement 

3282

autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société est engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatemment après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’adminstrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, particiaptions et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

juin à 18.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en toute autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou par un vice-président, ou, à défaut, par un

administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

3283

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1997, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le

compte de profits et pertes.

Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur la proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnnaires représentant
la moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutionss, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, deux mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 2.399
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Le comparant sub. 1.- est désigné fondateur; le comparant sub. 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions quatre cent mille francs

luxembourgeois (LUF 2.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

3284

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-douze mille
francs luxembourgeois (LUF 72.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
b.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c.- Monsieur Alexandre Vancheri, administrateur de sociétés, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Querstrasse 3, CH-8304 Wallisellen-Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 7 des statuts, nomme pour une durée de trois

ans Monsieur Michel Bourkel, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 94S, fol. 24, case 9. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(43302/215/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ARA-International, LES AMIS DE LA RELIURE D’ART, Assoc. Intern., A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

—

STATUTS

<i>Exposé

En juillet 1982 a été créé à Toulouse (France) une association dite LES AMIS DE LA RELIURE D’ART, association

internationale. Depuis cette date et sous son impulsion de nombreux Comités de l’ARA ont été créés dans différents
pays, et d’autres associations ou groupements poursuivant les mêmes objectifs ont souhaité rejoindre l’ARA. Il est donc
apparu nécessaire de mettre au point une structure internationale de coordination et d’action.

1. Définition

Art. 1

er

. Généralités. L’Association internationale dite ARA-International (LES AMIS DE LA RELIURE D’ART,

Assoc. Intern.) est une organisation internationale permettant de relier les associations nationales ou régionales de
l’ARA ainsi que des associations ou structures poursuivant les mêmes objectifs et de mettre en place un réseau mondial
en faveur de la reliure d’art.

Sont considérées comme associations nationales ou régionales toutes les associations qui sous la dénomination de

l’ARA sont actuellement actives ou qui seront créées à l’avenir.

2. But

L’ARA-International est une association sans but lucratif.

3285

Les objectifs essentiels de l’Association sont: la connaissance, la promotion et le développement de la Reliure d’Art

dans le monde entier ainsi que l’étude et la réalisation des moyens pouvant concourir à atteindre ces objectifs.

3. Moyens d’action

a) L’ARA-International organise des réunions périodiques de ses membres.
b) Elle organise tous les deux ans un Forum International de la Reliure d’Art (FIRA).
c) Elle favorise l’échange d’informations, la confrontation d’expériences portant sur l’activité des membres de l’Asso-

ciation et leur apporte son appui.

d) Elle publie et diffuse toute documentation concernant la reliure d’art.
e) Elle peut collaborer avec d’autres associations poursuivant le même but et le cas échéant, coordonner les efforts

de chacune.

f) Elle peut utiliser tous autres moyens d’action, sans limitation, pour la réalisation des objectifs.

4. Siège

L’association a son siège au domicile du Président en fonction.

5. Membres associés

Art. 2. Membres. Les Comités nationaux ou régionaux de l’ARA, membres de l’ARA-International, ont toute

liberté de s’organiser en fonction des lois et usages de leur lieu d’activité. Ils peuvent fixer la cotisation annuelle de leurs
membres et organiser leurs manifestations et publications.

Considérant qu’ils sont membres titulaires, dits membres associés, et qu’ils en portent l’insigne, leurs statuts doivent

être en conformité.

a) Sont admis comme membres associés toutes les structures ARA créées sur le plan national ou régional.
b) Les membres associés ont le droit de participer à toutes les réunions de l’Association internationale, de participer

au vote et de recevoir toutes les publications.

c) Ils doivent porter sur leurs documents la référence à l’ARA-International.
d) Ils doivent verser à l’ARA-International une cotisation, fixée par l’A.G.
e) Ils ont la charge de rediffuser à leurs membres les documents de l’ARA-International, qui leur sont adressés

globalement et gratuitement.

6. Membres affiliés

a) Peuvent être admis dans l’Association en qualité de membres affiliés des associations nationales et régionales qui

ont une activité semblable à l’ARA et dont les buts sont compatibles avec ceux de l’Association.

b) Les membres affiliés peuvent participer - avec voix consultative - aux réunions organisées par l’Association qui

présentent un intérêt pour eux et ils recoivent un exemplaire des communications avec possibilité d’en faire part à leurs
adhérents.

7. Membres d’honneur

Sur proposition de l’Assemblée générale ou du Bureau peuvent être nommés des Membres d’honneur. Les Membres

d’honneur ne sont astreints à aucune cotisation.

8. Membres correspondants

Les pays n’ayant aucune structure ARA peuvent être représentés par un membre correspondant qui adhère direc-

tement à l’ARA-International.

9. Admission des membres

Le Bureau statue sur les demandes d’admission en qualité de membre associé, de membre affilié, de membre

d’honneur ou de membre correspondant. Pour les membres affiliés les demandes doivent être faites par écrit, sous la
signature du Président ou de la Présidente de l’association candidate, et comporter l’engagement de se conformer aux
Statuts de l’ARA-International.

10. Résiliation et suspension de la qualité de membre

a) Tout membre peut dénoncer son affiliation par lettre recommandée adressée au Secrétaire général.
b) Tout membre associé qui, à la date de l’assemblée générale, doit la cotisation de l’année en cours et celle de l’année

précédente ne peut participer aux votes et ne peut participer sous quelque forme que ce soit aux réunions du Bureau
international.

c) Tout membre qui doit à l’Association des cotisations pour deux années sera invité par le Trésorier, deux mois

avant l’année civile, à régulariser sa situation, faute de quoi son affiliation ou son association sera suspendu. Ladite
suspension lui sera signifiée par le Secrétaire général par lettre recommandée.

11. Procédure de réadmission ou de levée de suspension

Le Bureau se prononce sur toute demande de réadmission.

12. Composition

Art. 3. Assemblée générale.
a) L’Assemblée générale se compose de délégués titulaires dûment désignés par les membres associés.
b) Chaque membre associé a le droit de désigner trois délégués.
c) La délégation de chaque membre associé peut être accompagnée de tous les membres de l’association qui le

souhaitent, mais sans droit de vote.

d) Les délégués des membres affiliés peuvent participer aux travaux de l’A.G. avec voix consultative.

3286

e) Les Membres d’honneur et les Membres correspondants peuvent participer aux travaux de l’A.G. avec voix consul-

tative.

13. Fonctions

1) L’A.G. a toute compétence pour réaliser l’objet de l’Association internationale.
2) Elle statue sur le rapport moral et le rapport financier. Elle vote sur les propositions soumises par le Bureau.
3) Elle exerce toute fonction qui n’est pas attribuée, par les Statuts, à un autre organe de l’Association.
4) L’A.G. entend le rapport du Secrétaire général de l’Association pour toute période écoulée depuis la dernière A.G.

14. Convocation des sessions

a) Une session ordinaire de l’Assemblée générale est, en principe, convoquée tous les deux ans par le Président inter-

national au nom du bureau.

b) Le Président international convoque une session extraordinaire de l’A.G. sur la demande de plus de la moitié des

membres affiliés.

15. Organisation des sessions

1) Le Président de l’Association préside les sessions de l’A.G.
2) Le Président de l’Association et le Secrétaire général règlent le programme des travaux, fixent la date des séances

et leur ordre du jour.

3) Chaque délégué titulaire à droit à une voix; les décisions sont prises à la majorité simple des voix des délégués

présents. Les membres affiliés qui se trouvent empêchés d’envoyer des délégués à la session de l’Assemblée générale
peuvent désigner, pour voter en leur nom, des délégués d’autres membres affiliés. Ils sont tenus d’en informer préala-
blement et par écrit le Secrétaire général de l’Association.

4) Le vote à main levée est de droit.
5) Le Secrétaire général établit dans les trois mois un compte rendu de la session de l’Assemblée générale et l’envoi

à tous les membres affiliés et associés de l’Association internationale.

16. Composition et mandat

Art. 4. Le Bureau.
1) Le Bureau se compose des personnes suivantes:
a) le Président international,
b) le Trésorier,
c) le Secrétaire général,
d) de cinq membres élus par l’A.G.,
e) le Président d’honneur, Président fondateur.
2) La durée du mandat du Bureau est de quatre ans.

17. Fonctions

Le Bureau:
a) exécute les décisions de l’Assemblée générale;
b) prend des décisions sur des questions d’ordre administratif et financier. Il établit un réglement financier;
c) décide sur la nommination de délégués nationaux ou régionaux;
d) donne des avis au Président de l’Association sur les questions qui lui sont soumises;
e) établit chaque année, sur proposition du Trésorier, un budget annuel;
f) décide sur l’éventuelle collaboration avec d’autres associations poursuivant le même but;
g) prend des décisions concernant une éventuelle aide financière et morale aux membres affiliés;
h) prend des décisions quant aux publications (Bulletin, brochures, dépliants etc) de l’Association;
i) peut constituer pour étudier toute question particulière entrant dans ses attributions tout comité ou groupe de

travail dont il fixe les tâches et le réglement.

18. Convocations des réunions

1) Le Président convoque le Bureau au moins une fois par année.
2) Le Président doit également convoquer le Bureau à la demande d’au moins un tiers de ses membres.
3) La date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion sont communiqués aux membres du Bureau au plus tard un mois

avant cette réunion.

19. Organisation des réunions

1) Le Président de l’Association internationale préside les réunions du Bureau.
2) Le Bureau peut élire un vice-président parmi ses membres pour la durée d’une réunion.
3) Le Président peut inviter des représentants d’autres organisations, avec lesquelles l’ARA-International collabore, à

assister à des réunions du bureau.

4) Le Président peut inviter à participer aux réunions du Bureau toute personnalité dont la consultation est utile aux

délibérations.

20. Votes et quorum

a) Les décisions du Bureau sont valables si elles sont prises par plus de la moitié de ses membres présents ou repré-

sentés.

b) Les décisions du Bureau sont prises à la majorité simple des membres présents et représentés.

3287

21. Compte rendu

a) Le Secrétaire général établit dans les deux mois un compte rendu des réunions du Bureau qui relate notamment

les décisions prises, et l’envoie à tous les membres du Bureau.

b) Le texte de ce compte rendu est considéré comme définitif si, dans un délai de deux mois suivant son envoi par le

Secrétaire général, aucun des membres du Bureau ayant participé à la réunion n’a proposé de modifications.

22. Election

Art. 5. Le président de l’association internationale.
a) Le Président de l’Association internationale est élu par l’Assemblée générale. Il est procédé à l’élection à la dernière

session que l’Assemblé générale tient avant l’expiration du mandat du Président. Le Président sortant reste en fonctions
jusqu’au moment où celles-ci sont reprises par le Président nouvellement élu.

b) Le Président est élu pour une période de quatre ans. Une rééléction est possible.
c) Si le poste de Président devient vacant ou si le Président est empêché durablement d’exercer ses fonctions, le

Bureau, réuni sur convation du Secrétaire général, élit parmi ses membres un Président par interim. Celui-ci assume
toutes les fonctions du Président jusqu’à la session suivante de l’Assemblée générale.

23. Fonctions

1) Le Président international représente l’Association internationale et assure, en son nom, la liaison avec les

différentes Associations nationales ou régionales.

2) Le Président convoque les sessions de l’Assemblée générale et du Bureau. Il préside les réunions prévus par les

statuts ainsi que des réunions de toute commission créée par le Bureau. En cas d’empêchement, il peut déléguer la prési-
dence de ces réunions à un autre membre du Bureau.

3) Le Président représente l’Association aux réunions d’autres organisations internationales, ainsi qu’à des congrès,

conférences et autres manifestations; le cas échéant, il désigne tout autre membre du Bureau pour le remplacer.

24. Election

Art. 6. Le trésorier.
a) Le Trésorier est élu par l’Assemblée générale.
b) Le Trésorier est de droit membre du Bureau.
c) Si le poste de Trésorier devient vacant entre deux sessions de l’A.G., le Bureau élit un Trésorier intérimaire qui

assumera les fonctions jusqu’à la prochaine session statuaire de l’A.G.

25. Fonctions

Le Trésorier a pour fonctions:
a) soumettre au Bureau un projet de budget annuel,
b) enregistrer les cotisations annuelles et veiller à leur perception,
c) administrer les ressources de l’Association,
d) présenter au Bureau à la fin de chaque exercice financier un état des recettes et dépenses de l’Association pendant

l’année et le bilan de fin d’année.

26. Nomination

Art. 7. Le secrétaire général. Le Bureau, après consultation de l’A.G., nomme un Secrétaire général.

27. Fonctions

a) Le Secrétaire général assure l’application des décisions prises par le Bureau.
b) Il exécute les tâches qui lui sont conférées par l’A.G. et le Bureau, ainsi que par le Président ou le Trésorier dans

l’exercice de leurs fonctions.

c) Il est responsable de l’organisation des réunions de l’A.G. et du Bureau.
d) Il assure, en liaison avec le Président et le Trésorier, la gestion des affaires courantes de l’Association.
e) Il exerce toute autre fonction qui lui est confiée par les statuts de l’Association.

28. Statutairement

Art. 8. Le président d’honneur. Le fondateur de l’ARA, Marcel Garrigou est Président d’honneur de l’Asso-

ciation. Il participe comme tel au Bureau de l’ARA-International.

29. Sources de revenu

Art. 9. Les finances. Les moyens financiers assurant le fonctionnement de l’Association internationale proviennent

des cotisations versées par les membres ainsi que de toutes autres sources de revenu prévues par le réglement financier.

30. Cotisations

1) L’Assemblée générale fixe le taux annuel des cotisations pour une période de quatre ans.
2) Tous les membres associés participent à la couverture des frais de l’Association.
3) Les cotisations de chaque membre associé doivent être payées pour chaque exercice financier, commençant le 1

er

janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.

31. Composition

Art. 10. La commission de contrôle. La commission de contrôle se compose de deux vérificateurs et d’un vérifi-

cateur suppléant nommés par l’A.G.

3288

32. Fonctions

La commission de contrôle examine la comptabilité de l’Association à la fin de chaque exercice financier et en prépare

un rapport par écrit qu’elle présente à l’Assemblée générale. Elle présente à l’Assemblée générale les propositions visant
à donner décharge au Trésorier.

33. Dissolution

Art. 11. Dissolution de l’association. La dissolution de l’Association ne peut être décidée que par l’Assemblée

générale réunie en session extraordinaire.

L’A.G. est seule compétente pour décider des modalités de liquidation en cas de dissolution.

34. Statuts

Art. 12. Disposition finale. Les présents Statuts, adoptés par l’Assemblée générale, tenue à l’occasion du Ve FIRA,

le 27 septembre 1996 à Montréal, entrent en vigueur le 1

er

janvier 1997.

La version française des Statuts fait foi.

<i>Les membres associés

ARA-France, Marcel Garrigou, président, 34, rue de Metz, F-31000 Toulouse.
ARA-Belgique, Marianne Delvaulx, co-présidente, Pierre Mouriau de Meulenacker, co-président, 188, avenue de

Messidor, bte 1, B-1180 Bruxelles.

ARA-Suisse, Maud Spira, présidente, 28, chemin de la Perche, CH-2900 Porrentruy.
ARA-Italie, Sibylle Pino, présidente, c/o Fondazione Querini Stampalia, Castello 4778, I-30122 Venezia.
ARA-Catalogne, Grup 18, Marie-Thérèse Huet, secrétaire, Balmes 173, 4rt, 1, E-08006 Barcelona.
ARA-Canada, Odette Drapeau, présidente, 5251, boulevard Saint-Laurent, Montréal (Québec) H2T 1S4, Canada.
ARA-Grèce, Vassiliki Doussi, présidente, 17, Anavriton, GR-Maroussi 15124.

<i>Délégués nationaux

Brésil: Marisa Garcia de Sousa, Sao Paulo.
Israël: Joël Benarrous, Kibbutz Yagur.
Luxembourg: Emile van der Vekene, Niederanven.
Portugal: Pedro de Azevedo, Lisboa.
Russie: Ivan Piskov, Moscou.
Suède: Johanna Röjgard-Sjöberg, Runmarö.
U.S.A.: Paula M. Gourley, Tuscaloosa.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43306/999/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.517.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 20 novembre 1996, appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1994 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43313/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.517.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 20 novembre 1996, appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1995 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43314/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3289

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.216.

—

En date du 20 novembre 1996, le conseil d’administration a décidé en accord avec la banque dépositaire de modifier

l’article 13 du réglement de gestion du Fonds Commun de Placement PLUS FUND comme suit:

Pour la version anglaise:
Art. 13. Distributions. «The Management Company shall determine from time to time if and to what extent each

Sub-Fund will pay dividends. Dividends shall be paid out of net investment income and/or net realised capital gains at such
frequency as shall be determined by the Management Company. Interim dividends shall be paid if and when decided by
the Management Company in compliance with applicable law».

Pour la version française:
Art. 13. Distributions. «La Société de Gestion pourra déterminer de temps à autre si et dans quelle mesure chaque

Sous-Fonds pourra distribuer des dividendes. La Société de Gestion pourra déterminer la fréquence à laquelle les
dividendes seront payés sur le montant net des revenus d’investissements et/ou sur le montant des plus-values réalisées.
La Société de Gestion pourra décider si et quand les dividendes intérimaires pourront être payés et ce dans les limites
fixées par la loi».

<i>Pour AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43307/032/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ALMA TIMBER AND SHIPPING CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.669.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1996 que:
* L’assemblée ratifie la co-optation de Me Jacques Schroeder en tant que membre du Conseil d’administration.
* L’assemblée élit aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Me Jacques Schroeder, démis-

sionnaire, Me Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

Sont mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
* L’assemblée élit aux fonctions de commissaire au comptes en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA

COMMUNAUTE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Le siège de la société est transféré du 6, rue Heine à Luxembourg au 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43308/317/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

AMICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.495.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue

<i>au siège social le 28 octobre 1996

1. Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Van den hende. Le conseil remercie vivement Monsieur

Gilbert Van den hende pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.

2. Le conseil coopte Monsieur Christian Depienne aux fonctions d’administrateur de la société AMICI S.A. en rempla-

cement de Monsieur Gilbert Van den hende, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43310/054/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3290

ANTHEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Salon de Coiffure pour Messieurs.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 6A, rue des Charbons.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 97, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996.

Bureau de Comptabilité

G. BERNABEI

Expert-comptable - Conseil Fiscal

Signature

(43311/630/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ARCIPEL DE LAVEZZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.157.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996 que:
* L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme d’une année, renouvelable:
- Monsieur Paolo Vittorio Michelozzi, demeurant à Milan (Italie)
- Monsieur Emanuele Bozzone, demeurant à Chiasso (Suisse)
- Madame Malou Faber, demeurant à Bergem.
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
* L’Assemblée élit aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour le terme d’une année, renouvelable:
la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux Comptes se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43312/317/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

BCF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2916 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 30.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

(43318/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

BEIM FIGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 23, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 26.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. BEIM FIGARO

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43319/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

BARTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

(43317/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3291

BELVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.141.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

(2.220.841) LUF

- Perte reportée à nouveau ………………………………………………………

(2.220.841) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

(43320/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

AZZURRA SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société,

A. Pirotte

(43316/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

BITZATELIER VUN DER MUSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stadtbredimus, 22, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 43.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l.

<i>BITZATELIER VUN DER MUSEL

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43321/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

CAFE PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 20.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. CAFE PIQUET

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43323/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 25 novembre 1996

Il résulte dudit extrait que Messieurs William Freeman, Chief Operating Officer, demeurant à Tampa, Floride et David

Snell, Chief Financial Officer, demeurant à St-Petersburg, Floride, ont été nommés gérants de la société pour une durée
illimitée.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43335/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3292

CARBURA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

(43324/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

C’EST LA VIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 97, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

(43326/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

C’EST LA VIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 97, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

(43327/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

C.M.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 72, rue de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 11 novembre 1996, enregistré à Capellen en date du 20 novembre, volume 408, folio 52, numéro
8,

que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son administrateur, Monsieur Huibert Nijns, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à B-3500 Hasselt, Bosstraat 122 et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son
mandat;

que l’assemblée générale a décidé de confirmer Monsieur Peter Sanen, employé privé, demeurant à B-3600 Genk,

Klotbroek 89, Madame Jans Mady, administrateur de sociétés, demeuerant à B-3600 Genk, Klotbroek 89 et Monsieur
Jans Jan, sans état particulier, demeurant à B-3740 Bilzen, Demerwal 10 en leur qualité d’administrateur de la société;

que l’assemblée générale a décidé de confirmer Monsieur Swinnen Stefan, administrateur de sociétés, en sa qualité

d’administrateur-délégué.

L’assemblée a décidé de nommer comme nouvel administrateur Mademoiselle Vanoir-Beek Wendy, administrateur

de sociétés, demeurant à B-3590 Diepenbeek, Lutselusplein 16/22 pour remplace le mandat vacant de Monsieur Huibert
Nijns, prénommé.

Le nouveau Conseil d’Administration a dorénavant la composition suivante:
1. Monsieur Swinnen Stefan, prénommé.
2. Monsieur Sanen Peter, prénommé.
3. Madame Jans Mady, prénommée,
4. Monsieur Jans Jan, prénommé.
5. Mademoiselle Vanoir-Beek Wendy, prénommée.
Capellen, le 28 novembre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

(43328/203/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

(43329/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3293

CODEPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

(43331/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 novembre 1996

A l’unanimité des voix prenant part au vote, l’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus aux Administrateurs et au

Commissaire.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Bourin vient à

échéance ce jour. L’Assemblée décide à l’unanimité de le reconduire pour une durée de 4 ans. Il viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre 2000.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide, à l’uanimité des voix prenant part au vote, de confier le mandat de Commis-

saire à FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour une durée de 4 ans. Il viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en novembre 2000.

Pour extrait certifié conforme,

J.-M. Barthel

D. Wigny

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43332/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.624.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 novembre 1996

Le Conseil d’Administration, selon article 8 des statuts, nomme Monsieur Damien Wigny en qualité de Président et

Monsieur Jesan-Marie Barthel en qualité de Vice-Président.

Pour extrait certifié conforme

CONTINENTALE DE PARTICIPATION FINANCIERES

CODEPAFI

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43333/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

CONTIVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.414.

—

Suite à la démission de Monsieur Christian Issanchou, Administrateur, en date du 14 octobre 1996, et qui n’a pas été

remplacé, le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:

- M

e

Maria Dennewald, Président.

- M. Marcel Huwaert, Membre.
- M. Gilles Schanen, Membre.
- Mme Bernadette Severi, Membre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Fondé de pouvoir

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43334/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3294

COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 13.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l.

<i>COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43330/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

D.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. D.C.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43336/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

DHEVILOISIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société,

A. Pirotte

(43337/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

E.C.I. S.A., ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A., en abrégé
E.C.I. S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 1996, numéro 1666 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 25 octobre 1996, volume 828, folio 35, case 11, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés,
demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregis-
trement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de 9.000.000 de francs.
2.- Modificiation de l’article 5 des statuts et du paragraphe «Souscription et libération».

3295

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social

de la prédite société, à concurrence de la somme de neuf millions de francs (9.000.000,-), pour le porter de son montant
actuel de trois millions de francs (3.000.000,-) à douze millions de francs (12.000.000,-), par la création de trois cents
(300) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente mille francs (30.000,-) chacune, par le versement en espèces de
la prédite somme de neuf millions de francs (9.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Ces trois cents (300) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par les actionnaires actuels, au

prorata des actions existantes leur appartenant dans la prédite société et il n’y a pas eu de rompus.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions de francs (12.000.000,-), représenté par quatre cents (400) actions

de trente mille francs (30.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, deux cent quatre actions……

204 actions

2.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, cent quatre-vingt-seize

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

196 actions

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de douze millions de francs (12.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 828, fol. 74, case 10. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

N. Muller.

(43340/224/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ECOSYN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(43341/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ECOSYN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(43342/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3296

DORIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 31.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

(43338/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 98, rue Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 43.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. DUE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43339/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ELCOPUR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 51.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

(43343/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A.).

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.112.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg B 32.112,
incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned
notary on October 30th, 1989, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 112 of April 6th, 1990.

The meeting began at 3.00 p.m. and was presided over by Mr Jos Junker, conseiller fiscal, residing in Bettembourg,
who appointed as secretary Mr Francis Zeler, employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgique).
The meeting elected as scrutineer Mrs Michelle Delfosse, engineer, residing in Tuntange.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Company’s name from EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A. into COMSTOCK

HOLDING LUXEMBOURG S.A.

2. Amendment of article 1 paragraph 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«Art. 1. Paragraph 1. There exists a company in the form of a sociéte anonyme under the name of «COMSTOCK

HOLDING LUXEMBOURG S.A.»

3. Amendment of the company’s purposes so that, henceforth, the company will have no more the status of a holding

company as defined by the law of July 31, 1929.

4. Amendment of article 2 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«Art. 2. The purposes of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprises, to acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any 

3297

support, loans, advances or guarantees. In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make
any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to
promote their development or extension.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) shares, representing the entire share capital

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) are present or represented at the
present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the the meeting

the following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to change the company’s name from EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A.

into COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 1 paragraph 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«Art. 1. Paragraph 1. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of COMSTOCK

HOLDING LUXEMBOURG S.A.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the company’s purposes so that, henceforth, the company will have no more

the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 2 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«Art. 2. The purposes of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprises, to acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.» 

There being no further item on the agenda, the meeting was closed at 3.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPROP

HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.112, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire en date du 30 octobre 1989,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 112 du 6 avril 1990.

La séance a été ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à

Bettembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique).

3298

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A. en

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A.

2. Modification de l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. ll existe une société anonyme sous la dénomination de COMSTOCK HOLDING LUXEM-

BOURG S.A.»

3. Modification de l’objet de la société qui désormais n’aura plus le statut d’une société anonyme holding défini par la

loi du 31 juillet 1929.

4. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Il. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par le bureau, l’assemblée passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG)

I S.A. en COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMSTOCK HOLDING LUXEM-

BOURG S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société qui désormais n’aura plus le statut d’une société

anonyme holding défini par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.

3299

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Junker, F. Zeler, M. Delfosse, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

P. Frieders.

(43354/212/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.112.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

P. Frieders.

(43355/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, en date du 13

novembre 1996, enregistré à Capellen en date du 20 novembre 1996, volume 408, folio 53, case 3,

que l’assemblée générale a décidé de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur

René Metz, maître électricien, demeurant à Ermsdorf.

L’associé unique agira en qualité de gérant administratif.
La société est valablement engagée sous la signature conjointe des deux gérants.
Capellen, le 28 novembre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

(43344/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

ETABLISSEMENTS HOFFMANN-NEU COMBUSTIBLES, Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 42.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signature.

(43345/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

EURODANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 55.469.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 22 novembre 1996 que:
1. L’assemblée donne décharge aux anciens administrateurs.
2. Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
a- Monsieur Pascal Verdin, administrateur de sociétés, demeurant à Rochefort.
b- Monsieur Guy Crevecoeur, administrateur de sociétés, demeurant à Xhoffraix.
c. Monsieur Pascal Freches, administrateur de sociétés, demeurant à Malmédy.
Monsieur Pascal Verdun est maintenu au poste d’administrateur délégué.

Pour inscription - réquisition

Signature

Enregistré à Capellen, le 28 novembre 1996, vol. 131, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(43346/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3300

EURO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache.

R. C. Luxembourg B 35.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 97, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 6 décembre 1996.

(43347/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

EUREXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.686.

—

<i>Extrait des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 4 novembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice écoulé sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Christian Vandevelde, Administrateur de sociétés, demeurant à Kinshasa, avenue des Flamboyants 164,

Zaïre

- Madame Nadine Timperman, sans état particulier, demeurant à Kinshasa, avenue des Flamboyant 164, Zaïre
- Monsieur Alain Vandevelde, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, rue des Cèpes 12, Belgique.

<i>Commissaire aux Comptes

La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue

de la Liberté, a été nommée pour une période d’un an, soit jusqu’à l’expiration de l’assemblée appelée à statuer sur les
comptes clos le 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 4 novembre 1996.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43348/720/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1996.

EUROLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.743.

—

<i>Délégation des pouvoirs

En conformité avec les articles 10 et 11 des statuts, la société est engagée pour tous actes de toute nature et sans

limite de valeur par les signatures de deux des personnes énumérées ci-après:

Alain Georges, président du Conseil d’Administration
Paul Meyers, administrateur-délégué
Ernest Cravatte, administrateur
Jean Meyer, administrateur
Ronald Richardson, administrateur
Michel Waringo, administrateur
Carlo Thill, directeur
Jean Darche, directeur
René Beissel, sous-directeur
Romain Girst, responsable commercial.
Les signatures des personnes sus-indiquées sont qualifiées de signatures de catégorie A.
De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la société sont réparties en catégories A et

B.

La liste des personnes qui disposent de la signature B peut être consultée au greffe des tribunaux d’arrondissement

de Luxembourg.

La présente publication remplace et annulle autant que de besoin toutes publications antérieures.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

EUROLEASE-FACTOR

Société Anonyme

E. Cravatte

P. Meyers

<i>administrateur

<i>administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43352/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3301

EURO-AMERICA-FILM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

(43349/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

EURO-AMERICA-FILM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

(43350/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

EUROFIRM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.128.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue

<i>à Luxembourg le 26 novembre 1996 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs démissionnaires, la

société STICHTING LUXCON, Messieurs Johannes C.E.M. van Wilpe et Karel G. Seijdel, et au commissaire aux
comptes démissionnaire, Monsieur Johannes J. Neven, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.

- Madame Elisabeth Bekker, demeurant à ‘S-Gravenhage (Pays-Bas),
- Monsieur Eduard van der Wal, demeurant à ‘S-Gravenhage (Pays-Bas),
- Monsieur Karel Seijdel, demeurant à Eindoven (Pays-Bas),
ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédecesseurs.
Thomas Verweij, demeurant à ‘S-Gravenhage (Pays-Bas), a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes et

terminera le mandat de son prédecesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Thomas Verweij, demeurant à ‘S-Gravenhage (Pays-Bas).

Le siège social est transféré au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 27 novembre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que M. Karel Seijdel, demeurant à Eindhoven (Pays-Bas), a été élu aux fonctions d’Admi-

nistrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 27 novembre 1996.

EUROFIRM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43351/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.437.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 1996 que le mandat des organes sociaux

sortants a été reconduit pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2001.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43360/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3302

EUROPEAN IRANIAN GAS CONTROLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 14.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

(43353/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

EURO TANKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.668.

—

Les bilans de la société au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre

1996, vol. 487, fol. 23, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
1996.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996 que:
* L’assemblée réélit aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme expirant lors de l’Assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1999:

- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
* L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 21-25, allée Scheffer, pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43346/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

EURO TelNet, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 22 novembre 1996 que MM. Roger Molitor,

licencié en administration des affaires Liège, Strassen, et André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, ont
été nommés administrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière. M. Roger Molitor, préqua-
lifié, a été nommé président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour avis conforme

<i>Pour EURO TelNet

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1996, vol. 400, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43357/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM

S.A., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73, du 21 février 1995;

modifiée (lettre de démission d’un administrateur-délégué), en date du 1

er

mars 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette,

le 1

er

mars 1995, volume 299, folio 10, case 5/11, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 279, du 20 juin 1995;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323, du 14 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

3303

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité de l’enregis-
trement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence, que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3.- Modification de l’article 11 des statuts.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Transfert de l’adresse du siège social.
6.- Approbation des comptes sociaux des exercices 1994 et 1995.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions, savoir:

a) de Monsieur Patrick Arama, prédit, de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué de la prédite

société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour;

b) de Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit; et
c) de Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg;
de leurs fonctions d’administrateur et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour; et
d) de Monsieur Michel Arama, prédit, de sa fonction de commissaires aux comptes de la prédite société et lui donne

quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveaux administrateurs formant le conseil d’administration, savoir:

1.- la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;

2.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de prédite la société, en date du 27 juillet 1995; et

3) la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street, constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Simon Ashley Couldridge, administrateur de sociétés, demeurant à The Old Forge,

Plaisance, Sark, Via Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’unanimité des voix, le conseil d’administration a décidé de nommer à compter de ce jour, comme nouvel adminis-

trateur-délégué de la prédite société, la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite,
représentée comme il est indiqué ci-dessus.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 11 des statuts de la prédite société, pour

lui donner la teneur suivante:

3304

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce

jour, comme nouveau commissaire aux comptes, LA FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège à L-1611 Luxem-
bourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social de la société et de lui donner comme nouvelle adresse, celle suivante:

L-1130 Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’approuver purement et

simplement les bilans et les comptes sociaux des années 1994 et 1995 de la prédite société et de donner quitus pleine
et entière de sa gestion au commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1996, vol. 828, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

N. Muller.

(43361/224/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

FACADES LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 9, A Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 53.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. FACADES LANG

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43358/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

FIBOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43359/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

FRATERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 29.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Signature.

(43362/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3305

DORIS FUHR SPEDITIONS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 37c-d, rue de Luxembourg.

—

<i>Gesellschafterbeschluss

Die Unterzeichneten:
1.- Herr Ionelas Murasan, Ingenieur, wohnhaft in 3400 Cluj-Napoca (Rumänien), Dragalinastr. 10, App. 19,
hier vertreten durch Frau Doris Fuhr, geborene Zielke, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-67433 Neustadt an

der Weinstrasse, Am Kriegergarten 11,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Herr Petrica Florian Moga, Kraftfahrer, wohnhaft in 3400 Cluj-Napoca (Rumänien), Mehedintistr. 30-32, Block D

11, App 101,

hier vertreten durch Frau Doris Fuhr, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmachten bleiben gegenwärtigem Beschluss beigebogen, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Unterzeichneten, welche die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DORIS FUHR

SPEDITIONS G.m.b.H., mit Sitz in Wasserbillig sind, haben folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Frau Doris Fuhr, geborene Zielke, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-67433 Neustadt an der Weinstrasse, Am

Kriegergarten 11, erhält als technische Geschäftsführerin Einzelunterschrift ohne Einschränkung.

Alle vorherigen Regelungen sind aufgehoben.
Geschlossen und unterschrieben in Wasserbillig, am 4. Dezember 1996.

Unterschrift.

Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1996, vol. 122, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43363/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

GARAGE FUMANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 10.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la GARAGE FUMANTI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(43365/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

GARAGE DU PONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berschbach/Mersch, 4, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la GARAGE DU PONT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE R. LINSTER

Signature

(43366/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

IMPACT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8720 Strassen, 2, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 54.429.

—

<i>Extract from the Minutes of the Board of Director’s Meeting held at the Registered Office on March 19, 1996, at 10.00 a.m.

The Board of Directors took unanimously the following decisions:
1.) Special power is given to Mr. Donal Cannon in order to sign alone on the following matters:
- contracts for the day to day business of the Company.
- bank transfers.
2.) All contracts and engagements made on behalf and for the account of IMPACT S.A. during the period preceding

its incorporation are ratified and assumed by the Company.

Luxembourg, Novembre 21, 1996.

IMPACT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43377/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3306

GERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rameldange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 26, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43367/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

GESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.245.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour GESFIN S.A.

Signature

(43368/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

GESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.245.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 20 novembre 1996

<i>appelée à statuer sur l’exercice clos au 30 juin 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 30 juin 1995 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43369/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. GO CARBON LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de GO CARBON LUXEMBOURG S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil

C, Recueil Spécial, numéro 467, du 19 septembre 1995,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 122, du 11 mars 1996,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 février 1996, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial, numéro 242, du 14 mai 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé, demeurant
à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé à la fonction de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregis-
trement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

3307

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société et de l’article premier des statuts.
2.- Modification de l’objet social de la société et de l’article quatre, premier alinéa des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier la dénomination sociale de la société et

de lui donner comme nouvelle dénomination GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A. et décide en conséquence de
donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créés, une

société anonyme sous la dénomination GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’objet social de la société et de donner

à l’article quatre, premier alinéa des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de combustibles solides, de produits

carbonifères, de graphite et en général le commerce de toute marchandise à l’exclusion de matériel militaire.

(le reste sans changement).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1996, vol. 828, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

N. Muller.

(43370/224/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

CUIR ET PEAUX JUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5898 Syren, 14, rue de la Source.

H. R. Luxemburg B 47.333.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Eugène Jung, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5898 Syren, 14, rue de la Source,
2) Die Gesellschaft HEINRICH TERJUNG G.m.b.H. und Co Kommanditgesellschaft (in Liquidation), mit Sitz in

D-52076 Aachen, Eupenerstrasse 211,

hier vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtige Liquidatorin Frau Ilse Wolf, geborene Terjung, Kauffrau,

wohnhaft in D-52062 Aachen, Marienbongard 10.

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I. - Herr Eugène Jung und die Gesellschaft HEINRICH TERJUNG G.m.b.H. und Co Kommanditgesellschaft sind die

alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HÄUTE- UND FELLBEARBEITUNGS G.m.b.H., mit
Sitz in Syren, 14, rue de la Source, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 8.
April 1994, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Spezialsammlung C Nummer 307 vom 19.
August 1994,

eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 47.333.
II. - Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt, welche den Gesell-
schaftern zugehören wie folgt:

1) Herrn Eugène Jung, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………… 250
2) der Gesellschaft HEINRICH TERJUNG G.m.b.H. und Co Kommanditgesellschaft, vorgenannt, zweihundert-

fünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - Die Gesellschaft HEINRICH TERJUNG G.m.b.H. und Co Kommanditgesellschaft, vertreten wie vorerwähnt,

erklärt, ihre gesamten zweihundertfünfzig (250) Anteile an der genannten Gesellschaft, unter den gesetzlichen Gewähr-
leistungen an den dies annehmenden Herrn Eugène Jung, vorgenannt, abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum
Gesamtpreis von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 250.000,-), welchen Betrag die Gesellschaft
HEINRICH TERJUNG G.m.b.H und Co Kommanditgesellschaft vertreten wie vorerwähnt, bekennt, bei der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Eugène Jung erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

3308

IV. - Herr Eugène Jung, vorgenannt, welcher erklärt die Statuten, sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu kennen,

ist ab heutigem Tage in alle, mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten eingesetzt.

V. - Alsdann, nimmt der alleinige Gesellschafter Herr Eugène Jung, vorgenannt, welcher das gesamte Gesellschaftska-

pital vertritt, und welcher an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Um die Satzungen der Gesellschaft mit der erfolgten Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzupassen, beschliesst der

alleinige Gesellschafter, Artikel 6. der Satzungen folgendermassen abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000.-).

Diese fünfhundert (500) Anteile gehören Herrn Eugène Jung, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5898 Syren, 14, rue de la

Source.

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, Herrn Herbert Wolf, Kaufmann, wohnhaft in D-50129 Bergheim, in seiner

Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

Vollkommene Entlastung was die Erfüllung seines Mandates als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft

angeht, ist Herrn Herbert Wolf erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter ernennt, für eine unbestimmte Dauer, Herrn Eugène Jung, vorgenannt, zum alleinigen

Geschäftsführer der Gesellschaft.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Namen der Gesellschaft abzuändern in CUIR ET PEAUX JUNG, S.à r.l.,

und den Artikel 3. - der Satzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung CUIR ET PEAUX JUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, an.»

VI. - Herr Eugène Jung, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft,

erklärt, die vorhergehende Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen, und die
Übertragung als der Gesellschaft gebührend zugestellt zu betrachten.

VII. - Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von fünfunddreissigtausend

Luxemburger Franken (LUF 35.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleibt der alleinige Gesellschafter dem
Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.

VIII. - Die Komparenten erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: E. Jung, H. Terjung, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociètés at Associations erteilt

Luxemburg-Bonneweg, den 3. Dezember 1996.

T. Metzler.

(43374/222/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

CUIR ET PEAUX JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5898 Syren, 14, rue de la Source.

R. C. Luxembourg B 47.333.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1996.

T. Metzler.

(43375/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(43381/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3309

INFEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 20.174.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFEUROPE, avec siège

social à Luxembourg, 62, rue Charles Martel, société constituée sous la forme de société à responsabilité limitée suivant
acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 février 1983, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 21 mars 1983, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le prédit notaire, le 18 mars 1987, publié au Mémorial C, numéro 186 du 29 juin 1987, et suivant acte reçu
par le prédit notaire, le 19 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 253 du 11 juin 1992,

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 20.174.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Robert Wiget, administrateur de sociétés,

demeurant à Dalheim.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Gisèle Becker-Trum, employée privée, demeurant à Elvange/

Mondorf.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour

1. Modification de l’article 11 (troisième alinéa) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration se composera de trois membres au minimum.»
2. Augmentation du nombre des administrateurs de cinq à sept.
3. Nomination de Monsieur Thomas Rochel, gérant de la société VOLKSFREUND-DRUCKEREI NIKOLAUS KOCH

GmbH, demeurant à Neustadt/Weinstrasse (Allemagne), et de Monsieur Henri Grethen, conseiller économique,
demeurant à Esch-sur-Alzette, comme administrateurs supplémentaires de la société jusqu’à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept».

II. Il existe actuellement cent (100) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité

du capital de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 (troisième alinéa) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration se composera de trois membres au minimum.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de cinq à sept.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Thomas Rochel, gérant de la société VOLKSFREUND-

DRUCKEREI NIKOLAUS KOCH GmbH, demeurant à Neustadt/Weinstrasse (Allemagne), et Monsieur Henri Grethen,
conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette, comme administrateurs supplémentaires de la société jusqu’à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

3310

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Wiget, G. Pierrard, G. Becker-Trum, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1996.

T. Metzler.

(43378/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

INFEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 20.174.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1996.

T. Metzler

<i>Notaire

(43379/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

GREENBACK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 45.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(43373/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

HEXALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 46.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(43376/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.752.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 septembre

1996 que:

- M. E.P. Huis a été nommé aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale

annuelle des actionnaires;

- M. E.P. Huis a pouvoir de signature sur le compte de banque de la société avec un maximum de US$ 50.000,-.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

<i>Pour la société
INGELUX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43380/760/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3311

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919.

—

Faisant suite à la démission de M. Toshiba Banba à la date du 28 mai 1996, la composition du conseil d’administration

de la société est la suivante:

- Albert H. Elfner, III;
- Stephen J. Arpante;
- Rosemary D. Van Antwerp;
- Jean-Claude Koch.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43382/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 17, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(43371/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.529.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 18 novembre 1996, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- le mandat de Roberto Mameli, Corinne Philippe, Alex Schmit en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en

tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1995.

- le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch, L-1470

Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43372/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.

3312

---

Document Outline

S O M M A I R E

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition générale Art. 15.

SECURISK, Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SIMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

VIDEO-WORLD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

II.- Verwaltung - Überwachung Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung Art. 13. Art. 14.

V.- Allgemeine Bestimmungen Art. 15.

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

VII.- Kapitalzeichnung

VIII.- Bescheinigung

IX.- Schätzung der Gründungskosten

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

TIGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

SOFIN CREDIT S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

ARA-International, LES AMIS DE LA RELIURE D ART, Assoc. Intern., A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Définition Art. 1. Généralités.

But

Moyens d action

Siège

Membres associés Art. 2. Membres.

Membres affiliés

Membres d honneur

Membres correspondants

Admission des membres

Résiliation et suspension de la qualité de membre

Procédure de réadmission ou de levée de suspension

Composition Art. 3. Assemblée générale.

Fonctions

Convocation des sessions

Organisation des sessions

Composition et mandat Art. 4. Le Bureau.

Fonctions

Convocations des réunions

Organisation des réunions

Votes et quorum

Compte rendu

Election Art. 5. Le président de l association internationale.

Fonctions

Election Art. 6. Le trésorier.

Fonctions

Nomination Art. 7. Le secrétaire général. 27. Fonctions

Statutairement Art. 8. Le président d honneur.

Sources de revenu Art. 9. Les finances.

Cotisations

Composition Art. 10. La commission de contrôle.

Fonctions

Dissolution Art. 11. Dissolution de l association.

Statuts Art. 12. Disposition finale.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 13. Distributions. 

Art. 13. Distributions.

ALMA TIMBER AND SHIPPING CO, Société Anonyme.

AMICI S.A., Société Anonyme.

ANTHEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Salon de Coiffure pour Messieurs.

ARCIPEL DE LAVEZZI S.A., Société Anonyme.

BCF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BEIM FIGARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BARTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

BELVAL S.A., Société Anonyme.

AZZURRA SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

BITZATELIER VUN DER MUSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAFE PIQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CARBURA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

C EST LA VIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

C.M.S. LUX S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

CODEPAFI S.A., Société Anonyme.

CODEPAFI, CONTINENTALE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

CONTIVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DHEVILOISIRS S.A., Société Anonyme.

E.C.I. S.A., ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5. 

ECOSYN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

DORIAN S.A., Société Anonyme.

DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELCOPUR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, (anc. EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) I S.A.).

Art. 1. Paragraph 1.

Art. 2.

Art. 1. Paragraph 1.

Art. 2.

Follows the French version:

Art. 1. Alinéa 1.

Art. 2.

Art. 1. Alinéa 1.

Art. 2.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ENTREPRISE ELECTRIQUE THEIN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ETABLISSEMENTS HOFFMANN-NEU COMBUSTIBLES, Société Anonyme.

EURODANCE S.A., Société Anonyme.

EURO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

EUREXPORT S.A., Société Anonyme.

EUROLEASE-FACTOR, Société Anonyme.

EURO-AMERICA-FILM S.A., Société Anonyme.

EUROFIRM S.A., Société Anonyme.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

EUROPEAN IRANIAN GAS CONTROLS S.A., Société Anonyme.

EURO TANKERS S.A., Société Anonyme.

EURO TelNet, Société Anonyme.

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Art. 11.

FACADES LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIBOMI S.A., Société Anonyme.

FRATERA S.A., Société Anonyme.

DORIS FUHR SPEDITIONS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

GARAGE FUMANTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GARAGE DU PONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMPACT S.A., Société Anonyme.

GERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GESFIN S.A., Société Anonyme.

GESFIN S.A., Société Anonyme.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, (anc. GO CARBON LUXEMBOURG S.A.).

Art. 1.

Art. 4.

CUIR ET PEAUX JUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 6.

Art. 3.

CUIR ET PEAUX JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

INFEUROPE S.A., Société Anonyme.

INFEUROPE S.A., Société Anonyme.

GREENBACK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

HEXALUX S.A., Société Anonyme.

INGELUX S.A., Société Anonyme.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

GOLDSBERG S.A., Société Anonyme.