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3313
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 70
14 février 1997
S O M M A I R E
Abo International Trading, S.à r.l., Luxembg
page 3360
Azay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 3327
Boutique Amour, GmbH., Luxembourg ……………………… 3360
Café-Pizzeria Tomela, S.à r.l., Niederdonven …………… 3332
(Rudy) Clemens, S.à r.l., Itzig …………………………………………… 3360
Compton Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 3327
Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 3342
Dankalux, S.à r.l. and Co. S.C.A., Luxembourg………… 3332
Dodge S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 3324
European de Promotion & Management S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………… 3350, 3354
Euroshares Company S.A.H., Luxembourg………………… 3354
F.V.A., Fleischverarbeitung Gesellschaft S.A., Ba-
scharage …………………………………………………………………… 3340, 3342
Getra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 3313
(Les) Internats Jacques Brocquart, A.s.b.l., Luxbg 3323
Lagaf S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3347
Malam Invest, S.à r.l., Frisange ………………………………………… 3356
(The) M*A*R*S” Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 3322
Royalport Holding S.A., Luxembourg …………………………… 3357
Salon La Brosse, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 3314
Salon Bianchini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 3314
Samer Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 3314
Sanders Finance S.A., Luxembourg………………………………… 3314
Sarlo S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 3315
Shing Shuan S.A., Luxembourg ………………………………………… 3314
Siberel Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 3315
Sist Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………… 3316
Société Civile Immobilière Livoflex, Luxembourg 3316
Société Européenne de Production Audiovisuelle
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 3315
Sofival S.A., Luxembourg …………………………………………………… 3316
Solterra International S.A., Luxembourg …………………… 3316
Somoli, S.à r.l., Hellange ……………………………………………………… 3317
Sovereign Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 3317
Station Service Durand, S.à r.l., Dudelange ……………… 3318
Sterifant Betriebs G.m.b.H., Luxembourg ………………… 3318
Sterifant Finanz Holding A.G., Luxembourg ……………… 3319
ST Industries S.A., Luxembourg ……………………………………… 3317
S.T.T., S.à r.l., Dudelange …………………………………………………… 3316
Télécommunications S.A., Luxembourg ……………………… 3319
Texhold S.A., Luxembourg ………………………………………………… 3321
Tier Sport Center, S.à r.l., Dudelange…………………………… 3321
Trasaghis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 3318
Treasury International S.A., Strassen ……………… 3322 3323
Ultra Vita International Holdings S.A., Luxembourg 3323
Vesuvio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 3323
Voltaire Investments S.A., Luxembourg ……………………… 3324
Voyages Albatros S.A., Strassen ……………………………………… 3324
Wampach Herzig et Cie, S.à r.l., Mondercange ……… 3324
Worldwide Insurance Systems S.A., Luxembourg 3324
GETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.P. Sauvage.
—
DISSOLUTION
Le soussigné, Monsieur Roland Hirsch, nommé liquidateur de la S.à r.l. GETRA, suivant acte enregistré en date du 16
juillet 1993 par l’étude de M
e
Tom Metzler (volume 73S, folio 17, case 1), déclare que la clôture de la liquidation a eu
lieu aux droits des parties au mois de juillet 1994, fin de toute activité de la société au 31 décembre 1993.
Décharge a été donnée par lettre recommandée de la part de Monsieur Daniel Hamer, seul coassocié, en date du 7
juillet 1996.
Les livres et documents seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social de la société GETRA, S.à r.l.,
c’est-à-dire au 15, rue J.P. Sauvage, L-2514 Luxembourg.
R. Hirsch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(43585/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
SALON BIANCHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 25.596.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 97, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1996.
SALON BIANCHINI, S.à r.l.
(43423/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SALON LA BROSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Salon de coiffure pour dames.
Siège social: L-4247 Esch-sur-Alzette, route de Mondercange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 97, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996.
BUREAU DE COMPTABILITE
GILBERT BERNABEI
<i>Expert-comptable, conseil fiscali>
Signature
(43424/630/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SAMER INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.562.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 17, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(43425/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SANDERS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 29, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
(43426/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SHING SHUAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège à Luxembourg,i>
<i>56, rue de Strasbourg, le 5 décembre 1996i>
Il résulte de la liste de présence que les quatre actionnaires, représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur Lam Hinh Nhu, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Jardins,
- Monsieur Phuoc Hinh Nhu, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Jardins,
- Mademoiselle Hoa Hinh Tieu, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Jardins,
- Mademoiselle Hong Hinh Tieu, demeurant au 20, Croyland Drive, Surbiton Surrey, Angleterre, ici représentée par
Monsieur Lam Hinh Nhu, prédit,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix, la décision suivante:,
La société est valablement engagée par la signature unique de Monsieur Lam Hinh Nhu, administrateur-délégué,
prédit.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43428/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
3314
SARLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 45.818.
—
Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre
1996, vol. 487, fol. 37, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(43427/741/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.363.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 17, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43429/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 31.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
(43432/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 31.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
(43433/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 31.979.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 21 novembre 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions;
- le mandat de
- Maître Alex Schmitt
- Maître Guy Arendt
- Madame Annie Laine
- Monsieur Bernard Jacq;
et tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés
pour un terme d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Le 21 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43434/614/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
3315
SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.068.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 29 novembre 1996,
que:
- Monsieur Lex Benoy est nommé commissaire aux comptes en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch L-1470
Luxembourg.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43430/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LIVOFLEX.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue en date du 13 novembre 1996 que les associés de cette société
sont dorénavant:
Madame Fernanda Gatti-Zambano …………………………………………………………………………………………………………………… 99 parts sociales
Monsieur Giovanni Zambano …………………………………………………………………………………………………………………………… 1 part sociale
100 parts sociales
Luxembourg, le 3 décembre 1996.
Pour extrait conforme délivrée aux fins
de la publication au Mémorial
LIVOFLEX SCI
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43431/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SOFIVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.764.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
(43435/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le liquidateuri>
(43436/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
S.T.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3650 Dudelange, 10, rue des Saules.
R. C. Luxembourg B 29.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 304, fol. 97, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 décembre 1996.
S.T.T., S.à r.l.
(43444/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
3316
SOMOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hellange, 25, rue de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 7.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. SOMOLIi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(43437/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
SOVEREIGN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.701.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 36, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice……………………………………………………………………… 5.653 USD
- Report à nouveau …………………………………………………………………………… 1.414 USD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
(43438/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
ST INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.993.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Vladimir Y. Sergienko, administrateur de sociétés, demeurant à Novosibirsk, Russie 530072, ul Morskol
Prospekt 13 Apt. 18,
ci-après désigné par «le comparant»,
ici représenté par Madame Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco (France), le 27 septembre 1996, comportant substi-
tution par le mandataire Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen, en faveur
de Madame Karin Weirich, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– La société anonyme ST INDUSTRIES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Aldringen,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.993, a été constituée
suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 544 du 24 octobre 1995.
– Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille deux
cents (1.200) actions d’une valeur de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.
– Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
– Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-
blement:
- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat.
- de désigner le comparant comme liquidateur.
– Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les
passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence, l’activité de
liquidation a été terminée, et que
- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels, actuellement inconnus.
– En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant
disparu et cessé d’exister.
– Comme conséquence de ce qui précède, les mille deux cents (1.200) actions au porteur ont été annulées par
lacération en présence du notaire instrumentant.
– Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 13, rue Aldringen, pendant cinq ans. Pour
les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
3317
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Weirich, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 94S, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite Société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.
R. Neuman.
(43439/226/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
STATION SERVICE DURAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Durand, commerçant, demeurant à Dudelange;
2.- Monsieur Thierry Menon, commerçant, demeurant à Arlon,
seuls associés de la société STATION SERVICE DURAND, S.à r.l., avec siège à Dudelange, constituée suivant acte
notarié du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
469 du 20 septembre 1995.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
<i>I. Cession de partsi>
Monsieur Thierry Menon, préqualifié, cède par les présentes ses 50 parts sociales au prix de la valeur nominale à
Monsieur Patrick Durand, préqualifié, qui accepte. Suite à cette cession de parts, la société est devenue une société
unipersonnelle.
<i>II. Gérancei>
Est nommé gérant unique, Monsieur Patrick Durand, préqualifié, lequel peut engager la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Durand, T. Menon, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 828, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 novembre 1996.
G. d’Huart.
(43440/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
STERIFANT BETRIEBS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 44.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
(43441/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
TRASAGHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
(43450/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
3318
STERIFANT FINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 44.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(43442/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
STERIFANT FINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 44.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(43443/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à
L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, sous la dénomination de TELECOMMUNICATIONS S.A., constituée en vertu
d’un acte reçu par le notaire Emile Schlesser, en date du 17 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
43 du 4 février 1991.
L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, qui
désigne comme secrétaire, Madame Martine Mergen, employée privée.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Richard de Giorgi, employé privé.
Le bureau ayant été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par tous les comparants
et le notaire instrumentant, pour être soumise à la formalité d’enregistrement;
2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la société.
2.- Augmentation du capital social de la société de 23.750.000,- francs.
3.- Libération et souscription du capital.
4.- Augmentation du capital autorisé, pour le porter à 50.000.000,- de francs.
5.- Modification de l’article 3 des statuts concernant le capital social.
6.- Modification de l’article 11 des statuts, concernant la date de l’assemblée.
7.- Modification de l’article 13 des statuts concernant l’exercice social de la société.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société decide de modifier l’objet social de la société et de donner
à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assitance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
3319
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social initial à concurrence d’un
montant de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs belges (23.750.000,-), pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-) à vingt-cinq millions de francs belges
(25.000.000,-), par la création et l’émission de vingt-trois mille sept cent cinquante actions nouvelles (23.750) de mille
francs belges (1.000,-) chacune et d’accepter à titre de libération des vingt-trois mille sept cent cinquante actions
nouvelles (23.750), savoir:
a) le montant en espèces de la somme de neuf millions six cent dix mille cinq cent cinquante-quatre francs belges
(9.610.554,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;
b) et l’incorporation au capital social, de créances d’un montant de quatorze millions cent trente-neuf mille quatre
cent quarante-six francs belges (14.139.446,-), ainsi que le constate le certificat du commissaire aux comptes, lequel,
après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte,
avec lequel il sera formalisé.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription et libérationi>
Par suite de l’augmentation de capital ci-dessus constatée, les vingt-trois mille sept cent cinquante actions nouvelles
(23.750) de mille francs belges (1000,-) chacune, ont été intégralement souscrites et libérées par la société anonyme
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société constate que l’autre actionnaire a renoncé à son droit
préférentiel de souscription et qu’il n’y a pas de rompus.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société constate que l’augmentation de capital indiquée à la
deuxième résolution ci-dessus est souscrite par l’un des actionnaires existants.
Les comparants déclarent que la société anonyme KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., prénommée a souscrit les
nouvelles actions comme suit:
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., prénommée, vingt-trois mille sept cent cinquante actions (23.750 actions).
Toutes les nouvelles actions ont été intégralement libérées, savoir:
a) par des versements en espèces de la somme de neuf millions six cent dix mille cinq cent cinquante-quatre francs
(9.610.554,-);
b) et par l’incorporation au capital social de créances, d’un montant de quatorze millions cent trente-neuf mille quatre
cent quarante-six francs belges (14.139.446,-);
de sorte que la somme de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social autorisé à concurrence d’un
montant de vingt cinq millions de francs belges (25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt cinq millions
de francs belges (25.000.000,-) à cinquante millions de francs belges (50.000.000,-) par l’émission, le cas échéant, de
vingt-cinq mille actions (25.000) de mille francs belges (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier
l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,-) représenté par vingt-cinq mille
actions (25.000) de mille francs belges (1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de vingt-cinq millions de
francs belges (25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,-) à
cinquante millions de francs belges (50.000.000,-) le cas échéant par l’émission de vingt-cinq mille actions (25.000) de
mille francs belges (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»
(le reste sans changement).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article 11 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mars à 9 heures 30. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article 13 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
3320
«Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à midi.
<i>Evalution des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trois cent dix mille francs (310.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: E. Irthum, M. Mergen, R. de Giorgi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 828, fol. 75, case 8. – Reçu 237.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.
N. Muller.
(43445/224/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
TEXHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (340.844,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.
Signature.
(43446/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
TIER SPORT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à L-5720 Aspelt, 27, op Laangert.
Lequel comparant déclare être propriétaire de cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois sous la dénomination de TIER SPORT CENTER, S.à r.l., avec siège social à Dudelange,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en date du
24 janvier 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 57 du 24 février 1984,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1996, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé de la prédite société s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide d’augmenter le capital social à concurrence de la
somme en espèces de quatre cent mille francs (400.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille francs
(100.000,-) à cinq cent mille francs (500.000,-), par la création de quatre cents parts sociales (400) nouvelles, d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,-) chacune, libérées intégralement par le versement en espèces de la somme de quatre
cent mille francs (400.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Ces quatre cents (400) parts sociales nouvelles ont été souscrites, comme suit:
1.- Monsieur John Kleinschmidt, prédit, cent vingt-cinq parts sociales (125);
2.- Monsieur Marcel Hay, employé privé, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales (50);
3.- Monsieur Gabriel Stroppa, gérant de société, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 15, rue Charles de
Foucault, deux cent vingt-cinq parts sociales (225).
<i>Observationi>
Il est observé que la présente augmentation de capital social est faite avec le consentement de la majorité des associés
représentant plus des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé
par les associés de la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur
par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de modifier
l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
3321
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
comme suit:
1.- Monsieur John Kleinschmidt, prédit, deux cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………… 225 parts
2.- Monsieur Marcel Hay, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………
50 parts
3.- Monsieur Gabriel Stroppa, prédit, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………… 225 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
huit mille francs (28.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Kleinschmidt, M. Hay, G. Stroppa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1996, vol. 828, fol. 67, case 11. – Reçu 4.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.
N. Muller.
(43448/224/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
THE M*A*R*S* FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevrd Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.139.
—
Le Conseil d’Administration de la SICAV qui s’est réuni à Amsterdam (Pays-bas) en date du vendredi 2 août 1996, a
procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Alan Yuhas de Philadelphie (USA)
- Monsieur Erik Jens de Zug (Suisse).
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
M. David Anderson, Co-Chairman, ALLINGHAM ANDERSON ROLL ROSS Limited, Londres, Président du Conseil
d’Administration;
M. Gilles Schanen, Sous-Directeur, BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg, Adminis-
trateur;
M. Jean-Pierre Krieger, Directeur Général-Adjoint, BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxem-
bourg (Administrateur en fonction depuis le 24 avril 1996);
M. Erik Jens, Manager Investment Division, MeesPIERSON (Switzerland), Zug;
M. Alan Yuhas, President ROLL & ROSS ASSET MANAGEMENT Corp. (USA), Philadelphia.
<i>Réviseurs externesi>
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Réviseurs d’Entreprises
rue Coudenhove-Kalergi, Kirchberg
L-1359 Luxembourg.
Pour copie conforme
THE M*A*R*S* FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
R. Talbot
G. Schanen
<i>Secrétairei>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43447/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
TREASURY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 41.116.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
A. Pirotte
(43451/668/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
3322
TREASURY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 41.116.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 novembre 1996i>
«. . . La démission de son mandat d’administrateur de Maître Ernesto Gutierrez, Avocat, San José, Costa Rica, a été
acceptée; décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat; il a été remplacé par Madame Viorica Radian,
licenciée en sciences économiques, demeurant à Charleroi (Belgique), qui achèvera son mandat.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43452/668/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 51.610.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 octobre 1996i>
Lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de la société, tenue le 3 octobre 1996, il a été décidé ce qui suit:
NEWTOWN INTERNATIONAL LIMITED, société des Bahamas ayant son siège social à Bolam House, King &
George Streets, P.O. Box CB 11.343, Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Bahamas sous le No.
IBC 34,243B, a été nommée administrateur de la société en remplacement de Madame Vanoost, démissionnaire.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43453/614/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 9.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. VESUVIOi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(43455/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
LES INTERNATS JACQUES BROCQUART, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1996 de l’association sans but
lucratif LES INTERNATS JACQUES BROCQUART, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Génistre,
constituée le 23 décembre 1991 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 225 du 27 mai 1992, que l’article 2 des statuts a été modifié pour lui donner dorénavant la tenue
suivante:
«L’association a pour but la gestion éducative, administrative et financière des Internats PENSIONNAT SAINT-
JOSEPH à Diekirch, INSTITUTION SAINT-WILLIBRORD à Echternach, PENSIONNAT SAINT-JOSEPH à Ettelbruck,
CONVICT MARIA-RHEINSHEIM à Luxembourg et INTERNAT SAINTE-MARIE à Luxembourg, assurant en collabo-
ration avec les familles et les écoles et dans le cadre d’un projet éducatif de type socio-pédagogique fondé sur la
conception chrétienne de l’homme et les valeurs de l’Evangile, l’accueil et la prise en charge d’élèves et d’étudiants,
notamment par l’hébergement, la restauration, la surveillance et l’appui des études, l’animation des loisirs.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
<i>Pour JACQUES BROCQUART, A.s.b.l.i>
M. Schiltz
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43460/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
3323
VOLTAIRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
(43456/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
VOYAGES ALBATROS, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.596.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.
Signature.
(43457/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
WAMPACH HERZIG ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange, 90, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 18 novembre 1996, vol. 174, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. WAMPACH HERZIG ET CIEi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(43458/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
WORLDWIDE INSURANCE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 37, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1996.
Signature.
(43459/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1996.
DODGE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton
Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 7 novembre 1996;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Memorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 novembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DODGE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
3324
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), divisé en huit mille (8.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration
peut décider d’augmenter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par l’incorpo-
ration de réserves, avec ou sans émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’adminis-
tration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renou-
velée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra pas être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intérvenue.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif
net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés exprés-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
3325
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligénces de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin, à 9.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assembléé générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière réconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été éntamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
2) ALPHA TRUST LTD, préqualifiéé, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions pour
l’usufruit et ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions pour la nue-
propriété ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.998
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit
millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (140.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assémblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
3326
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
4) Mademoiselle Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assembléé générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 novembre 1996, vol. 408, fol. 51, case 6. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 4 décembre 1996.
A. Weber.
(43471/236/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.364.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour AZAY HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43517/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
COMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mr Bart J. d’Ancona, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director.
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mr Bart J. d’Ancona, prenamed,
acting in his capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of COMPTON HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
3327
3328
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or
foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits imposed on holding companies by the law of July 31, 1929 and by the article 209 of the
amended law on trading companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the 1st of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.
3329
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpor-
ation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………
1,249
2. MARDASSON NOMINEES Ltd, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………
1
_____
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………
1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpor-
ation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) A & H NOMINEES LIMITED, having its registered office at 2/3b Horse Barrack Lane, Gibraltar,
c) Mrs Anna Maria Collart, company’s director, residing at Centro Mar y Sol, 11310 Sotogrande, Cadiz, Spain.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2002:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd, having its registered office in Tortola, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St.
Esprit.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Bart J. d’Ancona director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. MARDASSON NOMINEES Ltd, ayant son siège à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Bart J. d’Ancona, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPTON HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, aux conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
3330
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jour du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………
1.249
2. MARDASSON NOMINEES Ltd, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………
1
______
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
3331
a) BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg,
b) A & H NOMINEES LIMITED, ayant son siège social 2/3b Horse Barrack Lane, Gibraltar,
c) Madame Anna Maria Collart, administrateur de sociétés, demeurant à Centro Mar y Sol, 11310 Sotogrande, Cadiz,
Espagne.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., avec siège social à Tortola, BVI.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqua-
lifiée.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, BAYARD INTERNATIONAL
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B.J. d’Ancona, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 94S, fol. 50, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 décembre 1996.
G. Lecuit.
(43466/220/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
CAFE-PIZZERIA TOMELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5434 Niederdonven.
R. C. Luxembourg B 47.722.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 9, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.
<i>Pour la S.à r.l. CAFE-PIZZERIA TOMELAi>
Signature
(43528/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
DANKALUX, S.à r.l. and CO. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. DANKA HOLDINGS, S.à r.l. with registered office in Luxembourg.
2. DANKALUX, S.à r.l. with registered office in Luxembourg,
both here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer, by virtue of two proxies given
in Luxembourg, on November 29th, 1996.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the above-named and the undersigned notary and shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société en
commandite par actions which they form between themselves:
Art. 1. Form. There exists among the Unlimited Shareholder DANKALUX, S.à r.l., the subscribers and all those
who may become holders of shares a «société en commandite par actions», under the name of DANKALUX S.à r.l. and
CO. S.C.A. (hereafter called «the Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company shall not be dissolved by
dissolution or bankruptcy of the Unlimited Shareholder.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations in any form whatever, both directly and
indirectly in Luxembourg and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may borrow in any form and in any currency with or without any guarantee, proceed to the issuances
of bonds and debentures and render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to the companies in which
the Company has a direct interest or to any company belonging to the Group of Companies of which it is a member.
3332
In general, the Company may carry out any other transaction as it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand
Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the
Unlimited Shareholder.
Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the
registered office, or easy communication between that office and foreign countries, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Unlimited Shareholder or by declaration of a person
duly authorised by the Unlimited Shareholder for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain
Luxembourgish.
Art. 5. Share capital. The Company has an issued and subscribed capital of one million two hundred and fifty
thousand Pounds Sterling (1,250,000.- GBP), divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, comprising:
i. eight thousand seven hundred and fifty (8,750) Ordinary Shares having a par value of one hundred Pounds Sterling
(100.- GBP) each («Ordinary Shares»);
ii. three thousand seven hundred and fifty (3,750) Shares having a par value of one hundred Pounds Sterling (100.-
GBP) each, allocated to the Unlimited Shareholder («B Shares»).
The Company shall have an authorized share capital of two million Pounds Sterling (2,000,000.- GBP) divided into
fourteen thousand (14,000) «Ordinary Shares», having a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) each and
six thousand (6.000) «B Shares», having a par value of one hundred Pounds Sterling (100.- GBP) each.
The Unlimited Shareholder is hereby authorised to issue further Ordinary Shares and B Shares with or without an
issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part
from time to time as it at its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such
as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by a resolution of the Shareholders in General Meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these Articles.
The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for Ordinary
Shares and B Shares from time to time.
The Unlimited Shareholder is authorised to issue such Ordinary Shares and B Shares under and during the period
referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.
When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited
Shareholder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise expli-
citly or implicitly stated, include respectively the Ordinary Shares and the B Shares and the holders of the Ordinary
Shares and the B Shares.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
Art. 6. Liability of the holders of Shares. The holders of B Shares are jointly and severally liable for all liabilities
which cannot be met out of the assets of the Company. As between holders of B Shares, such liability shall be borne in
the proportion of their respective holdings of B Shares.
The holders of Ordinary Shares (the «Limited Shareholders») shall refrain from acting on behalf of the Company in
any manner or capacity other than by exercising their rights as Limited Shareholders in General Meetings and shall only
be liable for payment to the Company of the par value on each Ordinary Share for which they subscribe and are issued.
In particular, the holders of Ordinary Shares shall not be liable for the debts, liabilities and obligations of the Company
beyond the amount of such payment.
Art. 7. Form of Shares. The Shares are and shall remain in registered form.
All issued Shares shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the
Unlimited Shareholder or by one or more persons designated for such purpose by the Unlimited Shareholder and the
Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number of Shares
held by it and the amount paid up on each of such Share.
Every transfer of Shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register, such
declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore.
Every Shareholder must provide the Unlimited Shareholder with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the register by means of a written notification to
the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Unlimited Shareholder from time to
time.
Art. 8. Voting rights. Each Share carries one vote at all meeting of Shareholders.
Art. 9. Meetings of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the
entire body of the Company’s Shareholders. It shall have the power to order or ratify acts relating to the operations of
the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the Unlimited Shareholder.
3333
Art. 10. Time and venue of meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance
with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered Office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday of the month of June at 11.30 a.m.
If such day is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The Unlimited Shareholder may, whenever it thinks fit, convene an extraordinary general meeting of
Shareholders. The Unlimited Shareholder shall convene an extraordinary general meeting at the written request of
Limited Shareholders representing at least 20% of the corporate capital.
Art. 11. Conduct of meetings. All general meetings shall be presided over by a legal representative of the
Unlimited Shareholder.
The quorums and votes required by law shall govern the general meetings of Shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting, it being understood that any resolution shall
validly be adopted only with the approval of the Unlimited Shareholder.
The Unlimited Shareholder may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 12. Notice of meeting. Shareholders will meet upon notice by the Unlimited Shareholder (whether the
meeting is at the Unlimited Shareholder’s or the Limited Shareholders’ requisition), pursuant to the notice of meeting
setting forth the agenda and sent at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s
address in the register.
Art. 13. Management of the Company. The Company shall be managed by DANKALUX, S.à r.l., a company
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as the «Unlimited Shareholder»).
The Unlimited Shareholder may not be removed from his capacity as manager of the Company in any event, except
for material breach of the Articles of Incorporation, gross negligence or wilful misconduct. In the event of the resignation
of the Unlimited Shareholder, the Company shall continue to exist.
Art. 14. Powers of the Unlimited Shareholder. The Unlimited Shareholder shall have exclusive responsibility
for the management and control of the business and affairs of the Company and shall have the power and authority to
do all things necessary to carry out the purposes of the Company. The Unlimited Shareholder shall have the right to
delegate such of its powers and authorities to such persons as it may deem fit.
The Limited Shareholders shall take no part in the management or control of the business and affairs of the Company
and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in, or in any way to interfere in, the
conduct or management of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders or to the Super-
visory Board are within the powers of the Unlimited Shareholder.
Art. 15. Signatories. The Company will be bound by the signature of any duly authorised officer of the Unlimited
Shareholder or by such individual or joint signatures, as the Unlimited Shareholder shall determine, of such other
persons to whom authority may have been delegated by the Unlimited Shareholder.
Art. 16. Supervisory Board - Auditors. The affairs of the Company and its financial situation including particu-
larly its books and accounts shall be supervised by a supervisory board composed of at least three members (herein
referred to as the «Supervisory Board»). The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general
meeting of Shareholders for a period of one year and until their successors are elected, provided, however, that any of
the members of the Supervisory Board may be removed with or without cause and/or replaced at any time by a
resolution adopted by the Shareholders.
The Supervisory Board may be consulted by the Unlimited Shareholder on such matters as the Unlimited Shareholder
may determine and may authorise any actions of the Unlimited Shareholder that may, pursuant to law or regulations or
under these Articles of the Company, exceed the powers of the Unlimited Shareholder.
The Supervisory Board shall be convened from time to time at the discretion of its Chairman or the Unlimited
Shareholder.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable or telegram or telex or telefax of each member. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable or telegram, telex,
telefax or other electronic transmission another member of the Supervisory Board as his proxy.
The Supervisory Board may only deliberate or act validly if at least a majority of its members are present either in
person or by proxy. Any member of the Supervisory Board who participates in the proceedings of a meeting of the
Supervisory Board by means of a communications device (including a telephone), which allows all the other members of
the Supervisory Board present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communi-
cations device) to hear at all times such member and such member to hear at all times such other members, shall be
deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on
matters considered at such meeting.
3334
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy
at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at the
Supervisory Board Meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication.
In addition to the Supervisory Board, the annual general meeting of Shareholders shall appoint an external auditor
(Réviseur d’Entreprises) who shall supervise the accounts of the Company. Such external auditor shall be elected for a
period of one year.
Art. 17. Accounting year, accounts. The accounting year of the Company shall begin on the first of April of each
year and shall terminate on the thirty-first of March of the following year.
Art. 18. Legal reserves - Payment of dividends. From the annual net profits of the Company, five per cent shall
be deducted and be appropriated to the legal reserve. This deduction shall cease to be compulsory when the amount of
the legal reserve fund has reached 1/10 of the subscribed share capital.
The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by the Unlimited Shareholder by
observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 19. Liquidation. In the event of a winding-up of the Company, liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such
winding-up. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
Art. 20. Amendment of the articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time, upon
approval of the Unlimited Shareholder, by a resolution of the Shareholders in general meeting, subject to the following
quorum and voting requirements.
The meeting may validly deliberate only if Shareholders holding at least one half of the capital are present, either in
person or by proxy, and if the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as, if applicable, the
text of the amendments relating to the object or the form of the Company. If the quorum requirement is not fulfilled, a
second meeting may be convened, in accordance with the Articles, by notices published twice, at intervals of at least 15
days, with the latter being published not less than 15 days before the meeting, in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» and in two Luxembourg newspapers. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the
share capital represented. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of the votes of
Shareholders present or represented.
Art. 21. Change of name. Without prejudice to the applicable provisions of Luxembourg law, the Company shall
change its name to exclude the words DANKALUX, if the Unlimited Shareholder shall cease to be the Unlimited
Shareholder of the Company.
Art. 22. Laws applicable. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the Law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the 31st of March 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1997.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. DANKA HOLDINGS, S.à r.l., prenamed ………………………………………………………………………………………
8,750 Ordinary Shares
2. DANKALUX, S.à r.l., prenamed ………………………………………………………………………………………………………
3,750 B Shares
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8,750 Ordinary Shares
3,750 B Shares
The Shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one million two hundred and fifty thousand Pounds Sterling (1,250,000.- GBP) is now available to the Company,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the Law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the present capital is valued at 66,587,500.- LUF
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at 750,000.- LUF (seven hundred and fifty
thousand Luxembourg francs).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that its was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
3335
1.- The number of members of the Supervisory Board is fixed at three (3) and the number of external auditors at one
(1).
2.- The following are appointed members of the Supervisory Board:
– Mr Jean-Pierre Leburton, bank director, residing in Hassel;
– Mr Paul Dumond, manager, residing in London;
– Mr Heinze Van der Heide, director, residing in Haaren.
3.- Has been appointed external auditor:
– KPMG AUDIT with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders ofthe year 1997.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 13, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- DANKA HOLDINGS, S.à r.l. une société ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal;
2.- DANKALUX, S.à r.l., une société ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes, pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par
actions qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Forme. Il existe entre l’Actionnaire Commandité DANKALUX, S.à r.l., les comparants et tous ceux qui
deviendront propriétaires d’actions, une Société en commandite par actions sous la dénomination de DANKALUX,
S.à r.l. and CO. S.C.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société ne sera pas dissoute en cas de
dissolution ou de faillite de l’Actionnaire Commandité.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directement ou
indirectement, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces; et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et en toute devise avec ou sans garantie, procéder à l’émission
d’obligations et prêter assistance au moyen de prêts, garanties ou autrement aux sociétés dans lesquelles la Société a un
intérêt direct ou à toute société appartenant au Groupe de Sociétés dont elle fait partie.
En général, la Société peut faire toute autre opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement
de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être créé par décision de l’Actionnaire Commandité des succursales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger par décision de l’Actionnaire Commandité ou
par la déclaration d’une personne dûment autorisée à cet effet par l’Actionnaire Commandité. Une telle décision n’aura
cependant aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
luxembourgeoise.
Art. 5. Capital. La Société a un capital émis et souscrit d’un million deux cent cinquante mille Livres Sterling
(1.250.000,- GBP) divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions comprenant:
i) huit mille sept cent cinquante (8.750) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- GBP)
chacune («Actions Ordinaires»);
ii) trois mille sept cent cinquante (3.750) Actions d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune
(«Actions B»).
La Société aura un capital autorisé de deux millions de Livres Sterling (2. 000.000,- GBP), divisé en quatorze mille
(14.000) «Actions Ordinaires» ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune et six mille (6.000)
«Actions B» ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions Ordinaires et des Actions B supplémentaires avec ou
sans prime d’émission afin de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou
plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à
l’article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.
3336
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en
Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des Actions
Ordinaires et des Actions B.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions Ordinaires et Actions B durant la période
mentionnée ci-dessus, sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la
publication de telle modification conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-
bourgeoises.
Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts engloberont, sauf dispositions
implicites ou explicites contraires, les Actions Ordinaires et les Actions B et les propriétaires d’Actions Ordinaires et
d’Actions B.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions.
Art. 6. Responsabilité des propriétaires d’actions. Les propriétaires d’Actions B sont solidairement et indéfi-
niment responsables pour tous engagements qui ne peuvent pas être couverts par les avoirs de la Société. Entre
propriétaires d’Actions B, une telle responsabilité sera supportée proportionnellement à leur détention d’Actions B.
Les propriétaires d’Actions Ordinaires (les «Actionnaires Commanditaires») s’abstiendront d’agir pour le compte de
la Société autrement que par l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires en Assemblées
Générales et seront seulement tenus au paiement à la Société de la valeur nominale sur chaque Action Ordinaire
souscrite par eux et émise. En particulier, les propriétaires d’Actions Ordinaires ne seront pas tenus des dettes, engage-
ments et obligations de la Société au-delà du montant de tel paiement.
Art. 7. Forme des actions. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
Toutes les Actions émises seront enregistrées dans le Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé par
l’Actionnaire Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par l’Actionnaire Commandité et le
Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et les classes d’Actions
détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.
Tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet.
Tout Actionnaire doit communiquer à l’Actionnaire Commandité une adresse à laquelle tous les avis et informations
émanant de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.
Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite
adressée au siège social de la Société ou à telle autre adresse telle que déterminée de temps à autre par l’Actionnaire
Commandité.
Art. 8. Droit de vote. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées d’Actionnaires.
Art. 9. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente
l’ensemble des Actionnaires de la Société. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la Société, étant entendu qu’aucune décision ne sera valablement prise sans l’approbation de l’Actionnaire
Commandité.
Art. 10. Date et lieu des assemblées. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, confor-
mément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.
L’Actionnaire Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordi-
naire des Actionnaires. L’Actionnaire Commandité convoquera une assemblée générale extraordinaire à la requête
écrite d’Actionnaires Commanditaires représentant au moins 20% du capital social.
Art. 11. Tenue des assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal de
l’Actionnaire Commandité.
Les quorums et votes requis par la loi gouverneront les assemblées générales des Actionnaires de la Société, sauf
dispositions contraires des présents Statuts.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’assentiment de l’Actionnaire Commandité.
L’Actionnaire Commandité déterminera toutes autres conditions qui devront être remplies par les Actionnaires pour
participer aux assemblées d’Actionnaires.
Art. 12. Avis de convocation. Les Actionnaires se réuniront, soit sur convocation de l’Actionnaire Commandité
(que l’Assemblée, soit à la demande de l’Actionnaire Commandité ou des Actionnaires Commanditaires), suite à un avis
de convocation indiquant l’ordre du jour et envoyé huit jours au moins avant l’assemblée à chaque Actionnaire à
l’adresse de l’Actionnaire mentionnée dans le Registre.
3337
Art. 13. Gestion de la société. La Société sera gérée par DANKALUX S.à r.l., une société de droit luxembour-
geois (désignée dans les présents Statuts comme «l’Actionnaire Commandité»).
L’Actionnaire Commandité ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de gérant de la Société, sauf
violation des présents Statuts, négligence grave ou mauvaise gestion. En cas de démission de l’Actionnaire Commandité,
la Société continuera d’exister.
Art. 14. Pouvoirs de l’actionnaire commandité. L’Actionnaire Commandité aura la responsabilité exclusive de
la gestion et du contrôle des activités et affaires de la Société et il aura le pouvoir et l’autorité de faire tout ce qui est
nécessaire pour accomplir l’objet de la Société. L’Actionnaire Commandité aura le droit de déléguer certains de ses
pouvoirs et autorités à telles personnes qu’il estimera convenir.
Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas dans la gestion ni dans le contrôle des activités et affaires de
la Société et n’auront ni le droit ni le pouvoir d’agir pour la Société ou de participer ou de s’immiscer dans la conduite
ou la gestion de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires
ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence de l’Actionnaire Commandité.
Art. 15. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature de tout directeur dûment autorisé de
l’Actionnaire Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe, tel que déterminé par l’Actionnaire
Commandité, de toute personne à qui pareille autorité aura été déléguée par l’Actionnaire Commandité.
Art. 16. Conseil de surveillance - Réviseurs d’entreprises. Les activités de la Société et sa situation financière
incluant particulièrement ses livres et comptes seront contrôlées par un conseil de surveillance composé d’au moins 3
membres (ci-après le «Conseil de Surveillance»). Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée
générale annuelle des Actionnaires pour une période d’un an et jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés, à
condition cependant, que tout membre du Conseil de Surveillance puisse être révoqué avec ou sans cause et/ou
remplacé à tout moment par décision prise par les Actionnaires.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l’Actionnaire Commandité sur telle matière que l’Actionnaire
Commandité déterminera et peut autoriser toute action de l’Actionnaire Commandité qui pourrait, conformément à la
loi ou à une autre réglementation ou en vertu des présents Statuts, excéder les pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué de temps en temps à la discrétion de son Président ou de l’Actionnaire
Commandité.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au
moins 8 jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
d’urgence sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis par accord écrit donné par câble,
télégramme, télex ou téléfax par chaque membre. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions spécifiques tenues
aux lieu et place indiqués dans un calendrier préalablement adopté par décision du Conseil de Surveillance.
Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil de Surveillance
comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente en personne ou par mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participe à une réunion du
Conseil de Surveillance via un moyen de communication (incluant le téléphone) qui permet aux autres membres du
Conseil de Surveillance présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de
communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les
autres membres sera considéré comme étant présent à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum
et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne,
soit par mandataire, à telle réunion.
Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres auront le même effet que des résolutions
adoptées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera pareille résolution par écrit, par
télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens similaires de communication.
Outre le Conseil de Surveillance, l’assemblée générale annuelle des Actionnaires nommera un Réviseur d’Entreprises
qui contrôlera les comptes de la Société. Ce Réviseur d’Entreprises sera nommé pour une période d’un an.
Art. 17. Année comptable, comptes. L’année comptable de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année
et se terminera le 31 mars l’année suivante.
Art. 18. Réserve légale - paiement des dividendes. Du bénéfice annuel de la Société, 5% seront déduits et
alloués à la réserve légale. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
1/10 du capital souscrit.
L’assemblée générale des Actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment le solde du bénéfice
net annuel sera utilisé. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués par l’Actionnaire Commandité dans le
respect des conditions légales.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera poursuivie par un ou plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Actionnaires décidant cette
dissolution. Cette assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Modifications des statuts. Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre avec l’accord de
l’Actionnaire Commandité par décision des Actionnaires réunis en assemblée générale, dans le respect des exigences de
quorum et de vote définies ci-après.
3338
L’assemblée ne délibérera valablement que si les Actionnaires détenant au moins la moitié du capital sont présents
soit en personne, soit par mandataire et si l’ordre du jour indique les modifications proposées aux Articles ainsi que,
lorsqu’ applicable, le texte des modifications relatives à l’objet ou à la forme de la Société. Si l’exigence de quorum n’est
pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée conformément aux Statuts, par publication faite deux fois à
intervalle de 15 jours au moins, la dernière étant publiée au moins 15 jours avant l’assemblée dans le «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» et dans deux journaux luxembourgeois. Cet avis de convocation reproduira l’ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les décisions ne pourront être prises qu’avec deux
tiers au moins des votes des Actionnaires présents ou représentés.
Art. 21. Changement de nom. Sans préjudice des dispositions légales luxembourgeoises applicables, la Société
changera son nom pour exclure les mots «DANKALUX S.à r.l.» dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité
cesserait d’être l’Actionnaire Commandité de la Société.
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées
selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 mars 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions ci-après:
1. DANKA HOLDINGS S.à r.l. préqualifiée …………………………………………………………………………………
8.750 Actions Ordinaires
2. DANKALUX S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………
3.750 Actions B
_____________________
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.750 Actions Ordinaires
3.750 Actions B
Les Actions ont été libérées à concurrence de 100% par des paiements en espèces de sorte que le montant d’un
million deux cent cinquante mille Livres Sterling (1.250.000,- GBP) est désormais à la disposition de la Société, la preuve
du paiement ayant été apportée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 66.587.500,- LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois (750.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3) et celui des Réviseurs d’Entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
– Monsieur Jean-Pierre Leburton, administrateur de banque, demeurant à Hassel;
– Monsieur Paul Dumond, gestionnaire, demeurant à Londres;
– Monsieur Heinze Van Der Heide, administrateur, demeurant à Haaren.
3. A été nommée Réviseur d’Entreprises:
– KPMG AUDIT avec siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 75, case 12. – Reçu 665.625 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(43468/230/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
3339
F.V.A., FLEISCHVERARBEITUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4918 Bascharage, 16, rue Nicolas Meyers.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Eve Saxenhammer, administratrice de sociétés, demeurant à Longwy (France),
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1996;
2) Monsieur Michael Mirgaine, administrateur de sociétés, demeurant à Longwy (France),
ici représenté par Monsieur Jean-François Bouchoms, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 18 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de FLEISCHVERARBEITUNG GESELLSCHAFT (en
abrégé F.V.A.) S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services se rattachant au désossage, à la transformation de
toutes viandes et produits dérivés ou alimentaires ainsi que toutes activités annexes ou connexes s’y rapportant.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont
l’objet serait de nature à favoriser le développement du patrimoine social, et ce, par tous moyens, notamment par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apports, de fusions, alliances ou sociétés en participation ou groupements d’intérêt
économique.
Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Les actions souscrites par Monsieur Michael Mirgaine, préqualifié, sont grevées d’un droit de préemption en ce sens
que lorsqu’il entend s’en dessaisir, il s’engage d’ores et déjà irrévocablement et sous peine de nullité de toute cession
consentie en infraction à la présente réglementation, à les offrir, par lettre recommandée à la poste, d’abord à Madame
Eve Saxenhammer, également préqualifiée, moyennant et pour un prix égal à la moyenne bilantaire des trois derniers
exercices. Celle-ci dispose alors d’un délai de deux (2) mois pour se porter acquéreur audit prix de la totalité ou d’une
partie des actions. Lorsqu’elle laisse s’écouler ce délai sans faire usage de son droit de préemption ou si elle n’exerce
son droit de préemption que pour une partie des actions ainsi offertes, Monsieur Michael Mirgaine est alors libre de
céder la totalité respectivement celles des actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, à de tierces
personnes.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société regulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00
heures, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
3340
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs, présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-
teurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux administra-
teurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et qui se terminera
le 31 décembre 1996.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1.- Madame Eve Saxenhammer, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Michael Mirgaine, préqualifie, cinq cents actions …………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
3341
Toutes ces actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme
de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Eve Saxenhammer, préqualifiée;
b) Monsieur Michael Mirgaine, préqualifié;
c) Madame Hélène Doveze, secrétaire, demeurant à F-54000 Gye, rue de la Prairie.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MARC MULLER, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-4918 Bascharage, 16, rue Nicolas Meyers.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.
6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 13 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1996, vol. 459, fol. 30, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 1996.
F. Molitor.
(43477/223/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
F.V.A., FLEISCHVERARBEITUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4918 Bascharage, 16, rue Nicolas Meyers.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 22 novembre 1996 de la société
FLEISCHVERARBEITUNG GESELLSCHAFT, en abrégé F.V.A. S.A., ayant son siège social à L-4918 Bascharage, 16, rue
Nicolas Meyers, constituée par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 22 novembre 1996, non encore
publié, enregistré à Remich, le 26 novembre 1996, volume 459, folio 14, case 9, que Madame Eve Saxenhammer, adminis-
tratrice de sociétés, demeurant à Longwy (France), a été nommée administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de la gestion journalière.
Signé: M. Mirgaine, E. Saxenhammer.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 1996.
F. Molitor.
(43478/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. DLX INVESTMENTS LTD, having its registered office in London, Mastershouse, 107 Hammersmith Road, rep-
resented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on
November 22, 1996;
3342
2. SEAL DECK LTD, having its registered office in London Mastershouse, 107 Hammersmith Road, represented by
Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in London, on November 22, 1996;
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the above-named persons and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above-named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present
deed a société à responsabilité limitée and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Title I. Object, Denomination, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby established a société a responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and
especially by that of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well as by
the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is DANKA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. lt can be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
Title II. Capital, Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand Pounds Sterling (12,000.- GBP) divided into three
hundred (300) Ordinary parts of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each and into three hundred (300) Preference parts
of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each.
In addition to the capital, issuance premiums may be paid to the company.
The terms «part» and «parts» or «participant» and «participants» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly
or implicitly stated, include respectively the Ordinary parts and the Preference parts and the holders of the Ordinary
parts and the Preference parts.
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
– the repurchase price to be paid by the company to the holders of Preference parts for their parts to be
repurchased shall not exceed the aggregate amount of the nominal amount of such Preference parts and the issuance
premiums paid on each such Preference part;
– any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves;
– the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accord-
ance with the legal procedure requirements.
Art. 9. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be
made with a prior approval of participants representing at least three quarters of the capital.
For all other matters, reference is made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. Management
Art. 11. The company is administered by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest
powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Title IV. General Meeting of Participants
Art. 12. Decisions of participants are to be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more
than fifty per cent (50%) of the capital.
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Title V. Financial Year, Profits, Reserves
Art. 13. The financial year of the company starts on the first of April and ends on the last day of March of the
following year.
Art. 14. Each year on the last day of March an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.
Art. 15. The company shall create an extraordinary reserve with the funds received as issuance premiums on the
issuance of parts of the company. This extraordinary reserve may be used by the managers for the payment of the parts
repurchased by the company pursuant to article 8 of these statutes. This extraordinary reserve is also at the disposal of
the general meeting of participants for distribution to the participants.
In case of distribution of this extraordinary reserve the holders of Preference parts shall be allocated an amount which
may not exceed the aggregate amount of the nominal amount of the Preference parts and the issuance premiums paid
on each such Preference part.
Title Vl. Liquidation, Dissolution
Art. 16. In case of liquidation of the company, the Preference parts will be entitled to a preferred reimbursement of
their nominal amount. The remaining surplus after reimbursement of the nominal amount of the Ordinary parts shall be
distributed as follows:
– in paying an amount equal to the amount of the issuance premiums paid on each Preference part to the holders of
Preference parts pro rata to the respective number of Preference parts held by each such holder of Preference parts;
– in paying the remaining surplus, if any, to the holders of Ordinary parts pro rata to the respective number of
Ordinary parts held by each such holder of Ordinary parts.
Art. 17. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.
Title VII. Varia
Art. 18. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and end on March 31st, 1997.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital as follows:
1. DLX INVESTMENTS LTD, prenamed ……………………………………………………
300 Ordinary parts
2. SEAL DECK LTD, prenamed ……………………………………………………………………
300 Preference parts
___________________________________
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
300 Ordinary parts
300 Preference Parts
The parts have been fully paid up to the amount of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) per part by a contribution in
cash.
As a result the amount of twelve thousand Pounds Sterling (12.000.- GBP) is as of now at the disposal of the company
as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital is valued at 636.840,-LUF
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of its formation, are estimated at approximately sixty thousand (60,000.-) francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participants have immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the
following resolution by unanimous vote:
1) The registered office of the company is fixed at Luxembourg, 13, boulevard Royal.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undertermined period: Mr Jean-Pierre Leburton, bank
director, residing in Hassel, Mr Paul Dumond, manager, residing in London, Mrs Kristel Segers, director, residing in
Luxembourg and Mr Heinze Van Der Heide, director, residing in Haaren, each invested with the broadest powers to act
in all circumstances in the name of the company under their sole signature.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.
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The document having been read and translated into the language of the appearers proxy holder, he signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. DLX INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Londres, Mastershouse, 107 Hammersmith Road, représentée
par Monsieur Guy Arendt, Avocat-avoué, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée à Londres, le
22 novembre 1996;
2. SEAL DECK LTD, ayant son siège social à Londres, Mastershouse, 107 Hammersmith Road, représentée par
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 22
novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité
limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DANKA HOLDINGS S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. La faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Title II. Capital, Parts
Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille Livres Sterling (12.000,- GBP), divisé en trois cents (300) parts
Ordinaires de vingt Livres Sterling (20,- GBP) et en trois cents (300) parts Privilégiées de vingt Livres Sterling (20,- GBP)
chacune.
En plus du capital, des primes d’émission peuvent être payées à la société.
Les termes «part» et «parts» ou «associé» et «associés» dans ces statuts engloberont, sauf dispositions contraires
explicites ou implicites, respectivement les parts Ordinaires et les parts Privilégiées et les propriétaires de parts
Ordinaires et de parts Privilégiées.
Art. 8. La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses
propres parts.
Tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
– le prix de rachat à payer par la société aux propriétaires de parts Privilégiées pour leurs parts à racheter n’excédera
pas le total de la valeur nominale de telles parts Privilégiées et de la prime d’émission payées pour chacune de ces parts
Privilégiées;
– tout rachat de parts fait par la société ne peut être fait qu’à l’aide de bénéfices reportés et de réserves libres;
– les parts rachetées seront immédiatement annulées et le capital réduit suite à cela en conformité avec les exigences
légales.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts entre vifs à des non-associés peuvent être effectués seulement avec l’accord préalable des
associés représentant au moins trois quarts du capital.
Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,
sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
3345
Titre IlI. Gestion
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont investis des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux expressément
réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société vis-à-vis des tiers et tout litige impli-
quant la société, soit comme demanderesse, soit comme défenderesse sera poursuivi au nom de la société par le(s)
gérant(s). Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée. Des pouvoirs spéciaux
et limités peuvent être délégués pour des opérations déterminées à un ou plusieurs agents, associés ou non.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de la
gérance. Aucune décision ne sera considérée comme valablement prise jusqu’à ce qu’elle soit adoptée par les associés
représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital.
Titre V. Année sociale, Bénéfices réservés
Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le dernier jour de mars de l’année suivante.
Art. 14. Chaque année, le dernier jour de mars, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un
bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. La société créera une réserve extraordinaire avec les fonds reçus comme primes d’émission sur l’émission
des parts de la société. Cette réserve extraordinaire peut être utilisée par les gérants pour le paiement des parts
rachetées par la société conformément à l’article 8 des présents statuts. Cette réserve extraordinaire est aussi à la
disposition de l’assemblée générale des associés aux fins de distribution aux associés. En cas de distribution de cette
réserve extraordinaire, les détenteurs de parts Privilégiées se verront attribué un montant qui n’excédera pas le
montant total du montant nominal des parts Privilégiées et des primes d’émission payées sur chaque part Privilégiée.
Titre Vl. Liquidation, Dissolution
Art. 16. En cas de liquidation de la société, les parts Privilégiées auront droit à un remboursement préférentiel de
leur montant nominal. Le solde restant après remboursement du montant nominal des parts Ordinaires sera distribué
de la manière suivante:
– en payant un montant égal au montant des primes d’émission payées sur chaque part Privilégiée aux détenteurs des
parts Privilégiées en proportion du nombre respectif de parts Privilégiées détenues par chaque détenteur de parts
Privilégiées;
– en payant le solde restant, s’il y en a, aux détenteurs de parts Ordinaires en proportion du nombre respectif de
parts Ordinaires détenues par chaque détenteur de parts Ordinaires.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VIl. Divers
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 mars 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ainsi établis, les comparants déclarent l’intégralité du capital social comme suit:
1. DLX INVESTMENT LTD, préqualifiée……………………………………………………
300 parts Ordinaires
2. SEAL DECK LTD, préqualifiée …………………………………………………………………
300 parts Privilégiées
___________________________________
Total:……………………………………………………………………………………………………………………
300 parts Ordinaires 300 parts Privilégiées
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces à concurrence d’un montant de vingt Livres Sterling (20,-
GBP) par part sociale de sorte que la somme de douze mille Livres Sterling (12.000,- GBP) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 636.840,- LUF
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à soixante mille (60.000,-) francs.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts ainsi établis, les associés préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire et, après avoir vérifié que l’assemblée générale extraordinaire était valablement
constituée, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à Luxembourg, 13, boulevard Royal.
2) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Pierre Leburton, administrateur
de banque, demeurant à Hassel, Monsieur Paul Dumond, gestionnaire, résidant à Londres, Madame Kristel Segers,
administrateur, demeurant à Luxembourg et Monsieur Heinze Van der Heide, administrateur, demeurant à Haaren, qui
sont chacun investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous leur seule
signature.
Dont acte, le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la demande des
comparants, le présent acte de société est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Arendt, C. Keereman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 75, case 10. – Reçu 6.390 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
A. Schwachtgen.
(43467/230/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
LAGAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. - La société ODESSA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 1996;
2. - La société UNION TEXTILES HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 novembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAGAF S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou etrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles
liées directement ou indirectement à son objet.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
3347
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la
gestion d’immeubles ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu’à concurrence de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Dans ces limites, le conseil d’administration peut
décider d’augmenter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de
réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour
une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs
fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’adminis-
tration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif net
- tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai, à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
3348
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-
taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ODESSA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………
1
2) La société UNION TEXTILES HOLDING S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………
1
3) La société ODESSA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions
en nue-propriété et la société UNION TEXTILES HOLDING S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit actions en usufruit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.998
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (165.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Mademoiselle Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
4) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue J.-P. Brasseur.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
3349
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 1996, vol. 408, fol. 56, case 7. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la sociéte à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 4 décembre 1996.
A. Weber.
(43480/236/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
EUROPEAN DE PROMOTION & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of November.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr José Antonio Correia Da Palma Rodrigues, civil engineer,
residing in P-1200 Lisbonne (Portugal), 78, rue da Misericordia,
here represented by Mr Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Lamadelaine,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 11th of November 1996;
2.- Mrs Maria da Conceiçao Dos Santos Pragana, director of companies, residing in P-1200 Lisbonne (Portugal), 78,
rue da Misericordia,
here represented by Mr Jean-François Bouchoms, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 11th of November 1996.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société
anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title EUROPEAN DE PROMOTION & MANAGEMENT S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be
dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent, whether
military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, the
Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand
Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is to operate in international trading, including import and export of goods and
services, as well as to act on commission basis and as intermediary in trading operations.
The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise.
The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by the law of August 10th, 1915 governing trading companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence.
3350
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday of the month of May at 5.00 p.m. at the Company’s
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10th, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1997.
2) The first accounting year will begin today and will end on the 31st december 1996.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1.- Mr José Antonio Correia Da Palma Rodrigues, prenamed, eight hundred and seventy-five shares ………………
875
2.- Mrs Maria Da Conceiçao Dos Santos Pragana, prenamed, three hundred and seventy-five shares ……………… 375
Total: One thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Mr José Antonio Correia Da Palma Rodrigues, prenamed;
2. Mrs Maria da Conceiçao Dos Santos Pragana, prenamed;
3. Mrs Ana Cristina Martins Guia Da Silva, secretary, residing in P-1200 Lisbonne (Portugal), 78, rue da Misericordia.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
Mr Alfonso Pinto, Director of companies, residing in L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 1999.
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s
corporate seat.
3351
<i>Fifth resolvedi>
Pursuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (their) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte ci-dessus:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de residence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Antonio Correia Da Palma Rodrigues, ingénieur civil, demeurant à P-1200 Lisbonne (Portugal), 78,
rue da Misericordia,
ici représenté par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1996;
2.- Madame Maria da Conceiçao Dos Santos Pragana, directeur de sociétés, demeurant à P-1200 Lisbonne (Portugal),
78, rue da Misericordia,
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPEAN DE PROMOTION &
MANAGEMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,
politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de commerce international, en ce compris l’importation et l’expor-
tation de biens et services, ainsi que le commissionnement et l’intermédiation commerciale.
En outre, la société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
3352
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou une partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individu-
elle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois mai à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur José Antonio Correia Da Palma Rodrigues, préqualifié, huit cent soixante-quinze actions ……………
875
2.- Madame Maria da Conceiçao Dos Santos Pragana, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions……………… 375
Total: Mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès.
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,-LUF). Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur José Antonio Correia Da Palma Rodrigues, préqualifié;
2. Madame Maria da Conceiçao Dos Santos Pragana, préqualifiée;
3. Madame Ana Cristina Martins Guia Da Silva, secrétaire, demeurant à P-1200 Lisbonne (Portugal), 78, rue da Miseri-
cordia.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alfonso Pinto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 1999.
<i>Quatrième resolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
3353
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1996, vol. 459, fol. 30, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 1996.
F. Molitor.
(43473/223/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
EUROPEAN DE PROMOTION & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 22 novembre 1996 de la société
EUROPEAN DE PROMOTION & MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A,
boulevard Royal, constituée par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 22 novembre 1996, non
encore publié, enregistré à Remich, le 26 novembre 1996, vol. 459, fol. 14, case 8, que Monsieur José Antonio Correia
Da Palma Rodrigues, ingénieur civil, demeurant à P-1200 Lisbonne (Portugal), 78, rue da Misecordia, a été nommé
administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de
la gestion journalière.
Signé: J.A.C. Da Palma Rodrigues, M. Da Conceiçao Dos Santos Pragana, A.C.M. Guia Da Silva.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 1996.
F. Molitor.
(43474/223/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
EUROSHARES COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- BYNEX INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, sur base d’une procuration
sous seing privée donnée à Luxembourg, le 19 novembre 1996;
2.- BESTON ENTERPRISES Inc., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, préqualifié, sur base d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée EUROSHARES COMPANY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,
politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
3354
quelconques se rattachant, directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par dix mille (10.000) actions de cent vingt-cinq francs luxembourgeois (125,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin a 9.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non reglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives ainsi que la loi du 31 juillet 1929.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BYNEX INTERNATIONAL Ltd., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………
1
2.- BESTON ENTEPRISES Inc., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………
9.999
Total: dix mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Toute les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
resolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommes aux fonctions d’administrateur:
3355
1. - Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
3. - Monsieur Jean-François Bouchoms, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 1997.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1996, vol. 459, fol. 30, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 1996.
F. Molitor.
(43475/223/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
MALAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 9, rue Belle-Vue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Madame Marianne Hengesch, sans état, demeurant à L-5752 Frisange, 9, rue Belle-Vue.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elle déclare vouloir constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MALAM INVEST, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la transformation et la vente d’immeubles, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été intégralement souscrites par Madame Marianne Hengesch, préqualifiée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, en cas de pluralité d’associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles ont été offertes préalablement et par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan, aux associés
restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts
sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit
droit de préemption, ce droit accroîtra celui des associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.
En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un
descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
3356
Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre vingt-dix-sept.
Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le
bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante.
- cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée Généralei>
Ensuite, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,
s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 9, rue Belle-Vue.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Madame Marianne Hengesch, préqualifiée.
La société est engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Hengesch, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 novembre 1996, vol. 459, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 décembre 1996.
F. Molitor.
(43484/223/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 13 novembre 1996;
2. La société anonyme ECOREAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 13 novembre 1996.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ROYALPORT HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
3357
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF), représenté par seize
mille (16.000) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille
(100.000) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
3358
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prénommée, quinze mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
15.999
2) La société ECOREAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois (235.000,- LUF).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
3359
1) Le nombre des administrateurs est fixé trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange (Belgique);
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 1998.
4) Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Arno, A. Galassi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 1996, vol. 408, fol. 56, case 4. – Reçu 160.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 4 décembre 1996.
A. Weber.
(43492/236/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
ABO INTERNATIONAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 309, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 52.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(43499/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
BOUTIQUE AMOUR, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Société civile
Signature
(43526/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
RUDY CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 22.400.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(43535/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.
3360
S O M M A I R E
GETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SALON BIANCHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SALON LA BROSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Salon de coiffure pour dames.
SAMER INVEST S.A., Société Anonyme.
SANDERS FINANCE S.A., Société Anonyme.
SHING SHUAN S.A., Société Anonyme.
SARLO S.A., Société Anonyme.
SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.
SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.
SIST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LIVOFLEX.
SOFIVAL S.A., Société Anonyme.
SOLTERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
S.T.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SOMOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SOVEREIGN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
ST INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
STATION SERVICE DURAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
STERIFANT BETRIEBS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
TRASAGHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
STERIFANT FINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme.
STERIFANT FINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme.
TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 11
Art. 13.
TEXHOLD S.A., Société Anonyme.
TIER SPORT CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 5.
THE M*A*R*S* FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
TREASURY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
TREASURY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
VESUVIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LES INTERNATS JACQUES BROCQUART, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
VOLTAIRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
VOYAGES ALBATROS, Société Anonyme.
WAMPACH HERZIG ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
WORLDWIDE INSURANCE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
DODGE S.A., Société Anonyme Holding.
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée générale Art. 13.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14. Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions générales Art. 17.
AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
COMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Title II. Capital, Shares Art. 5.
Title III. Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. Supervision Art. 12.
Title V. General Meeting Art. 13.
Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII. General Provisions Art. 17.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions Générales Art. 17.
CAFE-PIZZERIA TOMELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DANKALUX, S.à r.l. and CO. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Art. 1. Form.
Art. 2. Duration.
Art. 3. Object.
Art. 4. Registered office.
Art. 5. Share capital.
Art. 6. Liability of the holders of Shares.
Art. 7. Form of Shares.
Art. 8. Voting rights. Art. 9. Meetings of the Shareholders.
Art. 10. Time and venue of meetings.
Art. 11. Conduct of meetings.
Art. 12. Notice of meeting.
Art. 13. Management of the Company.
Art. 14. Powers of the Unlimited Shareholder.
Art. 15. Signatories.
Art. 16. Supervisory Board - Auditors.
Art. 17. Accounting year, accounts.
Art. 18. Legal reserves - Payment of dividends.
Art. 19. Liquidation.
Art. 20. Amendment of the articles.
Art. 21. Change of name.
Art. 22. Laws applicable.
Traduction française du texte qui précède:
Art. 1. Forme.
Art. 2. Durée.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Siège social.
Art. 5. Capital.
Art. 6. Responsabilité des propriétaires d actions.
Art. 7. Forme des actions.
Art. 8. Droit de vote. Art. 9. Assemblées des actionnaires.
Art. 10. Date et lieu des assemblées.
Art. 11. Tenue des assemblées.
Art. 12. Avis de convocation.
Art. 13. Gestion de la société.
Art. 14. Pouvoirs de l actionnaire commandité.
Art. 15. Pouvoirs de signature.
Art. 16. Conseil de surveillance - Réviseurs d entreprises.
Art. 17. Année comptable, comptes.
Art. 18. Réserve légale - paiement des dividendes.
Art. 19. Liquidation.
Art. 20. Modifications des statuts.
Art. 21. Changement de nom.
Art. 22. Loi applicable.
F.V.A., FLEISCHVERARBEITUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
F.V.A., FLEISCHVERARBEITUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Title I. Object, Denomination, Registered office, Duration Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6. Title II. Capital, Parts Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Title III. Management Art. 11.
Title IV. General Meeting of Participants Art. 12.
Title V. Financial Year, Profits, Reserves Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Title Vl. Liquidation, Dissolution Art. 16.
Art. 17.
Title VII. Varia Art. 18.
Traduction française du texte qui précède:
Titre I. Objet, Dénomination, Siège social, Durée Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Title II. Capital, Parts Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IlI. Gestion Art. 11.
Titre IV. Assemblée générale des associés Art. 12.
Titre V. Année sociale, Bénéfices réservés Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Titre Vl. Liquidation, Dissolution Art. 16.
Art. 17.
Titre VIl. Divers Art. 18.
LAGAF S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14. Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
EUROPEAN DE PROMOTION & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Suit la traduction française du texte ci-dessus:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
EUROPEAN DE PROMOTION & MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
EUROSHARES COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
MALAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
ROYALPORT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III. - Assemblées générales Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.
Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.
ABO INTERNATIONAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BOUTIQUE AMOUR, GmbH, Société à responsabilité limitée.
RUDY CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.