2929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

10 février 1997

S O M M A I R E

Association J. Lequime - A. Jaumotte Internationale

pour la Promotion de la Recherche Interdiscipli-
naire Médicale, A.s.b.l., Luxembourg…………

page 2940

BARETRA, Bâtiment-Rénovation-Transformation,

S.à r.l., Frisange…………………………………………………………………… 2958

Belicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 2976
BTA, Burelbach-Terre-Alentours, S.à r.l., Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………… 2968

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 2975
Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 2975
Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………………………… 2974
Clementoni Holding S.A., Luxembourg ……………………… 2930
C.M. Exploration Luxembourg S.A., Luxbg

2931, 2932

Comer Group S.A., Luxembourg …………………………………… 2932
Compagnie Transmaritime d’Investissements S.A.,

Senningerberg……………………………………………………………………… 2933

Computerland  Europe  Operations  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 2933

COM Selection, Sicav, Luxembourg ……………………………… 2943
Consorts Thielgen, S.à r.l., Kehlen …………………… 2932, 2933
Construction Notarnicola, S.à r.l., Strassen ……………… 2935
Coriander Holdings S.A., Luxembourg………………………… 2935
Cosmos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2936
CR Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………… 2959
Curci & Cie, S.à r.l., Capellen ……………………………… 2933, 2935
Crustos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2937
C.V. Financial Executive Search S.A., Luxembourg

2937

Decker-Modes, S.à r.l., Grevenmacher ………………………… 2937
Deutsch Afrikanische Finanz und Investment Gesell-

schaft A.G., Luxembourg ……………………………………………… 2938

Distribution Européenne S.A., Luxembourg …………… 2938
Dompe’ Biotec International, S.à r.l., Luxembourg 2938
Dorchester S.A., Luxembourg …………………………… 2938, 2939
DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………… 2974
Electrofin S.A.H., Luxembourg………………………………………… 2937
Electro-Schartz, S.à r.l., Dudelange ……………………………… 2939
Espirito Santo Financial Holding S.A., Luxembourg 2940

Ets Graas S.A., Leudelange………………………………………………… 2937
Euramfin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2939
Euroballoon, S.à r.l., Bereldange ……………………… 2935, 2936
Europarthenon S.A., Luxembourg ………………………………… 2940
Finance for Danish Industry International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 2930

Financière Trois G. S.A., Luxembourg ………………………… 2976
Finapar Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2936
First Choice Telecom S.A., Luxemburg ……………………… 2963
HMS, Health Maintenance Systems Holdings S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2970

Leska S.A., Luxembourg……………………………………………………… 2930
Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 2953

Maitland Management Services S.A., Luxembourg 2952
Marsala, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 2954
Mendal Holding S.A., Luxembourg………………………………… 2955
Meysembourg International S.A., Luxembourg ……… 2953
Mineta S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2955
Mister Copy, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 2955
MOL International S.A., Luxembourg ………………………… 2956
Montage International S.A., Luxembourg ………………… 2956
Morzine Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2957
Motosport Marcel Junker, S.à r.l., Leudelange ………… 2957
M.P.I., Marketing et Publicité International, S.à r.l.,

Contern…………………………………………………………………………………… 2953

Nael, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………… 2957
Neverfail, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 2956
New Debate, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………… 2957
(La) Nouvelle Trouvaille, S.à r.l., Luxembourg………… 2972
Novalux S.A., Luxembourg………………………………………………… 2958
O’Lacy’s, S.à r.l., Strassen…………………………………………………… 2974
Pamaxeco S.A., Luxembourg …………………………………………… 2970
Parymex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2954
Pastor International S.A., Luxembourg ……………………… 2957
Pesca Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2969
Yatagan S.A.H., Luxembourg……………………………… 2973, 2974

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 487, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner ont été réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur
Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société LESKA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(42703/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

(42816/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.965.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1996, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>M. Clementoni

M. Clementoni-Brualdi

P. Moretti-Clementoni

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42817/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 27.614.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil Général du 6 novembre 1996

1. La démission de Monsieur Henrik Rung en tant qu’Administrateur est acceptée.
2. Monsieur Benny Hofmann, Senior Vice-Président, DK-Frederiksberg, est coopté Administrateur en son rempla-

cement. Le mandat de Monsieur Benny Hofmann viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1997. La
démission de Monsieur Henrik Rung, la décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat ainsi que la cooptation de
Monsieur Benny Hofmann en tant qu’Administrateur seront soumises à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42859/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2930

C.M. EXPLORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.M. EXPLO-

RATION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg;

constitutée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 31 décembre 1993, publié au Mémorial C de 1994, page

7464.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Richard Turner, demeurant à Kehlen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de trois mille dollars des Etats-Unis (USD

3.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 37.000.-) à quarante mille
dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), par la création de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à
libérer intégralement par un versement en espèces; le tout conformément à une Assemblée Générale sous seing privé
du 29 octobre 1995.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
La société SUNNINGDALE LIMITED, avec siège social au 3 Palm Court, P.O. Box 3.184, Road Town, Tortola British

Virgin Islands,

des ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

5) Modication de l’année sociale de la société qui commence le 1

er

novembre et finit le 31 octobre de chaque année

et modification subséquente de l’article 19 des Statuts.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de trois mille

dollars des Etats-Unis (USD 3.000,-) pour le porter de trente-sept mille dollars des Etats-Unis (USD 37.000,-) à quarante
mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), par la création de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces et ceci en confirmation d’une décision prise par les
associés en date du 29 octobre 1996 dont copie, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription des mille cinq cents (1.500) actions:

La société SUNNINGDALE LIMITED, avec siège social au 3 Palm Court, P.O. Box 3184, Road Town (British Virgin

Islands), pour  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.500 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

<i>Souscription

Ensuite:
La société SUNNINGDALE LIMITED, avec siège social au 3 Palm Court, P.O. Box 3184, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Monsieur Richard Turner, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 octobre 1996,
déclare souscrire ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

2931

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

trois mille dollars des Etats-Unis (USD 3.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), repré-

senté par vingt mille (20.000) actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société qui commence le 1

er

novembre et finit le 31

octobre de chaque année et de donner à l’article 19 des Statuts la teneur suivante:

«Art. 19. Année sociale. L’année sociale commerce le 1

er

novembre et finit le 31 octobre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille francs (LUF

40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évalué à quatre-vingt-douze mille quatre cent

quatre-vingt-dix francs (92.490,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, R. Turner, J. Hammerel, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1996, vol. 825, fol. 25, case 11. – Reçu 925 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 novembre 1996.

C. Doerner.

(42818/209/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

C.M. EXPLORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

C. Doerner.

(42819/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

COMER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMER GROUP S.A.

EUFIDE S.A.

(42822/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, 18, rue de Schönberg.

R. C. Luxembourg B 42.767.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C, n

°

185 du 27 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSORTS THIELGEN, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(42826/53713)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2932

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, 18, rue de Schönberg.

R. C. Luxembourg B 42.767.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C, n

°

185 du 27 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSORTS THIELGEN, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(42827/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

COMPAGNIE TRANSMARITIME D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 7.026.

—

<i>Extrait du procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration tenues à Luxembourg

<i>les 28 mars et 14 novembre 1996

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission des administrateurs, Messieurs R.M.M. Dawes, A.C. Johnston

et J.J. Pye. Le Conseil d’Administration a coopté comme nouveaux administrateurs, Messieurs A. Hondequin (avec effet
au 28 mars 1996) et W. Widdowson (avec effet au 14 novembre 1996).

<i>Pour COMPAGNIE TRANSMARITIME D’INVESTISSEMENTS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42824/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Limpertsberg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 30.839.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu par lettre circulaire que Monsieur Terry M. Giles a été

nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 4 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42825/304/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

CURCI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.804.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
A Esch-sur-Alzette,
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CURCI &amp; CIE, S.à

r.l., ayant son siège social à Capellen, 1C, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 49.804.

La société à été constituée par un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, n

° 

164 du 19 avril 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le même notaire Delvaux,

en date du 12 septembre 1995, publié au Mémorial C, n

°

609 du 30 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Matteo Sassano, entrepreneur de construction, demeurant à

Messancy (B).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Silvana Curci, gérante administrative, demeurant à

Capellen.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Flavio Curci, ouvrier, demeurant à Athus (B).

2933

Tous ici présents et soussignés.

Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cinq cents parts sociales repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille francs, sont dûment représentés à la présente assemblée.

III.- Que dès lors, la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Agrément à donner à la cession de trente (30) parts sociales à un non-associé.
2. Agrément à donner à la cession de trente (30) autres parts sociales à un non-associé.
3. Modification de l’article cinq des statuts.
Divers.
Sur ce, l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération, a pris séparément, chacune à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de trente (30) parts sociales faite par Monsieur Matteo Sassano, au non-

associé Monsieur Flavio Curi, intervenue en date de ce jour aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing
privé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de trente (30) parts sociales faite par Mademoiselle Silvana Curci, à la

non-associée MademoiselleTatiana Curci, intervenue en date de ce jour aux termes d’un acte de vente de parts sociales
sous seing privé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la cession de trois (3) parts sociales faite par Monsieur Matteo Sassano à Mademoiselle

Silvana Curci, associée de la société, intervenue en date de ce jour aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous
seing privé.

<i>Quatrième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Cinquième résolution

Suites aux prédites cessions de parts sociales, l’assemblée modifie en conséquence l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Curci Tatiana, trente parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Curci Silvana, quarante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Curci Flavio, trente parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  30

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent en se donnant mutuellement quittance.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président léve la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sassano, S. Curci, F. Curci, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1996, vol. 828, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

J. Delvaux.

(42833/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2934

CURCI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.804.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 novembre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1996.

Signature.

(42834/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

CONSTRUCTION NOTARNICOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8036 Strassen.

R. C. Luxembourg B 27.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42828/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.888.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42829/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.888.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 6 novembre 1996,
- les comptes au 30 juin 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire;

- les résolutions prises par le conseil d’administration en date du 15 octobre 1996 sont ratifiées.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour extrait conforme

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42830/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Roland Bertani, commerçant, demeurant à L-4448 Soleuvre, 25, rue Pierre Frieden,
ici représenté par la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX,
en vertu d’une procuration datée du 18 novembre 1996;
2) Madame Albertine Bertani, rentière, demeurant à Saint Julien-les-Metz (France),
ici représentée par la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX,
en vertu d’une procuration datée du 18 novembre 1996;
les deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront annexées au présent acte,

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EUROBALLOON,

S.à r.l. avec siège social à L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg;

2935

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 21 février 1992,
publié au Mémorial C de 1992, page 17468.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, l’unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Hellange, à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc

Jean.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 3 est à lire comme suit:
«Art. 2. Alinéa 1. Le siège social de la société est établi à Bereldange».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire s’élève approximativement à quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Signature, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1996, vol. 825, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 novembre 1996.

C. Doerner.

(42849/209/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

C. Doerner.

(42850/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

COSMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.539.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

COSMOS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42831/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.564.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19 novembre 1996 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’Administrateur de

la société et lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en son remplacement comme

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur James Grassick, conseiller, demeurant à Sark (Channel Islands), La Collinette jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

E. Ries

G. Glesener

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42870/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2936

CRUSTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Signature.

(42832/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.423.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(42835/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

DECKER-MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 16.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 487, fol. 24, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(42836/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

ELECTROFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Signature.

(42844/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

ETS GRAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Im Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 49.903.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 1996:

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

- Monsieur Jos Graas, industriel, demeurant à Leudelange, administrateur-délégué
- Monsieur Henri Grober, ingénieur diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Marc Graas, employé privé, demeurant à Bascharage.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

- Madame Maryse Melchior, employée privée, demeurant à Garche.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signature.

(42846/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2937

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT

A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42837/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT

A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.919.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 juin 1996 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jacques Tordoor par le Conseil d’Administration du 2 janvier 1996 au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Lenoir, décédé, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42838/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A.

Y. Johanns

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42839/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

DOMPE’ BIOTEC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.790.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOMPE’ BIOTEC INTERNATIONAL, S.à r.l.

EUFIDE S.A.

Signature

(42840/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 50.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

J. Lurkin

G. Blaise

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42841/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2938

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 50.389.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 1996

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 59.469 Frs.

L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. L’Assemblée accepte la démission du poste de commissaire aux comptes de M. Rodney Haigh et le remercie pour

l’exercice de son mandat.

4. L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire, M. Rodney Haigh, ainsi qu’aux Administrateurs, M. Jean

Lurkin, M. Gérard Blaise, M. Pierre Galand, et M. Xavier Duquenne dont le mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2000. Elle leur donne décharge de leur mandat, et tout spécialement à M. Rodney Haigh,
démissionnaire.

5. L’Assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. dont le siège

social est situé «Domaine de Beaulieu», 32, rue J.P. Brasseur, à L-1258 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale de l’an 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.

J. Lurkin

P. Galand

G. Blaise

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42842/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

ELECTRO-SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42843/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42847/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.973.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 août 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig, est nommé en tant que nouvel Administrateur en son remplacement.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

EURAMFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42848/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2939

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 juin 1996

1. Monsieur Jean-Luc Schneider, précédemment Vice-Président, est promu Senior Vice-President.
2. Madame Teresa de Souza, Londres, est nommée Secrétaire de la société.

<i>Pour ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42845/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(42851/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 mars 1996 à 11.00 heures

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme,

J. Quintus

Y. Juchem

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42852/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

ASSOCIATION J. LEQUIME - A. JAUMOTTE INTERNATIONALE

POUR LA PROMOTION DE LA RECHERCHE INTERDISCIPLINAIRE MEDICALE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Lequime, médecin, demeurant 91, avenue F. Roosevelt, B-1050 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Jacques E. Dumont, médecin, demeurant 32, chemin du Chêne au Renard, B-1380 Ohain,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur André Jaumotte, ingénieur, demeurant 33, avenue Jeanne, B-1050 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Jacques E. Dumont, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3.- Monsieur Jacques E. Dumont, prénommé, agissant en son nom personnel;
4.- Monsieur Gilbert Vassart, médecin, demeurant 113, avenue Lambeau, B-1200 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Jacques E. Dumont, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2940

5.- Madame Carine Maenhaut, docteur en sciences, demeurant 145 B9, avenue de l’Araucaria, B-1020 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Jacques E. Dumont, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Tous les associés sont de nationalité belge.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une association sans

but lucratif comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée, Dénomination

Art. 1

er

.  L’Association est connue sous le nom de ASSOCIATION J. LEQUIME - A. JAUMOTTE INTERNA-

TIONALE POUR LA PROMOTION DE LA RECHERCHE INTERDISCIPLINAIRE MEDICALE.

Siège social

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal ou en tout autre endroit,

à désigner ultérieurement par l’assemblée générale.

Objet

Art. 3. L’association a pour objet de promouvoir la recherche scientifique et, en particulier, la recherche interdisci-

plinaire principalement dans le domaine des sciences médicales. Elle accorde, à cet effet, notamment des bourses de
formation et des subventions à des laboratoires de recherche.

Durée

Art. 4. La durée de l’association est illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps. L’année sociale court du premier

janvier au trente et un décembre de chaque année. 

Membres

Art. 5. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité.
Son minimum est fixé à trois.

Membres effectifs

Art. 6.  Toute personne s’intéressant à la recherche médicale fondamentale et qualifiée pour juger celle-ci, qui désire

être admise comme membre effectif de l’association doit en faire la demande par écrit au conseil d’administration, lequel
statuera au scrutin secret, à la majorité des deux tiers sur la qualification du candidat. Le nouveau membre est tenu de
signer le registre des membres. Cette signature constate son adhésion aux statuts et règlements de l’association.

Démission

Art. 7. Les membres sont libres de se retirer de l’association à tout moment. Ils notifieront leur démission par lettre

recommandée adressée au conseil d’administration. Leurs obligations vis-à-vis de l’association ne pourront cependant
prendre fin que moins de trois mois après réception de la notification, la date de la poste faisant foi.

Exclusion d’un membre

Art. 8. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale des membres, statuant au

scrutin secret et à la majorité des deux tiers des voix présentes si de l’avis de l’assemblée un membre ne remplit plus les
qualifications requises. Tout membre absent à deux assemblées générales consécutives est considéré comme démis-
sionnaire et peut être exclu par décision de l’assemblée générale. Par ailleurs, peut être exclu tout membre dont les
activités peuvent être en contradiction ou en compétition avec celles de l’association ou nuisibles pour celle-ci.

Droit des membres à leur sortie

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit des membres décédés, n’ont

aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ni requérir aucun relevé ni reddition de comptes, ni opposition
de scellés, ni inventaire, ni aucun remboursement de cotisation, droit d’entrée ou contributions versées à quelque
moment que ce soit.

Droit d’entrée, Cotisations

Art. 10. Le conseil d’administration fixe chaque année la cotisation annuelle des membres. Les cotisations ne

pourront dépasser mille francs belges (1.000,- BEF).

Administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, nommés

parmi les membres par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans et sont rééligibles. Ils sont révocables en tout temps

par l’assemblée générale.

Art. 12. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-

ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat reçu.

Art. 13. Le conseil choisit parmi ses membres un président et un secrétaire-trésorier. En l’absence du président, la

fonction est remplie et exercée par le plus ancien des administrateurs ou, à défaut, du plus âgé des administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au moins,

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est
présente ou représentée. En cas d’empêchement, tout administrateur peut se faire représenter par l’un de ses collègues,
par simple lettre ou télégramme, sans toutefois qu’un administrateur ne puisse être porteur de plus d’une procuration.

2941

Les délégations du conseil sont prises à la majorité simple, mais, en cas de partage des voix, celle de l’administrateur
faisant fonction de président sera prépondérante.

Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial tenu par le secrétaire-trésorier et authentifié par

lui et un administrateur. Les extraits et copies de ces procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Art. 16. L’association sera valablement représentée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou pouvoir spécial.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association et de ses comptes bancaires,

avec usage de la signature sociale afférente à cette gestion, à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres, en
principe, le secrétaire-trésorier.

Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
- les modifications aux statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l’association;
- les exclusions de membres.
Art. 19. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, avant le 30 juin. L’association peut être

réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment, par décision du conseil d’administration ou à la demande
d’un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convo-
cation. Tous les membres doivent être convoqués.

Art. 20. Les convocations sont faites par le conseil d’administration, par lettre ordinaire adressée à chaque membre,

huit jours au moins avant la réunion et signée, au nom du conseil, par le président ou par le secrétaire-trésorier. Elles
contiennent l’ordre du jour.

Art. 21. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire; aucun

membre ne peut représenter plus d’un membre. Les procurations devront être annexées au procès-verbal de la réunion.
Tous les membres ont un droit de vote légal, chacun disposant d’une voix. En cas de partage des voix, celle du président
sera prépondérante.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en l’absence de celui-ci,

par l’administrateur le plus ancien, ou ensuite, par l’administrateur le plus âgé.

Art. 23. Au cas où une décision serait prise sans que la moitié au moins des membres fussent présents ou repré-

sentés, le président a la faculté d’ajourner la décision définitive jusqu’au terme d’une assemblée ultérieure obliga-
toirement tenue dans les deux mois. Cette dernière assemblée décidera à titre définitif, quel que soit le nombre des
membres présents ou représentés.

Art. 24. Toutefois, les décisions de l’assemblée générale comportant modifications aux statuts, y compris dissolution

volontaire de l’association, ne sont prises que moyennant les conditions suivantes: l’association doit réunir les deux tiers
des membres, les décisions devant être prises à la majorité des deux tiers des voix. Cependant, si la modification porte
sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, elle ne sera valable que si elle est votée à l’unanimité
des membres présents ou représentés. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première
réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des membres
présents, mais cette décision doit être soumise à l’homologation du tribunal civil. La décision de l’assemblée générale
comportant l’exclusion d’un membre est prise conformément à l’article huit des statuts.

Art. 25. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux, signés du président et du

secrétaire, ainsi que des membres qui le demandent, et inscrites dans un registre spécial. Les extraits à en produire en
justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. Ces extraits sont
délivrés à tout membre ou à tout tiers qui en fait la demande, moyennant, pour celui-ci, justification de son intérêt
légitime. Le registre est conservé au siège social ou en tout lieu choisi par le conseil d’administration, où tous les
membres peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

Art. 26. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, aux annexes. Il en est de même

de toute nomination, démission ou révocation d’administrateur.

Budget et comptes

Art. 27.  Chaque année, au trente et un décembre sont établis le relevé des comptes de l’année écoulée et le budget

pour l’année suivante. Les deux comptes sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

Dissolution, Liquidation

Art. 28.  En cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera deux liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 29. Dans tous les cas de dissolution, volontaire ou judiciaire, à quelque moment et pour quelque cause qu’elle

se produise, l’actif social restant net après l’acquittement des dettes et l’apurement des charges sera affecté à une oeuvre
de but et objet analogues à ceux de la présente association, à désigner par l’assemblée générale.

Divers

Art. 30. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi régissant les associations

sans but lucratif.

2942

L’assemblée élit comme administrateurs:
1.- Monsieur Jacques E. Dumont, médecin, demeurant 32, chemin de Chêne au Renard, B-1380 Ohain.
2.- Monsieur André Jaumotte, ingénieur, demeurant 33, avenue Jeanne, B-1050 Bruxelles.
3.- Monsieur Jean Lequime,  médecin, demeurant 91, avenue F. Roosevelt, B-1050 Bruxelles.
Le conseil d’administration désigne comme Président, Monsieur Jean Lequime, prenommé,
et comme secrétaire-trésorier, Monsieur Jacques E. Dumont, prénommé. Ce dernier est chargé de la gestion quoti-

dienne de l’association et de ses comptes.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. E. Dumont, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 1997, vol. 401, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1997.

E. Schroeder.

(03299/228/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme COMGEST S.A., ayant son siège social à Paris, 56, rue de Londres,
ici représentée par Madame Véronique Migeot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 décembre 1996;
2) La société anonyme BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg, 10A, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Pierre Corbiau, responsable du développement commercial à BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, demeurant à Nobressart,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, datée du 17 décembre 1996.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Forme et Dénomination. Il est constitué une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie

par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («la Loi»).

Cette SICAV portera la dénomination de COM SELECTION.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 28 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs par classe d’actions. Le montant du capital est à tout moment

égal à la valeur de l’actif net des différents compartiments de la Société. Le capital minimum s’élève à l’équivalent en
francs français de 50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de francs luxembourgeois). Le capital
minimum doit être atteint dans les six mois de l’agrément de la Société.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis tels que définis ci-après, seront établis dans la monnaie

d’expression du capital social, soit le franc français (FRF).

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de catégories différentes correspondant

à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera
investi dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées et en

2943

d’autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour
le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation ou
adoptées par le Conseil d’Administration.

Tant la décision de création d’un compartiment que celle de procéder à sa clôture appartiennent au Conseil

d’Administration. En effet, si les actifs d’un compartiment quelconque n’atteignent pas ou descendent au-dessous d’un
niveau auquel le Conseil d’Administration estime que la gestion est trop difficile à assurer, dans le cadre d’une rationali-
sation de la gamme des produits offerts à la clientèle, il pourra décider de procéder à la clôture de ce compartiment.
Dans ce cas, un avis relatif à la fermeture de ce compartiment sera transmis à tous les actionnaires nominatifs. Cet avis
sera également publié. Les avoirs nets du compartiment en question seront répartis entre les actionnaires restants du
compartiment.

Par ailleurs, si les actifs d’un compartiment quelconque n’atteignent pas ou descendent en dessous d’un niveau auquel

le Conseil d’Administration estime que la gestion est trop difficile à assurer, dans le cadre d’une rationalisation de la
gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration de la Société pourra décider la fusion d’un compar-
timent avec un ou plusieurs autres compartiments de la Société. Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra
également proposer aux actionnaires d’un compartiment, la fusion de leur compartiment avec un compartiment d’un
autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois qui tombe sous le champ d’application de la partie I de
la loi luxembourgeoise. Dans ce cas, la décision relative à cette opération (apport/fusion) sera valablement prise par la
majorité simple des actions présentes ou représentées des compartiments concernés par cette fusion. Dans le cas parti-
culier de fusion d’un compartiment de la Société avec un compartiment d’un Fonds Commun de Placement, la fusion
n’engagera que les actionnaires qui auront marqué leur accord sur cette fusion. Par contre, il sera procédé au rembour-
sement des actions appartenant aux autres actionnaires qui ne se seront pas prononcés sur cette fusion.

Dans tous ces cas de fusion, un avis relatif à la fusion de ces compartiments sera transmis aux actionnaires nominatifs

des compartiments concernés. Cet avis sera également publié au Mémorial ainsi que dans les journaux mentionnés dans
le prospectus d’émission. Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période fixée
par le Conseil d’Administration (au moins un mois à partir de la publication) et indiquée dans les journaux mentionnés
ci-dessus, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat. A l’expiration de cette période, la fusion engage tous
ceux qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être émises comme actions de distribution ou comme actions de

capitalisation. Si le Conseil d’Administration décide d’émettre les deux classes d’actions, les actionnaires ont le choix
entre:

- les actions «C» («capitalisation») ne donnant pas droit au paiement de dividendes, mais à leur capitalisation; la valeur

de ces actions «C» restera inchangée;

- les actions «D» («distribution») donnant droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions

de l’article 26 des présents statuts. Lorsqu’un dividende est attribué aux actions de la classe «D», l’actif attribuable aux
actions de cette classe est diminué du montant global du dividende.

Toute mise en paiement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions

«C» et celle des actions «D». Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment l’échange de ses actions «D» contre des actions «C». Cet échange

s’effectue sur base de la parité du moment, selon des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les
règles applicables aux rompus d’actions résultant de cet échange.

Les actions «C» et les actions «D» sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun droit préférentiel de

souscription lors d’émissions d’actions nouvelles.

Elles doivent être entièrement libérées.
Le Conseil décidera pour chaque compartiment d’émettre soit des actions au porteur, soit des actions nominatives,

soit des actions nominatives et au porteur.

Sur décision du Conseil, des fractions d’actions jusqu’à trois décimales pourront être émises pour les actions nomina-

tives et pour les actions au porteur. Ces fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit au produit
de la liquidation ainsi qu’au dividende pour la quote-part représentée par ces fractions.

Une souscription d’actions au porteur avec l’émission matérielle des certificats sera considérée comme une

souscription pour le plus grand nombre d’actions qui peut être souscrit au prix d’émission augmenté, le cas échéant, des
commissions. Dans ce cas, le solde sera remboursé à l’actionnaire.

Les actions au porteur sont émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d’une ou de plusieurs

actions.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur portent les signatures de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Toutefois, l’une des signatures peut être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. Les signa-
tures resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des
titres.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres titres au porteur représentatifs d’un

nombre d’actions différent moyennant le paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même, les titres au porteur peuvent être convertis en inscription nominative moyennant le paiement par l’action-

naire des frais entraînés par cette conversion.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

2944

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les

inscriptions au registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 6. Emission et rachat d’actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est

autorisé à tout moment à émettre des actions «C» ou des actions «D» entièrement libérées. Conformément à l’article
5, en cas d’émission d’actions nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces
actions.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés  prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 13 ci-après.

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de
toutes autres formes de garantie que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, sur ordre de la Société et après leur remise à la Société, être échangés

contre de nouveaux certificats. Les certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction
à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet, la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou
les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le proprié-
taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes seront
annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêt) à la banque contre remise des certificats.

2945

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existant sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 9. Modalités d’émission et de rachat. L’émission et le rachat des actions, quel que soit le compartiment

dont les actions relèvent, sont effectués sur base des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 12 ci-
après; ces prix pourront être, suivant le cas, majorés ou diminués des frais et commissions arrêtés par le Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un compartiment

de la Société.

Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés

par la Société.

En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La Société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime être dans
l’intérêt des actionnaires antérieurs. Dans ce cas, la souscription est exonérée du droit d’entrée.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les

frais et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les
cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions qu’après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

La valeur nette de chaque compartiment et de chaque classe d’action ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat

du jour d’évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements chargés de l’enregistrement des
demandes de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration déterminera en outre les journaux de tels pays
déterminés qui publieront notamment la valeur nette, ainsi que la périodicité de ces publications.

Art. 10. Modalités de conversion. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette respective des actions

concernées, établie le même jour d’évaluation.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent, ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un compar-
timent donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce compar-
timent, attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment aura pu, le cas échéant, avoir subi des
ajustements correspondant aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est spécifié
dans les présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à un autre, la
pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que dans les
deux compartiments visés, la valeur nette des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que comprend chacun de ces
compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans l’actif net total de la
Société.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Création, clôture de compartiments. Tant la décision de création d’un compartiment que celle de

procéder à sa clôture ou à sa fermeture temporaire appartiennent au Conseil d’Administration. Celui-ci pourra saisir, le
cas échéant, l’Assemblée Générale des actionnaires pour en délibérer.

Art. 12. Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment

et de chaque classe de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une
périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera exprimée
dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil
d’Administration. Elle est obtenue en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises
au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre les
actions de la Classe C et de la Classe D émises au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation».

2946

L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours de clôture connu et si cette valeur
mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de cette
valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement: La Société sera chargée de payer les rémunérations versées au Conseil en Investissement, à la
Banque Dépositaire et, le cas échéant, celles des correspondants, les commissions de l’Agent Administratif et Financier;
celles relatives aux fonctions d’Agent Enregistreur et d’Agent Payeur; les frais pour l’Agent de Domiciliation; les frais et
honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les frais
d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; les frais d’établissement, en ce compris les
frais d’impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à son introduction
en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions
sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que
les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de conseil et
autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération ne soit limitative,

les frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à la charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent article. Vis-à-vis des tiers toutefois, la Société constitue
une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse
d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers
concernés. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoir nets:

1. les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribué au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur
nette des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions de ces
compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restric-
tions;

2947

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des inves-
tissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des

intéressés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 14. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

ème

jeudi du mois d’avril à 11.00

heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exception-
nelles requièrent ce déplacement.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’un compartiment d’actions, sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions.

D’une manière générale, pour chaque compartiment, il pourra être tenu, dans les mêmes conditions que les autres

Assemblées Générales, des Assemblées Générales de ces actionnaires.

Les autres Assemblées Générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres

cinq jours francs avant la date fixée par l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

Toute action de chaque compartiment et de chaque classe, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit une autre
personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, sous pli recommandé, à tout proprié-
taire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur une demande écrite

des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à
l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés:

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

2948

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période d’un an au plus. Ils sont

rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle,

seront élus par la majorité des actionnaires présents ou représentés et votants.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. Présidence et réunion du conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des
officiers qui n’ont pas besoin d’être administrateurs. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de trans-
mission ayant pour support un document écrit.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président ou, à défaut, de son Vice-Président s’il y en

a ou, à défaut, par l’administrateur-délégué s’il y en a un ou, à défaut, d’un administrateur.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside le Conseil sera
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle a été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseild’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président, par

l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux administra-
teurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Société.

Art. 18. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Les investissements compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’Union Européenne («U.E.») ou qui sont négociées sur un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de l’U. E.

Les investissements compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat ne faisant pas partie de l’U.E. ou qui sont négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat ne faisant pas partie de l’U.E. Il ne sera investi
en de telles valeurs mobilières que pour autant que celles-ci soient cotées ou négociées sur les bourses ou marchés d’un
des Etats d’Europe, des continents américain, africain, asiatique, d’Australie ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des

parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type ouvert tels que définis par la Directive
CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.

Le Conseil d’Administration pourra encore décider, compartiment par compartiment, que des investissements seront

faits en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une des bourses ou à l’un des autres marchés énumérés aux alinéas
précédents soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an
depuis l’émission.

2949

Le Conseil d’Administration pourra décider, selon le principe de la répartition des risques, de placer jusqu’à 100% des

actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’U.E., par ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre de l’OCDE, ou par un organisme international à caractère
public dont fait partie un ou plusieurs Etats membre de l’U.E., à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total de l’actif
net.

Art. 19. Gestion journalière. a) Le Conseil d’Administration peut constituer en ou hors de son sein tout comité

de direction, tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et,
le cas échéant, la rémunération, fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué, sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis en ou hors de son sein;
- le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- il peut également confier la direction d’une ou de plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs

ou fondés de pouvoir choisis hors de ou en son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent;

- il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il

confère les délégations.

Art. 20. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la société. La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 21. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des action-
naires.

Art. 22. Indemnisations. Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été

directeur, fondé de pouvoir, administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonna-
bles occasionnées pour tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société.

Art. 23. Réviseur d’entreprises. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillés
par un Réviseur d’Entreprises agrés. Celui-ci sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une
durée déterminée qui ne devra pas dépasser 6 ans.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu, cesse immédiatement après l’Assemblée Générale. Le

Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, mais seulement en cas de faute
grave.

Art. 24. Dépôt des avoirs de la société. a) La garde des actifs de la Société sera confiée à BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG. Au cas où la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG renoncerait à son mandat de dépositaire des actifs,
le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à l’Assemblée Générale qui désignera un
nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.

b) La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Tous les actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société seront exécutés par elle sur instruc-

tions de la Société.

2950

La Banque Dépositaire sera particulièrement chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de

celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et
intérêts produits par les actifs de la Société et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte

ont lieu conformément à la loi ou aux statuts de la Société;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

- s’assurer que les produits de la Société reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
Art. 25. Exercice social - Rapports annuels et périodiques. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se

terminera le 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 1997. Le premier exercice social débutera le jour de
la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1997.

Les comptes de la Société seront exprimés en FRF. Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que

prévu à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en francs français («FRF») et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 26. Répartition du résultat annuel. L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du

Conseil d’Administration, de l’usage à faire du résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 31 décembre
de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de la Classe D leur quote-part des revenus nets des investissements ainsi

que les plus-values en capital réalisées ou non réalisées sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non
réalisées, et de capitaliser en faveur des actions de la Classe C les montants correspondants leur revenant.

L’Assemblée Générale pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque

compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution sera précisée dans les
états financiers de la Société.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’un compartiment, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions votant à la
même majorité que celle indiquée à l’article 14 des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de la Classe D avec

capitalisation pour les actions de la Classe C. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de la
Classe D seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment
concerné.

Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 27. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans

condition de présence mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans un délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent.

Art. 28. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents statuts.

Art. 29. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Capital initial - Souscription et libération

Le capital initial est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) divisé en deux cent dix (210) actions.
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

2951

Souscripteurs

Capital

Nombre d’actions

Souscrit

de capitalisation du

compartiment

ALPHA E

COMGEST S.A. …………………………………………………………………………………………………………

200.000,-

200

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG …………………………………………………………………

 10.000,-

 10

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

210.000,-

210

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF

210.000,- se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, pour autant qu’il n’y ait pas été dérogé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui

incombent à la société en raison de sa constitution, s’élévent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Wedig von Gaudecker, directeur général de COMGEST S.A. Paris, demeurant à Saint-Cheron, France,
- Monsieur Jean-François Canton, PDG de COMGEST S.A. Paris, demeurant au Pecq, France,
- Monsieur Laurent Dobler, administrateur de COMGEST S.A. Paris, demeurant à Paris, France,
- La société anonyme BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
Ils sont nommés pour une période d’un an, leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2) Est nommée Réviseur d’Entreprises: COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
3) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre à tout moment des actions nouvelles de la Société, sans

limitation de temps ni de montants.

4) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg au 10A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Migeot, P. Corbiau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1996, vol. 95S, fol. 54, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

F. Baden.

(01912/200/617)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 25 novembre 1996

La démission de Monsieur Peter J. Graylin, administrateur, est acceptée avec effet au 20 novembre 1996.
Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, de MAITLAND &amp; CO S.A., 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211

Genève 11, Suisse est nommé administrateur en remplacement avec effet au 20 novembre 1996, sous réserve d’appro-
bation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Président de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42932/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2952

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie Adélaide.

R. C. Luxembourg B 25.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 24, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Résultats reportés…………………………………………………………………

582.307,- LUF

Distributions dividendes………………………………………………………

2.000.000,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………

2.582.307,- LUF

<i>Conseil d’administration

Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, administrateur directeur;
Monsieur Marc Hilger, administrateur;
Madame Maggy Moris, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ.

Signature

(42928/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

M.P.I., MARKETING ET PUBLICITE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-5314 Contern, 35, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.735.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signature.

(42934/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(42942/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 23 août 1996

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale Ordinaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et Commissaire

aux Comptes sortants pour une période de 3 ans.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42943/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2953

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 34.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARSALA, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE S.A.

(42937/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 34.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARSALA, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE S.A.

(42938/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 34.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARSALA, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE S.A.

(42939/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 34.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARSALA, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE S.A.

(42940/523/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

PARYMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 8 novembre 1996

Le bénéfice de LUF 489.525 est réparti de la manière suivante:

- affectation à la réserve légale…………………………………………………

LUF    22.801

- report sur l’exercice suivant …………………………………………………

LUF  466.724

Bénéfice 1995 ………………………………………………………………………………

LUF  489.525

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le siège social est transféré aux 37-39, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Signature.

(42967/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2954

MENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.657.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour MENDAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42941/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MINETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 17.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

C. Blondeau

P. Galand

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42945/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MINETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 17.957.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1996

3. L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration nommant Rodney Haigh en remplacement de Monsieur

Roger Wieczoreck au poste d’administrateur. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, également à l’unanimité
des voix, décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice écoulé. L’Assemblée donne décharge spéciale
à Monsieur Roger Wieczoreck, démissionnaire depuis le 21 septembre 1995.

4. Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Jacques

Mersch ainsi que le mandat de commissaire de H.R.T. REVISION, S.à r.l. expirent à la présente Assemblée.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur C. Blondeau et de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Pierre Galand, demeurant boulevard d’Avranches à Luxembourg et Madame Josette Blake,
demeurant rue d’Imbringen 19 à Burglinster et de nommer Monsieur Rodney Haigh, demeurant au 8, rue Bärendall à
Mamer aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Tous les mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
5. L’Assemblée générale décide également de transférer le siège social de la société du 3, rue de l’Industrie à L-1811

Luxembourg, au 2, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

Certifié conforme

C. Blondeau

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42946/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MISTER COPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42947/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2955

MOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.952.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held at the Registered Office

<i>on June 27th, 1996

- The resignations of Messrs Shoji Kitade and Kenichi Yonetani as Directors be accepted;
- Mr Heihachiro Echizenda, Director, and Mr Tetsu Wada, Director, be appointed as new Directors in their re-

placement. Their mandate will lapse at the Annual General Meeting of 1998.

Certified true copy

<i>On behalf of MOL INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42948/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

—

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(42949/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.474.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 19 décembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre
Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg.
Commissaire aux Comptes:
Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

<i>Pour MONTAGE INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42950/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 52.226.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 23, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(42954/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2956

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42951/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

MOTOSPORT MARCEL JUNKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 1996, vol. 304, fol. 94, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 2 décembre 1996.

Signature.

(42952/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

NAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8230 Mamer.

R. C. Luxembourg B 48.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42953/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

NEW DEBATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4420 Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 43.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42955/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit,

demeurant à Olm, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur
Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42968/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2957

NOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Signature.

(42956/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

BARETRA, BATIMENT-RENOVATION-TRANSFORMATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-six, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Kaufmann, pensionné d’Etat, demeurant à L-5752 Frisange, 23, rue de Luxembourg,
2.- Monsieur Manuel Da Cunha Sousa, maçon, demeurant à L-5752 Frisange, 23, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BATIMENT-

RENOVATION-TRANSFORMATION, S.à r.l., en abrégé BARETRA, S.à r.l.

Le siège de la société est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet une entreprise de constructions, de terrassements, de génie-civil, de revêtement de

sols, de transformations et de rénovations.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Raymond Kaufmann, pensionné d’Etat, demeurant à L-5752 Frisange, 23, rue de Luxembourg,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Manuel Da Cunha Sousa, maçon, demeurant à L-5752 Frisange, 23, rue de Luxembourg, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs 

(500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux

associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

2958

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Antonio Manuel Pereira Ferreira, maçon,

demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 58A, route du Vin.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Raymond Kaufmann, prénommé.
Les gérants auront tous les pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
- Le siège social est établi à L-5752 Frisange, 23, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Kaufmann, M. Da Cunha Sousa, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 41, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 1996.

P. Decker.

(43053/20679)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EXMAR LUX S.A., having its registered office in Luxembourg, 9, rue Goethe,
here represented by Mr Jean-Paul Kill, docteur en droit, residing in Mamer,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 25th of November 1996;
2) INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jean-Paul Kill, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 25th of November 1996.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation: 

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of CR HOLDINGS S.A. (hereafter

«the company)».

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whaever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

2959

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14. The general meeting properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company. 

Art. 15. The annual general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized topay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of April at 9.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) EXMAR LUX S.A.: one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………………………………… 1,249
2) INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.: one share ……………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up to 25% (twenty-five per cent) by payments in cash, so that the sum of three

hundred and twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is forthwith at the free disposal of the
company, as has been proved to the notary.

2960

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Ludwig Criel, director, residing in Antwerpen,
b) Mr Patrick De Brabandere, director, residing in Antwerpen,
c) Mr Jean-Paul Kill, docteur en droit, residing in Mamer.
2) Has been appointed auditor:
Mr Wim Dekeyser, chartered accountant, residing in Antwerpen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand two.

5) The registered office is fixed in Luxembourg, 9, rue Goethe.
6) The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the company as

well as the representation of the company in relation with the day-to-day management to Mr Jean-Paul Kill.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EXMAR LUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, docteur en droit, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1996;
2) INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CR HOLDINGS S.A. (ci-après désignée par «la

société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

2961

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril à 9.30 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) EXMAR LUX S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………… 1.249
2) INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

2962

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ludwig Criel, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers,
b) Monsieur Patrick De Brabandere, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers,
c) Monsieur Jean-Paul Kill, docteur en droit, demeurant à Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wim Dekeyser, expert-comptable, demeurant à Anvers.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue Goethe.
6) L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Paul Kill.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Kill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 94S, fol. 65, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

F. Baden.

(43058/200/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

FIRST CHOICE TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig am siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft SELECT HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder Herr Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Beles und Frau

Gisèle Klein, Privatbeamtin, wohnhaft in Beles;

2. Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder Herr Jeannot Mousel und Dame Gisèle Klein, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FIRST CHOICE TELECOM S.A..

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Telefonimpulsen, der Ankauf und Verkauf von Telefonzubehör,

sowie jede Art von Ware aus dem Bereich der Kommunikationsmedien sowie jede andere Tätigkeit, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, im In- und Ausland.

2963

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert
Franken (12.500,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das gezeichnete Aktienkapital kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Generalversammlung,

welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung vorgesehen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegebenem Ort, am ersten Montag des Monats Juli um 17.00. Uhr und zum ersten MaI im Jahre neunzehnhundertsie-
benundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsident wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

einberufen, an dem Ort und zu der Zeit wie in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
gliedern gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an einen oder mehrere Verwal-

2964

tungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratmitgliedern sein brauchen) oder an eine Einzel-
person welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen Befugnisse die vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein braucht, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtzeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1996 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des im Artikel drei festge-
setzen gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

<i>Kapitalzeichnung

1. SELECT HOLDING S.A. vorgenannt, neunundneunzig Aktien………………………………………………………………………………………

99

2. LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf neunundsechzigtausend Luxemburger
Franken (69.000,- LUF) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Peter Roor, Unternehmer, wohnhaft in 21, Zeis, 1771 PP Wieringerwerf, Niederlande, Vorsitzender des

Verwaltungsrates,

b) Herr Jeannot Mousel, vorgenannt,
c) Frau Gisèle Klein, vorgenannt.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES., mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt in Niederanven.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

2965

Folgt die englische Übersetzung:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of November.
Before us Maître Paul Bettingen, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The company SELECT HOLDING S.A., with registered office in Luxembourg,
here represented by two members of the Board of Directors, Mr Jeannot Mousel, employee, residing in Belvaux and

Mrs Gisèle Klein, employee, residing in Belvaux;

2. The company LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., with registered office in Luxembourg,
here represented by two members of the Board of Directors, Mr Jeannot Mousel, prenamed, and Gisèle Klein,

prenamed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FIRST CHOICE TELECOM S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the sale of Telephoneimpulses, the purchase and sale all type of telephone

accessories, just as every type of goods comming from the branche of telecommunication media and carry out any other
operation, which it may deed useful in the accomplishment and development of its purpose, in Luxembourg or abroad.

Art. 3. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxemburg francs (1,250,000.-

LUF) consisting of one hundred shares (100) of a par value of twelve thousand five hundred Luxemburg francs per share,
which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the 

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the 

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
July at 5.00 p.m.and for the first time in nineteen hundred and ninety-seven.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

2966

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors, meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the sole signature of the President of the Board of Directors, or the single

signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, 1996.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly-paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim

dividends may be distributed by observing the terms and conditions for seen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

<i>Shareholders

1. SELECT HOLDING S.A .prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………………………………

99

2. LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-nine thousand Luxembourg francs (69,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Peter Roor, contractor, residing in 21, Zeis, 1771 PP Wieringerwerf, Netherland,
b) Mr Jeannot Mousel, prenamed, President of the Board of Directors,
c) Mrs Gisèle Klein, prenamed.

2967

3. Has been appointed statutory auditor:
REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, with registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4. The address of the Corporation is set at L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 2001.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in German followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the German texts, the German version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Niederanven, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Gezeichnet: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 31, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 3. Dezember 1996.

P. Bettingen.

(43059/202/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

BTA, BURELBACH-TERRE-ALENTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1430 Luxemburg, 22, boulevard Pierre Dupong.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Helmut Burelbach, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54675 Nusbaum, Hauptstrasse 7.
Welcher Komparent erklärt, zwischen ihm und allen denjenigen welche im nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BURELBACH-TERRE-ALENTOURS, S.à r.l., abgekürzt BTA, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bauunternehmung, insbesondere Strassen- und Pflasterbau,

Gestaltung von Aussenanlagen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünfhun-

derttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

2968

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1996.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Art sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Reiner Nikolaus Bladt, Diplomingenieur, wohnhaft in D-66706

Perl, Siercker Strasse.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1430 Luxemburg, 22, boulevard Pierre Dupong.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Burelbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 30, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 2. Dezember 1996.

P. Decker.

(43055/206/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Signature.

(42974/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2969

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

PAMAXECO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42965/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

HMS, HEALTH MAINTENANCE SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BARINVEST A.G., ayant son siège à Vaduz (Principauté de Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 18 novembre 1996;
2) Maître Mario Spandre, docteur en droit, demeurant à Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 18 novembre 1996;
3) Monsieur Georges Debled, docteur en médecine, demeurant à Paris,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 18 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HMS, HEALTH MAINTENANCE

SYSTEMS HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans les domaines suivants: les traitements et soins médicaux de toute
nature, la science et la recherche médicales et chirurgicales, les produits pharmaceutiques, les instruments médicaux,
chirurgicaux et de laboratoire, ainsi que tous les autres domaines liés ou susceptibles d’influencer la santé humaine ou
relatifs à la protection du milieu naturel dans son ensemble; ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles ne seront pas nécessairement les mêmes

que ceux attachés aux actions anciennes. Peuvent être émises notamment des actions privilégiées sans droit de vote et
des parts bénéficiaires.

2970

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (12.500.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émisssion d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2971

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société BARINVEST A.G., prénommée quarante mille (40.000) actions ………………………………………………………… 40.000
2) Maître Mario Spandre, prénommé, cinq mille actions………………………………………………………………………………………………… 5.000
3) Monsieur Georges Debled, prénommé, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………   5.000
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Mario Spandre, docteur en droit, demeurant à Bruxelles,
b) Monsieur Georges Debled, docteur en médecine, demeurant à Paris,
c) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Conformément à l’article 5 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à désigner son

président et à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 55, case 8. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1996.

F. Baden.

(43061/200/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

LA NOUVELLE TROUVAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, coin avenue Monterey-rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Van Dyk, commerçant, demeurant à L-8255 Mamer, 68, rue Mont Royal.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA NOUVELLE

TROUVAILLE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de confection et d’accessoires, d’articles de textiles, d’articles
d’artisanat, d’art, de jouets, d’articles de fausse-bijouterie, d’articles de bimbeloterie, d’épicerie et de journaux, de

confiserie et de crèmes glacées, de souvenirs, de cartes-vues, de posters, de cadres et de parfumerie.

2972

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou en développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par dérogation la

première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales. En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent
eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la déter-
mination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé

unique ou aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, ici représentée comme il est dit ci-avant, a pris les

résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Marc Van Dyk, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, coin avenue Monterey-rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Van Dyk, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 94S, fol. 54, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 1996.

P. Decker.

(43065/206/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

YATAGAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 487, fol. 24, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(43051/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

2973

YATAGAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1996, vol. 487, fol. 24, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(43052/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

O’LACY’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 36.305.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1996, vol. 487, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42958/684/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1996.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

Die Anteilsinhaber der DSB-LATIN BOND FUND, SICAV werden hiermit zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>17. März 1997 um 11.30 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Satzungsänderung.

1.1 In § 1 Satz 2 wird der Name DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG durch deren neue Firma

DRESDNER BANK LATEINAMERIKA AG vormals DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG ersetzt.

1.2. § 17 wird nach dem 3. Satz um folgenden Wortlaut ergänzt:

Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Luxemburg oder New York ist, ist
Bewertungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Luxemburg und New York.

2. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der zweiten ausserordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind dieje-

nigen Anteilsinhaber berechtigt, die bis spätestens 13. Februar 1997 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt
gehalten werden. Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung sämtliche

Anteilsinhaber. Satzungsändernde Beschlüsse werden mit zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteilsinhaber gefasst.

Anlässlich der ersten ausserordentlichen Hauptversammlung vom 3. Februar 1997 wurde das gesetzlich vorge-

schriebene Quorum nicht erreicht, so dass diese Hauptversammlung nicht beschlussfähig war. Die zweite ausseror-
dentliche Hauptversammlung wird ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Kapitals beschlussfähig sein.

Luxemburg, im Januar 1997.

<i>Der Verwaltungsrat.

I  (00305/672/31)

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.067.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 1997 à 12.45 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de modification des statuts comme suit:

2974

l’article 5, paragraphe 7°, dernière phrase, stipulera: «la fraction d’action formant rompu lors de l’échange
pourra être rachetée par la société.»
l’article 5, paragraphe 8°, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»
l’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»
l’article 13: l’heure de l’assemblée générale annuelle est fixée à 12.30 heures.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale doit déposer ses

actions au plus tard le 20 février 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique: BANQUE CERA, S.C., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale sont autorisés à voter

ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’assemblée au conseil
d’administration au moins 5 jours entiers avant l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.

I  (00316/000/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 1997 à 12.15 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de modification des statuts comme suit:

l’article 5, paragraphe 10°, dernière phrase, stipulera: «la fraction d’action formant rompu lors de l’échange
pourra être rachetée par la société.»
l’article 5, paragraphe 11°, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»
l’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale doit déposer ses

actions au plus tard le 20 février 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique: BANQUE CERA, S.C., Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale sont autorisés à voter

ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’assemblée au conseil
d’administration au moins 5 jours entiers avant l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.

I  (00317/000/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 1997 à 11.45 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de modification des statuts comme suit:

l’article 5, paragraphe 5°, dernière phrase, stipulera: «la fraction d’action formant rompu lors de l’échange
pourra être rachetée par la société.»

2975

l’article 5, paragraphe 6°, stipulera: «La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions (et
fractions des actions) supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 des
présents statuts, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires.»
l’article 12, dernier paragraphe, stipulera: «La fraction d’action formant rompu lors de la conversion pourra être
rachetée par la société.»

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale doit déposer ses

actions au plus tard le 20 février 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique: BANQUE CERA, S.C., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale sont autorisés à voter

ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’assemblée au conseil
d’administration au moins 5 jours entiers avant l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00318/000/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 février 1997 à 11.15 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Proposition de modification des statuts comme suit:

l’article 5, paragraphe 3°, stipulera: «le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des
actions (et fractions des actions) entièrement libérées au prix déterminé en accord avec l’Article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»
l’article 5, paragraphe 10°, dernière phrase, stipulera: «Il pourra être remboursé à l’actionnaire la différence
éventuelle entre la valeur nette des actions converties.»

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale doit déposer ses

actions au plus tard le 20 février 1997, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
En Belgique: BANQUE CERA, S.C., Brusselsesteenweg 100, B-3000 Leuven.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale sont autorisés à voter

ou à donner procuration à condition qu’ils aient communiqué leur intention de participer à l’assemblée au conseil
d’administration au moins 5 jours entiers avant l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00319/000/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.946.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00175/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2976

---

Document Outline

S O M M A I R E

LESKA S.A., Société Anonyme.

CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

FINANCE FOR DANISH INDUSTRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

C.M. EXPLORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

Art. 19. Année sociale.

C.M. EXPLORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

COMER GROUP S.A., Société Anonyme.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMPAGNIE TRANSMARITIME D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

COMPUTERLAND EUROPE OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

CURCI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 5. 

CURCI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CONSTRUCTION NOTARNICOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Alinéa 1. 

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COSMOS S.A., Société Anonyme.

FINAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

CRUSTOS S.A., Société Anonyme.

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Société Anonyme.

DECKER-MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELECTROFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

ETS GRAAS S.A., Société Anonyme.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

DEUTSCH AFRIKANISCHE FINANZ UND INVESTMENT GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

DISTRIBUTION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

DOMPE  BIOTEC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

ELECTRO-SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme.

EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme.

ASSOCIATION J. LEQUIME - A. JAUMOTTE INTERNATIONALE POUR LA PROMOTION DE LA RECHERCHE INTERDISCIPLINAIRE MEDICALE, Association sans but lucratif.

Dénomination, Siège, Objet, Durée, Dénomination Art. 1.  

Siège social Art. 2.

Objet Art. 3.

Durée Art. 4.

Membres Art. 5.

Membres effectifs Art. 6. 

Démission Art. 7.

Exclusion d un membre Art. 8.

Droit des membres à leur sortie Art. 9.

Droit d entrée, Cotisations Art. 10.

Administration Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Assemblée générale Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Budget et comptes Art. 27.  

Dissolution, Liquidation Art. 28.  

Art. 29.

Divers Art. 30.

COM SELECTION, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1. Forme et Dénomination.

Art. 2. Durée.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Siège social.

Art. 5. Capital social, Compartiments d actifs par classe d actions.

Art. 6. Emission et rachat d actions.

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés.

Art. 8. Restrictions à l acquisition d actions de la société.

Art. 9. Modalités d émission et de rachat.

Art. 10. Modalités de conversion.

Art. 11.Création, clôture de compartiments.

Art. 12. Valeur nette d inventaire.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d inventaire et de l émission et du rachat des actions.

Art. 14. Assemblées générales des actionnaires.

Art. 15. Administrateurs.

Art. 16. Présidence et réunion du conseil.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d administration.

Art. 18. Politique d investissement.

Art. 19. Gestion journalière.

Art. 20. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la société.

Art. 21. Clause d invalidation.

Art. 22. Indemnisations.

Art. 23. Réviseur d entreprises.

Art. 24. Dépôt des avoirs de la société.

Art. 25. Exercice social - Rapports annuels et périodiques.

Art. 26. Répartition du résultat annuel.

Art. 27. Dissolution.

Art. 28. Modifications des statuts.

Art. 29. Dispositions légales.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

M.P.I., MARKETING ET PUBLICITE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF500.000,-.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PARYMEX S.A., Société Anonyme.

MENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

MINETA S.A., Société Anonyme.

MINETA S.A., Société Anonyme.

MISTER COPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

MOTOSPORT MARCEL JUNKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NAEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NEW DEBATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

NOVALUX S.A., Société Anonyme.

BARETRA, BATIMENT-RENOVATION-TRANSFORMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Fiscal year - General meeting Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

FIRST CHOICE TELECOM S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Folgt die englische Übersetzung:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

BTA, BURELBACH-TERRE-ALENTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

PESCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

HMS, HEALTH MAINTENANCE SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.  Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

LA NOUVELLE TROUVAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

YATAGAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

YATAGAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

O LACY S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CERA INVEST, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BELICAV, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.