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1489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

27 janvier 1997

S O M M A I R E

Adepaim S.A., Luxembourg…………………………………… page 1535
Adilev Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1521
Alesia S.A., Luxembourg………………………………………… 1532, 1533
Alufinance S.A., Luxembourg …………………………………………… 1521
Amalia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1521
Amarillo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1522
Ancolie Holding S.A., Senningerberg …………………………… 1522
Angel S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1524
Antiquarium S.A., Luxembourg ………………………… 1522, 1523
Arancha S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1525
Asturenne S.A., Luxembourg …………………………………………… 1525
Athos Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1526
Auto Europe, S.à r.l., Mertert …………………………………………… 1526
Avantage S.A., Luxembourg ………………………………… 1526, 1527
Axa Funds Management S.A., Luxembourg ……………… 1516
Axa World Funds, Fonds Commun de Placement…… 1504
Baixas Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 1532
Bellery Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1531
Berger  Trust  Luxembourg  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 1527, 1528

Berwand S.A., Bertrange……………………………………………………… 1495
Bios S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 1535
Blaulicht A.G., Luxembourg ………………………………… 1528, 1531
Blessings International Holding S.A., Luxembourg 1535
Blue Sky, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………… 1533
Boulangerie Val Fleuri S.A., Luxembourg …………………… 1535
California Properties V S.A., Luxembourg ………………… 1523
Capella S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1489
Cariek S.A., Luxembourg ……………………………………… 1531, 1532
Carins S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1525

Centre Commercial de Soleuvre S.A., Soleuvre ……… 1524
Continentale Promotions S.A., Remich ……………………… 1491
D.A.S. Luxemburg S.A., Strassen …………………………………… 1534
Demaret S.A., Livange …………………………………………… 1500, 1502
Gottschol Alcuilux S.A., Clervaux/Eselborn ……………… 1535
(The) Interallianz Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 1494
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ……………………… 1536
(Am) Pays S.A., Luxembourg …………………………………………… 1522
(The) PC House Partners S.A., Luxembourg …………… 1536
(Au) Pressing Astrid, S.à r.l., Differdange …………………… 1531
Sumo S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1490
Technical Inovation Company Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 1490

Tecnofunk S.A., Luxembourg …………………………………………… 1491
Teofin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1491
Teranova S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1491
Tertialux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1495
Tradeast, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 1495
Trasaghis Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1490
TRG Réviseurs S.A., Luxembourg …………………………………… 1495
Unitarian S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1500
Valibus S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1503
Wagner, GmbH, Beidweiler ……………………………………………… 1495
WH Sport Promotion, S.à r.l., Luxembourg ……………… 1502
Winch S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1503
Wolfcraft S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1503
Woodsmore-Lux S.A., Luxembourg ……………………………… 1503
Wotan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1503
Yankees S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 1504
Zethos International S.A., Luxembourg ……………………… 1494

CAPELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Signature.

(40860/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

SUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.971.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40756/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.159.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

<i>Pour TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(40759/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.159.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 12 septembre 1995, le conseil d’administration se compose comme

suit:

Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange;
Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

<i>Pour TECHNICAL INOVATION

<i>COMPANY HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40760/029/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TRASAGHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1996

<i>au siège social à Luxembourg

1) Est nommé administrateur de la société, en remplacement de Monsieur James Lanyon, décédé:
Monsieur Simon Peter Elmont, Consultant, demeurant à Vine Cottage, Isle of Sark, Via Guernesey GY9 OSB, Channel

Islands, U.K.

Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour extrait conforme

G. Brimeyer

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40769/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

1490

TECNOFUNK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 6.988.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40761/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TEOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.727.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TEOFIN

Société Anonyme

(40762/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TERANOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.810.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40763/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TERANOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.810.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 24

septembre 1996, que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40764/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

CONTINENTALE PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Gloden, entrepreneur, demeurant à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare;
2. Monsieur Christian Motsch, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue de Castelnau;
3. Monsieur Henry Greven, promoteur, demeurant à L-2667 Luxembourg-Bonnevoie, 60, rue du Verger.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CONTINENTALE PROMOTIONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Remich. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

1491

Art. 2. La société a pour objet la construction et la promotion immobilière. Elle peut procéder à des prises de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes
de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le
contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par cent

cinquante (150) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures, et pour
la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

1492

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et qui se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Romain Gloden, prénommé …………………………………………………………………………………

200.000

200.000

20

2. Christian Motsch, prénommé ………………………………………………………………………………

750.000

750.000

75

3. Henry Greven, prénommé ……………………………………………………………………………………    300.000

   300.000

   30

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

125

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Romain Gloden, entrepreneur, demeurant à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare;
– Monsieur Christian Motsch, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue de Castelnau;
– Monsieur Henry Greven, promoteur, demeurant à L-2667 Luxembourg-Bonnevoie, 60, rue du Verger.

1493

2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
3. L’adresse de la société est fixée à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2002.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gloden, C. Motsch, H. Greven, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1996, vol. 459, fol. 26, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 novembre 1996.

A. Lentz.

(40797/221/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.952.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(40766/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.952.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 18 octobre 1996

L’assemblée accepte les propositions du conseil d’administration suivantes en matière de nomination de membres du

conseil. Leur mandat se terminera à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Ces nominations sont sujettes à l’approbation de l’IML.
Président:

Monsieur Rudy Pomper, Geschäftsführer,
M.M. WARBURG INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT mbH, Frankfurt/Main;

Administrateurs:

Monsieur Pier Luigi Quattropani, Generaldirektor,
M.M. WARBURG BANK (SCHWEIZ) AG, Zürich;
Monsieur Fukuo Shigeta, NIPPON FINANCE MANAGEMENT KAISHA LTD, Tokyo;
Monsieur Uwe Thaysen, Mitglied der Geschäftsleitung, M.M. WARBURG &amp; CO, Luxembourg.

Pour extrait conforme

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV

<i>Pour le Conseil d’Administration

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40767/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

ZETHOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 486, fol. 50, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Signature.

(40784/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

1494

TERTIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.456.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour TERTIALUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40765/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TRADEAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.488.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(40768/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

TRG REVISEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 26.451.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(40770/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

WAGNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 10, rue Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.326.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(40777/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

BERWAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-1700 Fribourg;
2) Madame Jeanine Troupin, épouse Robert Bronchain, demeurant à CH-1950 Sion;
3) Madame Bernadette Bronchain, secrétaire, épouse Lionel Le Morvan, demeurant à CH-1006 Lausanne;
4) Monsieur Laurent Bronchain, étudiant, demeurant à CH-1950 Sion.
Les sub 3) et 4) ici représentés par Monsieur Robert Bronchain, préqualifié, en vertu de deux procurations

ci-annexées datées du 7 octobre 1996.

1495

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Il est constitué par les présentes, entre les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous la forme anonyme.

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERWAND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration des sièges administratifs, bureaux, succursales,

agences en tout endroit quelconque au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la

construction, le financement, l’exploitation, la gérance d’immeubles ou de terrains, avec ou sans accessoires, la partici-
pation à toutes opérations financières et à toutes transactions qui sont de nature à développer le but de la société ou
qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut participer à d’autres entreprises au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger, acquérir ou fonder des

entreprises qui ont un but identique ou analogue, faire toutes opérations, conclure tous contrats propres à développer
le but de la société ou s’y rattachant directement ou indirectement. Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, par négociation ou toute autre
manière.

Elle peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Enfin, elle

peut procéder à toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
En cas de décès d’un des actionnaires, et si ses titres sont dévolus à d’autres ayants droit que ses héritiers en ligne

directe, les autres actionnaires ont le droit de racheter les actions dont le défunt était propriétaire au jour du décès,
moyennant un prix qui sera fixé selon les modalités de l’article 5 A.

Il leur sera imparti un délai de trois mois, pour faire part de leur intention de rachat au conseil d’administration qui

se chargera des négociations avec la partie qui sera mise en demeure de céder ses titres.

Chaque correspondance à ce sujet se fera soit par exploit d’huissier, soit par lettre recommandée.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Art. 5.  A.- En cas de cession ou d’aliénation faite en contravention de ce qui précède, le cédant est tenu de payer

à ses coactionnaires à titre d’indemnité irréductible et forfaitaire, une somme de mille francs (1.000,-) par titre unitaire
ainsi cédé irrégulièrement, ladite somme étant répartie entre les syndicataires au prorata du nombre de titres appar-
tenant à chacun d’eux.

Le contrevenant ne participe pas à cette répartition.
S’il y a compétition entre acheteurs, ceux-ci exercent leur droit de rachat, sans division, au prorata du nombre

d’actions de la même catégorie qu’ils possèdent et s’il y a des compétiteurs ayant des droits égaux, ils sont départagés
par la voie du sort à l’intervention du conseil d’administration. Exemple: un actionnaire offre cinq actions en vente. Deux
amateurs se présentent. Ils sont chacun propriétaires de deux cents titres. Chacun a droit à deux titres. Le cinquième
titre est attribué par la voie du sort.

1496

Cette acquisition de titres a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts

respectivement choisis l’un par le conseil d’administration et l’autre par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord,
ces experts s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son
expert, ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre
recommandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers
expert, il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile tel que modifié par la loi du 20 avril
1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Art. 6. Capital prévisionnel.  Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée

générale délibérant dans les conditions requises par la loi.

En cas d’augmentation du capital, les anciens actionnaires jouiront d’un droit préférentiel de souscription aux

nouveaux titres, au prorata du nombre des actions précédemment détenues par chacun; et ce aux conditions fixées par
l’assemblée générale qui aura décidé cette augmentation et en aura établi les modalités.

Il pourra être porté à la somme de vingt millions.
Art. 7. Indivisibilité.  La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l’exercice des droits sociaux y afférents est suspendu

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant, à l’égard de la société, propriétaire du
titre.

Art. 8. Ayants cause.  Les héritiers, créanciers, ou ayants droit d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s’immiscer dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 9. Composition du conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil d’administration

composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont immédiatement rééligibles.
Les mandats des administrateurs sortants, non réélus, cessent immédiatement après l’assemblée générale appelée à

procéder à leur réélection ou à leur remplacement. En cas de vacance d’une place d’administrateur en cours de mandat,
les administrateurs restants et le ou les commissaire(s) réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 10. Présidence.  Le conseil choisit en son sein un président. En cas d’empêchement de celui-ci, le conseil est

présidé par l’administrateur le plus âgé présent, à moins que le président ait désigné lui-même son remplaçant.

Art. 11. Réunions.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convo-

cation du président ou de deux administrateurs. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 12. Délibérations.  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président de la réunion est pré-

pondérante.

Si l’un ou l’autre des administrateurs ne peut pas prendre part à la délibération, les résolutions sont valablement prises

à la majorité des autres administrateurs présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre ou télégramme, donner mandat à un de ses collègues de

le représenter à une réunion déterminée du conseil et d’y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent. Aucun membre du conseil ne peut cependant représenter plus d’un de ses collègues ni disposer de plus de deux
voix.

Une résolution écrite signée par tous les administrateurs aura la même validité qu’une résolution prise lors d’une

réunion du conseil d’administration.

Pareille résolution pourra résulter de plusieurs écrits ayant la même teneur et signés chacun par un ou plusieurs

administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration, concernant, soit l’acquisition, soit l’aliénation de biens immobiliers détenus

soit directement, soit par le truchement de titres les représentant, seront prises à la majorité des deux tiers des voix
des administrateurs ayant droit de vote; ceux-ci auront été convoqués vingt (20) jours avant la réunion par lettre recom-
mandée avec accusé de réception. Tout administrateur absent étant réputé s’opposant, cette opposition ne pourra
s’étendre à plus de deux convocations comportant ces décisions. Celles-ci seront ensuite ratifiées par l’assemblée
générale convoquée à titre exceptionnel et dont l’ordre du jour comportera ce seul point.

La réalisation de ces décisions sera ensuite confiée à l’administrateur-délégué.
Art. 13. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial de procès-verbaux;

les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins de membres qui ont pris part à la délibération. Les délégations
y sont annexées.

1497

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’adminis-

tration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétente; il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou
sans paiement. Cette énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Délégations.  La gestion journalière des affaires de la société, totale ou partielle, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants, et/ou autres agents, associés ou non, nommés et révocables par le conseil d’administration, qui fixe leurs
attributions.

A l’égard des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce désignée par le conseil.

Les personnes déléguées par le conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats

spéciaux et explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 16. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non,

nommés et révocables par l’assemblée générale comme les membres du conseil d’administration. L’assemblée générale
détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments conformément à la loi. Si le nombre des commissaires
est réduit par suite de décès ou autrement, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée
générale pour pourvoir au remplacement du ou des commissaires manquants.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 17. Composition et pouvoirs. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui se sont

conformés aux dispositions de l’article vingt et un.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a le droit d’apporter des modifications aux statuts.
Les décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.

Art. 18. Réunions.  L’assemblée générale ordinaire et annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois de juin, à dix-sept heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Le conseil d’administration, les commissaires réviseurs, s’il en existe, peuvent convoquer des assemblées générales

extraordinaires; ils doivent les convoquer sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social, et ce dans les trois semaines de la réquisition. Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège
social ou dans tout endroit qu’indiqueraient les convocations.

Art. 19. Convocations.  Les convocations pour toute assemblée générale, contiennent l’ordre du jour et sont

faites conformément à la loi. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir
connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée générale peut avoir lieu sans convocations
préalables.

Art. 20. Admission à l’assemblée.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au

porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion au siège social ou dans les
établissements qui seraient désignés dans les convocations; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel mandataire peut, mais ne doit pas être actionnaire lui-même.

Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre de titres qu’ils représentent doit être signée,

en entrant en assemblée, par chaque actionnaire ou mandataire.

Les administrateurs et commissaires assistent de plein droit aux assemblées générales; s’ils ne sont pas actionnaires,

ils ne participent aux assemblées générales avec voix consultative.

Art. 21. Pouvoirs.  L’assemblée générale ordinaire dispose de l’affectation du bénéfice net; elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et aux
commissaires, procéder aux nominations ou au renouvellement des mandats et pour approuver les bilans et comptes
des pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

Art. 22. Bureau.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration; en cas d’absence

ou d’empêchement du président, l’administrateur le plus âgé présent et acceptant le remplace. En cas d’absence ou de
carence de tous les administrateurs, l’assemblée est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant, ou s’il y
en a plusieurs de même importance qui acceptent, par le plus âgé de ceux-ci.

Le président de la réunion désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire, et nomme parmi les membres de

l’assemblée un ou deux scrutateurs.

Art. 23. Délibérations.  L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des actions

représentées, et les délibérations sont prises à la majorité des voix.

Chaque action dispose d’une voix; toutefois, dans les assemblées non modificatives des statuts nul ne peut, ni pour

lui-même, ni comme mandataire prendre part au vote pour un nombre d’actions dépassant la cinquième partie du
nombre des actions émises, ou les deux cinquièmes des actions représentées à l’assemblée générale.

Cependant, dans l’assemblée générale qui a à délibérer sur les modifications aux statuts, tout actionnaire peut prendre

part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation.

1498

En cas de partage, la proposition est soumise séance tenante à un second vote; si le second tour de scrutin ne donne

pas de majorité, la proposition est rejetée. En cas de nomination, si la majorité n’est pas atteinte au premier tour de
scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix; et, en cas d’égalité de suffrage au
ballottage, le plus âgé est proclamé élu.

Art. 24. Procès-verbaux. Il est tenu par la société un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces

procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux, sauf s’ils sont authentiques, sont signés par le président du conseil d’administration, ou par deux
administrateurs, ou, au besoin par un commissaire.

Titre V.- Année sociale, Bénéfices 

Art. 25.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice, toutefois, commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

Art. 26. Le résultat favorable du bilan, déduction faite des frais et amortissements jugés nécessaires, forme le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice, cinq pour cent sont affectés à la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être

nécessaire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra reprendre si ce dixième est
entamé.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 27. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Titre VII.- Dissolution

Art. 28. Liquidation.  La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale votant dans

les conditions de présence et de majorité prévues par la loi pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par les

membres du conseil d’administration alors en fonction, agissant en qualité de comité de liquidation, à moins que
l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs. L’assemblée détermine les pouvoirs des
liquidateurs et fixe leurs émoluments.

Art. 29. Répartition.  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation faite

à cet effet, l’actif net servira d’abord à rembourser à chaque action une somme de dix mille francs.

Le solde, s’il y en a, sera réparti entre toutes les actions, à parts égales.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 30.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Robert Bronchain, prédit, quarante actions………………………………………………………………………………………………………

40

- Madame Jeanine Troupin, prédite, quarante actions …………………………………………………………………………………………………………

40

- Madame Bernadette Bronchain, prédite, dix actions…………………………………………………………………………………………………………

10

- Monsieur Laurent Bronchain, prédit, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………   10
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Tous les mandats sont gratuits et

non rémunérés.

2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Robert Bronchain, rentier, demeurant à CH-1700 Fribourg, est nommé administrateur-délégué, et peut

par sa seule signature et sans limite de montants et pour toute opération quelconque engager la société;

- Madame Jeanine Troupin, demeurant à CH-1950 Sion;
- Monsieur Laurent Bronchain, demeurant à CH-1950 Sion.

1499

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Bernadette Bronchain, demeurant à CH-Lausanne.
4. Lors du décès d’un des deux fondateurs, leurs héritiers directs au premier degré, seront automatiquement

nommés administrateurs de la société.

5. L’adresse de la société est fixée à Bertrange, 91, rue du Luxembourg.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bronchain, J. Troupin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1996, vol. 825, fol. 17, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 novembre 1996. 

C. Doerner.

(40788/209/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.426.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour UNITARIAN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40773/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

DEMARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Demaret, agent commercial, demeurant à F-75018 Paris, 24, rue de Laghouat;
2. ITP S.A., ayant son siège social à Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I., L-3378 Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pascal Bonnet, directeur de sociétés, demeurant à Bergem.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEMARET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

1500

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Georges Demaret, prénommé, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 1.125
2. ITP S.A., préqualifiée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………    125
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

1501

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Demaret, prénommé,
b) Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,
c) ITP S.A, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.)
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Georges Demaret, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Demaret, P. Bonnet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 novembre 1996.

G. Lecuit.

(40798/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

DEMARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000», Z.I, (c/o ITP S.A.).

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 octobre 1996

Il résulte des résolutions prises, que Monsieur Georges Demaret demeurant 24, rue de Laghouai, F-75000 Paris

(France), a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée
générale extraordinaire de ce jour et aura tous les pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne la gestion
journalière par sa seule signature.

Fait le 22 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 14 novembre 1996.

G. Lecuit.

(40799/220/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

WH SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.701.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(40778/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

1502

VALIBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.700.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 8 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour VALIBUS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40774/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

WINCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.855.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 56, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Signature.

(40779/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

WOLFCRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.528.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(40780/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

WOODSMORE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.166.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40781/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

WOTAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.047.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

WOTAN

Société Anonyme

(40782/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

1503

YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.950.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(40783/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

AXA WORLD FUNDS (the «Fund») has been created on December 24, 1996 as an undertaking for collective

investment governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund has been organized under Part I of the
Luxembourg Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of 30 March 1988»), in the form
of an open-ended mutual investment fund («fonds commun de placement»), as an unincorporated co-ownership of
transferable securities and other assets permitted by law.

The Fund shall consist of different sub-funds (collectively «Sub-Funds» and individually «Sub-Fund») to be created

pursuant to Article 4 hereof.

The assets of each Sub-Fund are solely and exclusively managed in the interest of the co-owners of the relevant Sub-

Fund (the «Unitholders») by AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), a company incorpor-
ated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg.

The assets of the Fund are held in custody by CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. (the «Custodian»). The assets of the

Fund are segregated from those of the Management Company.

By purchasing units (the «Units») of one or more Sub-Funds any Unitholder fully approves and accepts these

management regulations (the «Management Regulations») which determine the contractual relationship between the
Unitholders, the Management Company and the Custodian. The Management Regulations and any future amendments
thereto shall be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»). They shall further
be filed with the District Court of Luxembourg and copies thereof shall be available at the Chancery of the District
Court.

2) The Management Company

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. is the Management Company of the Fund. The Management Company is

organized in the form of a public limited company («société anonyme») under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and has its registered office in Luxembourg City. The Management Company manages the assets of the Fund in
compliance with the Management Regulations in its own name, but for the sole benefit of the Unitholders of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Sub-Funds within

the objectives set forth in Article 3 and the restrictions set forth in Article 14 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company shall have the broadest powers to administer and manage each

Sub-Fund within the restrictions set forth in Article 14 hereof, including but not limited to the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and other assets permitted by law and the exercise of all rights attached
directly or indirectly to the assets of the Fund.

3) Investment Objectives and Policies

The objective of the Fund is to provide investors with a broad participation in the main asset classes in each of the

main capital markets of the world through a set Sub-Funds divided into three main groups, i.e. Equities, Bonds and Short-
Term, as follows:

Equities Sub-Funds:
These aim to achieve long-term capital growth by investing primarily in a range of equities and equity-linked securities

in their respective geographical region or market sector. By their nature equities tend to be volatile but, over the long
term, have generally achieved greater returns than other types of investment.

Bonds Sub-Funds:
These aim to achieve a mixture of capital appreciation and income by investing primarily in fixed interest securities

within their given currency or geographical areas. Over the long term the Bond Sub-Funds offer a lower level of potential
return than the Equities Sub-Funds, but they should add a greater degree of capital stability to an investment strategy.

Short-Term Sub-Funds:
Aiming to provide income and a more stable value, the Short-Term Sub-Funds invest exclusively in high quality short-

term negotiable debt securities within their respective currency areas. They will normally achieve a lower rate of return
than the Equities and Bonds Sub-Funds over the long term, but they do offer investors a safer alternative when these
forms of investment look vulnerable.

Each Sub-Fund’s objective is to aim at a performance consistent with that of the market as a whole in which it invests,

while containing volatility of performance and while respecting the principle of risk diversification.

1504

Investors are given the opportunity to invest in one or more Sub-Funds and thus determine their own preferred

exposure on a region by region and/or asset class by asset class basis.

Investment management of each Sub-Fund is undertaken by Investment Managers which form part of the AXA group

as is the Management Company.

The specific investment policies and restrictions applicable to any particular Sub-Fund shall be determined by the

Management Company and disclosed in the sales documents of the Fund.

4) Sub-Funds and Classes of Units

For each Sub-Fund, a separate portfolio of investments and assets will be maintained. The different portfolios will be

separately invested in accordance with the investment objectives and policies as described in Article 3 hereof.

Within a Sub-Fund, classes of Units may be defined from time to time by the Management Company so as to corre-

spond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions («Distribution Units») or not entitling to distri-
butions («Accumulation Units») and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific
management or advisory fee structure.

Within a Sub-Fund, all Units of the same class have equal rights and privileges.
Details regarding the rights and other characteristics attributable to the relevant classes of Units shall be disclosed in

the sales documents of the Fund.

5) The Units

5.1. The Unitholders
Except as set forth in section 5.4. below any natural or legal person may be a Unitholder and own one or more Units

of any class within each Sub-Fund on payment of the applicable subscription or acquisition price.

Each Unit is indivisible with respect of the rights conferred to it. In their dealings with the Management Company or

the Custodian, the co-owners or disputants of Units, as well as the bare owners and the usufructuaries of Units, must
be represented by the same person. The exercise of rights attached to the Units may be suspended until these con-
ditions are met.

Neither the Unitholders nor their heirs or successors may request the liquidation or the sharing-out of the Fund and

shall have no rights with respect to the representation and management of the Fund and their death, incapacity, failure
or insolvency shall have no effect on the existence of the Fund.

No general meetings of Unitholders shall be held and no voting rights shall be attached to the Units.
5.2. Reference Currency
The Units in any Sub-Fund shall be issued without par value in such currency as determined by the Management

Company and disclosed in the sales documents of the Fund (the currency in which the Units in a particular Sub-Fund are
issued being the «Reference Currency»).

5.3. Form, Ownership and Transfer of Units
Units are available in global certificates or registered form. Bearer Units in definitive form are not available to

investors.

Registered Units are evidenced by the inscription of the Unitholder’s name in the register of Units and are rep-

resented by:

- non-certificated Units, where a written confirmation is issued to the investor instead of a Unit certificate; or
- certificated Units, where a Unit certificate is issued to the investor.
Holders of registered Units will, unless a Unit certificate is requested specifically, receive a written confirmation of

their unitholding.

Fractions of registered Units will be issued to the nearest 1000th of a Unit, whether resulting from subscription or

conversion of Units. No fractions of bearer Units will be issued.

Holders of bearer Units requesting the conversion of their bearer Units into registered Units, whether certificated

or non-certificated, or vice versa, shall carry the costs for such conversion.

Unit certificates are signed on behalf of the Custodian and the Management Company by one or more persons desig-

nated therefore. The signature of the Custodian or the Management Company or other person or persons designated
to sign Unit certificates may be by facsimile or scanned signature.

Title to Units in registered form is transferred by the inscription of the name of the transferee in the register of

Unitholders upon delivery to the Management Company of a transfer document, duly completed and executed by the
transferor and the transferee.

5.4. Restrictions on Subscription and Ownership
The Management Company may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, terminate or limit the issue

of Units to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or territories. The Management
Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from directly or beneficially acquiring or holding Units
if such a measure is necessary for the protection of the Fund or any Sub-Fund, the Management Company or the
Unitholders of the Fund or of any Sub-Fund.

In particular, the Management Company may restrict or prevent the ownership of Units by any U.S. person The term

«U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership organized under the laws of or existing in any
state, commonwealth, territory or possession of the United States of America, or an estate or trust (other than an
estate or trust the income of which from sources outside the United States of America is not capable of inclusion in
gross income for purpose of computing United States income tax payable by it), or any firm, company or other entity,
regardless of citizenship, domicile or residence if under the income tax laws of the United States of America from time
to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person or

1505

persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933 or
in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

In addition, the Management Company may direct the Registrar and Transfer Agent of the Fund to:
(a) reject any application for Units;
(b) redeem at any time Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding such Units.
In the event that the Management Company gives notice of a compulsory redemption for any of the reasons set forth

above to a Unitholder, such Unitholder shall cease to be entitled to the Units specified in the redemption notice
immediately after the close of business on the date specified therein.

6) Issue and Redemption of Units

6.1. Issue of Units
After the initial offering date of the Units in a particular Sub-Fund, Units may be issued by the Management Company

on a continuous basis in such Sub-Fund.

The Management Company may appoint one or several placement agents (the «Placement Agents») which may

conclude contractual arrangements with dealers as their agents for the placing of the Units and entrust them with such
duties and pay them such fees as shall be disclosed in the sales documents of the Fund.

The Management Company may impose restrictions on the frequency at which Units shall be issued in any Sub-Fund;

the Management Company may, in particular, decide that Units of any Sub-Fund shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents of the Fund.

In each Sub-Fund, Units shall be issued on such business day (a «Business Day») designated by the Management

Company to be a valuation day for the relevant Sub-Fund (the «Valuation Day»), subject to the right of the Management
Company to discontinue temporarily such issue as provided in Article 15.3. Whenever used herein, the term «Business
Day» shall mean a day on which banks and the stock exchange are open for business in Luxembourg City.

The dealing price per Unit will be the Net Asset Value per Unit of the relevant class within the relevant Sub-Fund as

determined in accordance with the provisions of Article 15 hereof as of the Valuation Day immediately succeeding the
day on which the application for subscription of Units is received by the Registrar and Transfer Agent; a sales charge
representing a percentage of such dealing price and which shall revert to the Management Company may be added.
Subject to the laws, regulations, stock exchange rules or banking practices in a country where a subscription is made,
taxes or costs may be charged additionally.

Investors may be required to complete a purchase application for Units or other documentation satisfactory to the

Fund or to the Placement Agents or any agent thereof specifying the amount of the contemplated investment and
indicating that the purchaser is not a «U.S. person», as such term is defined hereabove. Application forms containing
such representation are available from the Registrar and Transfer Agent or from the Placement Agents or any of their
agents. For subsequent subscriptions, instructions may be given by fax, telex or by post.

Payments shall be made not later than three Business Days from the relevant Valuation Day in either the Reference

Currency of the relevant Sub-Fund or the Reference Currency of the Fund or the currency of the country of residence
of the Unitholder if considered as a freely convertible currency by the Custodian. Failing this payment applications will
be considered as cancelled.

In respect of each Sub-Fund, if the payment is made in a currency different from the Reference Currency of the

relevant Sub-Fund, any currency conversion cost shall be borne by the Unitholder.

The Management Company will not issue Units as of a particular Valuation Day unless the application for subscription

of such Units has been received by the Registrar and Transfer Agent (on behalf of the Management Company from the
Placement Agents or any agent thereof or direct from the subscriber) before 6.00 p.m., Luxembourg time, on the
Business Day prior to such Valuation Day, otherwise such application shall be deemed to have been received on the next
following Business Day.

The Management Company may agree to issue Units as consideration for a contribution in kind of securities, in

compliance with the conditions set forth by the Management Company, in particular the obligation to deliver a valuation
report from an auditor («réviseur d’entreprises agréé») which shall be available for inspection. Any costs incurred in
connection with a contribution in kind of securities shall be borne by the relevant Unitholders.

When an order is placed by an investor with a Placement Agent or an agent thereof, the latter will forward the order

to the Registrar and Transfer Agent on the same day, provided the order is received by the Placement Agent or agent
before such time of a day as may from time to time be established in the office in which the order is placed. Neither the
Placement Agents nor any agent thereof are permitted to withhold placing orders whether with aim of benefiting from
a price change or otherwise.

If in any country in which the Units are offered, local law or practice requires or permits a lower sales charge than

that listed in the sales documents of the Fund for any individual purchase order for Units, the Placement Agents may
offer such Units for sale and may authorise their agents to offer such Units for sale within such country at a total price
less than the applicable price set forth in the sales documents of the Fund, but in accordance with the maximum amounts
permitted by the law or practice of such country.

To the extent that a subscription does not result in the acquisition of a full number of Units, fractions of registered

Units shall be issued to 1:1,000 of a Unit.

Minimum amounts of initial and subsequent investments for any class of Units may be set by the Management

Company and disclosed in the sales documents of the Fund.

6.2. Redemption of Units
Except as provided in Article 15.3., Unitholders may at any time request redemption of their Units.

1506

Redemptions will be made at the Net Asset Value per Unit of the relevant class within the relevant Sub-Fund as deter-

mined in accordance with the provisions of Article 15 hereof on the relevant Valuation Day immediately following the
Business Day on which the application for redemption of Units is received, provided that such application is received by
the Registrar and Transfer Agent before 6.00 p.m. Luxembourg time, on the Business Day preceding such Valuation Day,
otherwise such application shall be deemed to have been received on the next following Business Day.

The Placement Agents and their agents may transmit redemption requests to the Registrar and Transfer Agent on

behalf of Unitholders, including Unit certificates where they have been issued to the Unitholders.

Instructions for the redemption of non-certificated Units and bearer Units may be made by fax, telex or by post.

Instructions for the redemption of certificated Units must be made in writing, and the Unitholders must attach the duly
renounced Unit certificate(s) Applications for redemption should contain the following information (if applicable): the
identity and address of the Unitholder requesting the redemption, the relevant Sub-Fund and class of Units, the number
of Units to be redeemed, the name in which such Units are registered and full payment details, including name of benefi-
ciary, bank and account number. All necessary documents to fulfil the redemption should be enclosed with such appli-
cation.

Redemption requests by an Unitholder who is not a physical person must be accompanied by a document evidencing

authority to act on behalf of such Unitholder or power of attorney which is acceptable in form and substance to the
Management Company. Redemption requests made in accordance with the foregoing procedure shall be irrevocable,
except that a Unitholder may revoke such request in the event that it cannot be honoured for any of the reasons
specified in Article 15.3. hereof.

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained so that redemption of Units

in each Sub-Fund may, under normal circumstances, be made promptly upon request by Unitholders.

Upon instruction received from the Registrar and Transfer Agent, payment of the redemption price will be made by

the Custodian or its agents by bank transfer not later than seven (7) Business Days from the relevant Valuation Day, or
at the date on which the transfer documents have been received by the Registrar and Transfer Agent, whichever is the
later date. Payment to such Units will automatically be made in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund, except
if instructions to the contrary are received from the Unitholder; in such case, payment may be made in the Reference
Currency of the Fund or the currency of the country of residence of the Unitholder, if considered as a freely conver-
tible currency by the Custodian, and any currency conversion cost shall be deducted from the amount payable to such
Unitholder.

The Management Company may, at the request of a Unitholder who wishes to redeem Units, agree to make, in whole

or in part, a distribution in kind of securities of any class of Units to that Unitholder in lieu of paying to that Unitholder
redemption proceeds in cash. The Management Company will agree to do so if it determines that such transaction
would not be detrimental to the best interests of the remaining Unitholders of the relevant class. The assets to be trans-
ferred to such Unitholder shall be determined by the relevant Investment Manager and the Custodian, with regard to
the practicality of transferring the assets, to the interests of the relevant class of Units and continuing participants
therein and to the Unitholder. Such a Unitholder may incur charges, including but not limited to brokerage and/or local
tax charges on any transfer or sale of securities so received in satisfaction of a redemption. The net proceeds from this
sale by the redeeming Unitholder of such securities may be more or less than the corresponding redemption price of
Units in the relevant class due to market conditions and/or differences in the prices used for the purposes of such sale
or transfer and the calculation of the Net Asset Value of that class of Units. The selection, valuation and transfer of assets
shall be subject to the review and approval of the Fund’s auditors.

If on any given date payment on substantial redemption requests may not be effected out of the relevant Sub-Fund’s

assets or authorized borrowing, the Management Company may, upon consent of the Custodian, defer redemptions for
such period as is considered necessary to sell part of the relevant Sub-Fund’s assets in order to be able to meet the
substantial redemption requests.

If, as a result of any request for redemption, the aggregate Net Asset Value of all the Units held by any Unitholder in

any class of Units would fall below the minimum amount referred to in Article 6.1. hereof, the Management Company
may treat such request as a request to redeem the entire unitholding of such Unitholder in the relevant class of Units.

7) Conversion

Except as otherwise specified in the sales documents of the Fund, Unitholders who wish to convert all or part of their

Units from one class into another class within a Sub-Fund or between Sub-Funds must submit an application by fax, telex
or by post to the Registrar and Transfer Agent or the Placement Agents or any agent thereof, specifying the class of
Units and Sub-Fund or Sub-Funds and the number of Units they wish to convert.

Instructions for the conversion of non-certificated Units and bearer Units may be made by fax, telex or by post.
Instructions for the conversion of certificated Units into either non-certificated Units, certificated Units or bearer

Units must be made in writing, and will be effected only when the Registrar and Transfer Agent is in receipt of the duly
renounced Unit certificate(s).

In converting Units, the Unitholder must meet the applicable minimum investment requirements referred to in Article

6.1. hereof.

Conversions will be made on the basis of the Net Asset Value per Unit of the relevant classes as determined on the

Valuation Day immediately following the Business Day on which the application for conversion of Units is received,
provided that such application is received by the Registrar and Transfer Agent before 6.00 p.m., Luxembourg time, on
the Business Day preceding the relevant Valuation Day, otherwise such application shall be deemed to have been
received on the next following Business Day.

1507

The number of Units in the newly selected class will be calculated in accordance with the following formula:

(B x C) - E

A= ———————— x F

D

where:
A is the number of Units to be allocated to the new class,
B is the number of Units relating to the original class to be converted,
C is the Net Asset Value per Unit as determined for the original class calculated in the manner referred to herein,
D is the Net Asset Value per Unit as determined for the new class,
E is the conversion charge (if any) that may be levied by the Management Company as disclosed in the sales

documents of the Fund,

F is the currency exchange rate representing the effective rate of exchange applicable to the transfer of assets

between the relevant classes, after adjusting such rate as may be necessary to reflect the effective costs of making such
transfer, provided that when the original class and new class are designated in the same currency, the rate is one.

8) Charges of the Fund

The Management Company is entitled to receive out of the assets of the relevant Sub-Fund (or the relevant class of

Units, if applicable) a management fee in an amount to be specifically determined for each Sub-Fund or class of Units;
such fee shall be expressed as a percentage rate of the average Net Asset Value of the relevant Sub-Fund or class, and
shall not exceed 1.50 % per annum payable monthly in arrears. The Management Company will remunerate the
Investment Managers out of the management fee.

The Custodian, in its capacities as Custodian, Paying Agent, Domiciliary and Corporate Agent, is entitled to such fees

as will be determined from time to time by agreement between the Management Company and the Custodian. Such fee
will be calculated in accordance with customary banking practice in Luxembourg, based on the Net Asset Value of the
Sub-Funds and payable monthly in arrears.The Registrar and Transfer Agent is entitled to such fees as will be determined
from time to time by agreement between the Management Company and the Registrar and Transfer Agent. Such fee will
be calculated in accordance with customary banking practice in Luxembourg.

Other costs and expenses charged to the Fund include:
- All taxes which may be due on the assets and the income of the Sub-Funds;
- Usual brokerage fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Sub-Funds (such fees to be

included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- Legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders of the Fund;

- The fees and expenses involved in preparing and/or filing the Management Regulations and all other documents

concerning the Fund, including the Offering Memorandum and any amendments or supplements thereto, with all author-
ities having jurisdiction over the Fund or the offering of Units of the Fund or with any stock exchanges in the Grand
Duchy of Luxembourg and in any other country; the formation expenses of the Fund; the fees payable to the
Management Company, fees and expenses payable to the Fund’s accountants, Custodian and its correspondents,
Domiciliary, Corporate, Registrar and Transfer Agents, any paying agent, any permanent representatives in places of
registration, as well as any other agent employed by the Fund; reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing, in such languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, and distributing prospectuses,
annual, semi-annual and other reports or documents as may be required under applicable law or regulations; a
reasonable share of the cost of promoting the Fund, as determined in good faith by the Board of Directors of the
Management Company, including reasonable marketing and advertising expenses; the cost of accounting and
bookkeeping; the cost of preparing and distributing public notices to the Unitholders; the costs of publication of Unit
prices and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges, postage,
telephone and telex; auditors’ fees; and all similar administrative and operating charges, including the printing costs of
copies of the above-mentioned documents or reports.

All liabilities of any Sub-Fund, unless otherwise agreed upon by the creditors of such Sub-Fund, shall be binding on and

may be claimed from the Fund as a whole.

All recurring charges will be charged first against income of the Fund, then against capital gains and then against assets

of the Fund. Other charges may be amortized over a period not exceeding five years. Charges relating to the creation
of a new Sub-Fund shall be amortised over a period not exceeding five years against the assets of that Sub-Fund and in
such amounts in each year as determined by the Management Company on an equitable basis. The new created Sub-
Fund shall not bear a pro rata share of the costs and expenses incurred in connection with the formation of the Fund
and the initial issue of Units, which have not already been written off at the time of the creation of the new Sub-Fund.

9) Accounting Year; Audit

The accounts of the Fund are closed each year on December 31 and for the first time on December 31, 1997.
The accounts of the Fund shall be kept in United States dollars.
The accounts of the Management Company and of the Fund will be audited annually by an auditor appointed from

time to time by the Management Company.

10) Publications

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be mailed free of charge by the Management Company

to the Unitholders at their request. In addition, such reports will be available at the registered offices of the Management

1508

Company, the Custodian and any paying agent. Any other financial information concerning the Fund or the Management
Company, including the periodic calculation of the Net Asset Value per Unit of each class within each Sub-Fund, the
issue, redemption and conversion prices will be made available at the registered offices of the Management Company,
the Custodian and any paying agent. Any other substantial information concerning the Fund may be published in such
newspaper(s) and notified to Unitholders in such manner as may be specified from time to time by the Management
Company.

11) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian of the assets of the Fund.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., a public limited company organized and licensed to engage in banking operations
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, has been appointed
Custodian.

Each of the Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time

upon 90 days’ written notice delivered by either to the other, provided, however, that any termination by the
Management Company is subject to the condition that a successor custodian assumes within two months the responsi-
bilities and the functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the duties of
the Custodian hereunder shall, in the event of a termination by the Management Company, continue thereafter for such
period as may be necessary to allow for the transfer of all assets of the Fund to the successor custodian.

In the event of the Custodian’s resignation, the Management Company shall forthwith, but not later than two months

after the resignation, appoint a successor custodian who shall assume the responsibilities and functions of the Custodian
under these Management Regulations.

All securities and other assets of the Fund shall be held in custody by the Custodian on behalf of the Unitholders of

the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust to banks and other financial insti-
tutions all or part of the assets of the Fund. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with
such clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. The Custodian
may dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund only upon receipt of
proper instructions from the Management Company or its duly appointed agent(s). Upon receipt of such instructions
and provided such instructions are in compliance with these Management Regulations, the Custodian Agreement and
applicable law, the Custodian shall carry out all transactions with respect of the Fund’s assets.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the Law of 30 March 1988 on under-

takings for collective investment, as such law may be amended from time to time. In particular, the Custodian shall:

(a) ensure that the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Units effected on behalf of the Fund or by

the Management Company are carried out in accordance with applicable law and these Management Regulations;

(b) ensure that the value of the Units is calculated in accordance with applicable law and these Management Regu-

lations;

(c) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with applicable law or these

Management Regulations;

(d) ensure that in transactions involving the assets of the Fund any consideration is remitted to it within the customary

settlement dates; and

(e) ensure that the income attributable to the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
Any liability that the Custodian may incur with respect to any damage caused to the Management Company, the

Unitholders or third parties as a result of the defective performance of its duties hereunder will be determined under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

12) Central Administration

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed as paying agent, domiciliary and corporate agent (the «Paying

Agent, Domiciliary and Corporate Agent») for the Fund and is responsible for the general administrative duties required
by the Law of 30 March 1988, in particular for the calculation of the Net Asset Value of the Units and the maintenance
of accounting records.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT has been appointed as registrar and transfer agent (the «Registrar and

Transfer Agent») for the Fund and is responsible, in particular, for the processing of the issue, redemption and
conversion of Units. In respect of money transfers related to subscriptions and redemptions, the Registrar and Transfer
Agent shall be deemed to be a duly appointed agent of the Management Company.

13) The Investment Managers

The Management Company may enter into a written agreement with one or more persons to act as investment

manager (the «Investment Manager(s)») for the Fund and to render such other services as may be agreed upon by the
Management Company and such Investment Manager(s). The Investment Manager(s) shall provide the Management
Company with advice, reports and recommendations in connection with the management of the Fund, and shall advise
the Management Company as to the selection of the securities and other assets constituting the portfolio of each Sub-
Fund. Furthermore, the Investment Manager(s) shall, on a day-to-day basis and subject to the overall control and
ultimate responsibility of the Board of Directors of the Management Company, purchase and sell securities and
otherwise manage the Fund’s portfolio and may, subject to the approval of the Management Company, sub-delegate all
or part of their functions hereunder. Such agreement(s) may provide for such fees and contain such terms and con-
ditions as the parties thereto shall deem appropriate. Notwithstanding such agreement(s), the Management Company
shall remain ultimately responsible for the management of the Fund’s assets. Compensation for the services performed
by the Investment Manager(s) shall be paid by the Management Company out of the management fee payable to it in
accordance with these Management Regulations.

1509

14) Investment Restrictions, Techniques and Instruments

14.1. Investment Restrictions
The investment policy shall comply with the following rules and restrictions:
1. Investments in each Sub-Fund shall consist of:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market that

operates regularly and is recognized and oper to the public (a «Regulated Market») located within a Member State of
the European Union («EU»);

(ii) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent or Africa;

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue.

2. Each Sub-Fund may further:
(a) Invest up to 10 % of its net assets in transferable securities other than those referred to above under (1) (i)

through (iii);

(b) Invest up to 10 % of its net assets in debt instruments which may be treated, because of their characteristics, as

equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately
determined at any time or at least at each time the Net Asset Value per Unit is calculated. In this respect, money market
instruments which are regularly negotiated and which have a residual maturity in excess of 12 months, shall be deemed
to be debt instruments equivalent to transferable securities.

The accumulated value of the investments specified above under 2. (a) and (b) may not exceed 100 % of the net assets

of the relevant Sub-Fund;

(c) Hold cash and cash equivalents on an ancillary basis (including typical money market instruments which are

regularly negotiated and the residual maturity of which does not exceed 12 months and time deposits), up to 49 % of its
net assets; such percentage may exceptionally be exceeded if the Board of Directors of the Management Company
consider this to be in the best interests of the Unitholders;

(d) Borrow up to 10 % of its net assets, provided that such borrowings are made only on a temporary basis. Collateral

arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or futures contracts are not
deemed to constitute «borrowings» for the purpose of this restriction;

(e) Acquire foreign currency by means of a back-to-back loan;
(f) Acquire units in another undertaking for collective investment («UCI») of the open-ended type subject to the

following restrictions:

(i) such UCI must be an undertaking for collective investment in transferable securities («UCITS») within the meaning

of the EEC Council Directive of 20 December 1985 (85/611/EEC), provided, further, that each Sub-Fund may invest no
more than 5 % of its net assets in such UCITS; and

(ii) if such UCI is managed by the Management Company or linked to the latter by common management or control

or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCI shall be permitted only if the UCI,
according to its constitutional documents, has specialised in investment in a specific geographical area or economic
sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition.

3. In addition, the Fund shall comply in respect of the assets of each Sub-Fund with the following investment restric-

tions:

(a) No Sub-Fund may purchase additional securities of any single issuer if:
(i) upon such purchase more than 10 % of its net assets would consist of securities of such issuer; or
(ii) the total value of all securities of issuers in which it invests more than 5 % of its net assets would exceed 40 % of

the value of its net assets.

(b) The limit of 10 % set forth above under 3. (a) (i) is increased to 35 % in respect of securities issued or guaranteed

by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other State which is not a Member State of the EU or by a
public international body of which one or more Member State(s) of the EU are member(s).

(c) The limit of 10 % set forth above under 3. (a) (i) is increased up to 25 % in respect of qualifying debt securities

issued by a credit institution which has its registered office in a Member State of the EU and which, under applicable law,
is submitted to specific public control in order to protect the holders of such qualifying debt securities. For the purposes
hereof, «qualifying debt securities» are securities the proceeds of which are invested in accordance with applicable law
in assets providing a return which will cover the debt service through to the maturity date of the securities and which
will be applied on a priority basis to the payment of principal and interest in the event of a default by the issuer. To the
extent that a relevant Sub-Fund invests more than 5 % of its net assets in debt securities issued by such an issuer, the
total value of such investments may not exceed 80 % of the net assets of such Sub-Fund.

(d) The securities specified above under 3. (b) and (c) are not to be included for purposes of computing the ceiling of

40 % set forth above under 3. (a) (ii).

(e) The ceilings set forth above under 3. (a), (b) and (c) shall not be cumulative and, as a result, investments in

securities of any one issuer, effected in compliance with the provisions set forth above under 3. (a), (b) and (c), shall
under no circumstances exceed 35 % of the net assets of each Sub-Fund.

(f) Notwithstanding the ceilings set forth under 3. (a), (b) and (c) above, each Sub-Fund is authorised to invest, in

accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of its net assets in transferable securities issued or
guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member State of the Organisation for
Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of which one or more Member

1510

State(s) of the EU are member(s), provided that (i) such securities are part of at least six different issues and (ii) the
securities from any such issue do not account for more than 30 % of the net assets of such Sub-Fund.

(g) The Management Company managing several funds falling within the scope of Part I of the Law of March 30, 1988

on undertakings for collective investment may not acquire such amount of shares carrying voting rights which would
enable it to exercise a significant influence over the management of the issuer.

(h) Neither any Sub-Fund nor the Fund as a whole may acquire (i) more than 10 % of the outstanding non-voting

shares of any one issuer; (ii) more than 10 % of the outstanding debt securities of any one issuer; or (iii) more than
10 % of the outstanding shares or units of any one undertaking for collective investment.

The ceilings set forth above under (g) and (h) do not apply in respect of:
- transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU or by its local authorities;
- transferable securities issued or guaranteed by any other State which is not a Member State of the EU;
- transferable securities issued by a public international body of which one or more Member State(s) of the EU are

member(s);

- shares in the capital of a company which is incorporated under or organised pursuant to the laws of a State which

is not a Member State of the EU, provided that (i) such company invests its assets principally in securities issued by
issuers of that State, (ii) pursuant to the laws of that State a participation by the relevant Sub-Fund in the equity of such
company constitutes the only possible way to purchase securities of issuers of that State, and (iii) such company
observes in its investments policy the restrictions set forth above in 2. (f), 3. (a) through (e) and 3. (g) and (h).

(i) No Sub-Fund may acquire commodities or precious metals or certificates representative thereof, provided that

transactions in foreign currencies, financial instruments, indices or securities as well as futures and forward contracts,
options and swaps thereon are not considered to be transactions in commodities for the purposes of this restriction.

(j) No Sub-Fund may invest in real estate, provided that investments may be made in securities secured by real estate

or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(k) No Sub-Fund may use its assets to underwrite any securities.
(l) No Sub-Fund may issue warrants or other rights to subscribe for Units in such Sub-Fund.
(m) A Sub-Fund may not grant loans or guarantees in favour of a third party, provided that such restriction shall not

prevent each Sub-Fund from investing up to 10 % of its net assets in non fully paid-up securities.

(n) Neither the Management Company nor the Custodian acting on behalf of a Sub-Fund may carry out uncovered

sales of transferable securities.

4. Notwithstanding anything to the contrary herein contained:
(a) The ceilings set forth under 2. and 3. above may be disregarded by each Sub-Fund when exercising subscription

rights attaching to securities in such Sub-Fund’s portfolio.

(b) If such ceilings are exceeded for reasons beyond the control of a Sub-Fund or as a result of the exercise of

subscription rights, such Sub-Fund must adopt as its priority objective in its sale transactions the remedying of such
situation, taking due account of the interests of its Unitholders.

The Board of Directors of the Management Company has the right to determine other investment restrictions to the

extent that those restrictions are necessary to comply with the laws and regulations of countries where Units of the
Fund are offered or sold.

14.2. Special Investment and Hedging Techniques and Instruments

<i>1. Techniques and Instruments related to Transferable Securities

For the purpose of hedging, efficient portfolio management, duration management or other risk management of the

portfolio, the Management Company may, in each Sub-Fund, use the following techniques and instruments relating to
transferable securities:

<i>(A) Transactions relating to Options on Transferable Securities

An option is the right to buy or sell a particular asset at a stated price at some date in the future within a particular

period. The Fund may buy and sell call or put options on transferable securities, provided that these options are traded
on options exchanges or over-the-counter with broker-dealers who make markets in these options and who are first
class financial institutions specializing in these types of transactions and are participants in the over-the-counter markets.

The Fund shall further comply with the following rules:
(i) The total amount of premiums paid for the purchase of call and put options which are considered here, together

with the total amount of premiums paid for the purchase of call and put options described under (B) (b) below, may not
in respect of each Sub-Fund exceed 15 % of the Net Asset Value of such Sub-Fund.

(ii) The total commitment arising from (a) the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which

there is adequate cover) and (b) transactions for purposes other than hedging as referred to under (B) below, may not
exceed in respect of each Sub-Fund at any time the Net Asset Value of such Sub-Fund. In this context, the commitment
on call and put options sold is equal to the aggregate amount of the exercise prices of those options.

(iii) When selling call options, the Fund must hold either the underlying transferable securities, or matching call

options or any other instruments (such as warrants) providing sufficient cover. The cover for call options sold may not
be disposed of as long as the options exist unless they are covered in turn by matching options or other instruments
used for the same purpose. Notwithstanding the foregoing, the Fund may sell uncovered call options if the Fund is at all
times able to cover the positions taken on such sale and if the exercise prices of such options do not exceed 25 % of the
Net Asset Value of the relevant Sub-Fund.

(iv) When selling put options, the Fund must be covered during the full duration of the options by sufficient cash or

liquid assets to pay for the transferable securities deliverable to the Fund by the counterpart on the exercise of the
options.

1511

<i>(B) Transactions relating to Futures and Option Contracts relating to Financial Instruments

Dealing in financial futures is the trading in contracts related to the future value of transferable securities or other

financial instruments. Except as regards interest rate swaps on a mutual agreement basis and options which may be
traded as provided for under (A) hereabove, all transactions in financial futures may be made on a Regulated Market
only. Subject to the following conditions, such transactions may be made for hedging purposes and for other purposes.

a) Hedging
Hedging is designated to protect a known future commitment.
(i) As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may sell futures on stock

market indices or other financial instruments on indices. For the same purpose, the Fund may sell call options or buy put
options on stock market indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation exists
between the composition of the index used and the Fund’s corresponding portfolios.

(ii) As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a mutual
agreement basis with first class financial institutions specializing in this type of transaction.

The total commitment relating to futures and options contracts on stock market indices may not exceed the total

valuation of securities held by the relevant Sub-Fund in the market corresponding to each index. In the same way, the
total commitment on interest rate futures contracts, option contracts on interest rates and interest rate swaps may not
exceed the total valuation of the assets and liabilities to be hedged held by the relevant Sub-Fund in the currency corre-
sponding to these contracts.

b) Trading
Trading is based on the forecasting of future movements in financial markets. In this context and apart from option

contracts on transferable securities (See (A) above) and contracts relating to currencies (See 2. below), the Fund may,
for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and options contracts on any type of financial
instrument, provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total
commitment arising on the sale of call and put options on transferable securities mentioned under A (ii) hereabove in
respect of each Sub-Fund at no time exceeds the Net Asset Value of such Sub-Fund.

Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient cover are not included in the calcu-

lation of the total commitment referred to above.

In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is

defined as follows:

- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities; and

- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options

representing the net sold position in respect of the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.

The total of the premiums paid to acquire call and put options as described above, together with the total of the

premiums paid to acquire call and put options on transferable securities as described under (A) above may not exceed
in respect of each Sub-Fund 15 % of the Net Assets of such Sub-Fund.

<i>(C) Securities Lending and Borrowing

The Fund may enter into securities lending and borrowing transactions, provided that they comply with the following

rules:

(i) The Fund may only lend or borrow securities through a standardised system organised by a recognised clearing

institution or through a first class financial institution specializing in this type of transaction.

(ii) As part of lending transactions, the Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at the conclusion

of the contract must be at least equal to the global valuation of the securities lent.

This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a

Member State of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a
community, regional or worldwide nature and blocked in the name of the Fund until the expiry of the loan contract.

Such a guarantee shall not be required if the securities lending is made through CEDEL or EUROCLEAR or through

any other organisation assuring to the lender a reimbursement of the value of the securities lent, by way of a guarantee
or otherwise.

(iii) Lending transactions may not exceed 50 % of the global valuation of the securities portfolio of each Sub-Fund. This

limitation does not apply where the Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and the restitution of
the securities lent.

(iv) Securities lending and borrowing transactions may not extend beyond a period of 30 days.
(v) The securities borrowed by the Fund may not be disposed of during the time they are held by the Fund, unless

they are covered by sufficient financial instruments which enable the Fund to restitute the borrowed securities at the
close of the transaction.

(vi) Borrowing transactions may not exceed 50 % of the global valuation of the securities portfolio of each Sub-Fund.
(vii) The Fund may borrow securities under the following circumstances in connection with the settlement of a sale

transaction: (x) during a period the securities have been sent out for re-registration; (y) when thesecurities have been
loaned and not returned in time; and (z) to avoid a failed settlement when the Custodian fails to make delivery.

1512

<i>(D) Repurchase Agreement Transactions

The Fund may on an ancillary basis enter into repurchase agreement transactions which consist of the purchase and

sale of securities with a clause reserving the seller the right or the obligation to repurchase from the acquirer the
securities sold at a price and term specified by the two parties in their contractual arrangement.

The Fund can act either as purchaser or seller in repurchase agreement transactions or a series of continuing

repurchase transactions. Its involvement in such transactions is, however, subject to the following rules:

(i) The Fund may not buy or sell securities using a repurchase agreement transaction unless the counterpart in such

transactions is a first class financial institution specializing in this type of transaction.

(ii) During the life of a repurchase agreement contract, the Fund cannot sell the securities which are the object of the

contract, either before the right to repurchase these securities has been exercised by the counterpart, or the
repurchase term has expired.

(iii) As the Fund is exposed to redemptions of its own Units, it must take care to ensure that the level of its exposure

to repurchase agreement transactions is such that it is able, at all times, to meet its redemption obligations.

Repurchase agreement transactions are expected to take place on an occasional basis only.

<i>2. Currency Hedging

In order to protect its present and future assets and liabilities against the fluctuation of currencies, the Management

Company may, in each Sub-Fund and for the account of all classes of Units issued therein, enter into transactions the
object of which is the purchase or the sale of forward foreign exchange contracts, the purchase or the sale of call options
or put options in respect of currencies, the purchase or the sale of currencies forward or the exchange of currencies on
a mutual agreement basis, provided that these transactions be made either on exchanges or over the counter with first
class financial institutions specializing in these types of transactions and being participants of the over the counter markets.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency (including a currency bearing a substantial relation to the value of the Reference Currency (i.e. currency of
denomination) of the relevant Sub-Fund - known as «Cross Hedging») may not exceed the total valuation of such assets
and liabilities nor may they, as regards their duration, exceed the period where such assets are held or anticipated to be
acquired or for which such liabilities are incurred or anticipated to be incurred.

15) Determination of the Net Asset Value per Unit

15.1. Frequency of Calculation
The Net Asset Value per Unit as determined for each class and the issue, conversion and redemption prices will be

calculated at least twice a month on dates specified in the sales documents of the Fund (a «Valuation Day»), by reference
to the value of the assets attributable to the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article
15.4. hereinafter. Such calculation will be done by the Custodian under guidelines established by, and under the respon-
sibility of, the Management Company.

15.2. Calculation
The Net Asset Value per Unit as determined for each class shall be expressed in the Reference Currency of the

relevant Sub-Fund and shall be calculated by dividing the Net Asset Value of the Sub-Fund attributable to the relevant
class of Units which is equal to (i) the value of the assets attributable to such class and the income thereon, less (ii) the
liabilities attributable to such class and any provisions deemed prudent or necessary, through the total number of Units
of such class outstanding on the relevant Valuation Day.

The assets and liabilities of each Sub-Fund are valued in its Reference Currency.
The Net Asset Value per Unit may be rounded up or down to the nearest Unit of the Reference Currency of each

Sub-Fund.

If since the time of determination of the Net Asset Value of the Units of a particular Sub-Fund there has been a

material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of such Sub-Fund are
dealt in or quoted, the Management Company may, in order to safeguard the interests of the Unitholders and the Fund,
cancel the first valuation of the Net Asset Value of the Units of such Sub-Fund and carry out a second valuation.

To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including the administration

costs and management fees payable to the Management Company) will be accrued on each Valuation Day.

The value of the assets will be determined as set forth in Article 15.4. hereof. The charges incurred by the Fund are

set forth in Article 8 hereof.

15.3. Suspension of Calculation
The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Unit within any

Sub-Fund and in consequence the issue, redemption and conversion of Units of any class in any of the following events:

- When one or more stock exchanges, or one or more Regulated Markets, which provide the basis for valuing a

substantial portion of the assets of a Sub-Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which
a substantial portion of the assets of the Sub-Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
trading thereon is restricted or suspended.

- When, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Sub-Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders.

- In the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Sub-Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Sub-Fund may not be determined as rapidly and accurately
as required.

1513

- When the Management Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Units or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of Units cannot in the opinion of the Board of Directors of the Management Company be
effected at normal rates of exchange.

Any such suspension and the termination thereof shall be notified to those Unitholders who have applied for

subscription, redemption or conversion of their Units and shall be published as provided in Article 10 hereof.

15.4. Valuation of the Assets
The valuation of the Net Asset Value of Units in any Sub-Fund and of the assets and liabilities of any Sub-Fund shall be

made in the following manner:

I. The assets of the Fund shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other securities,

financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Fund (provided that the Fund may make adjust-
ments in a manner not inconsistent with paragraph 1. below with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund to the extent information thereon

is reasonably available to the Fund;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Fund, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Fund has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Fund, including the cost of issuing and distributing Units of the Fund, insofar as the

same have to be written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

2. The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last closing price on

the stock exchange which is normally the principal market for such security known at the end of the day preceding the
relevant Valuation Day.

3. The value of each security dealt in on any other Regulated Market will be based on its last closing price known at

the end of the day preceding the relevant Valuation Day.

4. In the event that any of the securities held in a Sub-Fund’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt in

on any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market or if, with respect of securities quoted or dealt in on
any stock exchange or dealt in on any Regulated Market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2. or 3. is
not representative of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on a reasonable
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5. The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organised

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Management
Company, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward
or options contracts traded on exchanges or on other organised markets shall be based upon the last available
settlement prices of these contracts on exchanges and organised markets on which the particular futures, forward or
options contracts are traded on behalf of the Fund; provided that if a futures, forward or options contract could not be
liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating
value of such contract shall be such value as the Management Company may deem fair and reasonable.

6. Swaps, all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant

to procedures established by the Management Company.

II. The liabilities of the Fund shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Fund (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including, without limitation, administrative expenses, management fees, including

incentive fees, if any, and custodian fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Fund;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as of the Valuation Day, as determined from

time to time by the Fund, and other reserves (if any) authorized and approved by the Management Company, as well as
such amount (if any) as the Management Company may consider to be an appropriate allowance in respect of any
contingent liabilities of the Fund;

6) all other liabilities of the Fund of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Fund shall take into account all charges and
expenses payable by the Fund pursuant to Article 8 hereof. The Fund may accrue administrative and other expenses of
a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

1514

The value of all assets and liabilities not expressed in the Reference Currency of a Sub-Fund will be converted into

the Reference Currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day.
If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the Board of Directors of the Management Company.

The Board of Directors of the Management Company, at its discretion, may permit some other method of valuation

to be used, if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Fund.

In the event that extraordinary circumstances render a valuation in accordance with the foregoing guidelines imprac-

ticable or inadequate, the Management Company will, prudently and in good faith, use other criteria in order to achieve
what it believes to be a fair valuation in the circumstances.

III. Allocation of the assets of the Fund
The Board of Directors of the Management Company shall establish a Sub-Fund in respect of each class of Units and

may establish a Sub-Fund in respect of two or more classes of Units in the following manner:

a) If two or more classes of Units relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of Units may
be defined from time to time by the Management Company so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions («Distribution Units») or not entitling to distributions («Accumulation Units») and/or (ii) a
specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure;

b) the proceeds to be received from the issue of Units of a class shall be applied in the books of the Fund to the Sub-

Fund corresponding to that class of Units, provided that if several classes of Units are outstanding in such Sub-Fund, the
relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of Units to be
issued;

c) the assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or

classes of Units corresponding to such Sub-Fund;

d) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant classes
of Units or in such other manner as determined by the Management Company acting in good faith, provided that all liabi-
lities, whatever Sub-Fund or class of Units they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Fund as a whole;

f) upon the payment of distributions to the holders of any class of Units, the Net Asset Value of such class of Units

shall be reduced by the amount of such distributions.

16) Income Allocation Policies

The Management Company shall determine from time to time if and to what extent the Fund will pay dividends to the

Distribution Units. Dividends shall be paid out of net investment income and/or net realized capital gains at such
frequency as shall be determined by the Management Company. Interim dividends may be paid if and when decided by
the Management Company in compliance with applicable law.

17) Amendments to the Management Regulations

The Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and in accordance with Luxembourg law,

make such amendments to these Management Regulations as it may deem necessary in the interest of the Unitholders.
These amendments shall be effective as per the date of their publication in the Mémorial.

18) Duration and Liquidation of the Fund or of any Sub-Fund

The Fund and each of the Sub-Funds have been established for an unlimited period. However, the Fund or any of its

Sub-Funds may be dissolved and liquidated at any time by mutual agreement between the Management Company and the
Custodian, subject to prior notice. The Management Company is, in particular, authorized, subject to the approval of the
Custodian, to decide the dissolution of the Fund or of any Sub-Fund in case where the value of the net assets of the Fund
or of any such Sub-Fund has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum level
for the Fund or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change
of the economic or political situation.

In case of dissolution of any Sub-Fund, the Management Company shall not be precluded from redeeming or

converting all or part of the Units of the Unitholders, at their request, at the applicable Net Asset Value per Unit (taking
into account actual realisation prices of investments as well as realisation expenses in connection with such dissolution),
as from the date on which the resolution to dissolve a Sub-Fund has been taken and until its effectiveness.

Issuance, redemption and conversion of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution

of the Fund.

In the event of dissolution, the Management Company will realize the assets of the Fund or of the relevant Sub-

Fund(s) in the best interests of the Unitholders thereof, and upon instructions given by the Management Company, the
Custodian will distribute the net proceeds from such liquidation, after deducting all expenses relating thereto, among
the Unitholders of the relevant Sub-Fund(s) in proportion to the number of Units of the relevant class held by them. The
Management Company may distribute the assets of the Fund or of the relevant Sub-Fund(s) wholly or partly in kind in
compliance with the conditions set forth by the Management Company (including, without limitation, delivery of an
independent valuation report) and the principle of equal treatment of Unitholders.

As provided by Luxembourg law, at the close of liquidation of the Fund, the proceeds thereof corresponding to Units

not surrendered will be kept in safe custody at the Caisse des Consignations in Luxembourg until the statute of limi-
tations relating thereto has elapsed.

1515

At the close of liquidation of any Sub-Fund, the proceeds thereof corresponding to Units not surrendered may be

kept in safe custody with the Custodian during a period not exceeding 6 months as from the date of the close of the
liquidation; after this delay, these proceeds shall be kept in safe custody at the Caisse des Consignations.

In the event of dissolution of the Fund, the decision or event leading to the dissolution shall be published in the

manner required by the Law of 30 March 1988 in the Mémorial and in three newspapers with adequate distribution, one
of which at least must be a Luxembourg newspaper.

Decision of dissolution of a Sub-Fund shall be published as provided in Article 10 hereof for the Unitholders of such

Sub-Fund.

The liquidation or the partition of the Fund or any of its Sub-Funds may not be requested by a Unitholder, nor by his

heirs or beneficiaries.

19) Merger of Sub-Funds or Merger with another UCI

The Board of Directors of the Management Company may, with the approval of the Custodian, resolve the cancel-

lation of Units issued in the Fund or in any Sub-Fund and, after deducting all expenses relating thereto, the allocation of
Units to be issued in another Sub-Fund of the Fund, or another undertaking for collective investment («UCI») organised
under Part I of the Law of 30 March 1988, subject to the condition that the investment objectives and policies of such
other Sub-Fund or UCI are compatible with the investment objectives and policies of the Fund or of the relevant Sub-
Fund, in the case where the value of the assets of the Fund or of the Sub-Fund affected by the proposed cancellation of
its Units has decreased to an amount determined by the Management Company to be the minimum level for the Fund
or for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change of the
economic or political situation.

In such event, notice shall be published as provided in Article 10 hereof for the Unitholders of the Fund or of the Sub-

Fund the Units of which shall be cancelled. Such notice shall be published at least one month before the date on which
the resolution of the Management Company shall take effect.

Unitholders of the Fund or of the Sub-Fund the Units of which shall be cancelled shall have the right, during one

month from the date of such publication, to request the redemption or conversion of all or part of their Units at the
applicable Net Asset Value per Unit, subject to the procedures described under «Redemption of Units» and
«Conversion of Units» without paying any fee.

20) Applicable Law; Jurisdiction; Language

Any claim arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the juris-
diction of courts of the countries in which the Units are offered or sold, with respect to claims by investors resident in
such countries and, with respect to matters relating to subscriptions, redemptions and conversions by Unitholders
resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language of these Management
Regulations.

Executed in three originals and effective as of December 24, 1996.

The Management Company

The Custodian

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1997, vol. 488, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00465/250/828)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1997.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. AXA BONDS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA BONDS (CONSEIL) S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
32.223, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21
novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial en date du 26 janvier 1990, numéro 32. Les Statuts de la Société
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 12 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial du 1

er

avril 1995, numéro 146.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

1516

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de AXA BONDS (CONSEIL) S.A. en AXA FUNDS MANAGEMENT

S.A.

2. Modification subséquente de l’Article 1

er

des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme

sous la dénomination de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.»

3. Changement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’Article 3 des Statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet la gestion d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois, au sens le plus large

autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Sous cette limite, la Société pourra faire toutes opérations et prendre toutes participations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet.».

4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de la Société du European Currency Unit («ECU») en

dollar des Etats-Unis d’Amérique («USD») au cours de change tel que fixé dans le Journal Officiel des Communautés
Européennes du 18 décembre 1996, soit 1,- ECU pour 1,25238 USD et fixation du capital social actuel de la Société de
quatre-vingt-six mille ECU (86.000,- ECU) à cent sept mille sept cent cinq USD (107.705,- USD).

5. Suppression de la valeur nominale des actions.
6. Echange des actions anciennes contre de nouvelles actions.
7. Augmentation du capital social de la Société, de son montant actuel de cent sept mille sept cent cinq USD

(107.705,- USD) à cent soixante-dix mille USD (170.000,- USD) sans émission d’actions nouvelles, par un versement en
espèces de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-quinze USD (62.295,- USD) par tous les actionnaires existants au
prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

8. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

de l’Article 5 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille USD (170.000,- USD), représenté par quatre-vingt-six (86) actions

nominatives sans valeur nominale.»

9. Refonte complète des Statuts de la Société, en tenant compte des modifications précédentes.
10. Divers.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de AXA BONDS (CONSEIL) S.A. en AXA FUNDS

MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 1

er

des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme

sous la dénomination de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et, par conséquent, l’Article 3 des Statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet la gestion d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois, au sens le plus large

autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Sous cette limite, la Société pourra faire toutes opérations et prendre toutes participations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la Société de ECU en USD au cours de

change tel que fixé dans le Journal Officiel des Communautés Européennes du 18 décembre 1996, soit 1,- ECU pour
1,25238 USD et décide de fixer le capital social actuel de la Société de quatre-vingt-six mille ECU (86.000,- ECU) à cent
sept mille sept cent cinq USD (107.705,- USD)

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

1517

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les quatre-vingt-six (86) actions existantes contre quatre-vingt-six (86) actions

nouvelles sans mention de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-deux mille deux cent

quatre-vingt-quinze USD (62.295,- USD), pour le porter de son montant actuel de cent sept mille sept cent cinq USD
(107.705,- USD) à cent soixante-dix mille USD (170.000,- USD) sans émission d’actions nouvelles par un versement en
espèces de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-quinze USD (62.295,- USD) par tous les actionnaires existants au
prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

La preuve du versement de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-quinze USD (62.295,- USD) a été apportée au

notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’alinéa 1

er

de l’Article 5 des Statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille USD (170.000,- USD), représenté par quatre-vingt-six (86) actions

nominatives sans valeur nominale.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société en tenant compte des modifications

précédentes, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société

anonyme sous la dénomination de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article vingt et un
ci-après.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion d’organismes de placement collectif de droit luxembourgeois, au sens le

plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Sous cette limite, la Société pourra faire toutes opérations et prendre toutes participations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille USD (170.000,- USD), représenté par quatre-vingt-six (86)

actions nominatives sans valeur nominale.

Les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourrait
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (moins les actions offertes en
transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’ait pas
été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions concernant le droit
de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article vingt
et un ci-après.

Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

1518

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mars à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires
en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son manda-
taire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à une assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commis-

saire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Elles peuvent l’être
également sur la demande d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social de la Société. Si aucune publication
n’a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et dans le cas d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de
pouvoir dont un directeur général, des directeurs géneraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations pourront être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de 

1519

communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou

l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’Article douze ci-dessus.

Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite

de l’administration et des opérations de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des

actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs
pouvoirs. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt opposé dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Les termes «intérêt opposé», tels qu’ils sont utilisés dans la phrase qui précède, ne s’appliqueront pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec le promoteur ou le dépositaire des organismes de placement collectif de droit luxembourgeois gérés par
la Société conformément à l’Article trois des présents Statuts ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence ou faute graves ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale
des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée
de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction pourra (ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la

répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en USD ou en toute autre monnaie choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil

1520

d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement, s’il y a lieu.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se référeront aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes modifications statutaires, appro-
ximativement à la somme de cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kremer, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1996, vol. 95S, fol. 66, case 9. – Reçu 19.934 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1997.

F. Baden.

(01967/200/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

ADILEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.556.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signature.

(40823/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

AMALIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.592.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

5 juillet 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 38 du 31 janvier 1990. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 165 du 17 avril 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

AMALIA

Société Anonyme

Signature

(40827/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.030.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(40826/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1521

AMARILLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.822.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signature.

(40828/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

AM PAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 20, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 40.976.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

(40829/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 59, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Certifié sincère et conforme

ANCOLIE HOLDING S.A.

H. Poelmans

<i>Administrateur

(40830/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.525.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme holding ANTIQUARIUM S.A., R.C. B Numéro 23.525,

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 22 octobre 1996, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société fût constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 novembre 1985, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 388 du 31 décembre 1985.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1991, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial numéro 184 du 6 mai 1992.

II. Ladite société ANTIQUARIUM S.A. a actuellement un capital social souscrit et libéré de quarante millions

(40.000.000,-) de francs belges, représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs belges chacune.

L’article 3 deuxième alinéa des statuts, fixe le capital autorisé à soixante millions (60.000.000,-) de francs belges repré-

senté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune, alors que les
alinéas 3 à 5 de l’article 3 stipulent en outre que:

«Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus
tard cinq ans après la constitution de la société, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en
vue de la souscription, le conseil d’administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Il est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

1522

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée par le conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-2 nouveau de la loi sur

les sociétés commerciales, tout droit de souscription préférentiel des actionnaires existants est suspendu pour la même
période de cinq ans.»

III. En execution de la résolution du Conseil d’Administration précitée du 22 octobre 1996, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription pour un total de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs belges chacune.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation des bulletins afférents.
Neuf mille six cents (9.600) actions ont été entièrement libérées par conversion de bénéfices reportés à due con-

currence au 15 octobre 1996 et attribuées aux actionnaires existants au prorata des actions actuellement détenues.

Preuve de l’existence des bénéfices reportés a été faite au notaire qui le constate expressément par la présentation

d’un bilan intérimaire de la société au 15 octobre 1996.

Ce document, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels ayant été suspendu, dix mille quatre cents actions

(10.400) actions ont été souscrites par KREDIETRUST, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg et
entièrement libérées en espèces.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de dix millions quatre cent

mille (10.400.000,-) francs belges a été mis à la libre disposition de la Société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts (les alinéas 2 à 5 étant supprimés) est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante millions (60.000.000,-) de francs belges, représenté par soixante mille

(60.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs belges chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à environ cent quatre-vingt-dix mille (190.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Hermes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 14, case 11. – Reçu 104.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(40832/230/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.525.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 842/96 du 23 octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(40833/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

CALIFORNIA PROPERTIES V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 31.060.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CALIFORNIA PROPERTIES V S.A., R.C. B n° 31.060, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de CALIFORNIA CROP HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 juin 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 362 du 6 décembre 1989.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date 8 août 1990, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du 12 février 1991.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Christine Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.

1523

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les soixante-six

actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente-trois
mille dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires de la société ainsi que celles des

membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic Welter comme liqui-

dateur et détermination de ses pouvoirs.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de mettre la Société en liquidation à partir de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à L-2740

Luxembourg, 3, rue Nic Welter.

L’Assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation
particulière de l’assemblée générale même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Slendzak, C. Stein, C. Ferreira, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(40857/230/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40831/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 42.392.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1992,

publié au Mémorial C, n° 123 du 22 mars 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A.

KPMG

<i>Experts comptables

Signature

(40865/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1524

ARANCHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.092.

La première page des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994 relative au bilan a été rectifiée en 1995, enregis-

trée à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 12 et a été déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(40834/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ARANCHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.092.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(40835/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ARANCHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.092.

La société a été constituée suivant acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 13

mai 1977, publié au Mémorial C, n° 186 du 31 août 1977. Les statuts ont été modifiés par acte de ce même notaire,
en date du 16 mai 1977, publiée au Mémorial C, n° 186 du 31 août 1977 et en date du 29 décembre 1978, publiée
au Mémorial C, n° 96 du 4 mai 1979 et, pour la dernière fois, par acte de Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, n° 177 du 23 avril 1993.

<i>Nomination

Par décision de l’assemblée générale du 22 août 1995, la nomination, à dater du 24 octobre 1995, de la S.p.r.l. GLI,

rue du Pays Bas n° 4 à B-6061 Montignies-sur-Sambre, en qualité d’administrateur, a été ratifiée. Le mandat de la S.p.r.l.
GLI se terminera lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembe 1996.

Son mandat pourra être renouvelé.
Le 18 septembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

G. Hubinon

<i>Administrateur-délégué

(40836/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ASTURENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.030.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signature.

(40837/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

CARINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 37.185.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1996

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40863/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1525

AUTO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59D, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 26.005.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

(40840/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.200.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ATHOS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40838/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.200.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 avril 1996

– La cooptation de Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, en tant qu’administrateur, en rempla-

cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 18 avril 1996.

Certifié sincère et conforme

ATHOS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, vol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40839/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

AVANTAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTAGE CARTE S.A.).

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTAGE CARTE S.A.,

avec siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 juillet 1996, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, clerc de notaire, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à Arlon.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Abrami, employé privé, demeurant à Bergem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en AVANTAGE S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des

Statuts.

2) Modification du premier alinéa de l’article 4 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

1526

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AVANTAGE S.A. et de donner à l’article 1

er

des

Statuts la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVANTAGE S.A.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de donner au premier alinéa de l’article 4 des Statuts la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, la commercialisation et

le développement de tous services de produits dans le domaine de la publicité y compris le commerce d’imprimés, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Feller, P. Abrami, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1996, vol. 825, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 novembre 1996.

C. Doerner.

(40842/209/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

AVANTAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. AVANTAGE CARTE S.A.).

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

C. Doerner.

(40843/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.323.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding BERGER TRUST LUXEMBOURG

HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu
par le notaire M

e

André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 12 août 1990, publié au Mémorial, Série C, n° 593 du 14

décembre 1992. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire Schwachtgen, en date
du 23 février 1993 publié au Mémorial, Série C, n° 249 du 27 mai 1993.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs, Mademoiselle Horty Muller, employée privée, demeurant à Dahlem et

Mademoiselle Chantal Meyer, employée privée, demeurant à Bertrange.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que par les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations des actionnaires représentés pour

être soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de changer la société holding en société holding dite de financement et modifications afférentes de

l’article 4 des statuts.

1527

2. Modification de l’article 6 des statuts sociaux.
3. Divers.
Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A. de société

holding en société dite holding de financement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts relatif à l’objet social est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. 01. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgcoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

02. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’aux entreprises dépendant direc-

tement ou indirectement du groupe de sociétés contrôlées par le TOMASO BERGER TRUST de Guernsey, ce dernier
y compris, tous concours ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d’obligations ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
(sociétés holding), ainsi que les lois ou règlements relatifs aux sociétés holding dites de financement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions sont nominatives, leur conversion en actions au porteur étant exclue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance qui a débuté à 10.00 heures, s’est levée à 10.30 heures.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, H. Muller, C. Meyer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(40846/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23 rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.323.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 838/96 du 23 octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(40847/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BLAULICHT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.211.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Eliane Schumacher, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 octobre

1996.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société BLAULICHT A.G., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par-devant le

notaire instrumentant, en date du 4 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 111 du 25 mars 1994.

La société a un capital souscrit et émis de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six

mille (6.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

1528

La société a un capital autorisé de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), représenté par

soixante mille (60.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Aux termes de l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Il) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration a décidé lors de sa réunion du

14 octobre 1996, de procéder à la réalisation d’une première tranche de l’augmentation de capital à concurrence de
trente-six millions et quinze mille francs luxembourgeois (LUF 36.015.000,-), pour le porter de son montant actuel de
six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) à quarante-deux millions et quinze mille francs luxembourgeois
(LUF 42.015.000,-), par l’émission de trente-six mille quinze (36.015) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Après suppression du droit de souscription préférentiel des acionnaires, est ici intervenue Mademoiselle Eliane

Schumacher, prénommée,

agissant au nom et pour le compte de la société TIMPANON BEHEER B.V., une société anonyme de droit hollandais,

ayant son siège social à Amsterdam, 6, Hoekenrode,

en vertu dudit extrait du procés-verbal du 14 octobre 1996.
Laquelle comparante, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture lui en faite par le notaire

instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment mandatée aux
fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le compte de sa mandante elle
souscrit l’intégralité de l’augmentation de capital dont il s’agit soit trente-six millions et quinze mille francs luxembour-
geois (LUF 36.015.000,-), à raison de trente-six mille et quinze (36.015) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, au nom et pour le compte de la société TIMPANON BEHEER B.V., prédésignée, et qu’ès qualités,
elle libère cette souscription par incorporation d’une créance d’un montant de trente-six millions quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 36.015.000,-), certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au profit de
TIMPANON BEHEER B.V., prédésignée.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises WEBER &amp; BONTEMPS, Experts Comptables

et Fiscaux, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en date du 16 octobre 1996,

conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut comme suit:

<i>«F. Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au présent rapport, nous n’avons pas d’observations à

formuler sur la valeur globale de l’apport de LUF trente-six millions quinze mille (36.015.000,-) qui correspond au moins
aux trente-six mille quinze (36.015) actions de valeur nominale (LUF 1.000,-) à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être sousmis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quarante-deux millions et quinze mille francs luxembourgeois

(LUF 42.015.000,-), représenté par quarante-deux mille et quinze (42.015) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à quatre cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 440.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte de société est rédigé en langue française suivie d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Follows the English version of the present minute:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

1529

There appeared:

Miss Eliane Schumacher, bank employee, residing in Luxembourg,
acting by virtue of an extract of the minutes of the meeting of the Board of Directors, dated October 14, 1996,
which extract, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be

annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company BLAULICHT A.G., having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the

undersigned notary on the 4th of January 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 111 on the 2nd of March 1994.

Il) The corporation has an issued and subscribed capital of six million Luxembourg francs (LUF 6,000,000.-), repre-

sented by six thousand (6,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, entirely
paid up.

The corporation has an authorized capital of sixty million Luxembourg francs (LUF 60,000,000.-), consisting of sixty

thousand (60,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

According to article 3 of the articles of incorporation, the board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and patent of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

II) Pursuant to this authorization, the Board of Directors has decided on October 14, 1996 to proceed to an increase

of capital by an amount of thirty-six million and fifteen thousand Luxembourg francs (LUF 36,015,000.-), in order to raise
it from its present amount of six million Luxembourg francs (LUF 6,000,000.-) up to forty-two million and fifteen
thousand Luxembourg francs (LUF 42,015,000.-) by the issue of thirty-six thousand and fifteen (36,015) new shares of a
par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-), each.

After suppression of the preferential subscription right of the shareholders, then there appeared Miss Eliane

Schumacher, prenamed,

acting on behalf of TIMPANON BEHEER B.V., a company existing under the laws of the Nederlands, having its

registered office in Amsterdam, 6, Hoekenrode,

pursuant to the prementioned extract of the minutes of the meeting of the Board of Directors dated October 14,

1996.

The appearing person, in the capacity she acts, after having taken notice of the foregoing by the lecture made to her

by the undersigned notary, and after having declared having perfect knowledge of the articles of incorporation of the
company and after being duly charged for the present, has required the undersigned notary to state that in the name and
on behalf of TIMPANON BEHEER B.V., prenamed, she subscribes the full amount of the increase of capital by thirty-six
million and fifteen thousand Luxembourg francs (LUF 36,015,000.-), divided into thirty-six thousand and fifteen (36,015)
new shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, and as described hereabove, she liberates this
subscription by compensation, by means of a certain liquid and due claim existing on the debit of the company and in
favour of TIMPANON BEHEER B.V., prenamed.

The existence of said claim has been justified to the undersigned notary by a report delivered by WEBER &amp;

BONTEMPS, Experts Comptables et Fiscaux, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, dated october 16, 1996, pursuant
to article 26-1 of the law of the commercial companies, and which concludes as follows:

<i>«F. Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au présent rapport, nous n’avons pas d’observations à

formuler sur la valeur globale de l’apport de LUF trente-six millions quinze mille (LUF 36.015.000,-) qui correspond au
moins aux trente-six mille quinze (36.015) actions de valeur nominale (LUF 1.000,-) à émettre en contrepartie.»

This report, after having been signed ne varietur by all the persons appearing and by the undersigned notary, will

remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

As a consequence of such increase of capital, paragraph one of article three of the articles of incorporation will now

read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The issued and subscribed capital is fixed at forty-two million and fifteen thousand

Luxembourg francs (LUF 42,015,000.-), represented by forty-two thousand and fifteen (42,015) shares, having a par
value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately four hundred and forty
thousand Luxembourg francs (LUF 440,000.-).

1530

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in French followed by an English version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: E. Schumacher, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 98, case 7. – Reçu 360.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1996. 

C. Hellinckx.

(40849/215/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BLAULICHT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996. 

C. Hellinckx.

(40850/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

AU PRESSING ASTRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 9.537.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1996, vol. 304, fol. 82, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40841/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.229.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BELLERY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40845/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

CARIEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 34.720.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 30 octobre 1996

– Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

– Sont nommés administrateurs pour six ans, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant

à Luxembourg, Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et IMACORP S.A.,
société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg. Madame Ghislaine Marquilie est réélue commissaire aux
comptes pour six ans.

– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40861/700/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1531

CARIEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 34.720.

<i>Réunion du conseil d’administration du 30 octobre 1996

Le 30 octobre 1996, les administrateurs se sont réunis en conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, est nommée administrateur-délégué avec

tous pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature.

<i>Le Conseil d’Administration

IMACORP S.A.

Signature

Signature

Société Fiduciaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40862/700/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BAIXAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.841.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signature.

(40844/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ALESIA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 556 du 23 novembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart,
qui désigne comme secrétaire, Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à B-Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Francine Herber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cent dix-neuf millions de francs belges

(119.000.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs belges (6.000.000,- BEF) à cent vingt-
cinq millions de francs belges (125.000.000,- BEF).

2. Constatation de la renonciation d’un actionnaire à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts, pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, apres avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cent dix-neuf millions de francs

belges (119.000.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs belges (6.000.000,- BEF) à cent
vingt-cinq millions de francs belges (125.000.000,- BEF), par la création et l’émission de cent dix-neuf mille (119.000)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

1532

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de ce que la société anonyme ECOREAL S.A., avec siège social à Luxem-

bourg a renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant:
<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Montant

<i>d’actions

<i>souscrit LUF

SOCOTEL S.A., LUXEMBOURG: ……………………………………………………………………………………… 119.000

119.000.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 119.000

119.000.000,-

Le souscripteur préqualifié, est représenté par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart, en

vertu d’une procuration datée du 8 novembre 1996, laquelle restera annexée au présent acte.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent

dix-neuf millions de francs belges (119.000.000,- BEF) a été mis à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq millions de francs belges (125.000.000,-

BEF), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) par action.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à la somme de 1.305.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1996, vol. 459, fol. 27, case 1. – Reçu 1.190.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 novembre 1996.

A. Lentz.

(40824/221/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 novembre 1996.

A. Lentz.

(40825/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BLUE SKY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre, les personnes suivantes:
Ansel Marc, 203, route du Parc, de nationalité française, L-3542 Dudelange, pâtissier;
Jacoby Ern, 21, rue d’Olm, L-8281 Kehlen, Dr. phil. chargé de direction;
Kobs Romain, 21, rue du Moulin, L-4882 Lamadeleine, employé privé;
Minelli Marco, 42, rue des Artisants, L-3712 Rumelange, employé privé;
Molitor Jean-Paul, 4, Huelegaass, L-4396 Pontpierre, fonctionnaire;
Molitor-Thelen Eliane, 4, Huelegaass, L-4396 Pontpierre, femme au foyer;
Pantaleone Natalie, 38, rue du Brill, L-4422 Belvaux, merchandiser;
Pirsch Odile, 15, rue St Ulric, L-2651 Luxembourg, sans profession;
Pirsch Marianne, 15, rue St Ulric, L-2651 Luxembourg, femme de charge;
Sauber Georges, 6-12, rue Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, ouvrier communal;
Scaccaglia André, 31, rue de Dippach, L-4975 Bettange-sur-Mess, artisan CFL;
Simonis Michel, 18, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, commerçant,
tous de nationalité luxembourgeoise,
réunis en assemblée générale constitutive à Luxembourg, ont fondé, suivant les dispositions de la loi modifiée du 21

avril 1928, une association sans but lucratif avec les statuts suivants:

1533

Art. 1

er

. Dénomination, Siège, Durée, Année sociale.  L’association porte la dénomination: BLUE SKY. Elle a

son siège social à Luxembourg. Elle est constituée pour une durée illimitée.

L’année sociale commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre.

Art. 2. Objet social.  L’association a pour objet de promouvoir les activités en relation avec le cerf-volant.
En vue de la réalisation de son objet social, l’association peut acquérir, prendre en location et gérer des biens meubles

et immeubles.

Art. 3. Associés.  Le nombre d’associés est illimité, mais ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 4. Adhésion à l’association.  Peut devenir associé toute personne intéressée à l’objet de l’association et ayant

fait sa demande d’admission au conseil d’administration. Le conseil d’administration délibère sur l’admission à la majorité
simple des voix. Les associés sont dénommés «membres actifs».

Art. 5. Sortie des membres.  Tout membre actif peut se retirer de l’association par simple notification à adresser

au conseil d’administration. Toutefois un administrateur de l’association doit, le cas échéant, adresser sa demande de
démission par lettre recommandée au conseil d’administration. L’exclusion n’est possible que suivant les dispositions de
la loi.

Art. 6. Assemblée générale. Une fois par an, au plus tard 4 mois après la clôture de l’année sociale, le conseil

d’administration convoque au plus tard une semaine à l’avance et par écrit tous les membres actifs à une assemblée
générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée. L’assemblée générale délibère à la majorité simple
des voix des membres présents sur la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration, la
nomination de deux réviseurs de caisse qui ne peuvent pas être membres du conseil d’administration ainsi que sur
l’approbation des budgets et comptes de l’association. En outre, l’assemblée générale fixe la cotisation annuelle qui ne
peut pas dépasser 5.000,- francs. Les rapports de l’assemblée générale sont conservés par le secrétaire et peuvent être
consultés par chaque membre actif sur simple demande.

Art. 7. Sections locales.  A la demande d’au moins cinq membres actifs l’assemblée générale peut décider à la

majorité simple des voix la création d’une section locale de l’association. Chaque membre actif peut déclarer appartenir
à une et une seule section locale. Les membres appartenant à une section locale désignent un représentant qui est invité
à assister avec voix consultative à une réunion du conseil d’administration par semestre au moins. Le but des sections
locales est de poursuivre les objectifs de l’association dans une région définie du pays.

Art. 8. Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration se compose des administrateurs élus par

l’assemblée générale. Leur nombre ne peut pas dépasser 13 personnes. Chaque année le mandat de la moitié des
membres du conseil d’administration vient à échéance. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Dans sa première
réunion après l’assemblée générale, le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire et un
trésorier.

Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale. L’asso-

ciation est valablement représentée vis-à-vis des tiers par l’engagement de deux membres du conseil d’adminis-tration.

Art. 9. Comptes sociaux.  Le trésorier tient les comptes de l’association. Les recettes se composent de cotisa-

tions, dons, subsides, intérêts, recettes provenant de manifestations et recettes extraordinaires. Les charges se
composent de dons accordés, intérêts débiteurs, charges administratives, loyers, amortissements, frais provenant de
manifestations et charges extraordinaires.

Art. 10. Dissolution. La dissolution se fait suivant les dispositions prévues par la loi. Les fonds de l’association sont

en cas de dissolution transmis à une association ayant un but similaire à celui de l’association dissoute.

Art. 11. Renvoi à la loi. Pour tout ce qui n’est pas précisé par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions

de la loi modifiée du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.

Luxembourg, le 28 octobre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40821/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

D.A.S. LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft,

D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSCHUTZ-VERSICHERUNG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 41.395.

Es erhellt aus einem Beschluß des Verwaltungsrates vom 30. Juli 1996, daß die Gesellschaft D.A.S. LUXEMBURG S.A.,

mit Sitz in Luxemburg,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den in Grevenmacher residierenden Notar Joseph Gloden, am 23.

September 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 494 vom 29.
Oktober 1992,

folgenden Beschluß gefaßt hat:
«Die Ernennung von Herrn Marc Prospert, wohnhaft in Bertrange, 24, rue de Leudelange, zum Chef de Service

(Abteilungsleiter) sowie sämtliche damit verbundenen Vollmachten werden mit sofortiger Wirkung widerrufen.»

Für gleichlautenden Auszug, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 15. November 1996.

J. Gloden.

(40885/213/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1534

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 3.055.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

P. Galand

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40848/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.885.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signature.

(40851/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

BOULANGERIE VAL FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 2, rue du Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.086.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

(40853/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.643.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
6. Divers.

I  (00112/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux/Eselborn.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu à Clervaux (Usine d’Eselborn), le lundi <i>17 février 1997 à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration;
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits des exercices 1994 et 1995;
3. Elections nouvelles et/ou complémentaires pour le conseil d’administration;
4. Divers.

Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette assemblée, devront, suivant article 15 des statuts, déposer

leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée au siège de la société (usine d’Eselborn). En remplacement, ce dépôt peut
aussi avoir lieu auprès d’une banque. Un certificat bancaire y afférent devra être produit à l’assemblée.
I  (00128/261/18)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

1535

THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.941.

Notice is hereby given to Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of THE OASIS FUND («the Company») will be held at the registered office of the Company at EUROPEAN BANK &amp;
BUSINESS CENTRE, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>19
February 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Annual Report from the date of incorporation (24 November 1995) to the end of the first financial

year, 30 September 1996;

3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out from the date of incorporation (24 November

1995) to the end of the first financial year, 30 September 1996;

4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year;
5. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed from of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least five working days prior to the date of the Annual General
Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

January 1997.

I  (00120/644/31)

<i>By Order of The Board of Directors.

THE PC HOUSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.819.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>12 février 1997 à 8.15 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de l’Administrateur-Délégué, refusant de présenter des comptes depuis plusieurs exercices.
2. Réélection d’un Administrateur acceptant de se conformer aux dispositions légales.
3. Décision sur la stratégie future de la société et notamment, le cas échéant, décision sur l’application de l’article 100

de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Décision sur la mise en liquidation éventuelle, nomination d’un liquidateur et attribution de ses pouvoirs.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00065/000/19)

<i>Le Commissaire Aux Comptes.

1536


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S O M M A I R E

CAPELLA S.A., Société Anonyme.

SUMO S.A., Société Anonyme.

TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRASAGHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

TECNOFUNK S.A., Société Anonyme.

TEOFIN, Société Anonyme.

TERANOVA S.A., Société Anonyme.

CONTINENTALE PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

ZETHOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TERTIALUX S.A., Société Anonyme.

TRADEAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRG REVISEURS S.A., Société Anonyme.

WAGNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

BERWAND S.A., Société Anonyme.

Titre l.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.  

Art. 5.  A.-

Art. 6. Capital prévisionnel. 

Art. 7. Indivisibilité. 

Art. 8. Ayants cause. 

Titre III.- Administration et Surveillance Art. 9. Composition du conseil d administration. 

Art. 10. Présidence.  

Art. 11. Réunions. 

Art. 12. Délibérations. 

Art. 13. Procès-verbaux.

Art. 14. Pouvoirs du conseil. 

Art. 15. Délégations. 

Art. 16. Surveillance.

Titre V.- Assemblée générale Art. 17. Composition et pouvoirs.

Art. 18. Réunions. 

Art. 19. Convocations. 

Art. 20. Admission à l assemblée. 

Art. 21. Pouvoirs.  

Art. 22. Bureau. 

Art. 23. Délibérations. 

Art. 24. Procès-verbaux.

Titre V.- Année sociale, Bénéfices  Art. 25.  

Art. 26.

Art. 27.

Titre VII.- Dissolution Art. 28. Liquidation. 

Art. 29. Répartition. 

Titre VII.- Dispositions générales Art. 30.  

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

DEMARET S.A., Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Titre II. Capital, Actions Art. 5. 

Titre III. Administration  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance  Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VIII. Dispositions générales  Art. 17.

DEMARET S.A., Société Anonyme.

WH SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VALIBUS S.A., Société Anonyme.

WINCH, Société Anonyme.

WOLFCRAFT S.A., Société Anonyme.

WOODSMORE-LUX S.A., Société Anonyme.

WOTAN, Société Anonyme.

YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement.

) The Fund

) The Management Company

) Investment Objectives and Policies

) Sub-Funds and Classes of Units

) The Units

) Issue and Redemption of Units

) Conversion

) Charges of the Fund

) Accounting Year; Audit

) Publications

) The Custodian

) Central Administration

) The Investment Managers

) Investment Restrictions, Techniques and Instruments

) Determination of the Net Asset Value per Unit

) Income Allocation Policies

) Amendments to the Management Regulations

) Duration and Liquidation of the Fund or of any Sub-Fund

) Merger of Sub-Funds or Merger with another UCI

) Applicable Law; Jurisdiction; Language

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, (anc. AXA BONDS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme).

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

ADILEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

AMALIA, Société Anonyme.

ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.

AMARILLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

AM PAYS S.A., Société Anonyme.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Art. 3. 

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

CALIFORNIA PROPERTIES V S.A., Société Anonyme.

ANGEL S.A., Société Anonyme.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

ARANCHA S.A., Société Anonyme.

ASTURENNE S.A., Société Anonyme.

CARINS S.A., Société Anonyme.

AUTO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

AVANTAGE S.A., Société Anonyme, (anc. AVANTAGE CARTE S.A.).

Art. 1. 

Art. 4. Premier alinéa. 

AVANTAGE S.A., Société Anonyme, (anc. AVANTAGE CARTE S.A.).

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 4.

Art. 6.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

BLAULICHT A.G., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.  

Follows the English version of the present minute:

Art. 3. First paragraph.

BLAULICHT A.G., Société Anonyme.

AU PRESSING ASTRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

CARIEK S.A., Société Anonyme.

CARIEK S.A., Société Anonyme.

BAIXAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier paragraphe.

ALESIA S.A., Société Anonyme.

BLUE SKY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1. Dénomination, Siège, Durée, Année sociale. 

Art. 2. Objet social.  

Art. 3. Associés.  Art. 4. Adhésion à l association. 

Art. 5. Sortie des membres. 

Art. 6. Assemblée générale.

Art. 7. Sections locales. 

Art. 8. Conseil d Administration.

Art. 9. Comptes sociaux. 

Art. 10. Dissolution.

Art. 11. Renvoi à la loi.

D.A.S. LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft, D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSCHUTZ-VERSICHERUNG, Aktiengesellschaft.

BIOS S.A., Société Anonyme.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

BOULANGERIE VAL FLEURI S.A., Société Anonyme.

ADEPAIM S.A., Société Anonyme.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme.

THE OASIS FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

THE PC HOUSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.