logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

1393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 30

25 janvier 1997

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg …………………………

page 1438

Andaluz Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 1438
Arbel International Holding S.A., Luxembourg ……… 1437
Audiomedia S.A., Luxembourg ……………………………………… 1423
Bestgen-Sinnes S.C.I., Bertrange …………………………………… 1401
Bonvalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1439
Cactus Bazar S.A., Bertrange …………………………………………… 1394
Caflora S.A., Bertrange ……………………………………………………… 1394
Cleres Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1437
CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg ………………………… 1419
Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg ………… 1435
Editions d’Letzeburger Land, S.à r.l., Luxembourg

……………………………………………………………… 1428,  1429,  1430, 1431

Efficace S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1435
Europlus Communications Holding S.A., Luxembg 1433
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………… 1431
Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg …………………………… 1431
Fiore S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1439
Fonik S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1440
Fontanina Holding S.A., Luxembourg ………………………… 1440
F & S International S.A., Luxembourg ………………………… 1436
Grum International S.A., Luxembourg………………………… 1436
Helkin International Holding S.A., Luxembourg …… 1438
Indy S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 1440
Janek Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 1440

Karlan International S.A., Luxembourg ……………………… 1439
Kenti S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1434
Laver S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1434
Marvet International Holding S.A., Luxembourg …… 1436
Merita Bank Luxembourg S.A., Luxembourg 1416, 1418
New England Capital S.A.H., Luxembourg………………… 1402
Orisa S.A., Bettembourg …………………………………………………… 1394
Osmium Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 1394
Pade S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………… 1406
Palandis Investment S.A., Luxembourg ……………………… 1436
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A., Luxembourg 1414
Piskol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1435
Rafico Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 1439
Roumaninvest S.A., Luxembourg …………………………………… 1433
Secura S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 1393
Sopal S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1433
Supermarché Belle Etoile S.A., Bertrange ………………… 1432
Tablar International S.A., Luxembourg ……………………… 1434
Transnational Freight S.A., Luxembourg …………………… 1438
Tricos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1433
Ulixes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1437
Vianta S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1435
Visions in Action, A.s.b.l., Luxembourg ……………………… 1411
Wiarg International Holding S.A., Luxembourg …… 1437
W.K.L., International S.A., Luxembourg …………………… 1434

SECURA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.034.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 janvier 1993

En date du 30 janvier 1993 à 11.00 heures du matin, les administrateurs de la société SECURA S.A.H. se sont réunis

en conseil d’administration sur la demande de Maître Georges Krieger et de Madame Carole Leitienne, administrateurs.

Tous les administrateurs étaient présents.
Etait à l’ordre du jour:
La conversion de la totalité des actions nominatives en actions au porteur.
Cette décision ayant été acceptée à l’unanimité, la réunion du conseil d’administration est levée à 11.30 heures par

décision du président.

Luxembourg, le 30 janvier 1993.

M

e

G. Krieger

C. Leitienne

M

e

L. Thielen

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40737/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40572/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40573/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40574/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 54.604.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OSMIUM HOLDINGS S.A., a société anonyme

having its registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscribed in the register of commerce under
section B and the number 54.604, incorporated by a deed of the notary Camille Mines, residing in Redange-sur-Attert,
dated April 17th, 1996, published in the Mémorial C, number 344 of July 18, 1996.

The meeting is presided over by Mr Michel Schaus, lawyer, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Josette Balthasar-Mathieu, employee, residing in Merkholtz.
The meeting elects as scrutineer Mrs Rosella Galeota, employee, residing in Soleuvre.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed hy the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting of
which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To amend the Article 5 of the Articles of Association.
2.- To amend the Article 21 of the Articles of Association.
3.- To increase the number of the directors, so as to bring it from 6 to 8, and nomination of two new directors.
4.- Nomination of the existing director Simon Purkiss, as Managing Director.
After the foregoing is approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to amend article 5 of the Articles of Association so as to read as follows:
«Art. 5. Art. 5.1. Capital.
5.1.1. Corporate Capital. The Corporate Capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs) consisting of a total of 25,000 (twenty-five thousand) shares with a par value of LUF 50.-
(fifty Luxembourg francs) each.

Shares type A
24,375 shares will be called «shares type A», for a paid-in consideration of 24.375 times 50 = LUF 1,218,750.- (one

million two hundred and eighteen thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs).

1394

Shares type B
625 shares will be called «shares type B», for a paid-in consideration of 625 times 50 = LUF 31,250.- (thirty-one

thousand two hundred and fifty Luxembourg francs) plus the amount of a share premium of 498,975.- USD (four
hundred ninety-eight thousand nine hundred and seventy-five US Dollars). Both the «shares type A» and the «shares
type B» may be referred to as «Ordinary Shares» of the Company.

5.1.2. Authorised Capital. The Authorised Capital is set at LUF 8,000,000.- (eight million Luxembourg francs), repre-

sented by 160,000 (one hundred and sixty thousand) shares having a par value of LUF 50.- (fifty Luxembourg francs)
each.

The amount fixed as Authorised Capital does not include the Corporate Capital.
The Board of Directors of the Company may render effective the Authorised Capital from time to time by deciding

to increase the Corporate Capital by an amount corresponding to the whole or a part of the Authorised Capital.

The Board of Directors may only render effective the Authorised Capital during a period starting on October 24th,

1996 and ending on October 24th, 2001. The shareholders may, however, renew the authorisation once or several
times, each time for a period not exceeding five years, in accordance with the provisions applicable to changes in the
articles of association.

The Board is hereby authorised and instructed to determine the conditions, in particular the paying conditions, and

the procedure for any subscription of new shares. It may from time to time resolve to convert any net profit of the
Company into Corporate Capital by attribution of fully-liberated shares to shareholders pro rata to their shareholding
instead of declaring dividends.

Each time the Board of Directors shall act so as to render effective the increase in Corporate Capital, the present

article and article 5.2. of the articles of association are amended so as to reflect the result of such action. In particular,
the rights attached to the new shares must be provided for by the articles of association.

The Board takes or authorizes any person to take necessary steps for the purpose of obtaining execution and publi-

cation of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the Capital, the Board of Directors of the Company is authorised to

waive or to limit any preferential rights of the existing shareholders for the same period as determined above for the
authorisation, or for the renewal of the authorisation.

Art. 5.2. Subscription.  The shares have been subscribed to as follows:
(1) OSMIUM ENTERPRISES LIMITED (Gibraltar), with registered office in Gibraltar, 50, Town

Range: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24,375 shares

type A
(2) T HOARE NOMINEES, with registered office in 4th Floor, Cannon Bridge, 25, Dowgate Hill,

London EC4R 2YA: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     625 shares

type B
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000 shares

All the shares (whether A or B) have been fully paid up so that the amount of 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.

The share type B premium has also been fully paid up so that the amount of 498,975.- USD (four hundred and ninety-

eight thousand nine hundred and seventy-five US Dollars) is now at the disposal of the Company subject to the rules of
the Luxembourg company law, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Art. 5.3. Rights of shareholders.  5.3.1. Shares A and B.  All the shares, whether type A or type B, will entitle their

shareholders to the same corporate rights.

The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law, provided that the Company may only issue
registered shares as from October 24th, 1996.

In case of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such

register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by
him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

5.3.2. Warrants.  The Company may issue warrants, whether or not negotiable, conferring a right to subscribe or to

acquire equity in the Company.

Warrants issued by the Company will specify the issue price, if any, the procedure for exercise and in particular the

specific dates or the time period within which the holder may exercise his option, the exercise or subscription price, the
formula (if necessary) to determine the maximum amount of shares for which a warrant holder may subscribe, as well
as the events terminating the validity of the warrant. A warrant agent may be appointed who may act as depositary for
the deposit of the warrants during the exercise period.

Art. 5.4. Transfer of shares.  The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer

registered in the register of the shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 5.5. Compulsory transfer or redemption.  The Company may, at its absolute discretion and without

assigning any reason therefor, decline to register any transfer of shares to any person (a «Non-Qualified Holder») to

1395

whom a transfer would or could be in breach of the laws or requirements of any jurisdiction or government authority
or in circumstances (whether directly or indirectly affecting such person, and whether taken alone or in conjunction with
other persons, connected or not, or any other circumstance appearing to the Company to be relevant) which, in the
opinion of the Company, might result in its incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary, fiscal or other
administrative or regulatory disadvantage that it might not otherwise have suffered or incurred. The Company may
refuse to recognise such transfers and may direct a Non-Qualified-Holder to transfer its offered shares, as appropriate,
or failing such transfer, transfer compulsorily or redeem such offered shares.

Art. 5.6. Rights to refuse registration.  The Directors may refuse to register any transfer of shares which would,

if registered, result in the Company being required to register under the United States Investment Company Act of 1940
or which transfer may cause the assets of the Company to be deemed to be assets of an «employee benefit plan» within
the meaning of Section 3(3) of the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974 («ERISA») or of a
«plan» within the meaning of Section 4975 of the United States Internal Revenue Code.

Art. 5.7. Limitations on shareholdings (US limitations).  5.7.1. «Prohibited Share» means any share (i) which

the directors decide are US-held Shares beneficially owned by US residents who are in excess of the US Permitted
Maximum or (ii) whose beneficial holding together with other shares would cause the assets of the Company to be
deemed to be assets of an «employee benefit plan» or a «plan» as set out in the next paragraph below;

«US-held Share» means any Share the beneficial owner of which is a US Resident;
«Share» means any share in the issued share Capital of the Company;
«US Resident» means a person resident in the United States of America or its territories, possessions or any area

subject to its jurisdiction.

5.7.2. If at any time (i) the aggregate number of US Residents who are beneficial owners of Shares is more than 80

(the «US Permitted Maximum») or (ii) the holding or beneficial ownership of Shares in the Company would (whether
on its own or taken with other Shares), in the opinion of the directors, cause the assets of the Company to be deemed
to be assets of an «employee benefit plan» within the meaning of Section 3(3) of the ERISA or of a «plan» within the
meaning of Section 4975 of the United States Internal Revenue Code, then the Prohibited Shares shall be dealt with in
accordance with paragraphs 5.7.5. and 5.7.6. below.

5.7.3. It shall be for the directors at their absolute discretion to decide whether or not a Share is a Prohibited Share,

regardless of the date of entry of the relevant holder on the Register of shareholders of the Company and of the number
of Shares held by him.

5.7.4. Subject to the provisions of this article, the directors shall, unless any director has reason to believe otherwise,

be entitled to assume without enquiry that all Shares are not US-held Shares.

Nevertheless, the directors may at any time give notice in writing to the holder (or to any one of the joint holders)

of a Share requiring him to make a declaration (in such form as the directors may prescribe) within such reasonable
period as may be specified in the notice as to whether or not the Share is a US-held Share. Without prejudice to
paragraph 5.7.3. above, if such holder fails to comply with such notice or declares the Share to be a US-held Share, the
directors may, at their absolute discretion, treat any Share held by such holder as a Share appearing to them to be a
Prohibited Share for the purpose of paragraph 5.7.5. below.

5.7.5. The directors may give notice in writing to the holder (or to any one of joint holders) of any Share which

appears to them to be a Prohibited Share requiring him within 14 days (or such extended time as in all the circumstances
the directors shall consider reasonable) to transfer (and/or procure the disposal of interests in) such Share to another
person so that it will cease to be a Prohibited Share. On and after the date of such notice, and until registration of a
transfer of the Share to which it relates pursuant to the provisions of this paragraph 5.7.5. or paragraph 5.7.6. of this
article such that it ceases to be a Prohibited Share, the Share shall not confer any right to receive notice of or to attend
or vote at general meetings of the Company or of any class of Shareholders and the rights to attend (whether in person
or by proxy), to speak and to demand and vote on a poll which would have attached to the Share had it not appeared
to the directors to be a Prohibited Share shall vest in the chairman of any such meeting. The manner in which the
chairman exercises or refrains from exercising any such rights shall be entirely at his discretion. The chairman of any
such meeting as aforesaid shall be informed by the Directors of any Share becoming or being deemed to be a Prohibited
Share.

5.7.6. If within 14 days after the giving of any notice pursuant to paragraph 5.7.4. above (or such extended time as in

all the circumstances the directors shall consider reasonable) such notice is not complied with to the satisfaction of the
directors, the directors shall arrange for the Company to sell such Share at the best price reasonably obtainable from
any other person so that the Share will cease to be a Prohibited Share. For this purpose the directors may authorise in
writing any officer or employee of the Company to execute on behalf of the holder or holders a transfer of the Share
to the purchaser and may issue a new certificate to the purchaser. The net proceeds of the sale of such Share shall be
received by the Company whose receipt shall be a good discharge for the purchase money and shall be paid over by the
Company to the former holder or holders (together with interest at such rate as the directors consider appropriate)
upon surrender by him or them of the certificate for the Share.

5.7.7. Any notice given pursuant to paragraph 5.7.4., 5.7.5., or 5.7.6 may relate to more than one Share and shall in

any event specify the Share or Shares to which it relates.

5.7.8. The directors shall not be required to give any reasons for any decision, determination or declaration taken or

made in accordance with this article.

Art. 5.8. Share Option Agreement. The Company may enter into share option agreements («Share Option

Agreements») pursuant to which it may grant options to acquire a determined number of Ordinary Shares, subject to
the restrictions contained in this Article 5.8.

1396

The Share Option Agreements may only provide for:
i) the issue of options with an exercise price of not less than USD 3,520,- per Ordinary Share;
ii) an exercise period of three years commencing on the second anniversary of the private placement proposed to be

made pursuant to the Placing Agreement dated October 17th, 1996 (the «Private Placement»), provided that such
option shall not be exercisable until such time as the ordinary shares obtain public listing on a recognised stock exchange
or there shall have occurred an acquisition of more than 90 per cent. in aggregate nominal amount of the issued share
capital of the Company by any one party or parties in concert, whichever shall first occur;

iii) the options shall only be capable of exercise if the price of the Ordinary Shares has remained above USD 4,800.-

for a period of at least 30 days prior to the exercise of the options;

iv) no person entitled to any such option shall exercise more than one third of the options held by it in any period

of twelve months;

v) the Company shall not issue, in aggregate, options representing more than five per cent. of the aggregate of A) the

total number of Ordinary Shares in issue immediately following the Private Placement, and B) the total number of any
further Ordinary Shares issued within a period of 18 months following the Closing Date (as defined in the Placement
Agreement referred to above), without the approval of the holders of 90 per cent. of the Ordinary Shares.»

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to amend Article 21 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

<i>Rights of shareholders on Liquidation

On liquidation shareholders will participate in all distributions in proportion to the shares held by them. Cheques will

be mailed to the holders of registered shares at their addresses as entered in the Register of shareholders and will be
delivered to the holders of bearer shares against presentation to the paying agents of the relevant bearer share certifi-
cates. At the close of liquidation, notices will be published to inform shareholders to whom payments could not be made
as to the measures taken by the liquidators to ensure payment within the statute of limitation of five years.»

<i>Third resolution

The meeting of shareholders decides to increase the number of the directors from 6 to 8, and decides to appoint the

following two new directors:

- Mr David Arnold, Metallurgist, residing in Ascot, England;
- Mr Stephen Curtis, Lawyer, residing in Hook, Hampshire.
The Board of Directors of the Company is composed as follows:
a) Mr Mark Jones III, Mining Executive, residing in Denver, Colorado, USA;
b) Mr Peter Miller, Company Director, residing in Ascot, England;
c) Mr Felix Pole, Director, Surveyor, residing in Bath, England;
d) Mr Samuel Brooks, Metallurgist, residing in Amersham, England;
e) Mr David Husby, Company Director, residing in Vancouver, BC, Canada;
f) Mr Simon Purkiss, Metallurgist, residing in Ascot, England;
g) Mr David Arnold, Metallurgist, residing in Ascot, England;
h) Mr Stephen Curtis, Solicitor, residing in Hook, Hampshire.

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders resolves to appoint the existing director Simon Purkiss, Metallurgist, residing in Ascot,

England, as Managing Director of the Company.

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.-).

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing people, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document. The document having been read to

the appearing persons, all of whom are known to the notary by their sumames, names, civil status and residences, the
said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de residence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OSMIUM HOLDINGS S.A.,

avec siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 54.604, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, de
résidence à Redange-sur-Attert, en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 344 du 18 juillet 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Josette Balthasar-Mathieu, employée, demeurant à Merkholtz.

1397

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Rosella Galeota, employée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur la

liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 5 des statuts de la société.
2.- Modification de l’article 21 des statuts de la société.
3.- Augmentation du nombre des administrateurs pour le porter de 6 à 8, et nomination de deux nouveaux adminis-

trateurs.

4.- Nomination de l’administrateur existant, Monsieur Simon Purkiss, comme administrateur-délégué de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Art. 5.1. Capital. 5.1.1. Capital social. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF
50,- (cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Actions de type A
24.375 actions, appelées «actions de type A», seront émises en contrepartie du paiement de 24.375 fois 50=LUF

1.218.750,- (un million deux cent dix-huit mille sept cent cinquante francs luxembourgeois).

Actions de type B
625 actions, appelées «actions de type B», seront émises en contrepartie du paiement de 625 fois 50=LUF 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) plus une prime d’émission de USD 498.975,- (quatre
cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-quinze dollars US).

Il pourra être fait référence aussi bien aux «actions de type A» qu’aux «actions de type B» par le terme générique de

«actions ordinaires».

5.1.2. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 160.000 (cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembourgeois)
chacune.

Le montant du capital autorisé ne comprend pas le capital social.
Le conseil d’administration de la société peut rendre effectif à tout moment le capital autorisé en décidant d’aug-

menter le capital social d’un montant correspondant à l’entièreté ou à une partie du capital autorisé.

Le conseil d’administration peut rendre le capital autorisé effectif pendant une période commençant le 24 octobre

1996 et se terminant le 24 octobre 2001. Les actionnaires peuvent renouveler l’autorisation une ou plusieurs fois,
chaque fois pour une période n’excédant pas cinq ans, conformément aux dispositions applicables aux changements des
statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour déterminer les conditions, en particulier les conditions de

paiement, et la procédure pour la souscription des nouvelles actions. Il peut à tout moment décider de convertir le
bénéfice d’exercice de la société en capital social par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au pro-
rata de leur participation au lieu de procéder à une déclaration de dividendes.

Chaque fois que le conseil d’administration agit de manière à rendre effective l’augmentation de capital, le présent

article ainsi que l’article 5.2. des présents statuts seront modifiés afin de refléter le résultat de cette augmentation. En
particulier, les droits conférés aux nouvelles actions doivent être prévus par les statuts.

Le conseil prend ou autorise toute personne mandatée à cet effet à prendre toutes les mesures qui s’imposent afin

d’obtenir l’exécution et la publication d’un tel changement.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, le conseil d’administration de la société est autorisé à lever

ou limiter les droits préférentiels des actionnaires pour la même période que celle déterminée plus haut pour l’autori-
sation ou pour le renouvellement de l’autorisation.

Art. 5.2. Souscription. Les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1) OSMIUM GIBRALTAR, prénommée: …………………………………………………………………………………………………………

24.375 actions

de type A
2) THN, prénommée: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………      625 actions
de type B
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 actions

Toutes les actions (aussi bien les actions de type A que les actions de type B) ont été entièrement libérées de sorte

que le montant de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) est à présent à l’entière
disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

1398

La prime d’émission accompagnant l’émission des actions de type B a également été libérée entièrement de sorte que

le montant de USD 498.975,- (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-quinze dollars US) est à présent
à l’entière disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

Art. 5.3. Droits des actionnaires. 5.3.1. Actions A et B. Toutes les actions, (aussi bien les actions de type A que

les actions de type B), donneront droit aux mêmes droits sociaux pour chaque actionnaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de l’actionnaire, sauf

dispositions contraires de la loi, et à condition que la société ne puisse émettre que des actions nominatives à partir du
24 octobre 1996.

En cas d’actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que les mentions des transferts des actions et les dates de ces transferts.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

5.3.2. Warrants.  La société peut émettre des warrants, négociables ou non négociables, attribuant un droit de

souscrire ou d’acquérir du capital social dans la société.

Les warrants émis spécifieront le prix d’émission, au cas où un tel prix est fixé, la procédure pour l’exercice des

warrants et en particulier les dates ou périodes de temps pendant lesquelles le porteur peut exercer son option, le prix
d’exercice ou de souscription, la formule (le cas échéant) pour déterminer le nombre maximum d’actions qu’un porteur
de warrant peut souscrire, de même que les événements portant un terme à la validité du warrant. Un agent inter-
médiaire pourra être désigné qui agira en tant que dépositaire pour le dépôt des warrants pendant la période d’exercice.

5.4. Transfert d’actions.  Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite

au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.

Art. 5.5. Transfert obligatoire ou remboursement. La Société peut, en toute discrétion et sans avoir besoin

de le justifier, refuser d’enregistrer un transfert d’actions à n’importe quelle personne (un «Porteur Non-Qualifié»)
lorsque le transfert est ou pourrait être en contravention avec les lois et les exigences de n’importe quelle juridiction
ou autorité de gouvernement ou dans des circonstances (qu’elles affectent directement ou indirectement cette
personne, qu’elle soit considérée seule ou conjointement avec d’autres personnes, liée à elles ou non, ou toute autre
circonstance pouvant apparaître comme relevant de la Société) qui, de l’avis de la Société, pourraient résulter en ce que
la Société encoure des engagements fiscaux, ou des désavantages financiers, fiscaux, ou de toute autre nature adminis-
trative ou réglementaire qu’elle n’aurait autrement pas encourus ou dont elle n’aurait normalement pas souffert. La
Société peut refuser de reconnaître de tels transferts, elle peut requérir d’un Porteur Non-Qualifié qu’il cède les actions
offertes, si besoin est, et, en cas de non cession par ce dernier par la suite, peut effectuer le transfert ou le rembour-
sement de ces actions offertes.

Art. 5.6. Droit de refuser l’enregistrement. Le conseil d’administration peut refuser d’enregistrer un transfert

d’actions, qui entraînerait, s’il était enregistré, l’obligation pour la Société de s’immatriculer conformément à la loi amé-
ricaine sur les sociétés d’investissement de 1940 (1940 United States Investment Company Act) ou au cas où ce
transfert entraînerait une qualification des avoirs de la Société comme avoirs d’un «employee beneflt plan» tel que défini
par la Section 3(3) du United States Employee Retirement Income Security Act de 1974 («ERISA») ou d’un «plan» tel
que défini par la Section 497 du United States Internal Revenue Code.

Art. 5.7. Limitations concernant des participations (Limitations des Etats-Unis d’Amérique). 5.7.1. Une

«Action Prohibée» signifie toute action i) pour laquelle le conseil d’administration décide qu’elle est une Action détenue
bénéficiairement par un Résident américain et qui dépasse le Maximum Permis Américain ou ii) dont la détention béné-
ficiaire ensemble avec d’autres actions pourrait entraîner une qualification des avoirs de la Société comme avoirs d’un
«employee benefit plan» ou d’un «plan» tels que décrits dans le paragraphe suivant:

une «Action détenue par un Américain» signifie toute Action dont le propriétaire bénéficiaire est un «Résident

américain»;

une «Action» signifie toute action représentant une partie du capital social de la Société;
un «Résident américain» signifie toute personne résidant aux Etats-Unis d’Amérique ou dans ses territoires, posses-

sions ou tout endroit sujet à sa juridiction.

5.7.2. Si à n’importe quel moment, i) le nombre total de Résidents américains qui sont propriétaires bénéficiaires

d’Actions dépasse les 80 (le «Maximum Permis Américain»), ou si ii) la détention ou la propriété bénéficiaire d’Actions
dans la Société entraînerait (qu’elle soit individuelle ou prise ensemble avec d’autres Actions) une qualification des avoirs
de la Société comme avoirs d’un «employee benefit plan» tel que défini par la Section 3(3) du ERISA ou d’un «plan» tel
que défini par la Section 4973 du United States Internal Revenue Code, alors les Actions Prohibées seront traitées
conformément aux paragraphes 5.7.5. et 5.7.6. ci-dessous.

5.7.3. Le conseil d’administration pourra décider à son entière discrétion si une Action est une Action Prohibée,

quelle que soit la date d’entrée du détenteur concerné sur le Registre des actions nominatives de la Société et le nombre
d’Actions détenues par lui.

5.7.4. Conformément aux dispositions de cet article, le conseil d’administration sera autorisé à présumer sans avoir

besoin de se renseigner autrement, et sauf si l’un des membres du conseil d’administration a des raisons de croire le
contraire, qu’aucune des Actions n’est une Action détenue par un Américain.

1399

Toutefois, le conseil d’administration pourra à tout moment requérir par écrit du détenteur (ou de n’importe lequel

des détenteurs conjoints) d’une Action qu’il fasse une déclaration (dans la forme prescrite par le conseil d’admini-
stration) durant telle période raisonnable spécifiée sur le point de savoir si telle Action est une Action détenue par un
Américain. Sans préjudice quant au paragraphe 5.7.3. ci-dessus, si le détenteur concerné ne respecte pas cette réqui-
sition ou déclare que son Action est une Action détenue par un Américain, le conseil d’administration peut, à sa
discrétion absolue, traiter n’importe quelle Action détenue par ce détenteur comme une Action présumée Action
Prohibée pour les besoins du paragraphe 5.7.5. ci-dessous.

5.7.5. Le conseil d’administration pourra à tout moment notifier par écrit au détenteur (ou à n’importe lequel des

détenteurs conjoints) de toute Action lui apparaissant être une Action Prohibée en exigeant du détenteur qu’il transfère
(et/ou prouve ce transfert) dans les prochains 14 jours (en étendant ce temps de tout délai que le conseil d’adminis-
tration considérera comme raisonnable compte tenu des circonstances) cette Action à une autre personne de telle
manière qu’elle cesse d’être une Action Prohibée. A la date de cette information et après celle-ci, et jusqu’à l’enregis-
trement du transfert de l’Action à laquelle l’information fait référence conformément aux dispositions de ce paragraphe
5.7.5. ou du paragraphe 5.7.6. de cet article, de manière à ce qu’elle cesse d’être une Action Prohibée, l’Action ne
conférera aucun droit de recevoir ni la notification de la tenue ni l’invitation à être présent aux assemblées générales des
actionnaires ou d’une classe d’actionnaires de la Société et d’y voter, et le droit de participer (en personne ou par
mandataire), de parler, d’effectuer des requêtes et de voter sur une question qui aurait été rattachée à l’Action si elle
n’était pas apparue au conseil d’administration comme une Action Prohibée appartiendra au président du conseil d’admi-
nistration. La manière selon laquelle le président du conseil d’administration exerce ou refuse d’exercer ces droits est
entièrement à sa discrétion. Le président du conseil d’administration sera informé par les autres membres du conseil
d’administration de toute Action devenant ou présumée devenir une Action Prohibée.

5.7.6. Si pendant les 14 jours après la notification d’une réquisition conformément au paragraphe 5.7.4. (ou de toute

extension de ce délai que le conseil d’administration considérera raisonnable compte tenu des circonstances),
celle-ci n’est pas respectée à l’insatisfaction du conseil d’administration, celui-ci organisera la vente de cette Action au
meilleur prix qui pourra être obtenu de n’importe quelle personne de sorte que l’Action cessera d’être une Action
Prohibée. A ces fins, le conseil d’administration pourra autoriser par écrit tout employé ou mandataire de la Société à
exécuter au nom du détenteur ou des détenteurs le transfert d’Actions à l’acquéreur et le conseil d’administration
pourra émettre un nouveau certificat à l’acquéreur. Le solde de la vente de cette Action sera reçu par la Société dont
le reçu vaudra décharge pour le sommes provenant de la vente et sera payé par la Société à l’ancien détenteur ou aux
anciens détenteurs (ensemble avec l’intérêt au taux que le conseil d’administration considérera comme approprié) après
soumission par l’ancien détenteur ou les anciens détenteurs du certificat pour l’Action.

5.7.7. Toute réquisition formulée conformément aux paragraphes 5.7.4., 5.7.5. ou 5.7.6. peut se référer à plus d’une

Action et doit en toutes circonstances préciser la ou les Actions auxquelles elle se réfère.

5.7.8. Le conseil d’administration ne sera pas tenu d’indiquer de motivation pour toute décision, détermination ou

déclaration prise ou faite conformément au présent article.

Art. 5.8. Contrats d’options sur actions. La Société peut conclure des contrats d’options sur actions («Contrats

d’Options») suivant lesquels elle accorde des options permettant d’acheter un certain nombre d’actions ordinaires
conformément aux restrictions édictées dans cet Article 5.8.

Les Contrats d’Options devront prévoir que:
i) l’émission d’options ne pourra se faire que pour un prix d’exercice d’au moins USD 3.520,- par action ordinaire;
ii) la période d’exercice sera de trois ans commençant au deuxième anniversaire du placement privé proposé devant

être effectué conformément à la convention de placement datée du 17 octobre 1996 (la «Convention de Placement») à
condition que l’option ne puisse être exercée que jusqu’au moment où les actions ordinaires seront cotées offi-
ciellement auprès d’une bourse reconnue ou jusqu’au moment où plus de 90 pour cent du montant nominal total du
capital souscrit de la Société aura été acquis par l’une des parties concemées, selon l’événement qui se produira en
premier lieu;

iii) les options ne pourront être exercées que si le prix des actions ordinaires est resté au-dessus de USD 4.800,-

pour une période d’au moins 30 jours avant l’exercice des options;

iv) aucune personne ayant un droit sur l’une de ces options ne pourra exercer plus d’un tiers des options qu’elle

détient pendant toute période de douze mois;

v) la Société n’émettra pas d’options représentant ensemble plus de 5 pour cent du montant total A) des actions

ordinaires émises immédiatement après la Convention de Placement, et B) le nombre total de toutes autres actions
ordinaires émises pendant une période de dix-huit mois suivant la «Closing date» (telle que définie dans la Convention
de Placement à laquelle référence est faite plus haut), sans l’approbation des détenteurs de 90 pour cent des actions
ordinaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Droits des actionnaires en cas de liquidation

En cas de liquidation, les actionnaires participeront à toutes les distributions en proportion des actions détenues par

eux. Les chèques sont envoyés par courrier aux détenteurs d’actions nominatives à leurs adresses telles qu’inscrites au
registre des actions nominatives contre présentation aux agents payeurs des certificats d’actions nominatives afférents.

1400

En fin de liquidation, des avis seront publiés informant les actionnaires auxquels les paiements n’ont pas pu être effectués
quant aux dispositions prises par les liquidateurs pour assurer les paiements pendant une période de cinq ans.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs pour le porter de 6 à 8, et décide de nommer deux

nouveaux administrateurs:

- Monsieur David Arnold, Métallurgiste, demeurant à Ascot, Angleterre;
- Monsieur Stephen Curtis, Avocat, demeurant à Hook, Hampshire.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Mark Jones III, Mining Executive, demeurant à Denver, Colorado, Etats-Unis;
- Monsieur Peter Miller, Administrateur, demeurant à Ascot, Royaume-Uni;
- Monsieur Felix Pole, Administrateur, «Surveyor», demeurant à Bath, Royaume-Uni;
- Monsieur Samuel Brooks, Métallurgiste, demeurant à Amersham, Royaume-Uni;
- Monsieur David Husby, Administrateur, demeurant à Vancouver, BC, Canada;
- Monsieur Simon Purkiss, Métallurgiste, demeurant à Ascot, Royaume-Uni;
- Monsieur David Arnold, prénommé;
- Monsieur Stephen Curtis, prénommé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer l’administrateur existant, Monsieur Simon Purkiss, comme administrateur-délégué de

la société.

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à la somme de soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire intrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de ces mêmes comparants, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Schaus, J. Balthasar-Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 novembre 1996. 

P. Bettingen.

(40537/202/472)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

BESTGEN-SINNES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8094 Bertrange, 64, rue de Strassen.

STATUTS

<i>Extrait

de l’acte de constitution reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre

1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1996, volume 828, folio 55, case 6.

<i>Dénomination

BESTGEN-SINNES, S.C.I.

<i>Siège social

L-8094 Bertrange, 64, rue de Strassen.

<i>Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Objet

La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location,

construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

<i>Capital

Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale

de mille francs (1.000,-) chacune.

1401

Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur Norbert Bestgen, maître-mécanicien, demeurant à Bertrange, cinquante parts sociales …………………… 50
2. Madame Catherine Renée dite Triny Sinnes, employée privée, demeurant à Bertrange, cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces.

<i>Gérants

Monsieur Norbert Bestgen et Madame Catherine Renée dite Triny Sinnes, préqualifiés.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1996.

F. Kesseler.

(40579/219/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- GRANTLEY INVESTMENTS LIMITED, a corporation organized under the law of the British Virgin Islands, with

registered office in Old Scotia Building, P.O. Box 3186, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy under private seal;
2.- Mr Serge Sitter, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

NEW ENGLAND CAPITAL S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationaiity of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF), rep-

resented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand francs (1,000.- LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at twenty million francs (20,000,000.- LUF).
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of this

deed in the Mémorial on, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid in cash, in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
of the shareholders against the company. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The 

1402

board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article is considered being automatically adapted to this modification.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III.- General meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Monday of September at 11.00 in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of rembur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of July and end on the thirtieth of June of the next year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies, the law of July 31, 1929 on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 30th of June one

thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- GRANTLEY INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………… 1,249
2.- Mr Serge Sitter, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

1403

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately fifty thousand francs
(50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérese.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Mrs Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b. Mr Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c. Mr Jean-Marie Bondioli, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- GRANTLEY INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Old Scotia Building, P.O. Box 3186, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Serge Sitter, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour etre enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW ENGLAND CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre maniere ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

1404

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la societé régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre, à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

1405

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- GRANTLEY INVESTMENTS LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
2.- Monsieur Serge Sitter, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: F. Callot, S. Sitter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 1996, vol. 400, fol. 58, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 novembre 1996. 

E. Schroeder.

(40582/228/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée SABAFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg;
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elles sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PADE S.A.

1406

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, la mise en valeur de ces participations ainsi que l’achat, la gestion, la vente
et la mise en valeur de tous brevets, marques de fabriques, licences d’exploitation et autres droits de quelque nature que
ce soit.

Dans le cadre de son activité de prise de participations, la société pourra employer ces fonds à la création, à la gestion,

à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement. En outre, la société pourra octroyer aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse ou aux autres entreprises de son groupe, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité d’achat, de vente, de mise en valeur de tous brevets, marques de fabriques, licences

d’exploitation et autres droits de quelque nature que ce soit, la société pourra employer ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous brevets, marques de fabriques,
licences d’exploitation et droits de toute origine et de quelque nature que ce soit.

La société pourra concéder à toute entreprise tant luxembourgeoise qu’étrangère faisant partie de son groupe ou

non, des licences d’exploitation de brevets, marques de fabriques ou autres droits qu’elle détient en portefeuille ou pour
lesquels elle possède elle-même une licence d’exploitation. Elle pourra réaliser son portefeuille par voie de vente, de
cession, d’échange ou encore autrement. Elle pourra, afin de sauvegarder ses droits, prendre toutes les mesures néces-
saires et généralement quelconques pour protéger, par voie d’enregistrement ou de dépôt auprès des offices compé-
tents ou encore autrement, les brevets, marques de fabrique, licences d’exploitation, droits ou autres titres dont elle est
propriétaire ou dont elle aura le droit d’exploitation.

Afin de réaliser ou de développer son objet social, la société pourra emprunter, en toutes monnaies, des fonds auprès

d’autres sociétés du groupe ou auprès d’établissements bancaires, avec ou sans garantie, par voie d’avances, de prêts et
de financements à court, moyen ou long terme ou également par voie d’émission d’obligations.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses intérêts et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de quatre cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 450.000.000,-), représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2001, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit
partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des droits, des brevets, des marques des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

1407

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle. Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés
pour une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-prési-

dents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles ont été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres,
télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.

1408

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera conflée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

1409

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société dénommée SABAFIN S.A., préqualifiée, cent vingt quatre actions …………………………………………………………… 124
2. Madame Vania Migliore-Baravini, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total des actions: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

devises étrangères, de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à ??.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Ermanno Gozzoli, dirigeant, demeurant à Savignano S.Panaro (Italie), via della Vecchia, 6, Président,
b) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Administrateur,
c) Monsieur Sergio Vandi, employé privé,demeurant à Luxembourg, 8-14, rue Guillaume Schneider, Administrateur.
d) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999.

III. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
a) la société WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
IV. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1997.

V. Le siège de la société est fixé au 69, rue de la Libération à Esch-sur-Alzette.
VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 828, fol. 45, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996.

J. Delvaux.

(40583/208/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

1410

VISIONS IN ACTION, Association sans but lucratif.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There has been organised a non-profit organisation, with its registered office in Luxembourg, between the following

appearing parties:

1. Mr Shaun Skelton, Ph. D. in International Development Management, residing in 2710 Ontario Rd NW, Washington

DC 20009 (USA), of American citizenship;

2. Mr Paul Schoder, conseiller économique, residing in avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, of Luxem-

burgish nationality;

3. Miss Elma Shaw, Film Producer, residing in 2710 Ontario Rd NW, Washington DC 20009 (USA), of Liberian natio-

nality,

here represented by Mr Shaun Skelton, prenamed,
by virtue of a proxy established in Washington, on the 8th of October 1996.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 1. The denomination. The name of the organisation is VISIONS IN ACTION, A.s.b.l. (hereinafter referred

to as the «organisation»).

Art. 2. The registered office. The registered office is established in L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la

Pétrusse.

Art. 3. The duration. The organisation shall be constituted for an unlimited period of time.

Art. 4. The object. The object of the organisation shall be to promote sustainable development in lesser

developed and developing countries through the sending of volunteers who are ready to contribute technical and other
assistance to local grassroots organisations and international organisations which need additional human resources to
further development;

- to establish projects alone or in conjunction with other organisations or governments such as the building of

hospitals, schools or other establishments, which promote development;

- to educate and influence public opinion, by any legal means, concerning the realities and needs facing developing

countries through the means of workshops, information seminars, symposiums, debates, and discussions as may be
necessary or desirable at the entire discretion of the board of directors of the organisation in connection with the
promotion or realisation of any of the above non-profit goals of the organisation.

Art. 5. The number of the members. The minimum number of members is fixed at three. The maximum

number of members, be they board, staff, volunteer, or contributing members, is unlimited.

Art. 6. The members. Members may be founding members, board members, staff members, volunteer members,

and contributing members. There shall be three founding members, mentioned above.

A board member may be any physical person who has attained the age of 18 and who has been elected to the board

of directors by the general assembly by majority vote. The original board is to be constituted of the original founding
members, and all board members must manifest a willingness to work to develop the object of the organisation, uphold
the present statutes, and abide by all legal and ethical conduct impressed upon them.

A staff member is any physical person who has been approved by the board of directors or a person so designated

who may be paid for his or her services, and who is acknowledged as having either the skill or knowledge to further the
goals of the organisation in an administrative capacity.

A volunteer is any physical person who has been approved by the organisation to work on a development project for

a period ranging from six months to one year and who has agreed to abide by the contract signed between that individual
and the organisation.

A contributing member shall be any physical or legal person who has made a contribution of not more than 1,000.-

US dollars or any other form of contribution and who will not have any managerial or strong administrative role in the
organisation.

Founding, board of directors, staff and contributing members may terminate their membership at any time by offering

a three-week notice of resignation in writing to the secretary.

Art. 7. The fees. Volunteer members shall pay a standard non-refundable application fee of fifty US dollars when

applying to the organisation and pay a deposit fee of three hundred US dollars after their acceptance, which shall be
returned at the end of their volunteer service if they have fulfilled their obligations to the organisation. Volunteers will
also pay a standard fee of not more than 10,000.- US dollars per year, depending on the specific program.

All fees are to be made payable to VISIONS IN ACTION. Deposit fees will be refunded in the event that the applicant

chooses to cancel his or her application only if such notice of this is made before a date announced by the organisation.

Art. 8. The resources of the organisation. The resources of the organisation will be composed of the fees

received from the members, the revenues emanating from the products and services provided by the organisation (such
revenues to be reinvested in the non-profit object of the organisation), reductions or aid received from the state, contri-
butions received from third parties, as well as any other resources as may be allowed by law.

1411

Art. 9. The board of directors. The board of directors will have the largest powers as provided by law in order

to effectuate those acts which are not explicitly reserved to the general assembly. The board will be composed of at least
three, and at most twelve persons.

The founding members will constitute the original board. The board will be elected up to one year later by the general

assembly for a period of three years, and may be re-elected for successive three-year terms.

The members of the board shall choose among themselves a president, a secretary and a treasurer. The board of

directors may request and obtain an assistant if it deems it necessary.

The board of directors will be convened by either the president or the secretary, and its decisions are taken by the

majority of the votes cast by the board members present at the meeting.

In the event of a tie-vote, the president shall cast the deciding vote.
The board may validate all contracts and unilateral acts and confer special powers to agents and representatives.
Art. 10. The general assembly. The board of directors shall convene all of the founding, staff and board members

of the organisation to the general meeting of the members in writing 15 days before the meeting itself. The general
meeting may be assisted by any member of the organisation, but only the founding, board, and staff members will have
voting rights.

The convocation notices shall indicate the agenda of the meeting. Issues which are not mentioned on the agenda may

be discussed and voted on if the board of directors deems that it is in the best interest of the organisation.

Any modification of the articles of Incorporation, of the nomination and revocation of the members of the board of

directors, the approval of the annual accounts, and the dissolution of the organisation will require the approval of the
general assembly and adhere to the law of April 21, 1928 and its amendments.

Upon any eventual dissolution of the organisation, the board shall transfer all assets to a non-profit organisation with

similar goals chosen by the board as the recipient.

If necessary, the board of directors may convene an extraordinary meeting of the founding, board, and staff members.
The extraordinary general meetings must be convened by the board of directors within two months in the event that

1/2 of the members demand it.

Art. 11. Miscellaneous. The organisation shall be bound by the joint signatures of both the president and the

treasurer.

Any modification of the Articles of Incorporation, any eventual dissolution, any general and extraordinary meetings of

the regular members, the annual accounts and any other issues not specifically dealt with in the present articles of incor-
porations will be regulated in conformity with the law of April 21, 1928 and its amendments. The fiscal year of the
organisation shall be the calendar year.

All members may request from the board of directors a copy of the minutes of the general meetings of the organi-

sation. Third parties may request copies of the extracts of the minutes relative to points directly affecting them.
Decisions for which the law requires publication shall be published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Resolutions of the appearing parties

1) The number of directors is fixed at three. The following are appointed directors:
a) Mr Shaun Skelton, prenamed, Chairman,
b) Mr Paul Schoder, prenamed, treasurer,
c) Miss Elma Shaw, prenamed, secretary.
2) The address of the corporation is in L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A été constituée une association sans but lucratif, dont le siège est sis à Luxembourg, entre les parties comparantes

suivantes:

1. Monsieur Shaun Skelton, Ph. D. in International Development Management, demeurant à 2710 Ontario Rd NW,

Washington DC 20009 (USA), de nationalité américaine;

2. Monsieur Paul Schoder, conseiller économique, demeurant à avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, de

nationalité luxembourgeoise.

3. Mademoiselle Elma Shaw, Film Producer, demeurant à 2710 Ontario Rd NW, Washington DC 20009 (USA), de

nationalité libérienne,

ici représentée par Monsieur Shaun Skelton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Washington, le 8 octobre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Art. 1

er

. Dénomination. L’association portera la dénomination de VISIONS IN ACTION, A.s.b.l. (ci-après

désignée «l’association»).

Art. 2. Siège. Le siège de l’association est sis à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

1412

Art. 3. Durée. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet de l’association est de promouvoir un développement durable dans les pays les moins

développés et en voie de développement par l’envoi de volontaires prêts à apporter une assistance technique ou autre
aux organisations locales et internationales ayant besoin de ressources humaines supplémentaires en vue de favoriser le
développement;

- mettre en oeuvre des projets, seule ou conjointement à d’autres associations ou organismes gouvernementaux,

comme la construction d’hôpitaux, d’écoles et autres édifices favorisant le développement;

- conscientiser et influencer l’opinion publique par des moyens légaux autour de la réalité et des besoins auxquels les

pays en voie de développement sont confrontés. L’association organisera à cet effet des ateliers, des séminaires d’infor-
mation, des symposiums, des débats et des discussions, selon ce que le conseil d’administration de l’association estimera
nécessaire ou souhaitable en vue de la promotion ou de la réalisation de l’objet sans but lucratif susmentionné de
l’association.

Art. 5. Nombre de membres. Le nombre minimum de membres est fixé à trois. Le nombre maximum de

membres, qu’ils relèvent du conseil, du personnel, des volontaires ou des membres contribuants, est illimité.

Art. 6. Membres. Les membres peuvent être des membres fondateurs, des membres du conseil, des membres du

personnel, des volontaires ou des membres contribuants. Il y aura trois membres fondateurs, comme mentionné ci-
dessus.

Les membres du conseil peuvent être toutes personnes physiques ayant atteint l’âge de 18 ans et ayant été élues au

conseil d’administration par l’assemblée générale par un vote à la majorité. Le premier conseil sera constitué des
membres fondateurs. Tous les membres du conseil doivent manifester la volonté de contribuer à la réalisation de l’objet
de l’association, de respecter les statuts et de satisfaire à toutes les normes légales et éthiques qui s’imposent à eux.

Les membres du personnel sont toutes personnes physiques ayant été désignées par le conseil d’administration ou

par une personne désignée à cette fin, qui pourront être payées pour des services et reconnues comme ayant la capacité
ou les connaissances administratives permettant de réaliser les objets de la société.

Les volontaires sont toutes personnes physiques ayant été désignées par l’association pour travailler à un projet de

développement pendant une période de six mois à un an et ayant accepté de respecter le contrat signé entre elles et
l’association.

Les membres contribuants sont les personnes physiques ou morales ayant apporté une contribution de 1.000,- dollars

au plus ou toute autre forme de contribution et n’ayant aucun rôle de gestion ou aucun pouvoir administratif fort au sein
de l’association.

Les membres fondateurs, les membres du conseil d’administration, les membres du personnel et les membres contri-

buants peuvent mettre fin à leur adhésion à tout moment, après envoi au secrétaire d’un préavis écrit de trois semaines.

Art. 7. Cotisations. Les volontaires sont tenus de verser un droit d’inscription uniforme non remboursable de

cinquante US dollars lorsqu’ils posent leur candidature à l’association et de verser un dépôt de trois cents US dollars
lorsqu’ils sont acceptés. Cette dernière somme leur sera remboursée à la fin de leur activité s’ils ont satisfait à leurs
obligations envers l’association. Les volontaires paieront en outre une quote-part d’un montant maximum de 10.000,-
US dollars par an, la somme étant déterminée en fonction du programme spécifique.

Toutes les cotisations doivent être versées à VISIONS IN ACTION. Les dépôts ne seront remboursés aux candidats

qui décident de retirer leur candidature que si l’annonce du retrait intervient avant une date fixée par l’association.

Art. 8. Ressources de l’association. Les ressources de l’association sont constituées des quotes-parts des

membres, des revenus dérivant des produits et services proposés par l’association (ces revenus seront réinvestis dans
l’objet sans but lucratif de l’association), des réductions et de l’assistance offertes par l’Etat, des contributions de tiers et
des autres ressources légales.

Art. 9. Conseil d’administration. Le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs reconnus par la loi

en vue de réaliser les actes qui ne sont pas explicitement réservés à l’assemblée générale. Le conseil sera composé d’un
minimum de trois personnes et d’un maximum de douze personnes.

Les membres fondateurs constitueront le premier conseil. Le conseil sera élu à partir de l’année suivante par

l’assemblée générale pour une période de trois ans. Il peut être réélu pour de nouveaux mandats de trois ans.

Les membres du conseil choisiront un président, un secrétaire et un trésorier en leur sein.
Le conseil d’administration peut demander et obtenir un assistant s’il le juge nécessaire.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président ou le secrétaire. Il décidera à la majorité des voix émises

par les membres du conseil présents lors de la réunion.

En cas de partage des voix, le président émettra le vote décisif.
Le conseil peut valider tous les contrats et actes unilatéraux et conférer des pouvoirs spéciaux à des agents et à des

représentants.

Art. 10. Assemblée générale. Le conseil d’administration convoquera tous les membres fondateurs, les membres

du personnel et les membres du conseil de l’association à l’assemblée générale des membres, par écrit, 15 jours avant la
date de la réunion. Tous les membres de l’association peuvent assister à l’assemblée générale mais seuls les membres
fondateurs, les membres du conseil et les membres du personnel auront un droit de vote.

La convocation doit mentionner l’ordre du jour de la réunion. Des sujets non repris à l’ordre du jour pourront être

discutés et faire l’objet d’un vote si le conseil d’administration estime que la discussion ou le vote est dans l’intérêt de
l’association.

Toute modification relative aux statuts, à la nomination ou à la révocation des membres du conseil d’administration,

à l’approbation des comptes annuels et à la dissolution de l’association requiert l’approbation de l’assemblée générale.
De telles modifications devront satisfaire aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses lois modificatives.

1413

En cas de dissolution de l’association, le conseil transférera tous les actifs de l’association à une association sans but

lucratif présentant un objet similaire à celui de l’association. Cette association sera choisie par le conseil d’adminis-
tration.

S’il le juge nécessaire, le conseil d’administration peut convoquer une assemblée extraordinaire des membres fonda-

teurs, des membres du conseil et des membres du personnel.

Une telle assemblée générale extraordinaire sera convoquée par le conseil d’administration dans les deux mois qui

précèdent la tenue de la réunion et uniquement si la moitié des membres le souhaite.

Art. 11. Divers. L’association sera tenue par la signature conjointe du président et du trésorier.
La modification des statuts, la dissolution éventuelle de l’association, les assemblées générales et extraordinaires des

membres réguliers, les comptes annuels ainsi que tout autre point non abordé de manière spécifique dans les présents
statuts seront soumis aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 et ses lois modificatives. L’exercice fiscal de l’association
correspond à l’année civile.

Tous les membres peuvent demander une copie du procès-verbal des assemblées générales de l’association auprès

du conseil d’administration. Les personnes tierces peuvent demander une copie des extraits du procès-verbal qui les
concernent directement. Les décisions nécessitant une publication aux termes de la loi seront publiées dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Résolutions des parties comparantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Shaun Skelton, prénommé, Président,
b) Monsieur Paul Schoder, prénommé, Trésorier,
c) Mademoiselle Elma Shaw, prénommé, Secrétaire.
2. L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Skelton, P. Schoder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 novembre 1996.

G. Lecuit.

(40588/220/234)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4;

2. - BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

1414

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une librairie-papeterie et la vente d’articles de cadeaux, machines et

meubles de bureaux et matériel informatique.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1415

1. - La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………

500

2. - La société BEDWORTH LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Gillen, commerçant, demeurant à Steinsel,
b) Madame Eliane Larere, sans état particulier, épouse de Monsieur André Gillen, demeurant à Steinsel,
c) Madame Laurence Gillen, employée privée, épouse de Monsieur Marc Schockmel, demeurant à Godbrange.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. - A été nommée administratrice-déléguée:
Madame Eliane Gillen-Larere, prénommée.
4. - Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 22, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1996.

E. Schlesser.

(40584/227/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.238.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 15.238), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 18th of August, 1977, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 191 of the
6th of September, 1977.

The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

the 22nd of December 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 163 of the 2nd of April, 1996.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Jeroen van der Molen, juriste de banque, residing in Trintange, being in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen. 
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Opening of the Meeting.
2. Repayment to the shareholder, MERITA BANK Ltd, of part of the Company’s Equity by decreasing the capital from

forty-one million Swiss francs (41,000,000.- CHF) to twenty million Swiss francs (20,000,000.- CHF) and cancelling
twenty-one thousand (21,000) shares owned by MERITA BANK Ltd, and by distributing to the shareholders all the free
reserves as well as the portion of the legal reserve exceeding 10% of the reduced capital.

1416

3. Amendment of Article 5 of the Company’s Articles of Association.
4. Authorisation to the Managing Director.
Il. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the share capital of the company from forty-one million Swiss francs (41,000,000. -

CHF) to twenty million Swiss francs (20,000,000.- CHF) by cancelling twenty-one thousand (21.000) shares numbered
20,001 to 41,000 owned by MERITA BANK Ltd and by repayment to MERITA BANK Ltd of the amount of twenty-one
million Swiss francs (21,000,000.- CHF).

<i>Second resolution:

The meeting decides to distribute to the shareholders in the proportion of their present shareholding all the free and

distributable reserves as well as the portion of the legal reserve exceeding 10% of the reduced capital.

<i>Third resolution

The meeting decides to authorise Mr Jan Peter Rehn, managing director of MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., to

determine the exact amount of the reserves to be distributed, to proceed with the required bookkeeping entries, to
reimburse the capital amount to the shareholder and to cancel twenty-one thousand (21,000) shares, however, such
reimbursement may only be effected thirty (30) days after publication of the capital reduction in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, and after the closing of the 1996 financial year.

<i>Fourth resolution

In order to bring the Articles of Association of the Company in concordance with the aforementioned resolutions,

the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at twenty million Swiss francs (20,000,000.- CHF) consisting

of twenty thousand (20,000) shares of a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) per share.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this decrease of capital, is approximately eighty thousand francs (80,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 15.238, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 1977, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 191 du 6 septembre 1977 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 163 du 2 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jeroen van der Molen, juriste de banque,

demeurant à Trintange,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Ouverture de l’assemblée.
2. Remboursement à l’actionnaire MERITA BANK Ltd, d’une partie de ses avoirs de la Société par réduction du capital

de son montant de quarante et un millions de francs suisses (41.000.000,- CHF) à vingt millions de francs suisses

1417

(20.000.000,- CHF) par annulation de vingt et un mille (21.000) actions détenues par MERITA BANK Ltd et par la distri-
bution aux actionnaires des réserves libres ainsi que de la portion de la réserve légale dépassant 10% du capital réduit.

3. Modification de l’article 5 des statuts.
4. Autorisation à l’administrateur-délégué.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société de quarante et un millions de francs suisses (41.000.000,-

CHF) à vingt millions de francs suisses (20.000.000,- CHF) par l’annulation de vingt et un mille (21.000) actions
numérotées de 20.001 à 41.000 détenues par MERITA BANK Ltd, et par remboursement du montant de vingt et un
millions de francs suisses (21.000.000,- CHF) à MERITA BANK Ltd.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de distribuer aux actionnaires toutes les réserves libres et distribuables ainsi que la portion de la

réserve légale dépassant 10% du capital réduit en proportion de leur participation dans la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser Monsieur Jan Peter Rehn, administrateur-délégué de MERITA BANK LUXEMBOURG

S.A de déterminer le montant exact des réserves à distribuer, de procéder aux écritures comptables afférentes, de
rembourser le montant réduit à l’actionnaire et d’annuler vingt et un mille (21.000) actions.

Ce remboursement ne peut cependant être effectué que trente (30) jours après la publication de la réduction de

capital au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et après la clôture de l’année sociale de 1996.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prémentionnées, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs suisses (20.000.000,- CHF) représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. van der Molen, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 95S, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1997.

F. Baden.

(01824/200/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.238.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

F. Baden.

(01825/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1997.

1418

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AUDIOMEDIA, société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue de Namur,
constituée suivant acte documenté par le notaire instrumentant en date ce jour, avant les présentes, numéro 6.722

de son répertoire,

représentée par Monsieur Tom Bamels, administrateur de sociétés,
demeurant à Bruxelles/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 7 janvier 1997,
ci-annexée;
2) FRATEL A, société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 49.129,

représentée par Monsieur Michel Vivario, administrateur de sociétés,
demeurant à Onhaye/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 6 janvier 1997,
ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme luxem-

bourgeoise qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

La société est anonyme. Sa dénomination est CLT-UFA HOLDING.

Elle a son siège social à Luxembourg.
Le siège pourra, par décision du Conseil d’Administration, être transféré partout ailleurs au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

La société peut, par décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs, succursales et agences au

Luxembourg et à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que se soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
l’accomplissement de toutes opérations financières qui s’y rapportent.

Elle peut notamment acheter, vendre, louer et gérer tous biens mobiliers et immobiliers. Elle peut s’intéresser par

voie d’apport, de cession, de participation, de fusion ou autrement dans tous syndicats et sociétés susceptibles de
développer son objet social.

Elle peut accomplir tous actes et effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou qui seraient estimés utiles à la continuité ou au développement des affaires sociales.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Actions - Obligations

Art. 4. Le capital social est fixé à douze milliards deux cent soixante-cinq millions sept cent trois mille sept cent

cinquante (12.265.703.750,-) francs luxembourgeois.

Il est représenté par neuf millions huit cent douze mille cinq cent soixante-trois (9.812.563) actions sans désignation

de valeur.

Art. 5. Les actions sont et restent nominatives.

Chapitre III.- Administration et surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, associés

ou non, désignés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, Ies administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de Ia première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, et s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents.

Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société

le demande. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Sauf cas de force
majeure, il ne peut délibérer ni statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-
sentée.

Ces réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Tout administrateur absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à annexer au procès-

verbal, à l’un de ses collègues du conseil le mandat de voter à une séance du Conseil en ses lieu et place sur les objets
portés à l’ordre du jour.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées sans tenir compte des

abstentions.

1419

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du Conseil d’Administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter simultanément. Une telle participation est censée être équivalente à une présence physique lors de la
réunion.

En cas d’urgence, le Conseil peut adopter des résolutions par vote écrit exprimé par chaque administrateur par lettre,

par télégramme, par télex ou par télécopie. Ces votes écrits peuvent être documentés en un seul ou en plusieurs écrits.

Dans le cas où, en vertu de la loi, un ou plusieurs administrateurs doivent s’abstenir de délibérer, les résolutions

seront prises à la majorité des autres membres du conseil.

Art. 9. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres

présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil peut créer tous comités composés de personnes choisies en ou hors de son sein et dont il détermine les

attributions.

Le Conseil peut confier la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce

qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes autres personnes, associées ou non-associées,
dont il fixe les attributions. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le Conseil peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées et soutenues au nom de la société,

poursuites et diligences de deux administrateurs.

Art. 11. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, sauf délégation donnée par le Conseil

d’Administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable
du Conseil, ou de toute autre manière arrêtée par le Conseil.

Art. 12. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité et/ou des jetons de présence, à

inscrire au compte des frais généraux.

Le Conseil d’Administration peut accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 13. Les opérations de la société sont surveillées par un ou des commissaires nommés par l’assemblée générale,

qui détermine leur nombre.

Les commissaires sont nommés pour six ans au plus.
Ils sont rééligibles.
L’assemblée générale fixe la rémunération des commissaires, qui est portée au compte des frais généraux.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle peut modifier les statuts.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, elle statue valablement, quel que soit le nombre de titres représentés. Ses

décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, dissidents ou incapables.

Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, à la

majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage, entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d’égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé
des candidats est élu.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle est tenue le troisième mardi du mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvré suivant.
Le Conseil d’Administration et les commissaires peuvent convoquer des assemblées générales extraordinaires aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige. L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur la demande
d’actionnaires représentant ensemble un cinquième des actions émises.

Dans ce cas les actionnaires requérants devront indiquer dans leur demande les objets à porter à l’ordre du jour, et

le Conseil d’Administration devra convoquer l’assemblée générale endéans le mois de la demande à lui adressée.

Art. 16. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre endroit du Grand-Duché indiqué

dans les avis de convocation.

Art. 17. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial qui n’a pas

besoin d’être actionnaire lui-même.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui six jours francs au moins avant l’assemblée.

Art. 18. Les propriétaires de titres nominatifs qui désirent prendre part à l’assemblée générale doivent, six jours

francs au moins avant la date de la réunion, aviser la société de ce qu’ils entendent se prévaloir de leurs titres en vue de
l’assemblée générale. Ils sont admis à la réunion sur production de leurs certificats d’inscription nominative.

Art. 19. Le président du Conseil ou, en cas d’absence de celui-ci, le plus ancien en titre des vice-présidents ou, à

défaut de ceux-ci, l’administrateur le plus âgé préside I’assemblée.

1420

Il désigne le secrétaire.
Il est assisté de deux scrutateurs désignés par l’assemblée. Les administrateurs présents à l’assemblée complètent le

bureau.

Art. 20.

Le Conseil a le droit de proroger, séance tenante, à quatre semaines au maximum, toute assemblée

générale tant ordinaire qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix, sans limitations.
Art. 22.

Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président, les deux scrutateurs, le secrétaire et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 23. L’assemblée générale annuelle entend notamment les rapports du Conseil d’Administration et du ou des

commissaires.

Elle statue sur les comptes annuels.
Elle détermine l’affectation des bénéfices.
Elle statue par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
Art. 24. Les décisions en matière de modification aux statuts sont prises aux conditions de présence et de majorité

fixées par la loi.

Chapitre V.- Bilan et répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.
Chaque année, le trente et un janvier, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés, et le conseil établit

les comptes annuels en se conformant aux dispositions de la loi.

Art. 26. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements jugés néces-

saires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé:
1) cinq pour cent pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura

atteint le dixième du capital social;

2) telles sommes que, sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide d’affecter à la dotation

de fonds de réserve ou de prévision ou de reporter à nouveau;

3) le surplus du bénéfice est réparti également entre toutes les actions.
Le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi décider le paiement d’acomptes sur le

dividende de l’exercice en cours, à prélever sur les bénéfices ou sur les réserves disponibles; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la société, l’assemblée a les droits les plus étendus pour choisir les liquidateurs,

déterminer leurs pouvoirs et fixer leurs émoluments; les pouvoirs du Conseil d’Administration alors en fonction
prennent fin au moment de la désignation des liquidateurs.

A défaut par l’assemblée de désigner les liquidateurs, les administrateurs en fonction seront, de droit, liquidateurs.
Art. 28. L’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des actions. Si toutes les

actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par des appels de
fonds, soit par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Chapitre VII.- Election de domicile

Art. 29. Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la société est censé, de plein droit, avoir

élu domicile au siège social, pour le cas où les intéressés n’auraient pas de résidence effective et connue au Grand-Duché
de Luxembourg au moment où une communication devrait leur être faite.

Chapitre VIII.- Disposition générale

Art. 30. Pour tous les points non régies par les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et de ses modifications.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 janvier 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et les ont

libérées comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>en LUF

1) AUDIOMEDIA, préqualifiée: ………………………………………………………………………………

12.265.702.500,-

9.812.562

2) FRATEL A, préqualifiée: ………………………………………………………………………………………

              1.250,-

             1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

12.265.703.750,-

9.812.563

douze milliards deux cent soixante-cinq millions sept cent trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois, et

neuf millions huit cent douze mille cinq cent soixante-trois actions.

1421

Le comparant sub 1) a déclaré libérer les neuf millions huit cent douze mille cinq cent soixante-deux (9.812.562)

actions souscrites par lui par un apport en nature portant sur la totalité de son patrimoine, actifs et passifs, rien excepté
ni réservé.

L’existence et la consistance dudit patrimoine résultent d’une situation comptable arrêtée au 7 janvier 1997, ci-

annexée.

Le comparant sub 1) a déclaré que son patrimoine n’est grevé d’aucune charge et qu’il n’y a aucun obstacle à son

apport à la société CLT-UFA HOLDING.

La valeur totale du prédit apport en nature s’élève à quatre-vingt-dix-sept milliards trois cent soixante millions

cinquante mille cent soixante-quatre (97.360.050.164,-) francs luxembourgeois, dont douze milliards deux cent soixante-
cinq millions sept cent deux mille cinq cents (12.265.702.500,-) francs luxembourgeois sont affectés au capital social, un
milliard deux cent vingt-six millions cinq cent soixante-dix mille deux cent cinquante (1.226.570.250,-) francs luxem-
bourgeois à la réserve légale et le solde, soit quatre-vingt-trois milliards huit cent soixante-sept millions sept cent
soixante-dix-sept mille quatre cent quatorze (83.867.777.414,-) francs luxembourgeois au compte primes d’émission.

Le comparant sub 2) a déclaré libérer l’action par lui souscrite par un apport en nature consistant en une part sociale

sans désignation de valeur nominale entièrement libérée de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
DE TELEDIFFUSION, en abrégé CLT, établie et ayant son siège social 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg-
Kirchberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.139.

La valeur totale du prédit apport en nature s’élève à neuf mille neuf cent vingt-deux (9.922,-) francs luxembourgeois,

dont mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois sont affectés au capital social, cent vingt-cinq (125,-)
francs luxembourgeois à la réserve légale et le solde, soit huit mille cinq cent quarante-sept (8.547,-) francs luxembour-
geois au compte primes d’émission.

Le comparant sub 2) a déclaré que la part sociale apportée est libre de tout gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à son

apport à la société CLT-UFA HOLDING.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, un rapport a été établi par COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, réviseurs d’entreprises, signé par Monsieur
Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, en date du 7 janvier 1997, sur les prédits apports en nature. Les conclusions de
ce rapport sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du présent rapport sur la constitution de la

société CLT-UFA HOLDING S.A., le 7 janvier 1997 par apports autres qu’en numéraire, nous n’avons pas d’observation
à formuler sur la valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie, augmentée des dotations à la réserve légale et des primes d’émission.»

Le rapport prémentionné restera ci-annexé.
La preuve de la propriété de la part sociale de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, en

abrégé CLT, par l’apporteur a été apportée au notaire soussigné par un extrait du registre des actionnaires nominatifs
de la société CLT. L’inscription de la société CLT-UFA HOLDING dans ledit registre sera faite incessamment.

Les fondateurs ont dressé un rapport portant, entre autres, sur l’objectif et la réalisation de la constitution de CLT-

UFA HOLDING et sur les apports en nature, lequel rapport restera ci-annexé.

<i>Evaluation et déclaration

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à deux cent mille
(200.000,-) francs luxembourgeois environ.

L’apport fait par le comparant sub 1) est exonéré du droit d’apport sur base de l’article 4-1 de loi du 29 décembre

1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

<i>Constatation

La preuve de tous ces apports a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée extraordinaire fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme administrateurs:
1. Monsieur Didier Bellens, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles/Belgique;
2. Monsieur Patrick De Vos, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles/Belgique;
3. Monsieur Philippe Sahut D’Izarn, administrateur de sociétés, demeurant à Paris/France.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

à clôturer le 31 janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

à clôturer le 31 janvier 1998.

1422

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Bamelis, M. Vivario, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 96S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1997.

R. Neuman.

(00898/226/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, société

anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 10.807,

représentée par Monsieur Michel Vivario, administrateur de sociétés, demeurant à Onhaye/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 6 janvier 1997, ci-annexée;
2) FRATEL A, société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue de Namur, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 49.129,

représentée par Monsieur Tom Bamelis, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 6 janvier 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme luxem-

bourgeoise qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

La société est anonyme. Sa dénomination est AUDIOMEDIA.

Elle a son siège social à Luxembourg.
Le siège pourra, par décision du Conseil d’Administration, être transféré partout ailleurs au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

La société peut, par décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs, succursales et agences au

Luxembourg et à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que se soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
l’accomplissement de toutes opérations financières qui s’y rapportent.

Elle peut notamment acheter, vendre, louer et gérer tous biens mobiliers et immobiliers. Elle peut s’intéresser par

voie d’apport, de cession, de participation, de fusion ou autrement dans tous syndicats et sociétés susceptibles de
développer son objet social.

Elle peut accomplir tous actes et effectuer toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou qui seraient estimés utiles à la continuité ou au développement des affaires sociales.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Actions - Obligations

Art. 4. Le capital social est fixé à douze milliards deux cent soixante-cinq millions sept cent trois mille sept cent

cinquante (12.265.703.750,-) francs luxembourgeois.

Il est représenté par neuf millions huit cent douze mille cinq cent soixante-trois (9.812.563) actions sans désignation

de valeur nominale.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi impose

la forme nominative.

Le conseil d’administration peut créer des certificats multiples d’actions.
Art. 6. Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale.
En cas d’augmentation du capital, l’Assemblée Générale, sinon le Conseil d’Administration dûment autorisé par

l’assemblée générale, fixera le taux et les conditions de l’émission. Les actions émises contre espèces seront offertes par
préférence aux anciens actionnaires, et ce dans la proportion des actions dont chacun d’eux sera propriétaire au
moment de l’émission, à moins que l’assemblée générale, délibérant et votant comme en matière de modification des
statuts, n’en décide autrement.

1423

Le Conseil d’Administration pourra, en tous cas, passer, aux clauses et conditions qu’il avisera avec tous tiers, mais

en leur imposant le respect du droit de préférence prévu ci-dessus, toutes conventions destinées à assurer la
souscription totale ou partielle des actions à émettre.

Art. 7. Les versements à effectuer pour les actions non encore entièrement libérées lors de leur souscription

doivent être faits aux lieu et date que le Conseil d’Administration détermine.

A défaut par un actionnaire d’effectuer les versements aux époques fixées par le conseil d’administration, il devra, de

plein droit et sans mise en demeure, payer à partir de la date d’exigibilité fixée par l’appel des fonds un intérêt égal au
taux de l’intérêt légal calculé sur le montant du versement appelé et non effectué, et ce sans préjudice de tous autres
droits et de toutes autres mesures.

Le conseil d’administration aura la faculté de prononcer la déchéance de l’actionnaire défaillant et de faire vendre

publiquement en bourse les actions lui appartenant, sans devoir remplir d’autres formalités qu’une sommation de payer
restée sans effet dans la huitaine de sa date. Le prix à provenir de la vente sera acquis à la société jusqu’à concurrence
de la somme qui lui est due du chef des versements appelés, de l’intérêt et des frais occasionnés.

L’excédent, s’il y en a, sera remis à l’actionnaire défaillant, s’il n’est d’autre chef débiteur de la société, et sans

préjudice de tous dommages-intérêts éventuels.

Si le produit de la vente n’est pas suffisant pour couvrir les obligations et charges de l’actionnaire en défaut, il restera

tenu vis-à-vis de la société, pour tout le surplus, tant de l’appel de fonds qui a donné lieu à la vente que, le cas échéant,
des appels de fonds ultérieurs.

Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
Les actionnaires peuvent toujours libérer anticipativement leurs actions dans les conditions déterminées par le

Conseil d’Administration.

Art. 8. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives contenant les indications et éléments prévus

par la loi.

Les cessions d’une action nominative s’opèrent par une déclaration de transfert au registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondés de pouvoir ou de toute autre façon admise par la loi.

Art. 9. Toute action ou obligation est indivisible.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actions et obligations, qu’un seul propriétaire par

titre. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers gagistes et débiteurs gagistes devront, pour
l’exercice de leurs droits, désigner une seule personne comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société, faute
de quoi l’exercice des droits y afférents sera suspendu.

Les actions nominatives soumises à usufruit sont inscrites au nom du nu-propriétaire et de l’usufruitier. Ils sont

convoqués tous les deux aux assemblées générales.

Art. 10. Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils
doivent, pour l’exercice de leur droit, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil
d’Administration et de l’assemblée.

Art. 11. La société peut, en tout temps, par décision du Conseil d’Administration, créer et émettre toutes obliga-

tions avec ou sans garanties.

Chapitre III.- Administration et surveillance

Art. 12. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de

quinze membres au plus, associés ou non, désignés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut pas excéder six
ans.

Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 13. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, et s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents.

Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société

le demande. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Sauf cas de force
majeure, il ne peut délibérer ni statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-
sentée.

Ces réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Tout administrateur absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à annexer au procès-verbal, à l’un

de ses collègues du conseil le mandat de voter à une séance du Conseil en ses lieu et place sur les objets portés à l’ordre
du jour.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées sans tenir compte des

abstentions.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du Conseil d’Administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter simultanément. Une telle participation est censée être équivalente à une présence physique lors de la
réunion.

En cas d’urgence, le Conseil peut adopter des résolutions par vote écrit exprimé par chaque administrateur par lettre,

par télégramme ou par télécopie. Ces votes écrits peuvent être documentés en un seul ou en plusieurs écrits.

Dans le cas où, en vertu de la loi, un ou plusieurs administrateurs doivent s’abstenir de délibérer, les résolutions

seront prises à la majorité des autres membres du conseil.

1424

Art. 15. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres

présents.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil peut créer tous comités composés de personnes choisies en ou hors de son sein et dont il détermine les

attributions.

Le Conseil peut confier la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société, en ce

qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes autres personnes, associées ou non-associées,
dont il fixe les attributions. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée
générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le Conseil peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées et soutenues au nom de la société,

poursuites et diligences de deux administrateurs.

Art. 17. Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, sauf délégation donnée par le Conseil

d’Administration, signés par deux administrateurs, lesquels n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable
du Conseil, ou de toute autre manière arrêtée par le Conseil.

Art. 18. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité et/ou des jetons de présence, à

inscrire au compte des frais généraux.

Le Conseil d’Administration peut accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 19. Les opérations de la société sont surveillées par un ou des commissaires nommés par l’assemblée générale,

qui détermine leur nombre.

Les commissaires sont nommés pour six ans au plus.
Ils sont rééligibles.
L’assemblée générale fixe la rémunération des commissaires, qui est portée au compte des frais généraux.

Chapitre IV.- Assemblée générale

Art. 20. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle peut modifier les statuts.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, elle statue valablement, quel que soit le nombre de titres représentés. Ses

décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents, dissidents ou incapables.

Les votes se font par mainlevée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement, à la

majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage, entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d’égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé
des candidats est élu.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle est tenue le premier jeudi du mois de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvré suivant.
Le Conseil d’Administration et les commissaires peuvent convoquer des assemblées générales extraordinaires aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant ensemble un

cinquième des actions émises.

Dans ce cas les actionnaires requérants devront indiquer dans leur demande les objets à porter à l’ordre du jour, et

le Conseil d’Administration devra convoquer l’assemblée générale endéans le mois de la demande à lui adressée.

Art. 22. Les assemblées générales sont tenues au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocation.

Art. 23. Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois, à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans
un journal de Luxembourg.

Art. 24. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial qui n’a pas

besoin d’être actionnaire lui-même.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers gagistes et débiteurs gagistes devront, con-

formément à l’article neuf des présents statuts, se faire représenter par une seule et même personne.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui six jours francs au moins avant l’assemblée.

Art. 25. Les actionnaires qui veulent assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs titres au siège social ou

dans le ou les établissements qui seront désignés par les avis de convocation.

Ce dépôt devra être effectué six jours francs au moins avant la date de l’assemblée.
Les propriétaires de titres nominatifs qui désirent prendre part à l’assemblée générale doivent, six jours francs au

moins avant la date de la réunion, aviser la société de ce qu’ils entendent se prévaloir de leurs titres en vue de
l’assemblée générale. Ils sont admis à la réunion sur production de leurs certificats d’inscription nominative.

Le Conseil d’Administration peut réduire ce délai ou dispenser de l’observation de cette formalité.

1425

Art. 26. Le président du Conseil ou, en cas d’absence de celui-ci, le plus ancien en titre des vice-présidents ou, à

défaut de ceux-ci, l’administrateur le plus âgé préside l’assemblée.

Il désigne le secrétaire.
Il est assisté de deux scrutateurs désignés par l’assemblée. Les administrateurs présents à l’assemblée complètent le

bureau.

Art. 27.

Le Conseil a le droit de proroger, séance tenante, à quatre semaines au maximum, toute assemblée

générale tant ordinaire qu’extraordinaire. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

Art. 28. Chaque action donne droit à une voix, sans limitations.
Art. 29.

Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président, les deux scrutateurs, le secrétaire et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 30. L’assemblée générale annuelle entend notamment les rapports du Conseil d’Administration et du ou des

commissaires.

Elle statue sur les comptes annuels.
Elle détermine l’affectation des bénéfices.
Elle statue par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
Art. 31. Les décisions en matière de modification aux statuts sont prises aux conditions de présence et de majorité

fixées par la loi.

Chapitre V.- Bilan et répartition des bénéfices

Art. 32. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.
Chaque année, le trente et un janvier, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés, et le Conseil d’Admi-

nistration établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions de la loi.

Art. 33. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements jugés néces-

saires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé:
1) cinq pour cent pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura

atteint le dixième du capital social;

2) telles sommes que, sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale décide d’affecter à la

dotation de fonds de réserve ou de prévision ou de reporter à nouveau;

3) le surplus du bénéfice est réparti également entre toutes les actions.
Le Conseil d’Administration pourra dans les conditions prévues par la loi décider le paiement d’acomptes sur le

dividende de l’exercice en cours, à prélever sur les bénéfices ou sur les réserves disponibles; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 34. En cas de dissolution de la société, l’assemblée a les droits les plus étendus pour choisir les liquidateurs,

déterminer leurs pouvoirs et fixer leurs émoluments; les pouvoirs du Conseil d’Administration alors en fonction
prennent fin au moment de la désignation des liquidateurs.

A défaut par l’assemblée de désigner les liquidateurs, les administrateurs en fonction seront, de droit, liquidateurs.
Art. 35. L’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des actions. Si toutes les

actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par des appels de
fonds, soit par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Chapitre VII.- Election de domicile

Art. 36. Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la société est censé, de plein droit, avoir

élu domicile au siège social, pour le cas où les intéressés n’auraient pas de résidence effective et connue au Grand-Duché
de Luxembourg au moment où une communication devrait leur être faite.

Chapitre VIII.- Disposition générale

Art. 37. Pour tous les points non régies par les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et de ses modifications.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 janvier 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et les ont

libérées comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>en LUF

1) AUDIOFINA, préqualifiée: …………………………………………………………………………………… 12.265.702.500,-

9.812.562

2) FRATEL A, préqualifiée: …………………………………………………………………………………………               1.250,-

             1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.265.703.750,-

9.812.563

1426

douze milliards deux cent soixante-cinq millions sept cent trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois, et

neuf millions huit cent douze mille cinq cent soixante-trois actions.

Le comparant sub 1) déclare libérer les neuf millions huit cent douze mille cinq cent soixante-deux (9.812.562) actions

par lui souscrites par un apport en nature consistant en neuf millions huit cent douze mille cinq cent soixante-deux
(9.812.562) parts sociales sans désignation de valeur nominale entièrement libérées de la société anonyme
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, en abrégé CLT, établie et ayant son siège social 45,
boulevard Pierre Frieden, Luxembourg-Kirchberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 6.139.

Le comparant déclare que les parts sociales apportées sont libres de tout gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur

apport à la société AUDIOMEDIA.

La valeur totale du prédit apport en nature s’élève à quatre-vingt-dix-sept milliards trois cent soixante millions deux

cent quarante mille cent soixante-quatre (97.360.240.164,-) francs luxembourgeois, dont douze milliards deux cent
soixante-cinq millions sept cent deux mille cinq cents (12.265.702.500,-) francs luxembourgeois sont affectés au capital
social, un milliard deux cent vingt-six millions cinq cent soixante-dix mille deux cent cinquante (1.226.570.250,-) francs
luxembourgeois à la réserve légale et le solde, soit quatre-vingt-trois milliards huit cent soixante-sept millions neuf cent
soixante-sept mille quatre cent quatorze (83.867.967.414,-) francs luxembourgeois au compte primes d’émission.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, un rapport a été établi par COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, réviseurs d’entreprises, Luxembourg, signé par
Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, en date du 7 janvier 1997 sur le prédit apport en nature. Les conclu-
sions de ce rapport sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du présent rapport sur la constitution de la

société AUDIOMEDIA S.A., le 7 janvier 1997 par apport autre qu’en numéraire et par souscription en espèces, nous
n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale
des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la dotation à la réserve légale et de la prime d’émission.»

Le rapport prémentionné restera ci-annexé.
La preuve de la propriété des parts sociales de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELEDIFFUSION, en

abrégé CLT, par l’apporteur a été apportée au notaire soussigné par un extrait du registre des actionnaires nominatifs
de la société CLT. L’inscription de la société AUDIOMEDIA dans ledit registre sera faite incessamment.

Le comparant sub 2) déclare libérer l’action par lui souscrite par un versement en espèces de dix mille (10.000,-)

francs, dont mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois sont affectés au capital social, cent vingt-cinq
(125,-) francs luxembourgeois à la réserve légale et le solde, soit huit mille six cent vingt-cinq (8.625,-) francs luxem-
bourgeois au compte primes d’émission.

Les fondateurs ont dressé un rapport portant, entre autres, sur l’objectif et la réalisation de la constitution de

AUDIOMEDIA et sur l’apport en nature, lequel rapport restera ci-annexé.

<i>Evaluation et déclaration

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à deux cent mille
(200.000,-) francs luxembourgeois environ.

L’apport fait par le comparant sub 1) est exonéré du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de loi du 29 décembre

1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

<i>Constatation

La preuve de tous ces apports a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont adopté, chaque fois à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée extraordinaire fixe le nombre des administrateurs à cinq (5) et nomme administrateurs:
1. Monsieur Didier Bellens, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles/Belgique;
2. Monsieur Michel Vivario, administrateur de sociétés, demeurant à Onhaye/Belgique;
3. Monsieur Tom Bamelis, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles/Belgique;
4. Monsieur Nicolas Duhamel, administrateur de sociétés, demeurant à Paris/France;
5. Monsieur Philippe Sahut D’Izarn, administrateur de sociétés, demeurant à Paris/France.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

à clôturer le 31 janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, avec siège social à Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

à clôturer le 31 janvier 1998.

1427

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
1, rue de Namur, L-2211 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vivario, T. Bamelis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1997, vol. 96S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1997.

R. Neuman.

(00891/226/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1997.

EDITIONS D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 19.029.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. L’établissement d’utilité publique FONDATION D’LETZEBURGER LAND, avec siège social à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par:
- Monsieur Joseph Kinsch, directeur, demeurant à Roedgen, et
- Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur, demeurant à Luxembourg.
2. Les héritiers de feu les époux Léo Kinsch - Marianne Ecker, à savoir:
- Madame Cynthia Kinsch, professeur, épouse de Monsieur Giancarlo Toffoli, demeurant à Bridel,
- Madame Linda Kinsch, restauratrice d’objets d’arts, demeurant à Consdorf,
- Monsieur Thierry Kinsch, éducateur, demeurant à Meispelt,
- Monsieur Martin Kinsch, employé privé, demeurant à Moesdorf,
agissant par leur représentant permanent, Monsieur Thierry Kinsch, préqualifié.
3. L’héritier de feu Monsieur Victor Abens, à savoir:
Monsieur Serge Maurissen, employé privé, demeurant à Vianden, ici représenté par Monsieur Joseph Kinsch,

directeur, demeurant à Roedgen, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 octobre
1996, ci-annexée.

4. Monsieur Joseph Kinsch, directeur, demeurant à Roedgen.
5. Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur, demeurant à Luxembourg.
6. Monsieur Lucien Thiel, directeur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Meyer, journaliste, demeurant à Capellen, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 19 octobre 1996, ci-annexée.

7. Monsieur Jean-Paul Hoffmann, journaliste, demeurant à Baschleiden.
8. Monsieur Jean-Marie Meyer, journaliste, demeurant à Capellen.
9. Monsieur Romain Kohn, journaliste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. A l’égard de la société, les associés de la société à responsabilité limitée EDITIONS D’LETZEBURGER LAND,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 19.029, sont à ce jour:

1. L’établissement d’utilité publique FONDATION D’LETZEBURGER LAND, avec siège social

à Luxembourg, cinq mille quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………

5.098

2. les héritiers de feu les époux Léon Kinsch - Marianne Ecker, trois cents parts sociales ………………………………

300

3. feu Monsieur Victor Abens, ayant demeuré en dernier lieu à Vianden, une part sociale ………………………………

1

4. Monsieur Joseph Kinsch, directeur, demeurant à Roedgen, deux cents parts sociales……………………………………

200

5. Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur, demeurant à Luxembourg, deux cents parts sociales ……………

200

6. Monsieur Lucien Thiel, directeur, demeurant à Luxembourg, une part sociale ………………………………………………

1

7. Monsieur Jean-Paul Hoffmann, journaliste, demeurant à Baschleiden, cent parts sociales ……………………………

100

8. Monsieur Jean-Marie Meyer, journaliste, demeurant à Capellen, cent parts sociales ………………………………………

     100

Total: six mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

de mille (1.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit de six millions (6.000.000,-) de francs.
II. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

III. Les associés décident de donner une durée illimitée à la société et de modifier, en conséquence, l’article quatre

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.»
IV. Les associés décident de supprimer la dernière phrase de l’article cinq des statuts, lequel aura désormais la teneur

suivante:

1428

«Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
V. Les associés autorisent le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un gérant et

décident en conséquence de modifier l’article huit des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. La société est gérée par un conseil d’administration comprenant au moins trois administrateurs, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des associés.

Le conseil d’administration choisira en son sein un président.
La société est engagée par la signature de deux administrateurs.
Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur, un gérant, ou un

fondé de pouvoir dont il déterminera la mission.

Un règlement intérieur à arrêter par le conseil d’administration à la majorité des membres présents ou représentés

fixera la procédure à suivre en matière d’orientation de la ou des publications éditées par la société.»

VI. Suite au décès de Monsieur Victor Abens, préqualifié, survenu à Liège (Belgique), en date du 14 janvier 1993, la

part détenue par le défunt est échue à Monsieur Serge Maurissen, employé privé, demeurant à Vianden.

Les associés agréent à cette transmission pour cause de mort.
VII. Suivant cessions de parts sociales sous seing privé, faites à Luxembourg, en date du 21 octobre 1996,
Monsieur Jean-Paul Hoffmann, préqualifié, a cédé et transporté avec effet au 21 octobre 1996.
- quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales à Monsieur Romain Kohn, préqualifié,
- une (1) part sociale à l’établissement d’utilité publique FONDATION D’LETZEBURGER LAND, préqualifiée.
Monsieur Serge Maurissen, préqualifié, a cédé et transporté avec effet au 21 octobre 1996.
- une (1) part sociale à Monsieur Romain Kohn, préqualifié.
Les associés décident d’agréer unanimement à ces cessions de parts sociales.
Messieurs Joseph Kinsch et Norbert von Kunitzki, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs de la société,

déclarent accepter expressément au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, ces cessions.

VIII. Suite aux cessions de parts sociales, les associés actuels décident de modifier l’article six des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs, représenté par six mille (6.000)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1. L’établissement d’utilité publique FONDATION D’LETZEBURGER LAND, avec siège social

à Luxembourg, cinq mille quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………

5.099

2. les héritiers de feu les époux Léon Kinsch - Marianne Ecker, trois cents parts sociales ………………………………

300

3. Monsieur Joseph Kinsch, directeur, demeurant à Roedgen, deux cents parts sociales……………………………………

200

4. Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur, demeurant à Luxembourg, deux cents parts sociales ……………

200

5. Monsieur Lucien Thiel, directeur, demeurant à Luxembourg, une part sociale ………………………………………………

1

6. Monsieur Jean-Marie Meyer, journaliste, demeurant à Capellen, cent parts sociales ………………………………………

100

7. Monsieur Romain Kohn, journaliste, demeurant à Luxembourg, cent parts sociales ………………………………………      100
Total: six mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000»

Les associés constatent que le conseil d’administration est composé actuellement de:
- Monsieur Joseph Kinsch, directeur, demeurant à Roedgen,
- Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Kinsch, éducateur, demeurant a Meispelt.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Kinsch, N. von Kunitzki, T. Kinsch, J.M. Meyer, J.P. Hoffmann, R. Kohn, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

R. Neuman.

(41780/226/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

EDITIONS D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 19.029.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

(41781/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

1429

EDITIONS D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 19.029.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 21 octobre 1996

Le conseil d’administration décide de nommer président du conseil d’administration, M. Joseph Kinsch, directeur,

demeurant à Roedgen, et gérant de la société, M. Romain Kohn, journaliste, demeurant à Luxembourg.

Vis-à-vis des banques la société est valablement engagée jusqu’à un montant de LUF 250.000 par la signature conjointe

du gérant, M. Romain Kohn, et du rédacteur en chef, M. Jean-Marie Meyer.

Pour extrait conforme

J. Kinsch

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00289/226/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

EDITIONS D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 19.029.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FONDATION D’LETZEBURGER LAND, fondation établie à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Romain Kohn, journaliste demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 1996, ci-annexée,

2. - Les héritiers de feu les époux Léo Kinsch - Marianne Ecker, à savoir:
– Madame Cynthia Kinsch, professeur, épouse du sieur Giancarlo Toffoli, demeurant à Bridel,
– Madame Linda Kinsch, restauratrice d’objets d’arts, demeurant à Consdorf,
– Monsieur Thierry Kinsch, éducateur, demeurant à Meispelt,
– Monsieur Martin Kinsch, employé privé, demeurant à Moesdorf,
agissant par leur représentant permanent, Monsieur Thierry Kinsch, préqualifié,
représentés aux fins des présentes par Monsieur Romain Kohn, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Meispelt, le 26 novembre 1996, ci-annexée,

3. - Monsieur Joseph Kinsch, directeur, demeurant à Roedgen, représenté aux fins des présentes par Monsieur

Romain Kohn, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 novembre 1996, ci-
annexée,

4. - Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur, demeurant à Luxembourg, représenté aux fins des présentes par

Monsieur Romain Kohn, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gand (Belgique), le 26
novembre 1996, ci-annexée,

5. - Monsieur Lucien Thiel, directeur, demeurant à Luxembourg, représenté aux fins des présentes par Monsieur

Romain Kohn, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 1996, ci-
annexée,

6. - Monsieur Jean-Marie Meyer, journaliste, demeurant à Capellen, représenté aux fins des présentes par Monsieur

Romain Kohn, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1996,
ci-annexée,

7. - Monsieur Romain Kohn, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - A l’égard de la société, les associés de la société à responsabilité limitée EDITIONS d’LETZEBURGER LAND,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 19.029, sont à ce jour:

1. - FONDATION D’LETZEBURGER LAND, fondation établie à Luxembourg, détenant cinq mille quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.099

2. - Les héritiers de feu les époux Léon Kinsch - Marianne Ecker, détenant trois cents parts sociales ………………

300

3. - Monsieur Joseph Kinsch, directeur, demeurant à Roedgen, détenant deux cents parts sociales……………………

200

4. - Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur, demeurant à Luxembourg, détenant deux cents parts sociales

200

5. - Monsieur Lucien Thiel, directeur, demeurant à Luxembourg, détenant une part sociale ………………………………

1

6. - Monsieur Jean-Marie Meyer, journaliste, demeurant à Capellen, détenant cent parts sociales ………………………

100

7. - Monsieur Romain Kohn, journaliste, demeurant à Luxembourg, détenant cent parts sociales ………………………    100
Total: six mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
de mille (1.000,-) francs, représentant la totalité du capital social souscrit de six millions (6.000.000,-) de francs.
II. - Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

III. - Suivant cessions de parts sociales sous seing privé, faites à Luxembourg et à Gand (Belgique), en date du 26

novembre 1996,

1430

– Monsieur Joseph Kinsch, préqualifié, a cédé et transporté avec effet au 26 novembre 1996:
– cent (100) parts sociales aux héritiers de feu les époux Léon Kinsch - Marianne Ecker, préqualifiés,
– quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales à la fondation FONDATION D’LETZEBURGER LAND, préqualifiée.
– Monsieur Norbert von Kunitzki, préqualifié, a cédé et transporté avec effet au 26 novembre 1996:
– cent quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales à la fondation FONDATION D’LETZEBURGER LAND, préqualifiée.
Un exemplaire de chacune des prédites cessions de parts sociales restera ci-annexé.
Les associés décident d’agréer unanimement à ces cessions de parts sociales.
Monsieur Romain Kohn, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire des administrateurs de la société, suivant

procurations précitées, déclare accepter expressément au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales, ces cessions.

IV. - Suite aux cessions de parts sociales les associés actuels décident de modifier l’article six des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la société est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs, représenté par six mille (6.000)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1. - FONDATION D’LETZEBURGER LAND, fondation établie à Luxembourg, cinq mille trois cent quatre-

vingt-dix-sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.397

2. - Les héritiers de feu les époux Léon Kinsch - Marianne Ecker, quatre cents parts sociales……………………………

400

3. - Monsieur Joseph Kinsch, directeur, demeurant à Roedgen, une part sociale ……………………………………………………

1

4. - Monsieur Norbert von Kunitzki, directeur, demeurant à Luxembourg, une part sociale ………………………………

1

5. - Monsieur Lucien Thiel, directeur, demeurant à Luxembourg, une part sociale ………………………………………………

1

6. - Monsieur Jean-Marie Meyer, journaliste, demeurant à Capellen, cent parts sociales ………………………………………

100

7. - Monsieur Romain Kohn, journaliste, demeurant à Luxembourg, cent parts sociales ………………………………………    100
Total: six mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000 »

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kohn, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

R. Neumann

(00287/226/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 19.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

R. Neumann.

(00288/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1997.

FIDELITY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 34.036.

FIDELITY FUNDS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 44.198.

MERGER PROPOSALS

FIDELITY FUNDS II (hereafter referred to as the «Merged Fund») is a société anonyme qualifying as société d’inve-

stissement à capital variable with its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, Luxembourg.

FIDELITY FUNDS is a société anonyme qualifying as société d’investissement à capital variable with its registered

office at the same address.

The Merged Fund has the same investment manager and the same central administration and custodian in Luxem-

bourg as FIDELITY FUNDS.

The Merged Fund currently issues five classes of shares in respect of which separate portfolios of assets are

established under the following denominations:

FIDELITY FUNDS II – CAPITALBUILDER DM INCOME FUND (DEM)
FIDELITY FUNDS II – CAPITALBUILDER DAX

r

FUND (DEM)

1431

FIDELITY FUNDS II – CAPITALBUILDER WORLD FUND (DEM)
FIDELITY FUNDS II – CAPITALBUILDER DM CASH FUND (DEM)
FIDELITY FUNDS II – US DOLLAR CASH FUND (USD).
At the implementation of the merger FIDELITY FUNDS shall create five corresponding classes of shares in respect of

each of which a separate portfolio of assets will be established, each of which shall be managed in accordance with an
investment policy identical to the policy of the corresponding class of shares in the Merged Fund.

Each of such five new classes of shares, to be denominated:
FIDELITY FUNDS – CAPITALBUILDER DM INCOME FUND (DEM)
FIDELITY FUNDS – CAPITALBUILDER DAX

r

FUND (DEM)

FIDELITY FUNDS – CAPITALBUILDER WORLD FUND (DEM)
FIDELITY FUNDS – CAPITALBUILDER DM CASH FUND (DEM)
FIDELITY FUNDS – US DOLLAR CASH FUND (USD).
will be launched on the Closing Date (as defined hereafter) and will initially have a portfolio composed of the Assets

(as defined hereafter) of the corresponding class of shares in the Merged Fund.

It is therefore appropriate for the Merged Fund to be merged into FIDELITY FUNDS.
Now therefore, it is proposed that:
1) On the date determined by the last extraordinary general meeting of shareholders required by law of the Merged

Fund and, if required, of FIDELITY FUNDS at which a resolution to approve the merger is passed (the «Closing Date»),
the Merged Fund, pursuant to Article 257 ff. of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall
contribute all its assets and liabilities (the «Assets») to FIDELITY FUNDS in such a way that the Assets of each portfolio
established in respect of each of the five classes of shares mentioned below shall be contributed to the corresponding
class of shares in FIDELITY FUNDS bearing the same denomination as follows:

(a) The Assets of FIDELITY FUNDS II – CAPITALBUILDER DM INCOME FUND (DEM) shall be contributed to

FIDELITY FUNDS – CAPITALBUILDER DM INCOME FUND (DEM);

(b) The Assets of FIDELITY FUNDS II – CAPITALBUILDER DAX

r

FUND (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS – CAPITALBUILDER DAX

r

FUND (DEM);

(c) The Assets of FIDELITY FUNDS II – CAPITALBUILDER WORLD FUND (DEM) shall be contributed to

FIDELITY FUNDS – CAPITALBUILDER WORLD FUND (DEM);

(d) The Assets of FIDELITY FUNDS II – CAPITALBUILDER DM CASH FUND (DEM) shall be contributed to

FIDELITY FUNDS  – CAPITALBUILDER DM CASH FUND (DEM);

(e) The Assets of FIDELITY FUNDS II – US DOLLAR CASH FUND (USD) shall be contributed to FIDELITY FUNDS

– US DOLLAR CASH FUND (USD).

2) In exchange for the contribution of the Assets, FIDELITY FUNDS shall issue to the shareholders of the Merged

Fund shares in registered form of the corresponding class in FIDELITY FUNDS of identical value bearing the same
denomination at the rate of one share of the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class in the
Merged Fund.

3) As a result thereof all the shares in issue of the Merged Fund shall be cancelled.
4) Confirmation of shareholding will be delivered, within 30 days from the Closing Date by FIDELITY FUNDS against

surrender in the case of bearer shares only, of the relevant share certificates of the Merged Fund for cancellation.

5) As of the Closing Date, all Assets of the Merged Fund shall be deemed transferred to FIDELITY FUNDS on

account of the corresponding class of shares in FIDELITY FUNDS as aforesaid and all profits or losses made in respect
of such Assets and on behalf of the Merged Fund after such date be for the account of such new classes of shares in
FIDELITY FUNDS.

An extraordinary general meeting of shareholders of the Merged Fund shall be convened in order to deliberate about

and approve the Merger Proposals. Unless shareholders of FIDELITY FUNDS holding at least 5 % of the shares
outstanding of FIDELITY FUNDS so require, the merger will be effected without decision of an extraordinary general
meeting of shareholders of FIDELITY FUNDS.

These Merger Proposals have been approved by the board of directors of FIDELITY FUNDS II and FIDELITY FUNDS

on 21st January, 1997.

Luxembourg, 21st January 1997.

<i>By order of the board of directors

J. Hamilius

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1997, vol. 488, fol.90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(03579/260/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40577/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

1432

ROUMANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 42.986.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(40730/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

SOPAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.213.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 8 juillet 1996, que Monsieur Etienne Dewulf, administrateur

de sociétés, demeurant à Wezembeek-Oppem (Belgique), a été nommé administrateur avec effet au 30 juin 1996, en
remplacement de Monsieur Jacques Hoornaert, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le
mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40747/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.644.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société lundi <i>24 février 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Décision de mettre en liquidation la société anonyme EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A.,

- Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs,
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Divers.

I  (00106/507/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 février 1997 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (00087/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

1433

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.959.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

I  (00111/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

W.K.L., INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.883.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00074/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.881.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00075/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.989.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00076/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

1434

VIANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.915.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 février 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00029/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EFFICACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.914.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 février 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00030/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.886.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04455/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.147.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 10, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of December 12, 1996 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
II  (04456/526/14)

<i>The Board of Directors.

1435

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.906.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00001/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.808.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 3, 1997 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00002/526/14)

<i>The Board of Directors.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00003/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

F &amp; S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00004/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

1436

ULIXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.045.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00005/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 36.815.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 1997 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00006/526/14)

<i>The Board of Directors.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 36.797.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 1997 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00007/526/14)

<i>The Board of Directors.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.947.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00008/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

1437

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.367.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00009/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00010/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

T. R. Luxembourg B 36.799.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 5, 1997 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (00011/526/14)

<i>The Board of Directors.

TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.877.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00012/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

1438

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.136.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00013/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.190.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00033/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.406.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (00034/526/16)

<i>The Board of Directors.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.672.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04450/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

1439

FONIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04451/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.158.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04452/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 15.356.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>10. Februar 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 9. Dezember 1996 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (04453/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.881.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04454/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

1440


Document Outline

S O M M A I R E

SECURA S.A.H., Société Anonyme Holding.

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

ORISA S.A., Société Anonyme.

OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Art. 5.1. Capital.

Art. 5.2. Subscription. 

Art. 5.3. Rights of shareholders.  

Art. 5.4. Transfer of shares. 

Art. 5.5. Compulsory transfer or redemption.  

Art. 5.6. Rights to refuse registration. 

Art. 5.7. Limitations on shareholdings (US limitations). 

Art. 5.8. Share Option Agreement.

Art. 21.

Suit la traduction en langue française:

«Art. 5. Art. 5.1. Capital.

Art. 5.2. Souscription.

Art. 5.3. Droits des actionnaires. 

Art. 5.5. Transfert obligatoire ou remboursement.

Art. 5.6. Droit de refuser l enregistrement.

Art. 5.7. Limitations concernant des participations (Limitations des Etats-Unis d Amérique).

Art. 5.8. Contrats d options sur actions.

«Art. 21.

BESTGEN-SINNES S.C.I., Société Civile Immobilière.

NEW ENGLAND CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Title II.- Management and Supervision Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Title III.- General meeting and distribution of profits Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title IV.- Accounting year, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Title V.- General provisions Art. 15.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition générale Art. 15.

PADE S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

VISIONS IN ACTION, Association sans but lucratif.

Art. 1. The denomination.

Art. 2. The registered office.

Art. 3. The duration. Art. 4. The object.

Art. 5. The number of the members.

Art. 6. The members.

Art. 7. The fees.

Art. 8. The resources of the organisation.

Art. 9. The board of directors.

Art. 10. The general assembly.

Art. 11. Miscellaneous.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Siège.

Art. 3. Durée. Art. 4. Objet.

Art. 5. Nombre de membres.

Art. 6. Membres.

Art. 7. Cotisations.

Art. 8. Ressources de l association.

Art. 9. Conseil d administration.

Art. 10. Assemblée générale.

Art. 11. Divers.

PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

«Art. 5. First paragraph.

Follows the French translation of the foregoing text:

«Art. 5. Premier alinéa.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Titre I.- Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Titre II.- Capital social - Actions - Obligations Art. 4.

Art. 5. Chapitre III.- Administration et surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Chapitre IV.- Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21. Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Chapitre V.- Bilan et répartition des bénéfices Art. 25.

Art. 26.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 27.

Art. 28.

Chapitre VII.- Election de domicile Art. 29.

Chapitre VIII.- Disposition générale Art. 30.

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Titre I.- Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Titre II.- Capital social - Actions - Obligations Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Chapitre III.- Administration et surveillance Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Chapitre IV.- Assemblée générale Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28. Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

Chapitre V.- Bilan et répartition des bénéfices Art. 32.

Art. 33.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 34.

Art. 35.

Chapitre VII.- Election de domicile Art. 36.

Chapitre VIII.- Disposition générale Art. 37.

EDITIONS D LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 8.

Art. 6.

EDITIONS D LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EDITIONS D LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

EDITIONS D LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIDELITY FUNDS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FIDELITY FUNDS II, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

ROUMANINVEST S.A., Société Anonyme.

SOPAL, Société Anonyme.

EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

KENTI S.A., Société Anonyme.

W.K.L., INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

TABLAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LAVER S.A., Société Anonyme.

VIANTA S.A., Société Anonyme.

EFFICACE S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

F &amp; S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ULIXES S.A., Société Anonyme.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Société Anonyme.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

FIORE S.A., Société Anonyme.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

FONIK S.A., Société Anonyme.

INDY S.A., Société Anonyme.

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.