1345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 29

24 janvier 1997

S O M M A I R E

Aerea S.A., Luxembourg ………………………………………

page 1385

Bali S.A., Luxemburg …………………………………………………………… 1389
Botex S.A., Bertrange …………………………………………………………… 1383
(De) Botzert, S.à r.l., Rumelange …………………………………… 1383
Boucherie Belle Etoile S.A., Bertrange ………………………… 1383
Boucherie Centrale S.A., Bertrange ……………………………… 1383
Boucherie de Remich S.A., Remich………………………………… 1383
Bruno S.A., Bertrange…………………………………………………………… 1387
Cambridge Investment, S.à r.l. & Cie S.C.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 1391

Diamond Ré S.A., Luxembourg ………………………… 1372, 1376
Drogamed S.A., Luxembourg ……………………………… 1359, 1360
DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 1391
Eagle Management S.A., Luxembourg …………… 1369, 1371
Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg 1392
GIT International S.A., Luxembourg …………………………… 1376
H + W Beteiligungsholding S.A., Luxemburg 1390, 1391
Kasex S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1379
Kemano S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1380
Küchen, Montage, Service, GmbH, Huncherange…… 1387
Leco S.A., Luxembourg………………………………………………………… 1392
LG2 Engineering S.A., Weiswampach…………………………… 1345
Mitsui Life Investment Luxemburg S.A.H. ………………… 1360
Morgan & Morgan Trust Corporation Ltd, Tortola 1346
PA Investments S.A., Luxembourg ………………………………… 1376
Pegasus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1379
Pigali S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1379

Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 1360
PLIP Société Luxembourgeoise de Placements

Industriels Privés S.A., Luxembourg ………………………… 1358

Pola S.A., Luxembourg …………………………………………… 1377, 1378
Ramsar I S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1390
Ramsar II S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1390
Ramsar III S.A., Luxembourg …………………………………………… 1390
Real Estate Euro-Invest S.A., Luxembourg ………………… 1379
Relio S.A. Holding, Luxembourg……………………………………… 1379
R.L.S.Y.M.R. Holding S.A., Luxembourg ……………………… 1380
Sabian Properties S.A., Luxembourg …………………………… 1380
Schilling Garant, Sicav, Luxemburg ……………………………… 1389
Sideurope S.A., Luxembourg …………………………………………… 1380
SMC, Synergie Management Consultants Interna-

tional S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1378

Sofinges S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1380
Starmaker S.A., Luxembourg …………………………………………… 1381
Systec Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 1381
Tarascon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1392
Telux S.A., Bertrange …………………………………………………………… 1381
Tinos S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1382
Tudor Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 1382
V.B. Arts de la Table S.A., Junglinster …………………………… 1382
Vericon Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1382
Verostein S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 1389
Whitehouse S.A. ……………………………………………………………………… 1383

LG2 ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1996

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts, nomme Monsieur Georgi

Gaspard, ingénieur, demeurant à B-4577 Modave, et Monsieur Willy Laurant, ingénieur, demeurant à B-6690 Vielsalm,
comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Weiswampach, le 5 janvier 1996. 

G. Gaspard

W. Laurent

R. Grandjean

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Clervaux, le 29 octobre 1996, vol. 204, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91852/667/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 novembre 1996.

MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LTD.

Siège social: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Succursale: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

Les associés de MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LTD., à savoir:
Juan David Morgan, Eduardo Morgan Jr., Simon Tejeira, Luis A. Hincapie, Eduardo Ferrer M., Carlos Domingo De Puy,

Jorge Luis Reyes Canto, Rogelio Tribaldos-Alba, Roberto Lewis M., Mercedes Arauz De Grimaldo, Simon A. Tejeira Jr.,
Mirie de la Guardia De Mouynes, Enrique A. Jimenez, Luis R. Vallée, Mario De Diego,

réunis en assemblée extraordinaire le 18 novembre 1996, ont décidé, à l’unanimité, de l’ouverture d’un bureau de

représentation à Luxembourg.

Le siège du bureau de représentation sera provisoirement sis au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, jusqu’à

l’accomplissement de toutes les formalités en vue de l’enregistrement.

Il a été décidé de désigner Jorge Luis Reyes, Rogelio Tribaldos-Alba, Susana E. Reyes,
en qualité de directeurs du bureau de représentation et de leur déléguer tous les pouvoirs nécessaires et utiles pour

l’ouverture et la gestion journalière dudit bureau.

Il est important de préciser que lors de l’émission du procès-verbal du 1

er

novembre 1996, une erreur a été commise

dans la dénomination du bureau de représentation. En effet, le mot «succursale» a été utilisé, en lieu et place de «bureau
de représentation» étant, dans ce cas, le terme approprié.

Le 18 novembre 1996.

J.L. Reyes

<i>Secrétaire

Les associés de MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LTD., à savoir:
Juan David Morgan, Eduardo Morgan Jr., Simon Tejeira, Luis A. Hincapie, Eduardo Ferrer M., Carlos Domingo De Puy,

Jorge Luis Reyes Canto, Rogelio Tribaldos-Alba, Roberto Lewis M., Mercedes Arauz De Grimaldo, Simon A. Tejeira Jr.,
Mirie de la Guardia De Mouynes, Enrique A. Jimenez, Luis R. Vallée, Mario De Diego,

réunis en assemblée extraordinaire le 18 novembre 1996, ont décidé, à l’unanimité, de l’ouverture d’un bureau de

représentation à Luxembourg.

Le capital adopté pour l’établissement de ce bureau de représentation est de 1.250.000,- francs luxembourgeois.
Il est important de préciser que lors de l’émission du procès-verbal du 1

er

novembre 1996, une erreur a été commise

dans la dénomination du bureau de représentation. En effet, le mot «succursale» a été utilisé, en lieu et place de «bureau
de représentation» étant, dans ce cas, le terme approprié.

Le 18 novembre 1996.

J.L. Reyes

<i>Secrétaire

BRITISH VIRGIN ISLANDS

The Companies Act Cap. 243

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

ARTICLES OF ASSOCIATION OF

MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED

A Company Limited by Shares

Incorporated the 26th day of May, 1988

—

Dated October, 1996.

Certified a true copy

REGISTRAR BRITISH

VIRGIN ISLANDS

Signature

HARNEY WESTWOOD &amp; RIEGELS

Craigmuir Chambers

Road Town, Tortola

British Virgin Islands

STATUTES

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

1. The name of the Company is MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED.
2. The Registered Office of the Company will be situated in Road Town, Tortola, British Virgin Islands or at such

other place within the British Virgin Islands as the Directors may from time to time determine.

3. The objects for which the Company is established are:
(1) (a) To act as secretaries, registrars, managers and administrators of bodies corporate or an incorporate wherever

situated and to provide advisory services for all types of corporate requirements;

(b) To act as subscribers to the Memorandum and Articles of Association and as registered agents of International

Business Companies and to provide registered office facilities for all types of Company;

(c) To act as nominee or agent to hold shares or securities and to accept appointment to hold any of one or more

offices including that of director in any other company and/or to procure the provision of such services;

1346

(d) To undertake and perform, with or without remuneration, the offices and duties of executors and administrators

or other representatives of the estates of deceased persons, of trustees of wills, settlements or any securities, and
generally to undertake and carry out, with or without remuneration, all trusts and offices involving confidence or trust.

(2) To provide consultancy and advisory services in all fields of knowledge and managerial, technical, purchasing,

selling, agency and other services for all types of business.

(3) (a) To carry on the business of an investment Company and for that purpose to acquire and hold either in the

name of the Company or in that of any nominee shares, stocks, debentures, debenture stock, bonds, notes, obligations
and securities issued or guaranted by any company wherever incorporated or carrying on business and debentures,
debenture stock, bonds, notes, obligations and securities issued or guaranteed by any government, sovereign ruler,
commissioners, public body or authority, supreme, dependent, municipal, local or otherwise in any part of the world;

(b) To acquire any such shares, stock, debentures, debenture stock, bonds, notes, obligations, or securities by original

subscription, contract, tender, purchase, exchange, underwriting, participation in syndicates or otherwise, and whether
or not fully paid up, and to subscribe for the same subject to such terms and conditions (if any) as may be thought fit;

(c) To exercise and enforce all rights and powers conferred by or incident to the ownership of any such shares, stock,

obligations or other securities including without prejudice to the generality of the foregoing all such powers of veto or
control as may be conferred by virtue of the holding by the Company of some special proportion of the issued or
nominal amount thereof and to provide managerial and other executive supervisory and consultant services for or in
relation to any company in which the Company is interested upon such terms as may be thought fit;

(d) To sell, assign the benefit of exchange or otherwise dispose of such shares, stock, debentures, debenture stock,

bonds, notes, obligations and securities, to vote in favour of a resolution to wind up any company in which the Company
is interested, to acquiesce in any scheme of arrangement in relation to the assets of any such company and to accept
distribution of assets in kind upon the winding-up of any such company.

(4) To purchase, lease, reclaim, exchange, sell, invest in or otherwise deal in any real estate or buildings, whether

incumbered or not, and any estate or interest in, and any rights connected with any such lands and buildings including
equities of redemption, and whether by way of contributory mortgage or otherwise and to develop and turn to account
any land acquired by the Company or in which the Company has an interest and generally to do all such acts as may be
necessary for attaining the objects of the Company.

(5) To buy, sell, distribute, engage in, promote, produce, underwrite, operate, deal in or otherwise turn to account

all forms of providing information, entertainment and amusement whether by way of books, newspapers, magazines, or
the printed word, radio, records, tapes or the spoken word, television, films, the stage or other visual presentations and
to exploit and encourage all developments in the promulgation of information, knowledge, or entertainment.

(6) To enter into agreements with authors or other persons for the dramatic or other rights of operas, plays, films

operettas, burlesques, vaudevilles, reviews, ballets, pantomimes, spectacular pieces, musical compositions, and other
dramatic and musical performances and entertainments, or for the representation thereof, and to enter into engage-
ments of all kinds with artists and other persons.

(7) To carry on the business of theatrical agents, box office keepers, concert-room proprietors, dramatic, musical

publishers and printers, and other business which can conveniently be carried on in connection with any of these objects.

(8) To act as letting agents and real estate agents and as auctioneers.
(9) To provide accommodation and facilities for clubs and recreation and instruction of whatever nature and for

meetings whether social, commercial or any other type and to provide recreational and other instruction in all its
aspects.

(10) To carry on the business of an air charter company, to purchase, hire, lease or otherwise acquire aeroplanes and

seaplanes for the purposes of carrying passengers or freight or both.

(11) To ranch, farm, cultivate, and otherwise turn to account any type of animal or vegetable and to process or treat

any animal or vegetable product for marketing and to market the same.

(12) To act as buyers, sellers, importers, exporters, factors, manufacturers, bailees and commission or general agents

in respect of all types of merchandise and goods, services and facilities without restriction as to type or volume.

(13) To apply for, acquire, hold, develop and exploit patents, licences, trade marks, designs, copyrights, royalties,

grant, concessions and other exclusive and non-exclusive rights and to grant licences or rights in respect thereof.

(14) To buy, sell, underwrite, invest in, exchange or otherwise acquire, and to hold, manage, develop, deal with and

turn to account any precious metals, gem works of arts and other articles of value.

(15) To pay all costs, charges and expenses incurred in or about the promotion or establishment of the Company or

which the Company shall consider to be preliminary thereto.

(16) To issue or guarantee the issue of, or the payment of principal and interest on, the shares, debentures, debenture

stock or other securities or obligations of any company or association, and to pay or provide for brokerage, commission
and underwriting, in respect of any such issue, and to guarantee the payment of any debts or the performance of any
contract or obligation of any company or association or undertaking or of any person.

(17) To draw, make, accept, endorse, discount, renew, execute and issue promissory notes, bills of exchange, bills of

lading, warrants, debentures or other negotiable or transferable instruments.

(18) To lend or advance money on mortgage or on other or no security.
(19) To borrow or raise money by the issue of debentures, debenture stock (perpetual or terminable), bonds,

mortgages, or any other securities founded or based upon all or any of the assets or property of the Company uncluding
its uncalled capital or without any such security and upon such terms as to priority or otherwise as the Company shall
think fit.

(20) To sell, exchange, lease, mortgage, charge grant licences, easements and rights over, and in any other manner

deal with or dispose of the undertaking, property, assets, rights and effects of the Company or any part thereof and to

1347

allot shares in the Company for such consideration as may be thought fit, and in particular for stocks, shares or securities
of any other company whether fully or partly paid up.

(21) To enter into partnership, or into any arrangement for sharing profits, union of interest, co-operation, joint

adventure, reciprocal concession or otherwise with any person or company carrying on or engaged in, or about to
engage in or carry on any business or transaction which the Company is authorised to engage in or carry on or any
business or transaction capable or being conducted so as directly or indirectly to benefit the Company, and to lend
money, to guarantee the contracts of, or otherwise assist any such person or Company, and to sell, hold, reissue, with
or without guarantee, or otherwise deal with the same.

(22) To enter into, take over and carry on any contract and agreement, entered into by any person as may be deemed

necessary or desirable for carrying on the business of the Company or for the general conduct of management of its
affairs and for the doing of such other things as may be found conductive to the attainment of the Company’s objects.

(23) To subscribe to, take, purchase or otherwise acquire and hold shares, stock and securities in any other company

having objects altogether or in part similar to those of the Company, or carrying on, any business capable of being
conducted so as directly or indirectly to benefit the Company.

(24) To acquire and undertake the whole or any part of the business, property, goodwill and liabilities of any person,

firm or company carrying on or proposing to carry on, any business which the Company is authorised to carry on.

(25) To buy, acquire, sell, manufacture, repair, convert, alter, take on hire, let on hire and deal in machinery, plant,

works, implements, tools, rolling stock, goods and things of any description required in connection with the aforesaid
businesses, and to equip and to operate factories, workshops and laboratories and to undertake the construction,
maintenance and repair of all types of mechanical, electrical, optical and other equipment.

(26) To carry on any other business or businesses whatever, which may be conveniently carried on or which may be

calculated, directly or indirectly, to enhance the value of or render profitable any of the Company’s property rights or
to utilise skills and knowledge available to the Company.

(27) To adopt such means as may seem expedient of making known the businesses, products, goods and services of

the Company.

(28) To distribute in specie or otherwise as may be resolved, any assets of the Company among its members, and

particularly the shares, debentures or other securities of any other company formed to take over the whole or any part
of the assets or liabilities of the Company.

(29) To remunerate by cash payment or allotment of shares or securities of the Company credited as fully paid up or

otherwise, any person or company for services rendered or to be rendered to the Company, whether in the conduct
or management of its business, or in placing or assisting to place or guaranteeing the placing of an of the shares of the
Company’s capital, or any debentures or other securities of the Company, or in or about the formation or promotion
of the Company.

(30) To make such provision for the education and training of employees and prospective employees of the Company

and others as may seem to the Company to be advantageous to or calculated to advance the interests of the Company.

(31) To provide for the welfare of persons in the employment of or holding office under, or formerly in the

employment of, or holding office under the Company, or its predecessors in business, or any directors or ex-directors
of the Company and the wives, widows and families, dependants or connections of such persons, by grants of money,
pensions or other payments, and by forming and contributing to pension, provident or benefit funds or profit sharing or
co-partnership shemes for the benefit of any such persons, and by providing or subscribing towards places of instruction
and recreation, and hospitals, dispensaries, medical and other attendances, and other assistance, as the Company shall
think fit, and to form, subscribe to or otherwise aid, charitable, benevolent, religious scientific, national, or other insti-
tutions, exhibitions or objects, which shall have any moral or other claims to support or aid by the Company by reason
of the locality of its operations otherwise.

(32) To procure the Company to be registered or recognised in any country in any part of the world.
(33) To protect the assets of the Company for the benefit of the Company, its creditors and its members and at the

discretion of the directors of the Company for any person having a direct or indirect interest in the Company and for
this purpose the directors of the Company may cause the Company to transfer any of its assets in trust to one of more
trustees, to any company, association, partnership, foundation or similar entity, and with respect to that transfer, may
determine that the Company, its creditors, its members, or any persons having a direct or an indirect interest in the
Company, of any of them, may be or, as the case may be, act as beneficiaries, creditors, members, certificate holders,
partners or holders of any similar interest but the rights or interests of any existing or subsequent creditor of the
Company in any assets of the Company shall not be affected by any such transfer and those rights may be pleased against
any transferee in any such transfer.

(34) To do all or any of the matters hereby authorised in the British Virgin Islands or elsewhere, and either alone or

in conjunction with, or as contractors, factors, trustees or agents for, any other company or person, or by or through
any factors, trustees or agents; and generally to do all such other things as may appear to be incidental or conductive to
the attainment of the above objects or any of them.

4. It is hereby declared that in the interpretation of Clause 3,
(1) the meaning of any of the Company’s objects shall not be restricted by any reference to any other or by the juxta-

position of two or more objects;

(2) words defined in the Articles of Association annexed hereto shall have the same meaning herein;
(3) in the event of any ambiguity the clause shall be construed in such a way as to widen and not to restrict the powers

of the Company; and

(4) wherever the context so permits the clause shall be so construed as to permit the Company to exercise its power

without territorial restriction anywhere in the world.

1348

5. The liability of the members is limited.
6. The capital of the Company is USD 250,000.00 in the currency of the United States of America divided into 250,000

shares of USD 1.00 each.

7. The Company shall have the power to increase or reduce the capital of the Company in any way which may be

authorised by law.

8. The Company shall have the power to issue any of the shares in the capital original or increased, with or subject

to any preferential, special, qualified or deferred rights or conditions as regards dividends, repayments of capital or
otherwise.

We, the several persons whose name, address and description are subscribed, are desirous of being formed into a

Company in pursuance of this Memorandum of Association, and we respectively agree to take the number of shares in
the capital of the Company set opposite our respective names.

Names, Addresses

Descriptions of Subscribers

No. of shares taken

by each Subscriber

WESTLAW LIMITED P.O. Box 71,

Signature

1

Road Town, Tortola

Director

Limited Company
TORMAN LIMITED P.O. Box 71,

Signature

1

Road Town, Tortola

Director

Limited Company
Total: Shares taken

2

Dated this 26th day of May, 1988.
Witness to the above signatures:
Berenice Donovan, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Company Administrator.

ARTICLES OF ASSOCIATION

1. The following Regulations shall constitute the Regulations of the Company and Table A in the First Schedule of the

Act (as hereinafter defined) shall not apply to the Company. In these Regulations (if not inconsistent with the context)
the words and expressions set out in the first column below shall bear the meaning set opposite to them respectively:

The Act

The Companies Act Cap. 243 and any Act amending or replacing the same and any regu-
lations made thereunder.

Member

The individual, body corporate, partnership or legal entity recorded in the Register of
Members as the holder of shares in the Company.

Paid

Paid or credited as paid.

Person

An individual, body corporate, partnership or other entity capable of having a legal
existence.

All such of these Regulations as are applicable to paid-up shares apply to stock, and the word «share» shall be

construed accordingly.

In these Regulations unless otherwise required by the context words denoting the singular shall include the plural and

vice versa and words denoting the masculine shall include the feminine.

Shares

2. The capital of the Company is USD 250,000.00, divided into 250,000 shares of USD 1 each.
3. The Company is a private company and accordingly:
(a) except as may be hereinafter provided the directors may, without assigning any reason, decline to register any

transfer of shares but notwithstanding the foregoing, the members may by ordinary resolution direct that a transfer of
shares be registered;

(b) the number of members of the company is limited to fifty;
(c) any invitation to the public to subscribe to any shares or debentures of the Company is prohibited.
4. Every member shall be entitled to a certificate under the common seal of the Company, specifying the share or

shares held by him. If such certificate is worn out or lost it may be renewed on production of the worn-out certificate,
or on satisfactory proof of its loss together with such indemnity as the directors may reasonably require. Any member
receiving a share shall indemnify and hold the Company and its officers harmless from any loss or liability which it or they
may incur by reason of wrongful of fraudulent use or representation made by any person by virtue of the possession of
such certificate.

5. If several persons are registered as joint holders of any shares, any one of such persons may give an effectual receipt

for any dividend payable in respect of such share.

Share capital and variation of rights

6. Subject to the provisions of these Articles, and any restrictions established by ordinary resolution of the members,

the unissued shares of the Company (whether forming part of the original or any increased capital) shall be at the
disposal of the directors who may offer, allot, grant options over or otherwise dispose of them to such persons, at such
times and for such consideration and upon such terms and conditions as the directors may determine.

7. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing shares or class of shares

and subject to any restrictions established by ordinary resolution of the members, any share in the Company may be
issued with such preferred, deferred or other special rights or such restrictions whether in regard to dividend, voting,
return of capital or otherwise as the directors may from time to time determine.

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8. Subject to the provisions of section 36A of the Act, any shares may be issued on the terms that they are re-

deemable on such terms and in such manner as the directors before or at the time of the issue of the shares may
determine.

9. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class (unless

otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may, whether or not the Company is being wound
up, be varied with the consent in writing of the holders of not less than three-fourths of the issued shares of any other
class of shares which may be affected by such variation.

10. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not,

unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.

11. No notice of any trust express, implied or constructive shall be entered in the Register of Members, and the

directors shall not be bound to recognise any trust except to the extent set forth in the Memorandum of Association.

Calls on shares

12. The directors may, from time to time, make such calls upon the members in respect of all monies unpaid on their

shares as they think fit, provided that twenty-one days notice at least is given to each call, and each member shall be liable
to pay the amount of calls so made to the persons and at the time and places appointed by the directors.

13. A call shall be deemed to have been made at the time when the resolution of the directors authorising such call

was passed.

14. If the call payable in respect of any share is not paid before or on the day appointed for payment thereof, the

holder for the time being of such share shall be liable to pay interest for the same at the rate of ten per cent per annum
from the day appointed for the payment thereof to the time of the actual payment.

15. The directors may, if they think fit, receive from any member willing to advance the same, all or any part of the

monies due upon the shares held by him beyond the sums actually called for; and upon the monies so paid in advance,
or so much thereof as from time to time exceeds the amount of the calls then made upon the shares in respect of which
such rate as the member paying such sum in advance and the directors agree upon.

Transfer of shares

16. Subject to any direction made by the members in accordance with item (a) of Regulation 3 hereof, shares in the

Company may be transferred, with prior or subsequent approval by the directors of the registration of the transfer, in
such manner or form and subject to such evidence as the directors shall accept. In the event that approval for any
transfer is not given within a reasonable time, either part to the transfer may serve on every director a formal request
for such approval, and if within 30 days of receipt by the director last served with such an application for approval of a
proposed transfer, whether submitted in the form of an instrument of transfer or in some other form or manner, notice
shall not have been given to the intending transferor that the directors have declined to register such transfer, it shall be
deemed to have been approved and shall thereupon be registered. The transferor shall be deemed to remain the holder
of the share or shares until the name of the transferee is entered in the Register of Members in respect thereof. If,
however, within 30 days of receipt by the Company of an application as aforesaid, notice shall have been given to the
intending transferor that the directors have declined to register the proposed transfer, such application shall lapse and
be deemed to be of no further effect.

17. In case of the death of any member, the directors shall not decline to transfer to the spouse of the deceased, but

as a condition of such registration may at their discretion declare that the share or shares shall cease to entitle the
holder to vote. The directors may likewise at their discretion reinstate such voting entitlement at any later date.

18. The Company shall have a first and paramount lien on every share (not being a fully-paid share) for all monies,

whether presently payable or not, called of payable in accordance with the terms of issue of such share in respect of such
share, and the Company shall also have a first and paramount lien on every share (other than a fully-paid share) standing
registered in the name of a member, whether singly or jointly with any other person or persons, for all the debts and
liabilities of such member of his estate to the Company, whether the same shall have been incurred before or after
notice to the Company of any interest of any person other than such member, and whether the time for the payment
or discharge of the same shall have actually arrived or not, and notwithstanding that the same are joint debts or liabi-
lities of such member or his estate and any other person, whether a member of the Company or not. The Company’s
lien on a share shall extend to all dividends payable thereon. The directors may at any time either generally or in any
particular case waive any lien that has arisen, or declare any share to be wholly or in part exempt from the provisions
of this Regulation.

19. The Company may sell, in such manner as the directors may think fit, any share on which the Company has a lien,

but no sale shall be made unless some sum in respect of which the lien exists is presently payable nor until the expiration
of fourteen days after a notice in writing, stating and demanding payment of the sum presently payable and giving notice
of the intention to sell in default of such payment, has been served on the holder for the time being of the share.

20. The net proceeds of the sale of the Company of any shares on which it has a lien shall be applied in or torwards

payment or discharge of the debt or liability in respect of which the lien exists so far as the same is presently payable
and any residue shall (subject to a like lien for debts or liabilities not presently payable as existed upon the share prior
to the sale) be paid to the holder of the share immediately before such sale. For giving effect to any such sale the
directors may authorise some person to transfer the share sold to the purchaser thereof. The purchaser shall be regis-
tered as the holder of the share and he shall not be bound to see to the application of the purchase money, nor shall his
title to the share be effected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to the sale.

1350

Transmission of shares

21. The executors or administrators of a deceased member shall be the only persons recognised by the Company as

having any title to his share but they shall not be entitled to exercise any rights as a member of the Company until they
have proceeded as set forth in the next following two regulations.

22. Any person becoming entitled by operation of law or otherwise to a share or shares in consequence of the death

or bankruptcy of any member may be registered as a member upon such evidence being produced as may reasonably be
required by the directors. An application by any such person to be registered as a member shall for all purposes be
deemed to by a transfer of shares of the deceased or bankrupt member and the directors shall treat it as such.

23. Any person who has become entitled to a share or shares in consequence of the death or bankruptcy of any

member may, instead of being registered himself, request in writing that some person to be named by him be registered
as a transferee of such share or shares and such request shall likewise be treated as if it were a transfer.

Forfeiture of shares

24. If any member fails to pay any call on the day appointed for payment thereof, the directors may, at any time

thereafter, during such time as the call remains unpaid, serve a notice to him, requiring him to pay such call, together
with interest and any expenses that may have accrued by reason of such non-payment.

25. The notice shall name a further day on or before which such call, and all interest and expenses that have accrued

by reason of such non-payment, are to be paid, and shall also name the place where payment is to be made (the place
so named being either the registered office of the Company, or some other place at which calls of the Company are
usually made payable). The notice shall also state that, in the event of non-payment at or before the time and at the place
appointed, the shares in respect of which such call was made will be liable to be forfeited.

26. If the requisitions of any such notice as aforesaid are not complied with, any share in respect of which such notice

has been given may, at any time thereafter before the payment of all calls, interest, and expenses due in respect thereof
has been made, be forfeited by a resolution of the directors to that effect.

27. Any share so forfeited shall be deemed to be the property of the Company and may be disposed of in such manner

as the directors think fit.

28. Any member whose shares have been forfeited shall, notwithstanding, be liable to pay the Company all calls, owing

upon such shares at the time of the forfeiture.

29. A declaration in writing under oath that the call in respect of a share was made and notice thereof given, and that

default in payment of the call was made, and that the forfeiture of the share was made by a resolution of the directors
to that effect, shall be sufficient evidence of the facts therein stated, as against all persons entitled to such share, and such
declaration and the receipt of the Company for the price of such share, shall constitute a good title to such share, and
a share certificate shall be delivered to a purchaser, and thereupon he shall be deemed the holder of such share and
discharged from all calls due prior to such purchase and he shall not be bound to see to the application of the purchase
money nor shall his title to such share be affected by any irregularity in the proceedings in reference to such sale.

Surrender of shares

30. Shares in the Company whether unpaid or partly-paid may be surrendered to the Company for no consideration

and the directors shall be authorised to accept such surrenders provided always that the circumstances ares such as
would justify a forfeiture and the directors shall have first satisfied themselves that acceptance of the surrender is in the
best interests of the Company. Shares which have been validly surrendered shall be available for reissue at not less than
the par value thereof. Fully-paid shares in the Company may only be surrendered in exchange for new shares of the same
nominal value. Such sums if any as shall have been subscribed for partly-paid shares which are surrendered as herein
provided shall be treated as capital surplus.

Conversion of shares into stock

31. The directors may, with the sanction of the Company previously given in general meeting, convert any paid-up

shares into stock.

32. When any shares have been converted into stock, the several holders of such stock may thenceforth transfer their

respective interests therein, or any part of such interests, in the same manner and subject to the same regulations as and
subject to which any shares in the capital of the Company may be transferred, or as near thereto as circumstances admit.

33. The several holders of stock shall be entitled to participate in the dividends and profits of the Company according

to the amount of their respective interests in such stock, and such interest shall, in proportion to the amount thereof,
confer on the holders thereof respectively the same privileges and advantages for the purpose of voting at meetings of
the Company, and for other purposes, as would have been conferred by shares of equal mount in the capital of the
Company; but so that none of such privileges or advantages, except the participating in the dividends and profits of the
Company, shall be conferred by any such aliquot part of consolidated stock as would not, if existing in shares, have
conferred such priviledges or advantages.

Alteration in capital

34. Subject to the terms of any special resolution passed by the members for the purpose of increasing the authorised

capital of the Company such increased capital may be divided into shares of such respective amounts, and with such
rights or privileges (if any) as the directors think expedient.

35. Any capital raised by the creation of new shares shall be considered as part of the original capital, and shall be

subject to the same provisions with reference to the payment of calls, and the forfeiture of shares on non-payment of
calls, or otherwise, as if it has been part of the original capital.

36. The Company may by special resolution:

1351

(a) consolidate all or any of its share capital into shares of larger amount than its existing shares;
(b) cancel any shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken

by any person and diminish the amount of its authorised share capital by the amount of the shares so cancelled;

(c) sub-divide its shares or any of them into shares of smaller amount than is fixed by the Memorandum of Association

and so that subject to the provisions of Regulation 9 the resolution whereby any share is subdivided may determine that
as between the holders of the shares resulting from such sub-division one or more of the shares may have such
preferred or other special rights over or may have such qualified or deferred rights or be subject to any such restric-
tions as compared with the other or others as the Company has power to attached to unissued or new shares;

(d) subject to any confirmation or consent required by law, reduce its authorised and issued share capital or any

capital redemption reserve fund or any share premium account in any manner.

Where any difficulty arises in regard to any consolidation and division under this Regulation the Board may settle the

same as it thinks expedient and in particular may arrange for the sale of the shares representing fractions and the distri-
bution of the net proceeds of the sale in due proportion amongst the members who would have been entitled to the
fractions, and for this purpose the Board may authorise some person to transfer the shares representing fractions to the
purchaser thereof, who shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his title to the
shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceeding in reference to the sale.

General meetings

37. The first general meeting shall be held at such time, not being more than four months after the registration of the

Company, and at such place as the directors may determine.

38. Subject to Section 88 of the Act, subsequent general meetings shall be held at such time and place as may be deter-

mined by the directors.

39. All meetings of the members of the Company shall be referred to as general meetings. The meeting required by

Section 88 of the Act which may be held at any time during the calendar year shall be referred to as an ordinary general
meeting and shall be so designated in the notice convening the same. At such meeting there shall be transacted the
business specified in Regulation 45; all other general meetings shall be referred to as extraordinary general meetings.

40. The directors may, whenever they think fit, and they shall, upon a requisition made in writing by holders of not

less than one tenth in value of the paid-up capital of the company, convene an extraordinary general meeting. For the
purposes of all general meetings of the members of the Company if a quorum as required by these Articles shall be
present then the meeting shall be deemed to have been held notwithstanding the presence thereat of only one person.

41. Any requisition made by the members shall specifiy the resolution or resolutions to be proposed or matter to be

discussed at the meeting so requisitioned and shall be left at the registered office of the Company.

42. Upon receipt of such requisition the directors shall forthwith proceed to convene an extraordinary general

meeting. If they do not convene the same within twenty-one days from the date of delivery of the requisitions at the
registered office of the Company, the requisitionist or any other members amounting to the required number, may
themselves convene an extraordinary general meeting.

Proceedings at general meeting

43. Fourteen days notice at the least, specifying the place, the day and the hour of the meeting, and in case of special

business, the general nature of such business shall be given to the members in manner hereinafter mentioned, or in such
other manner, if any, as may be prescribed by the Company in general meeting; but the non-receipt of such notice by
any member shall not invalidate the proceedings at any general meeting.

44. A meeting of the Company shall be deemed to have been duly called, notwithstanding that it is called by shorter

notice than that specified in Regulation 43, if it is so agreed by a majority in number of the member having a right to
attend and vote at the meeting, being a majority together holding not less than 75 per cent in nominal value of the shares
giving that right.

45. The business of an ordinary general meeting shall be receive and consider the statement of income and expen-

diture, the balance sheet, the reports of the directors and of the auditors, to elect directors and other officers and to
fix their remuneration and to transact any other business which under these presents ought to be transacted at a general
meeting and any business which is brought under consideration by the report of the directors as issued with the notice
convening such meeting. All other business transacted at an ordinary general meeting and all business transacted at any
extraordinary general meeting shall be deemed special.

46. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of members is present at the time when

the meeting proceeds to business. A quorum shall consist of the holder or holders present in person or by proxy of not
less than 50 per cent of the shares carrying the right to vote in accordance with the regulations contained herein under
the heading «Votes of Members». If a quorum is present, notwithstanding the fact that such quorum may be represented
by only one person, then such person may resolve any matter not requiring a special resolution and a certificate signed
by such person, then such person may resolve any matters not requiring a special resolution and a certificate signed by
such person accompanied where such person be a proxy by copy of the proxy form shall constitute a valid resolution
of the members.

47. If within half a hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of members, shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned to the next business day
at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the directors may determine, and
if at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, the
member or members present shall be a quorum.

48. At every general meeting of the Company the members present shall choose someone of their number to be the

Chairman. If the members are unable to choose a Chairman for any reason, then the person representing the greatest

1352

number of voting shares present at the meeting shall preside over as Chairman failing which the oldest individual present
shall take the chair.

49. The Chairman may, with the consent of the meeting, adjourn any meeting from time to time, and from place to

place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting
from which the adjournment took place.

50. At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands by simple

majority in the case of an ordinary resolution and by three-fourths majority in the case of a special resolution unless a
poll is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded:

(a) by the Chairman; or
(b) by any member or members present in person or by proxy and representing not less than one tenth of the total

voting rights of all the members having the right to vote at the meeting; or

(c) by a member or members holding shares in the Company conferring a right to vote at the meeting, being shares

on which an aggregate sum has been paid up equal to not less than one tenth of the total sum paid up on all the shares
conferring that right.

Unless a poll be so demanded, a declaration by the Chairman that a resolution has, on a show of hands, been carried,

and an entry to that effect in the book containing the minutes of the proceedings of the Company, shall be sufficient
evidence of the fact, without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against such
resolution.

The demand for a poll may be withdrawn.
51. If a poll is duly demanded it shall be taken in such manner as the Chairman directs, and the results of the poll shall

be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded.

52. In the case of an equality of votes, whether on a show of hands, or on a poll, the Chairman of the meeting at which

the show of hands takes place, or at which the poll is demanded, shall not be entitled to a second or casting vote.

Votes of members

53. At any general meeting of the Company on a show of hands every holder of a voting share present in person or

by proxy shall have one vote and on a poll every member shall have one vote for every voting share of which is the
holder.

54. A resolution which has been notified to all members for the time being entitled to vote and which has been

approved by a majority (determined as in the case of a poll) of the votes of those members in the form of one or more
documents in writing or messages transmitted by teleprinter from an authenticated source shall forthwith become
effectual as an ordinary resolution.

55. If a committee be appointed for any member who is of unsound mind he may vote by his committee.
56. If two or more persons are jointly entitled to a share or shares and if more than one of such persons shall vote

in person or by proxy at any meeting of members or in accordance with the terms of Regulations 54, the vote of that
person whose name appears first among such voting joint holders in the Register of Members shall alone be counted.

57. No member shall be entitled to vote at any general meeting, unless all calls due from him have been paid.
58. Votes may be given either personally or by proxy.
59. The instrument appointing a proxy shall be produced at the place appointed for the meeting before the time for

holding the meeting at which the person named in such instrument proposes to vote.

60. An instrument appointing a proxy shall be in such form as the Chairman of the meeting shall accept as properly

evidencing the wishes of the member appointing the proxy.

61. If the appointer is a corporation or other form of legal entity other than one or more individuals holding as joint

owners the instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of an individual duly authorised by such
corporation or legal entity to execute the same. The Chairman of any meeting at which a vote is cast by proxy so autho-
rised may call for a notarially certified copy of such authority which shall be produced within 7 days of being so requested
or the vote or votes cast by such proxy shall be disregarded.

Corporations and other legal entities

62. Unless otherwise specified in the Register of Members, any legal entity constituted or deriving its existence under

the laws of some other jurisdiction shall be regarded as one member and the right of any individual to speak for or
represent such member shall be determined by the law of the jurisdiction where, and by the documents by which, the
entity is constituted or derives its existence. In the case of a partnership that is registered as such in the Register of
Members the Company shall not be concerned with the identity of the individual partners or the respective interest of
each partner in the partnership but shall regard the partnership as one member. In case of doubt as to proper repre-
sentation of any member, the directors may in good faith seek legal advice from any qualified person and unless and until
a court of competent jurisdiction shall otherwise rule, the directors may rely and act upon such advice without incurring
any liability to any member.

Corporations acting by representatives at meetings

63. Any corporation or other form of corporate legal entity which is a member of the Company may by a resolution

of its directors or other governing body authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting
of the Company or of any class of members of the Company, and the person so authorised shall be entitled to exercise
the same powers on behalf of the corporation which he represents as that corporation could exercise if it were an
individual member of the Company.

1353

Directors

64. The first directors of the Company shall be appointed by the subscribers to the Memorandum of Association of

the Company. The members by ordinary resolution may from time to time determine the number of persons who shall
constitute the Board of Directors but the appointment of the first directors by the subscribers as aforesaid shall not
constitute a determination of the number of directors unless the subscribers shall so specify when making such
appointment.

65. Subject to any special rights of appointment or removal given to any class of members vacancies arising in the

Board of Directors may be filled by the remaining directors, but otherwise only the members, by ordinary resolution,
shall have the power to appoint directors and shall likewise have the power to remove any directors at any time with
or without cause.

66. Until directors are appointed the subscribers to the Memorandum of Association shall have the power to act as

directors.

67. A director shall not require a share qualification, but nevertheless shall be entitled to attend and speak at any

general meeting of the Company and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Company.

68. A director by written instrument may from time to time appoint another director or any other person to be his

alternate. Every such alternate shall be entitled to be given notice of meetings of the directors and to attend and vote as
a director at any such meeting at which the director appointing him is not personally present and generally at such
meeting to have and exercise all the powers; rights, duties and authorities of the director appointing him. A general
appointment of alternate shall be lodged at the registered office of the Company, otherwise all such appointments, or
sufficient evidence thereof, shall be produced by the alternate at the time and place of the meeting at which he is autho-
rised to act. Every such alternate shall be deemed to be an officer of the Company and shall not be deemed to be an
agent of the director appointing him. If undue delay or difficulty would be occasioned by giving notice to a director of a
resolution of which his approval is sought in accordance with Regulation 87 his alternate (if any) shall be entitled to
signify approval of the same on behalf of that director. The remuneration of an alternate shall be payable out of the
remuneration payable to the director appointing him, and shall consist of such portion of the last mentioned remunera-
tion as shall be agreed between such alternate and the director appointing him. A director by writing under his hand
deposited at the registered office of the Company may at any time revoke the appointment of an alternate appointed by
him. If a director shall die or cease to hold the office of director, the appointment of his alternate shall thereupon
cease and terminate.

69. The future remuneration of the directors and their remuneration for services performed previously to the first

general meeting, shall be determined by the Company in general meeting, and the directors shall also be paid such
travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the
directors, or any committee of the directors or general meetings of the Company, or in connection with the business
of the Company as shall be approved by ordinary resolution of the Company.

70. Any director who, by request, goes or resides abroad for any purposes of the Company or who performs services

which in the opinion of the Board go beyond the ordinary duties of a director may be paid such extra remuneration
(whether by way of salary, commission, participation in profit or otherwise) as shall be approved by ordinary resolution
of the Company.

71. The Company may pay to any director who at the request of the Company holds any office (including a direc-

torship) in, or renders services to any company in which the Company may be interested, such remuneration (whether
by way of salary, commission, participation in profits or otherwise) in respect of such office or services as shall be
approved by ordinary resolution of the Company.

72. The directors may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge all or

any part of the undertaking, property and assets (present and future) and uncalled capital of the Company and to issue
debentures and other securities, whether outright or as collateral security for any debt, liability or obligation of the
Company or of any third party.

Officers

73. The directors of the Company or the members in general meeting may appoint officers of the Company at such

times as shall be considered necessary or expedient, such officers to consist of a President, one or more Vice-Presi-
dents, a Secretary and a Treasurer and such other officers as may from time to time be deemed desirable. The officers
shall perform such duties as shall be prescribed at the time of their appointment subject to any modification in such
duties as may be prescribed by the members or directors thereafter, but in the absence of any specific allocation of
duties it shall be the responsibility of the President to manage the day to day affairs of the Company, the Vice-Presidents
to act in order of seniority in the absence of the President but otherwise to perform such duties as may be delegated to
them by the President, the Secretary to maintain the registers, minutes books and records (other than financial records)
of the Company and to ensure compliance with all procedural requirements imposed on the Company by applicable law,
and the Treasurer to be responsible for the financial affairs of the Company.

74. Any person may hold more than one office and no officer need be a director or member of the Company. The

officers shall remain in office until they resign, die or until removed from office by the members or directors whether
or not a successor is appointed.

Powers of directors

75. The business of the Company shall be managed by the directors who may pay all expenses incurred preliminary

to and in connection with the formation and registration of the Company, and may exercise all such powers of the
Company as are not by the Act or by these Articles required to be exercised by the Company in general meeting subject

1354

to any delegation of such powers as may be authorised by these Articles and to such requirements as may be prescribed
by the Company in general meeting; but no requirement made by the Company in general meeting shall prevail if it be
inconsistent with these Articles nor shall such requirement invalidate any prior act of the directors which would have
been valid if such requirement had not been made.

76. The Board may entrust to and confer upon any director or officer any of the powers exercisable by it upon such

terms and conditions and with such restrictions as it thinks fit, and either collaterally with, or to the exclusion of, its own
powers, and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers. The directors may
delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their body as they think fit; any
committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulations that may be imposed
on it by the directors.

77. The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm or person

or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or
exercisable by the directors under these Articles) and for such period and subject to such conditions as they may think
fit, and any such powers of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing
with any such attorney as the directors may think fit and may also authorise any such attorney to delegate all or any of
the powers, authorities and discretions vested in him.

78. Any director who is a body corporate may appoint any person its duly authorised representative for the purpose

of representing it at Board Meetings and of transacting any of the business of the directors.

79. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for

monies paid to the Company, shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, in
such manner as the directors from time to time by resolution determine.

80. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their body, save that if the members shall have

fixed the number of directors at two or more persons and by reason of vacancies having occurred in the Board there
shall be only one continuing director he shall be authorised to act alone only for the purpose of appointing another
director.

Disqualification of directors

81. The office of director shall be vacated if the director:
(a) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(b) becomes of unsound mind, or of such infirm health as to be incapable of managing his affairs, or
(c) resigns his office by notice in writing to the Company.
82. (a) A director may hold any other office or position of profit under the Company (except that of auditor) in

conjunction with his office of director, and may act in a professional capacity to the Company on such terms as to
remuneration and otherwise as the directors shall arrange.

(b) A director may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in any company promoted

by the Company, or in which the Company may be interested, as a member or otherwise, and no such director shall be
accountable for any remuneration or other benefits received by him as a director or officer or from his interest in such
other company. The directors may also exercise the voting powers conferred by the shares in any other company held
or owned by the Company in such manner in all respect as they think fit, including the exercise thereof in favour of any
resolutions appointing them, or any of their number, directors or officers of such other company, or voting or providing
for the payment of remuneration to the directors or officers of such other company. A director may vote in favour of
the exercise of such voting rights in the manner aforesaid, notwithstanding that he may be, or be about to become, a
director or officer of such other company, and as such in any other manner is, or may be, interested in the exercise of
such voting right in manner aforesaid.

(c) No director shall be disqualified by his office from contracting with the Company, either as vendor, purchaser or

otherwise, nor shall any such contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in which any
director shall be in any way interested be avoided, nor shall any director so contracting or being so interest be liable to
account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement, by reason of such director holding
that office or of the fiduciary relationship thereby established. The nature of a director’s interest must be declared by
him at the meeting of the directors at which the question of entering into the contract or arrangement is first taken into
consideration, and if the director was not at the date of that meeting interested in the proposed contract or arran-
gement, or shall become interested in a contract or arrangement after it is made, he shall forthwith after becoming so
interested advise the Company in writing of the fact and nature of his interest. A general notice to the directors by a
director that he is a member of a specified firm or company, and is to be regarded as interested in any contract or
transaction which may, after the date of notice, be made with such firm or company, and is to be regarded as interested
in any contract or transaction which may, after the date of notice, be made with such firm or company shall (if such
director shall give the same at meeting of the directors, or shall take reasonable steps to secure that the same is brought
up and read at the next meeting of directors after it is given) be a sufficient declaration of interest in relation to such
contract or transaction with such firm or company. A director may be counted as one of a quorum upon a motion in
respect of any contract or arrangement which he shall make with the Company, or in which he is so interested as
aforesaid, and may vote upon such motion.

Proceedings of directors

The directors may meet together for the dispatch of business adjourn and otherwise regulate their meetings as they

think fit. Unless and until the directors shall otherwise resolve, a quorum for directors meetings shall be at least half their
number and proper notice to any director shall be such notice as would enable that director to attend that meeting

1355

provided always that every director shall be deemed to have had proper notice of a meeting and the purposes thereof
who shall either attend thereat in person or by alternate or who (either before or after the meeting in question) shall
acknowledge having received notice or shall waive notice thereof. Questions arising at any meeting shall be decided by
a majority of votes; in case of any equality of votes the Chairman shall have a second or casting vote. A director may at
any time summon a meeting of the directors. If the Company shall have only one director the provisions hereinafter
contained for meetings of the directors shall not apply but such sole director shal have full power to represent and act
for the Company in all matters and in lieu of minutes of a meeting shall record in writing and sign a note or memorandum
of all matters requiring a resolution of the directors. Such note or memorandum shall constitute sufficient evidence of
such resolution for all purposes.

84. The directors may elect a chairman of their meetings, and determine the period for which he is to hold office, but

if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present at the time appointed for holding the
same, the directors present shall choose one of their number to be the chairman of such meeting.

85. The directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose:
(a) of all appointments of officers made by the directors;
(b) of the names of directors present at each meeting of the directors, and of any committee of the directors;
(c) of all resolutions and proceedings at all meetings of the Company, and of the directors, and of committees of

directors.

86. The meetings of the Board of Directors and any committee thereof shall be held at such place or places as the

directors shall decide.

87. A resolution approved by all the directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the

directors or of a committee of the directors and taking the form of one or more documents in writing or messages
transmitted by cable or telex from a duly authenticated source shall be valid and effectual as if it had been passed at a
meeting of the directors or of such committee duly convened and held. Any one or more members of the Board of
Directors or any committee thereof may participate in a meeting of such Board or committee by means of a conference
telephone or similar communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at
the same time. Participation by such means shall constitute presence in person at a meeting.

Indemnity

88. Subject to the provisions of any statute for the time being in force every director, or other officer of the Company

shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses or Iiabilities which he may sustain
or incur in or about the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, and no director or other
officer shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to, or be incurred by the Company in the
execution of the duties of his office, or in relation thereto.

Seal

89. The directors shall provide for the safe custody of the common seal of the Company. The common seal when

affixed to any instrument shall be witnessed by a director of any other person so authorised from time to time by the
directors. The directors may provide for a facsimile of the common seal and of the signature of any director or autho-
rised person which may be reproduced by printing or other means on any instrument and it shall have the same force
and validity as if the seal had been affixed to such instrument and the same had been signed as hereinbefore described.

Dividends

90. The directors may declare a dividend which may be paid in cash or in specie but no dividend shall be payable

except out of surplus funds of the Company in excess of the paid-up capital. In the event that dividends are paid in specie
the directors shall have responsibility for establishing and recording in the resolution authorising the dividend, a fair and
proper value for the assets to be so distributed.

91. The directors may from time to time pay to the members such interim dividends as appear to the directors to be

justified by the profits of the Company.

92. The directors may, before declaring any dividend, set aside out of the profits of the Company such sum as they

think proper as a reserve fund, and may invest the sum so set apart as a reserve fund upon such securities as they may
select.

93. The directors may deduct from the dividends payable to any member all such sums of money as may be due from

him to the Company on account of caIls or otherwise.

94. Notice of any dividend that may have been declared shall be given to each member in manner hereinafter

mentioned and aIl dividends unclaimed for three years after having been declared may be forfeited by the directors for
the benefit of the Company.

95. No dividend shall bear interest as against the Company.

Accounts

96. The books of account shall be kept at the registered office of the Company, or at such other place or places as

the directors think fit.

97. The directors shall unless such requirement be waived by the members cause to be made out and shall lay before

the Company in general meeting at some date not Iater than eighteen months after the incorporation of the Company
and subsequently once at least in every calendar year a profit and Ioss account for a period in the case of the first account
since the incorporation of the Company and in any other case, since the preceding account, made to a date not earlier
than the date of the meeting by more than twelve months, and a balance sheet as at the date to which the profit and loss
account is made up. The Company’s profit and loss account and balance sheet shall be drawn up so as to give respec-

1356

tively a true and fair view of the profit or loss of the Company for that financial period, and a true and fair view of the
state of affairs of the Company as at the end of that financial period.

98. A copy of such profit and loss account and balance sheet shall be served on every member in the manner and with

similar notice to that prescribed herein for calling a general meeting or upon such shorter notice as the members may
agree to accept.

99. The Company may by ordinary resolution call for the accounts to be examined by an auditor or auditors.
100. The first auditors shall be appointed by the directors; subsequent auditors shall be appoinied by the Company in

general meeting.

101. The auditors may be members of the Company but no director or other officer shall be eligible during his conti-

nuance in office.

102. The remuneration of the auditors of the Company:
(a) in the case of auditors appointed by the directors, may be fixed by the directors;
(b) subject to the foregoing, shall be fixed by the Company in general meeting or in such manner as the Company in

general meeting may determine.

103. The auditors shall examine each profit and Ioss account and balance sheet required to be laid before the

Company in accordance with Regulation 97 and shall state in a written report whether or not:

(a) in their opinion the profit and Ioss account and balance sheet give a true and fair view respectively of the profit

and loss for the period covered by the accounts, and of the state of affairs of the Company at the end of that period;

(b) all the information and explanations required by the auditors have been obtained.
104. The report of the auditors shall be annexed to the accounts and shall be read at the general meeting at which

the account are laid before the Company.

105. Every auditor of the Company shall have a right of access at all times to the books of account and vouchers of

the Company, and shall be entitled to require from the officers of the Company such information and explanations as he
thinks necessary for the performance of the duties of the auditors.

106. The auditors of the Company shall be entitled to receive notice of, and to attend any general meeting of the

Company at which the Company’s profit and loss account and balance sheet are to be presented in accordance with
Regulation 97.

Capitalisation of profits

107. The Company in general meeting may upon the recommendation of the directors resolve that it is desirable to

capitaIise any part of the amount for the time being standing to the credit of any of the Company’s reserve accounts or
to the credit of the profit and loss account or otherwise available for distribution and accordingly that such sum be set
free for distribution amongst the members who would have been entitled thereto if distributed by way of dividend and
in the same proportions on condition that the same be not paid in cash but be applied either in or towards paying any
amounts for the time being unpaid on any shares held by such members respectively or paying up in full unissued shares
or debentures of the Company to be allotted and distributed credited as fully paid to and amongst such members and
the directors shall give effect to such resolution.

108. Whenever such a resolution as aforesaid shall have been passed the directors shall make all appropriations and

applications of the undivided profits thereby resolved to be capitalised and all allotments and issue of fully-paid shares or
debentures if any, and generally shall do all acts and things required to give effect thereto, with full power to the
directors to authorise any person to sell any fractions or to ignore fractions alltogether or to determine that payment
be made in cash or otherwise as they think fit in the case of shares or debentures becoming distributable in fractions,
and also to authorise any person to enter on behalf of all the members entitled thereto into an agreement with the
Company providing for the allotment to them respectively, credited as fully paid, of any further shares or debentures to
which they may be entitled upon such capitalisation, or (as the case may require) for the payment therefor by the
Company on their behalf, by the application thereto of their respective proportions of the profits resolved to be capita-
lised, of, the amounts or any part of the amounts remaining unpaid on their existing shares, and any agreement made
under such authority shall be effective and binding on all such members. The Board may appoint any person to sign on
behalf of the person entitled to participate in the distribution any contract necessary or desirable for giving effect thereto
and such appointment shall be effective and binding upon the members.

Notices

109. A notice may be served by the Company upon any member either personally or by leaving the same either at his

registered place of abode or place of business in the town where the Company’s registered office is situated, or if he
shall have no such address by posting it (by airmail service if available) in a prepaid Ietter addressed to him at his last
know address, or by cable or by telex when the member is elsewhere than in such town, and notice may be served by
any member upon the Company in such like manner as may be applicable.

110. AIl notices directed to be given to the members shall, with respect to any share to which persons are jointly

entitled be given to whichever of such persons is named first in the Register of Members and notice so given shall be
sufficient notice to all the holders of such share.

111. Any notice, if served by post, shall be deemed to have been served within ten days of posting and in proving such

service, it shall be sufficient to prove that the Ietter containing the notice was properly addressed and put into the post
office. Notices by cable or telex shall be deemed to have been served 24 hours after dispatch.

Pension and superannuation funds

112. The directors may establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any non-contributory

or contributory pension or superannuation funds for the benefit of, and give or procure the giving of donations,

1357

gratuities, pensions, allowances or emoluments to any persons who are or were at any time in the employment or
service of the Company or any company which is a subsidiary of the Company or with any subsidiary, or who are or
were at any time directors or officers of the Company or of any such other company as aforesaid is or has been at any
time interested, and to the wives, widows, families and dependents of any such person, and may make payments for or
towards the insurance of any such persons as aforesaid, and may do any of the matters aforesaid either alone or in
conjunction with any such other company as aforesaid. Subject always if the Act shall so require particulars with respect
thereto being disclosed to the members, and the proposal being approved by the Company by ordinary resolution, a
director holding any such employment or office shall be entitled to participate in and retain for his own benefit any such
donation, gratuity, pension, allowance or emolument.

Winding-up

113. If the Company shall be wound up the liquidator may, with the sanction of a resolution passed by not less than

75 % of the votes of all members of the Company and with any other sanction required by the Act, divide amongst the
members in specie or kind the whole or any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property
of the same kind or not) and may for such purpose set such value as he deems fair upon any property to be divided as
aforesaid and may determine how such division shall be carried out as between the members or different classes of
members. The Iiquidator may with the Iike sanction or sanctions vest the whole or any part of such assets in trustees
upon such trusts for the benefits of the contributories as the liquidator shall think fit, but so that no member shall be
compelled to accept any shares or other securities whereon there is any liability.

Arbitration

114. Whenever any difference arises between the Company on the one hand and any of the members their executors

administrators or assigns on the other hand touching the true intent and construction or the incidence or consequences
of these presents or of the Act or touching anything done or executed omitted or suffered in pursuance of the Act or
touching any breach or alleged breach or otherwise relating to the premises or to these presents or to any Act or
Ordinance affecting the Company or to any of the affairs of the Company such difference shall unless the parties agree
to refer the same to a single arbitrator be referred to two arbitrators one to be chosen by each of the parties to the
difference and the arbitrators shall before entering on the reference appoint an umpire.

115. If either party to the reference makes default in appointing an arbitrator either originally or by way of substi-

tution (in the event that an appointed arbitrator shall die, be incapable of acting or refuse to act) for ten days after the
other party has given him notice to appoint the same such other party may appoint an arbitrator to act in the place of
the arbitrator of the defaulting party.

Amendment to memorandum

116. The Company may by Special Resolution alter or modify the conditions contained in its Memorandum of

Association as originally drafted or as amended from time to time.

Name, Addresses

Descriptions of subscribers

WESTLAW LIMITED P.O. Box 71,

Signature

Road Town, Tortola

Director

Limited Company
TORMAN LIMITED P.O. Box 71,

Signature

Road Town, Tortola

Director

Limited Company
Witness to the above signatures:

B. Donovan

Berenice Donovan P.O. Box 71,
Road Town, Tortola
Company Administrator

Dated this 26th day of May, 1988.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40387/506/839)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE PLACEMENTS INDUSTRIELS PRIVES «PLIP» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40745/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

1358

DROGAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.699.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DROGAMED S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 11 mars 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 132 du 29 juin 1976, statuts modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Hyacinthe Glaesener,
le 23 décembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 34 du 23 février 1978, suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 46 du 21 février 1986,
et suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, le 14 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 168 du 28
avril 1992,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.699.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-

Petite (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de son montant actuel de LUF 47.500.000,- (quarante-sept millions cinq cent mille francs

luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par remboursement
aux actionnaires d’un montant de LUF 46. 250.000,- (quarante-six millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois). Le but de cette réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

2. Modification de l’article 5 premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé a LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. - Il existe actuellement 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l’intégralité du capital social de LUF 47.500.000,- (quarante-sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de son montant actuel de LUF 47.500.000,- (quarante-sept

millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), par remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 46.250.000,- (quarante-six millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et

au remboursement aux actionnaires, le tout en observant les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide suite à la résolution qui précède de modifier l’article 5 premier alinéa des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

1359

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 48.000,- (quarante-huit mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: J. Seil, F. Zeler, E. Leclerc, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 95S, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 1996.

T. Metzler.

(46629/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

DROGAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.699.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 1996.

T. Metzler

<i>Notaire

(46630/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1996.

MITSUI LIFE INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme Holding.

—

RECTIFICATIF

Aux pages 28945 et 28971 du Mémorial C n° 604 du 22 novembre 1996, il y a lieu de lire:
MITSUI LIFE INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Le cinquième point de l’ordre du jour doit être:
5. Authorization to the liquidator to delegate cash management to Mr Katsuzo Nakata.

(00105/XXX/8)

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.816.

—

PROJET DE SCISSION

I. Sociétés participant à la scission

Société à scinder:
PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée «la Société») société de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 45.816. La Société a été constituée en date du 18 avril 1988 sous la forme d’une société anonyme
de droit suisse et portant la dénomination de PIRELLI &amp; C. HOLDING S.A.

Le siège de la Société a été transférée à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, par acte reçu par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C
numéro 45 du 2 février 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises par des actes reçus par-devant Maître Jacques Delvaux,

préqualifié, en date du 26 novembre 1993, publié au Mémorial C numéro 45 du 2 février 1994, en date du 29 décembre
1994 publié au Mémorial C numéro 219 du 20 mai 1995, en date du 28 novembre 1995 publié au Mémorial C numéro
87 du 20 février 1996, en date du 4 avril 1996 publié au Mémorial C numéro 351 du 22 juillet 1996 et en date du 30
décembre 1996 en voie de publication au Mémorial C et pour la dernière fois en date du 16 janvier 1997 également en
voie de publication au Mémorial C.

La Société a actuellement un capital social de quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs suisses (CHF

490.000.000,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-dix mille (490.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

1360

Sociétés bénéficiaires à constituer:
Le conseil d’administration de la Société, dans sa réunion du quinze (15) janvier 1997, propose de procéder à la

scission de la Société par constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéfi-
ciaires), toutes deux avec siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri et qui porteront les dénomi-
nations de PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée P&amp;CLUX) et PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.A. (ci-après nommée PIL).

Le capital social de P&amp;CLUX s’élèvera à deux cent soixante-dix millions de francs suisses (CHF 270.000.000,-), repré-

senté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-)
chacune.

Le capital social de PIL s’élèvera à deux cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL 250.000.000.000,-), représenté

par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-),
chacune.

Ainsi les actionnaires de la Société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (date

de scission), à approuver la scission par laquelle la Société transfère, par suite de dissolution sans liquidation, aux deux
sociétés bénéficiaires, l’ensemble de son partimoine, activement et passivement, sans exception, en conformité avec
l’article 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

II. Rapport d’échange

Il sera attribué une action P&amp;CLUX et une action PIL contre une action de PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., de

sorte que les mêmes rapports de participation entre actionnaires seront maintenus. Il ne sera payé aucune soulte.

III. Modalités de remise des actions aux sociétés bénéficiaires

Les actions de la Société seront échangées suivant le rapport ci-dessus décrit par inscription dans les registres

d’actions nominatives des sociétés bénéficiaires, registres tenus au siège respectif de chacune des sociétés étant L-1724
Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, dès que la scission sera approuvée par l’assemblée générale des
actionnaires.

Les actions de la Société seront annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission.
Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des sociétés bénéficiaires, au cas où

ces derniers le demandent.

IV. Droits attachés aux nouvelles actions

Les actions des sociétés bénéficiaires donneront le droit de participer aux bénéfices de ces sociétés dès que la scission

sera approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.

V. Date de scission du point de vue comptable

La scission sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le premier (1) janvier 1997, à cette date, les

opérations seront accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des sociétés bénéficiaires, à l’exception de
l’opération d’absorption des pertes par diminution de capital et l’augmentation de capital d’un montant de CHF
21.307.773,26 lesquelles sont faites pour compte de P&amp;CLUX seules.

VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions

Aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis.

VII. Avantages particuliers

A l’exception d’une rémunération normale due à l’expert indépendant pour ses prestations, aucun avantage parti-

culier ne sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaires de la
Société et des sociétés bénéficiaires.

VIII. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société

Description:
La scission est basée sur le bilan de la société à scinder établi au trente et un (31) décembre 1996, approuvé par

l’assemblée générale des actionnaires du 16 janvier 1997.

L’actif se compose comme suit: (en CHF)
Frais d’établissement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.394.588,50

Immobilisations corporelles ………………………………………………………………………………………………………………………………

5.318,47

Les immobilisations financières sont composées de:
SOCIETE INTERNATIONALE PIRELLI S.A. …………………………………………………………………………………………………

598.137.904,67

MTS OFFSHORE PARTNERS ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.323.000,00

ACCIAIRIE &amp; FERRIERE LOMBARDE FALCK S.p.A. …………………………………………………………………………………

10.623.543,78

GALILEO ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

631.022,50

EQUITALIA LTD …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.325.192,17

-value n-réalisées / EQUITALIA ………………………………………………………………………………………………………………………

-2.088.240,06

-value n-réalisées / SOCIETE INTERNATIONALE PIRELLI S.A. ………………………………………………………………

-32.389.344,35

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

580.563.078,71

Les autres actifs sont composés de:
Actifs circulants:
Créances …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125.163,99

OLIVETTI ING S.p.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………

143.578,09

1361

BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A. …………………………………………………………………………………………………

9.640.888,20

MEDIOBANCA ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.893.517,56

-value n-réalisée / MEDIOBANCA……………………………………………………………………………………………………………………

-4.696.023,82

-value n-réalisée / actions BCI ……………………………………………………………………………………………………………………………

-1.273.883,13

comptes courants:

SEB FS …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.142,73

SBS Bâle FS…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

-10.256,97

BCI Milan ITL ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

91.650,12

PIRELLI &amp; C LUX. succursale Bâle ………………………………………………………………………………………………………………

483.217,87

comptes de régularisations, charges payées d’avance …………………………………………………………………………………

81.957,90

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

241.917.880,45

Résultat:
Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21.307.773,26

Total:
Total Actif:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   846.270.597,29
Le passif se compose de: (en CHF)
Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

490.000.000,00

Emprunt:

SEB FS …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41.250.000,00

BCI London FS …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000.000,00

CARIPLO London FS ………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.250.000,00

BCI France FS ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33.750.000,00

BCI Francfort FS ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.500.000,00

CARIPLO LUXEMBOURG FS ………………………………………………………………………………………………………………………

11.250.000,00

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

672.144,23

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.346.192,11

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

153.938,20

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

377.571,63

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

331.335,43

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.531.117,06

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

288.066,89

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.623.967,18

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.900.547,34

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.362.457,26

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

138.718.287,81

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.790.655,97

PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.523.109,04

PIRELLI FINANCE NV ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.636.450,31

PIRELLI FINANCE NV ……………………………………………………………………………………………………………………………………

712.931,03

-value n-réal. / Emprunt PIRELLI &amp; C ………………………………………………………………………………………………………………

3.661.569,90

-value n-réal. / Emprunt PIRELLI FINANCE……………………………………………………………………………………………………

496.025,58

int. n-échus/ Emprunts bancaires ………………………………………………………………………………………………………………………

157.812,51

int. n-échus/ Emprunts PIRELLI &amp; C. ………………………………………………………………………………………………………………

837.136,10

int. n-échus/ Emprunts PIRELLI FINANCE ……………………………………………………………………………………………………

54.410,10

int. n-échus/ Emprunts PIRELLI ITL …………………………………………………………………………………………………………………

770.509,93

Déclaration Fiscale 1995 à payer ………………………………………………………………………………………………………………………

5.254,10

Auditeurs à payer 31.12.1996 ……………………………………………………………………………………………………………………………

8.274,00

Déclaration Fiscale 1996 à payer ………………………………………………………………………………………………………………………

6.205,50

Audit/Scission à payer …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.342,50

Frais d’augmentation de capital à payer……………………………………………………………………………………………………………

2.162.600,00

Total:
Total Passif: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   846.270.597,29
Evaluation:
Les frais d’établissement sont amortis linéairement sur trois ans.
Les immobilisations financières sont reprises au prix d’acquisition, éventuellement diminuées des corrections de

valeur selon l’appréciation du conseil d’administration.

Les autres postes sont évalués au plus bas de leurs valeurs d’acquisition ou de marché et sont convertis au plus bas

des cours de change historique ou de cours de change à la date de clôture du bilan.

Méthode de répartition:
La totalité des actifs et passifs décrits ci-dessus sont transférés à chacune des sociétés bénéficiaires et sont répartis

de la facon qui suit:

La branche d’activité relative à la gestion de trésorerie réalisée à travers la succursale suisse sera affectée à PIL ainsi

que les frais de la récente augmentation de capital du 30 décembre 1996 non-encore amortis. Au passif sera attribué à
la société un capital de deux cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL 250.000.000.000,-).

A P&amp;CLUX sera affecté le solde des éléments d’actif et de passif de la Société.

1362

REPARTITION

<i>Actif

<i>en CHF

<i>en ITL

<i>P&amp;CLUX

<i>PIL

Frais d’établissement ………………………………………………………………………………………

231.988,50

2.500.000.000

Actif immobilisé:
Immobilisations corporelles……………………………………………………………………………

5.318,47

Immobilisations financières ……………………………………………………………………………

580.563.078,71

Actif circulant:
Créances ……………………………………………………………………………………………………………

827,40

92.603.304

Valeurs mobilières ……………………………………………………………………………………………

21.636.986,61

65.000.000.000

Avoirs en banque………………………………………………………………………………………………

105.535,88

185.057.038.604

Comptes de régularisation/Charges
payées d’avance …………………………………………………………………………………………………

81.957,90

Intérêts non échus ……………………………………………………………………………………………

42.845,69

Pertes de l’exercice …………………………………………………………………………………………

21.307.773,26

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

623.976.312,42

252.649.641.908

<i>Passif

Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………

270.000.000

250.000.000.000

Dettes:
Dettes emprunts bancaires ……………………………………………………………………………

150.000.000

Dettes envers entreprises liées ……………………………………………………………………

202.126.366,97

Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………

1.849.945,45

2.500.000.000

Compte de régularisation ………………………………………………………………………………

149.641.908

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

623.976.312,42

252.649.641.908

Les projets des actes constitutifs des deux sociétés bénéficiaires sont les suivants:

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

PROJET DE STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe sous la désignation de PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, 13, boulevard du Prince Henri. Sans préjudice des

règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat
avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger, l’administration de participations directes ou indirectes dans d’autres entreprises et
autres éléments de fortune, ainsi que l’exécution d’opérations financières actives et passives.

La société peut accomplir toutes opérations en vue de parachever et compléter l’objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent soixante-dix millions de francs suisses (CHF

270.000.000,-), représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
suisses (CHF 1.000,-), chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

1363

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement, et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser une année et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires où dans le cas prévu

par la loi par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser un an, et en tout temps révocables par elle.

Tout commissaire où réviseur d’entreprises sortant est rééligible.

1364

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3

ème

jeudi du mois de février de chaque année à

12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire ou du

réviseur d’entreprises, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux
nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et le cas échéant au commissaire et traitera
des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire ou réviseur d’entreprises qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ou du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures
de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

1365

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

PROJET DE STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il existe sous la désignation de PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, 13, boulevard du Prince Henri. Sans préjudice des

règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat
avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision  et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen des prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles le groupe
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent cinquante milliards de lires italiennes (ITL

250.000.000.000,-), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-), chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement, et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

1366

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser une année et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires où dans le cas prévu

par la loi par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs
émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser un an, et en tout temps révocables par elle.

Tout commissaire où réviseur d’entreprises sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

1367

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 3

ème

jeudi du mois de février de chaque année à

14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire ou du

réviseur d’entreprises, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux
nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et le cas échéant au commissaire et traitera
des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire ou réviseur d’entreprises qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ou du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures
de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

1368

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Le Conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997, vol. 305, fol. 36, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1997.

(02887/208/560)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1997.

EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- POWER INVEST HOLDING, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, constituée

en date du 6 décembre 1996, par le ministère du notaire instrumentant, avant les présentes, numéro 6.614 de son réper-
toire,

représentée aux fins des présentes par deux administrateurs, pouvant engager la société sous leur signature conjointe

conformément à l’article 12 des statuts, à savoir,

Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Benoît Lambinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 7, rue N.-S. Pierret.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAGLE MANAGEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg comme à l’étranger, pour le compte propre ou pour le compte de

tiers, ou en participation avec des tiers:

- la vente, l’achat, la gestion, la gérance de tout bien ou projet immobilier,
- la consultance dans les domaines des affaires immobilières en général ainsi que dans les domaines de l’administration

générale des affaires commerciales et immobilières dans leur sens le plus large,

- l’organisation d’événements liés aux domaines susmentionnés, tels que foires, séminaires, expositions, conférences.
Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à

son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille 1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

1369

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
Administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

1370

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- POWER INVEST HOLDING, préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………

750

2.- Monsieur Benoît Lambinet, préqualifié, cinq cents actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

   500

Total: mille deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1998:

a) Monsieur Benoît Lambinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Michel Van Rossom, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Franz Demarthe, administrateur de sociétés,demeurant à Ottignies (Belgique).
3. Est appelée aux fonctions de Commissaire pour la même période:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), Société Anonyme avec siège social à Luxembourg.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Benoît Lambinet, préqualifié, administrateur-délégué

de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Stein, B. Lambinet, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 6, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

R. Neuman.

(46386/226/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 13 décembre 1996

Le conseil nomme Monsieur Benoît Lambinet, préqualifié, administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion

journalière avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

Pour extrait conforme

B. Lambinet

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46387/226/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

1371

DIAMOND RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.561.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIAMOND RE, établie et

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 8 août 1988, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 288 du 28 octobre 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en remplacement du notaire

Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 541 du 23 novembre 1992,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 12 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 509 du 26 octobre 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 28.561.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg, 42, rue des

Roses.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social et modification afférente à l’article 3 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches,

à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus
généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher
directement à l’objet social.»

2. a) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million sept cent seize mille deux cent trente

francs français (1.716.230,- FRF) pour le porter de son montant actuel de huit millions deux cent quatre-vingt-trois mille
sept cent soixante-dix francs français (8.283.770,- FRF) à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) par augmen-
tation de la valeur nominale pour la porter de huit mille deux cent quatre-vingt-trois francs français et 77 centimes
(8.283,77 FRF) à dix mille francs français (10.000,- FRF).

b) Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.»

3. Insertion d’un nouvel article entre l’article 6 et l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. (nouveau).
7.1. Lorsqu’un actionnaire veut céder tout ou partie de ses actions, il doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est projetée, les nom, prénoms,
profession, domicile et nationalité des cessionnaires proposés et le prix de cession. Cette lettre adressée au conseil
d’administration doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions, s’il en a été émis.

Le prix de cession est payable au plus tard dans les trois mois à compter de la demande de cession.
Dans les huit jours de la réception de la lettre recommandée prévue à l’alinéa premier de cet article, le conseil d’admi-

nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

7.2. Les autres actionnaires auront un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

Le droit de préemption ne pourra pas porter sur une partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption
des actionnaires suite au non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase
de ce paragraphe.

7.3. Au cas où les actions dont la cession ou le transfert est proposé(e) ne sont pas acquises en tout ou en partie par

les autres actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de les faire acquérir par la société elle-même, pourvu
qu’elle remplisse les conditions légales pour l’acquisition par une société de ses propres actions. A l’expiration du délai
indiqué dans la première phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., ou le cas échéant, à l’expiration du délai indiqué dans

1372

la deuxième phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., la société dispose d’un délai d’un mois pour se porter acquéreur
desdites actions.

7.4. Au cas où les actions en question ne sont pas acquises suivant ce qui est prévu aux articles 7.1., 7.2. et 7.3. ci-

dessus, elles pourront être acquises par des non-actionnaires. Ceux-ci doivent être agréés par le conseil d’administration
suivant les dispositions de l’article 7.5.

7.5. La demande d’agrément doit être notifiée à la société par lettre recommandée. Cette demande d’agrément

indiquera les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité des cessionnaires proposés, le nombre et le numéro des
actions dont la cession est projetée et le prix offert.

Dans les soixante jours à compter de la réception par la société de la demande d’agrément, le président du conseil

d’administration est tenu de réunir le conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du conseil
d’administration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée dans les dix jours de sa date.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix jours à compter de la réception de la notification du

refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de

quatre-vingt-dix jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales de son choix, prises parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, ou avec l’accord du cédant, par la
société si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition.

Si à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le rachat

des actions n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par une
ordonnance de référé du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la société,
l’actionnaire cédant et le cessionnaire mentionnés dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du président du conseil

d’administration ou d’un délégué du conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.

7.6. Toutes les dispositions du présent article s’appliquent en cas de cession de droit à attribution d’actions gratuites.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, et afin de ne pas prolonger les délais de réalisation de cette augmen-

tation de capital, lesdites dispositions s’appliquent par substitution aux actions nouvelles qui auraient été souscrites au
moyen de droits de souscription cédés par les actionnaires anciens.»

4. Modification de l’ancien article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société seront intéressés ou seront adminis-
trateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes questions relatives à de tels contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondés de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’avaient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

5. Modification de l’article 14, 1

er

alinéa qui aura la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le dernier jeudi du mois de septembre de chaque année à quatorze heures; si ce jour est un jour
férié légal, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.»

6. Modification de l’article 20, 1

er

alinéa, qui aura la teneur suivante:

«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

7. Démission de Monsieur Lepeu de son poste d’Administrateur.
8. Nomination de Monsieur François Meffre en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Lepeu.
9. Augmentation du nombre des administrateurs pour le porter à cinq.
Nomination de Messieurs John Fontaine et Jean-Marie Guenot en tant que nouveaux Administrateurs.
10. Divers.

1373

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

a) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un million sept cent seize mille deux

cent trente francs français (1.716.230,- FRF) pour le porter de son montant actuel de huit millions deux cent quatre-
vingt-trois mille sept cent soixante-dix francs français (8.283.770,- FRF) à dix millions de francs français (10.000.000,-
FRF) par augmentation de la valeur nominale pour la porter de huit mille deux cent quatre-vingt-trois francs français et
77 centimes (8.283,77 FRF) à dix mille francs français (10.000,- FRF).

Le montant d’un million sept cent seize mille deux cent trente francs français (1.716.230,- FRF) se trouve à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

b) L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’article 6 et l’article 7 des statuts comme suit:
«Art. 7. (nouveau).
7.1. Lorsqu’un actionnaire veut céder tout ou partie de ses actions, il doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est projetée, les nom, prénom,
profession, domicile et nationalité des cessionnaires proposés et le prix de cession. Cette lettre adressée au conseil
d’administration doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions, s’il en a été émis.

Le prix de cession est payable au plus tard dans les trois mois à compter de la demande de cession.
Dans les huit jours de la réception de la lettre recommandée prévue à l’alinéa premier de cet article, le conseil d’admi-

nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

7.2. Les autres actionnaires auront un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

Le droit de préemption ne pourra pas porter sur une partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption
des actionnaires suite au non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase
de ce paragraphe.

7.3. Au cas où les actions dont la cession ou le transfert est proposé(e) ne sont pas acquises en tout ou en partie par

les autres actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de les faire acquérir par la société elle-même, pourvu
qu’elle remplisse les conditions légales pour l’acquisition par une société de ses propres actions. A l’expiration du délai
indiqué dans la première phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., ou le cas échéant, à l’expiration du délai indiqué dans
la deuxième phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., la société dispose d’un délai d’un mois pour se porter acquéreur
desdites actions.

7.4. Au cas où les actions en question ne sont pas acquises suivant ce qui est prévu aux articles 7.1., 7.2. et 7.3. ci-

dessus, elles pourront être acquises par des non-actionnaires. Ceux-ci doivent être agréés par le conseil d’administration
suivant les dispositions de l’article 7.5.

1374

7.5. La demande d’agrément doit être notifiée à la société par lettre recommandée. Cette demande d’agrément

indiquera les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité des cessionnaires proposés, le nombre et le numéro des
actions dont la cession est projetée et le prix offert.

Dans les soixante jours à compter de la réception par la société de la demande d’agrément, le président du conseil

d’administration est tenu de réunir le conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du conseil
d’administration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée dans les dix jours de sa date.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix jours à compter de la réception de la notification du

refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de

quatre-vingt-dix jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes
physiques ou morales de son choix, prises parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, ou avec l’accord du cédant, par la
société si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition.

Si à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le rachat

des actions n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par une
ordonnance de référé du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la société,
l’actionnaire cédant et le cessionnaire mentionnés dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du président du conseil

d’administration ou d’un délégué du conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.

7.6. Toutes les dispositions du présent article s’appliquent en cas de cession de droit à attribution d’actions gratuites.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, et afin de ne pas prolonger les délais de réalisation de cette augmen-

tation de capital, lesdites dispositions s’appliquent par substitution aux actions nouvelles qui auraient été souscrites au
moyen de droits de souscription cédés par les actionnaires anciens.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou firmes ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société seront intéressés ou seront
administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes questions relatives à de tels contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondés de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle(s) que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14, 1

er

alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le dernier jeudi du mois de septembre de chaque année à quatorze heures; si ce jour est un jour
férié légal, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20, 1

er

alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Richard Lepeu de son poste d’Administrateur et lui donne pleine et

entière décharge.

1375

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme Administrateur Monsieur François Meffre, demeurant 77, boulevard Saint Michel à F-7507 Paris,

en remplacement de Monsieur Richard Lepeu.

<i>Neuvième et dernière résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à cinq et désigne Messieurs John Fontaine, demeurant

Golfpark 12 à NL-8241 AB Lelystad et Jean-Marie Guenot, demeurant 90, rue de Grenelle à F-75007 Paris, en tant que
nouveaux administrateurs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en avoir constaté l’accomplissement.

<i>Evaluation pour le fisc

Les comparants déclarent évaluer la somme de 1.716.230,- FRF à 10.460.422,- LUF (cours moyen du 22 octobre 1996,

1,- FRF = 6,095 LUF).

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

185.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Frère, N. Krachmanian, A. Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 2, case 9. – Reçu 104.584 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 novembre 1996.

P. Decker.

(40450/206/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

DIAMOND RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.561.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 novembre 1996.

Pour la société

P. Decker

(40451/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.164.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.774.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le quatorze janvier à 16.00 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Se sont présentés:

I. Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du conseil d’adminis-

tration de la société anonyme PA INVESTMENTS S.A., avec siège social à 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 55.164, en vertu d’une
procuration donnée par une résolution du conseil d’administration de la société en date du 13 janvier 1997, une copie
du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur, demeurant annexée à la présente avec
laquelle elle sera enregistrée.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date

du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 444 du 10 septembre 1996.

II. Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du conseil d’adminis-

tration de la société anonyme GIT INTERNATIONAL S.A., avec siège social à 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro B 42.774, en vertu
d’une procuration donnée par une résolution du conseil d’administration de la société en date du 13 janvier 1997, une

1376

copie du procès-verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur, demeurant annexée à la présente
avec laquelle elle sera enregistrée.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 183 du 26 avril 1993. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 19 mai 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 409 du 20 octobre 1994 et suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, prénommé, en date du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 87 du 20 février 1996.

Les comparants ont demandé au notaire instrumentaire de prendre acte des dispositions suivantes du projet de fusion

établi par les conseils d’administration des deux sociétés précitées, conformément aux articles 261 et 278 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée:

1. La société PA INVESTMENTS S.A. détient 100 % des 5.500 (cinq mille cinq cents) actions, représentant l’intégralité

du capital social de ITL 275.000.000,- (deux cent soixante-quinze millions de lires italiennes), ainsi que 100 % des droits
de vote de la société GIT INTERNATIONAL S.A.

2. PA INVESTMENTS S.A. et GIT INTERNATIONAL S.A. souhaitent fusionner, cette fusion devant être réalisée par

absorption de GIT INTERNATIONAL S.A. par PA INVESTMENTS S.A.

3. Aucun avantage n’est accordé aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux commissaires des sociétés qui

fusionnent.

4. Cette fusion produira ses effets, entre les parties, au 28 février 1997. Au plan comptable, et en ce qui concerne la

participation aux bénéfices de la société absorbée, la présente fusion produira ses effets au 1

er

janvier 1997.

5. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit de consulter, pendant un délai de un mois à compter de la

publication du présent projet de fusion, et jusqu’à la date d’effet de la fusion entre les parties, au siège social de la société
absorbante, les documents et informations visés à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et d’en prendre gratuitement copie.

6. Les actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit ont le droit de

requérir, pendant un délai de un mois à compter de la publication du présent projet de fusion, et jusqu’à la date d’effet
de la fusion entre les parties, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion.

7. En l’absence de convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur

l’approbation de la fusion, respectivement en cas d’approbation de la fusion, la fusion sera réputée définitivement réalisée
entre les parties au 28 février 1997.

8. Les documents sociaux et livres de la société absorbée seront déposés et conservés pendant le délai légalement

prescrit au siège social de la société absorbante.

Le notaire instrumentaire confirme la régularité du projet de fusion au regard des dispositions légales applicables,

notamment de l’article 271 de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: P. Schleimer, J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 96S, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(03285/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

POLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 9, rue Large.

R. C. Luxembourg B 56.030.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise POLA S.A.,

ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 9, rue Large, R.C. Luxembourg numéro B 56.030, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 août 1996, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à quatorze heures cinquante (14.50) sous la présidence de Madame Brigitte Stoffel, employée

privée, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Poirot, maître-cuisinier-traiteur-pâtissier, demeurant à

Filsdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fatima Da Costa, épouse de Ranos Da Silva, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs dont l’un doit être titulaire de la qualification professionnelle nécessaire à l’exercice de l’objet

1377

de la Société, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée
dans le cadre de cette gestion journalière, à condition que cette personne soit titulaire de la qualification professionnelle
nécessaire à l’exercice de l’objet de la Société, ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs dont l’un doit être titulaire de la qualification professionnelle nécessaire à l’exercice de l’objet
de la Société, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée
dans le cadre de cette gestion journalière, à condition que cette personne soit titulaire de la qualification professionnelle
nécessaire à l’exercice de l’objet de la Société, ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze (15.15).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Stoffel, G. Poirot, F. Da Costa, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 1996, vol. 499, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 novembre 1996. 

J. Gloden.

(40547/213/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

POLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 9, rue Large.

R. C. Luxembourg B 56.030.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 15 novembre 1996. 

J. Gloden.

(40548/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

SMC, SYNERGIE MANAGEMENT CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.342.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 18 octobre 1996 que:
Mademoiselle Chantal Mouilleau, demeurant à F-St Denis, et Monsieur Frank Breitbach, demeurant à D-Poch, ont

étés nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Jean-Marie Theis et Monsieur John Weber. Décharge est
donnée à ces derniers pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 18 octobre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

SMC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40555/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

1378

PEGASUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 21.954.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 7 novembre 1996

L’assemblée décide de procéder au transfert du siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg, au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Marcel Krier, Patrick Haller et Graham J. Wilson présentée en

date du 7 novembre 1996, et après examen des actes de gestion posés au cours de l’exercice de leur mandat jusqu’à
échéance, leur accorde par votes spéciaux, décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de procéder au remplacement des administrateurs démissionnaires par nomination en leur lieu et

place de:

– Monsieur Daniel Schultz, administrteur de sociétés, demeurant 93, rue Jouffroy, Paris (France), président de

PEGASUS;

– Monsieur Robert Maube, administrateur de sociétés, demeurant 3, rue Bellevue à Bruxelles (Belgique);
– Monsieur Johan Gauthier, sans état, demeurant 102, rue Pierre Butin à Pontoise (France).

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40543/520/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

PIGALI, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(40546/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

REAL ESTATE EURO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 64, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40549/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

KASEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 41.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40687/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(40550/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

1379

KEMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 25.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40688/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

R.L.S.Y.M.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(40551/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 31.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 9 mai 1996

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Monsieur Edmond Bauthier, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
2) Monsieur Aloyse Scherer jr, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle à tenir en 1997.

L’Assemblée décide de répartir le bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 173.610,- au compte Résultats reportés.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(40552/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

SIDEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(40554/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

SOFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 39.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(40556/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

1380

STARMAKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

STARMAKER S.A.

Signatures

(40557/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

STARMAKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 62, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

STARMAKER S.A.

Signatures

(40558/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

SYSTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 27.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(40559/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

TELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.525.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

(40560/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

TELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 51.525.

—

AUSZUG

Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft TELUX S.A. vom 25. Oktober 1996 in Luxemburg, 105, Val Ste

Croix, hat folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Marco Fritsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, tritt von seinem Amt als Verwaltungsrat zurück.
An seiner Stelle wird Herr Paul Dupont, électronicien, wohnhaft in L-3752 Rumelange, 35, rue St. Sébastien, ernannt.
Des weiteren wurde ein zusätzlicher Verwaltungsrat mit einer Amtsdauer bis nach der jährlichen Hauptversammlung

1998 ernannt:

Herr Aloyse Klein, électronicien, wohnhaft in L-Ehlerange, 80, rue de Mondercange.

Luxemburg, den 26. Oktober 1996.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40561/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

1381

TINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 24.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29 octobre 1996

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Monsieur Patrick Rochas;
2) Madame Manette Olsem;
3) Madame Chantal Feller;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle

statuant sur l’exercice 1996.

L’Assemblée décide de reporter le bénéfice de l’exercice s’élevant à LUF 603,- au compte «Résultats reportés».

GESTOR, Société Fiduciaire

Signature

(40562/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.352.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1996:

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Mademoiselle Joëlle Lietz ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège à

Wilmington, Etat du Delaware, U.S.A., pour la même période.

Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(40563/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

V.B. ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée s’est réunie ce 6 novembre 1996 à

Junglinster, tous les actionnaires étant présents ou représentés, et a accepté la démission de M. Franciscus Van Barneveld
en tant qu’Administrateur-Délégué de la société. Il conservera néanmoins son poste d’Administrateur.

J. Van Veldhoven

F. Van Barneveld

J. Delree

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40564/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

VERICON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(40565/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

1382

WHITEHOUSE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.969.

—

Par la présente, le siège de la société An der Schlaed est dénoncé.

FIDUCIAIRE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 456, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40566/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40567/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40568/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40569/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40570/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

DE BOTZERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3715 Rumelange, 25, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Madame Marie Rommes, indépendant, épouse de Monsieur Emile Hirtz, demeurant à L-3755 Rumelange, 15, rue

Batty Weber;

- Madame Mathilde Fritsch, commerçante, épouse de Monsieur Marco Junckel, demeurant à L-3761 Tétange, 34, rue

Thomas Byrne.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

1383

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination DE BOTZERT, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant au nettoyage de bâtiments.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Rumelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1. Madame Marie Rommes, préqualifiée, cinquante parts sociales en usufruit ………………………………………………………………

50

2. Madame Mathilde Fritsch, préqualifiée, cinquante parts sociales en pleine propriété ……………………………………………

50

cinquante parts sociales en nue-propriété ………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
libérées entièrement par l’apport en nature des objets suivants:
1) une voiture RENAULT EXPRESS, évaluée à cent mille francs (100.000,-);
2) divers matériel de nettoyage, des machines de nettoyage, un stock de produits de nettoyage, un ordinateur et du

matériel électrique de bureau, évalués à quatre cent mille francs (400.000,-),

ce faisant un montant global de cinq cent mille francs (500.000,-).
Les comparantes reconnaissent mutuellement que la valeur des prédits apports est réelle et que ces objets sont à la

libre disposition de la société, de sorte que le capital est entièrement libéré.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un des associés.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-huit mille francs (28.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ont, à l’unanimité, pris les décisions suivantes:

I.- Est nommée gérante de la société, Madame Marie Rommes, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
II.- Le siège social de la société se trouve à L-3715 Rumelange, 25, rue du Cimetière.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Rommes, M. Fritsch, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 828, fol. 53, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1996. 

F. Kesseler.

(40580/219/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

1384

AEREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stéphane Probst, employé privé, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard;
2.- Madame Maria Probst-Nicoletti, retraitée, demeurant à L-1452 Luxembourg, 18, rue Théodore Eberhard.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux et

qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AEREA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, l’échange, la promotion et la mise en valeur

d’immeubles pour son propre compte, ainsi toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières
qu’immobilières, pouvant avoir trait directement ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs Iuxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre Il.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dé-

signeront un remplacant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

1385

gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit chaque année, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre lV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impéra-

tivement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice sociaI commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Stéphane Probst, prénommé, neuf cent cinquante actions ………………………………………………………………

950

2) par Madame Maria Probst-Nicoletti, prénommée, cinquante actions………………………………………………………………………     50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

1386

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, dont les mandants

représentent l’intégralité du capital social et lesquels se considèrent comme dûment convoqués, a déclaré réunir à
l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Probst, prénommé;
b) Madame Maria Probst-Nicoletti, prénommée;
c) Monsieur Guy Feyereisen, employé privé, demeurant à L-4970 Dippach, 21, rue des Trois Cantons.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Claudine Speltz, comptable, demeurant à L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
3.- Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Stéphane

Probst, prénommé.

4.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2002.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Probst, M. Nicoletti, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 novembre 1996, vol. 344, fol. 12, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 15 novembre 1996. 

M. Weinandy.

(40578/238/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

Signature.

(40571/539/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1996.

KÜCHEN, MONTAGE, SERVICE GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3340 Huncherange, 8, rue du Ruisseau.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Uwe Kreutz, Küchenmonteur, wohnhaft in D-54296 Trier, 32, am Weidengraben;
2.- Herr Guido Naisar, Küchenmonteur, wohnhaft in D-54338 Schweich, 9, Schulstrasse.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf und die Montage von Küchen und Zubehör.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen KÜCHEN, MONTAGE, SERVICE GmbH, und wird unter dem Handels-

zeichen DIE MONTEURE betrieben.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Huncherange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

1387

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-), und ist ein-

geteilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Uwe Kreutz, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Herr Guido Naisar, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………   50
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsechsundneunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesell-
schafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Uwe Kreutz, vorgenannt, technischer Geschäftsführer;
b) Herr Guido Naisar, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-3340 Huncherange, 8, rue du Ruisseau.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Kreutz, G. Naisar, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 94S, fol. 3, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. November 1996. 

E. Schlesser.

(40581/227/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1996.

1388

BALI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.315.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. Februar 1997 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte der Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1996.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (00031/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660.

—

Die Anteilsinhaber der SCHILLING GARANT SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>10. Februar 1997 um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1996.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilsinhaber berechtigt, die bis spätestens 7. Februar 1997 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten
werden. Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer

Mindestanzahl von Anteilsinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen
Anteile gefasst.

Luxemburg, im Januar 1997.

<i>Der Verwaltungsrat.

I  (00045/673/24)

VEROSTEIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>12 février 1997 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes;
6. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I  (00103/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

1389

RAMSAR I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 février 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00047/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 février 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00048/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR III, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 février 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00049/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.690.

—

Die Aktionäre werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am Montag, den <i>3. Februar 1997 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird, eingeladen.

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung eines Kontrollkommissars.

II  (00089/006/11)

<i>Der Liquidator

1390

H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 36.690.

—

Die Aktionäre werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am Dienstag, den <i>4. Februar 1997 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird, eingeladen.

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Berichtes des Liquidators und des Berichtes des Liquidationskommissars.
2. Entlastung des Liquidators und des Kommissars.
3. Beschlußfassung über die Bezahlung der Gläubiger und die Verteilung eines eventuellen Restvermögens an die

Gesellschafter.

4. Beschlußfassung über das Liquidationsverfahren.
5. Aufbewahrung der Bücher am Sitz der Gesellschaft.

<i>Der Liquidator.

2. Ernennung eines Kontrollkommissars.

II  (00090/006/19)

<i>Der Liquidator.

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 41.521.

—

Die Anteilsinhaber der DSB-LATIN BOND FUND (SICAV) werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>3. Februar 1997 um 11.30 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1.

Satzungsänderung;

1.1 In § 1, Satz 2 wird der Name DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG durch deren neue Firma DRESDNER

BANK LATEINAMERIKA AG vormals: DEUTSCH-SÜDAMERIKANISCHE BANK AG ersetzt;

1.2 § 17 wird nach dem 3. Satz um folgenden Wortlaut ergänzt:

Sofern dieser Tag kein Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Luxemburg oder New York ist, ist Bewer-

tungstag der nächstfolgende Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt/Main, Luxemburg und New York;

2.

Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ausserordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilsinhaber berechtigt, die bis spätestens 30. Januar 1997 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten
werden. Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch
Fernschreiben, Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäss § 8 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäss einberufene Hauptversammlung sämtliche

Anteilsinhaber. Satzungsändernde Beschlüsse werden mit zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteilsinhaber gefasst. Das Quorum beträgt entsprechend den gesetzlichen Vorschriften 50 Prozent der umlaufenden
Anteile.

Luxemburg, im Januar 1997.

II  (00079/672/29)

<i>Der Verwaltungsrat.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. &amp; Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 36.893.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>4 février 1997 à 15.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décision relative à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
3. Décharge au gérant et aux commissaires.
4. Divers.

<i>Le conseil d’administration

II  (00085/549/17)

Signature

1391

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>5 février 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 10.000.000,- (francs luxembourgeois dix

millions) pour le porter de son montant actuel de LUF 10.000.000,- (francs luxembourgeois dix millions) à
LUF 20.000.000,- (francs luxembourgeois vingt millions) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions
nouvelles de LUF 1.000,-.

– Libération des 10.000 actions nouvelles par incorporation partielle des résultats reportés à concurrence de

LUF 10.000.000,- (francs luxembourgeois dix millions).

– Attribution gratuite des 10.000 actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.
– Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jour francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00073/009/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.663.

—

The shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>February 7, 1997 at 11.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Chairman of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at September 30, 1996, and the Statement of Operations for the year

ended September 30, 1996;

3. Appropriation of net results;
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties during the

financial year ended September 30, 1996;

5. Re-election of the Directors to serve until the next Annual General Meeting in 1998 (i.e. Ratification of the

resignation, dated November 26, 1996, of Mrs Agnès Laruelle as Director of the Company);

6. Re-election of the Independent Auditor to serve until the next Annual General Meeting in 1998.
7. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.

The holders of bearer shares should deposit their shares at least five clear days in advance of the meeting at BANQUE

INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
II  (00080/005/26)

<i>By order of the Board of Directors.

TARASCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.689.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 février 1997 à 15.00 heures au siège social, avec comme unique point à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, étant donné que

le quorum prévu par la loi n’a pas été atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 11 février 1997 délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital

représenté.
II  (04460/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

1392

---

Document Outline

S O M M A I R E

LG2 ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LTD.

MORGAN &amp; MORGAN TRUST CORPORATION LIMITED

Shares

Share capital and variation of rights

Calls on shares

Transfer of shares

Transmission of shares

Forfeiture of shares

Surrender of shares

Conversion of shares into stock

Alteration in capital

General meetings

Proceedings at general meeting

Votes of members

Corporations and other legal entities

Corporations acting by representatives at meetings

Directors

Officers

Powers of directors

Disqualification of directors

Proceedings of directors

Indemnity

Seal

Dividends

Accounts

Capitalisation of profits

Notices

Pension and superannuation funds

Winding-up

Arbitration

Amendment to memorandum

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS INDUSTRIELS PRIVES «PLIP» S.A., Société Anonyme.

DROGAMED S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

Art. 5. Premier alinéa.

DROGAMED S.A., Société Anonyme.

MITSUI LIFE INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme Holding.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

I. Sociétés participant à la scission

II. Rapport d échange

III. Modalités de remise des actions aux sociétés bénéficiaires

IV. Droits attachés aux nouvelles actions

V. Date de scission du point de vue comptable

VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions

VII. Avantages particuliers

VIII. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

EAGLE MANAGEMENT, Société Anonyme.

DIAMOND RE, Société Anonyme.

Art. 7. (nouveau).

Art. 3.

Art. 5.

Art. 7. (nouveau)

Art. 11.

DIAMOND RE, Société Anonyme.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

POLA S.A., Société Anonyme.

Art. 13. Représentation de la Société. 

Art. 13. Représentation de la Société.

POLA S.A., Société Anonyme.

SMC, SYNERGIE MANAGEMENT CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PEGASUS S.A., Société Anonyme.

PIGALI, Société Anonyme.

REAL ESTATE EURO-INVEST S.A., Société Anonyme.

KASEX S.A., Société Anonyme.

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

KEMANO S.A., Société Anonyme.

R.L.S.Y.M.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

SIDEUROPE S.A., Société Anonyme.

SOFINGES S.A., Société Anonyme.

STARMAKER S.A., Société Anonyme.

SYSTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

TELUX S.A., Société Anonyme.

TINOS S.A., Société Anonyme.

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

V.B. ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

VERICON HOLDING, Société Anonyme.

WHITEHOUSE S.A., Société Anonyme.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

DE BOTZERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

AEREA S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. 

Titre Il.- Administration - Surveillance Art. 6.  

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III.- Assemblée générale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre lV.- Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 15.   Art. 16.

Titre V.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre Vl.- Disposition générale Art. 18.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

KÜCHEN, MONTAGE, SERVICE GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

BALI S.A., Aktiengesellschaft.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

VEROSTEIN, Société Anonyme Holding.

RAMSAR I, Société Anonyme.

RAMSAR II, Société Anonyme.

RAMSAR III, Société Anonyme.

H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme (in Liquidation).

H + W BETEILIGUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme (in Liquidation).

DSB-LATIN BOND FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

CAMBRIDGE INVESTMENT, S.à r.l. &amp; Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

LECO S.A., Société Anonyme.

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

TARASCON S.A., Société Anonyme.