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1105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 24
22 janvier 1997
S O M M A I R E
Almasa Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 1146
Andalex Resources S.A., Mensdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1147
Andaluz Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1147
Arthur, Le Roi des Affaires, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1147
Articulum, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1147
Autogrill International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1148, 1149
Balise S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1111
Batiroyal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1148
B + C Beschläge, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1148
Beaumer S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1150
Beltaj Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1150
Bilbo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1150
Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1151
Capvert Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1152
Cetra Asset-Line International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1151
Chabros Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1152
CMB Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1105
C.M. Exploration Luxembourg S.A., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1149
Finscal Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1106
GEM, Générale Export Méditerranée S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………… 1109
GT Europe Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1119
IPCO S.A., Industrial Project Coordination Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………… 1151
Karitoe Finances S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1151
Leygaux Internationale S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1112
Pelleas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1152
SES Ré S.A., Betzdorf ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1138, 1146
Tradorest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1114
Visimaco Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1116
CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 40.279.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 13 septembre 1996, que:
– Le siège social de la société est transféré du 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 9, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, avec effet au 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1996.
CMB FINANCE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40239/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ottaviano Scalabrin, dirigeant d’entreprises, demeurant à Montecchio Maggiore, Italie;
2.- Madame Genziana Scalabrin, sans état particulier, demeurant à Montecchio Maggiore, Italie;
3.- Monsieur Ermenegildo Scalabrin, dirigeant d’entreprises, demeurant à Montecchio Maggiore, Italie.
Monsieur Ottaviano Scalabrin comparaissant tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire de Madame
Genziana Scalabrin et de Monsieur Ermenegildo Scalabrin, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après
avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de FINSCAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes), représenté par 800
(huit cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par 100.000 (cent mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
1106
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
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la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier finit le 31 décembre.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi
de mars à 12.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 22.
Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Ottaviano Scalabrin, deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………… 240
2.- Madame Genziana Scalabrin, deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………… 240
3.- Monsieur Ermenegildo Scalabrin, trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………… 320
Total: huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société FINSCAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le quatrième jeudi de mars en 1998.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ottaviano Scalabrin, dirigeant d’entreprises, demeurant à Montecchio Maggiore, Italie,
1108
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
c) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUClAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de la
gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
V. L’assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme pour une durée d’un
an Monsieur Ottaviano Scalabrin, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de
la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.
VI. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Scalabrin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 15, case 9. – Reçu 16.492 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(40197/215/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
GENERALE EXPORT MEDITERRANEE (GEM) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 octobre 1996;
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERALE EXPORT MEDITERRANEE (GEM)
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit dans
des sociétés créées ou à créer;
- l’importation, l’exportation, la représentation d’articles et de marchandises divers;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
1109
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
1110
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………… 999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée;
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Mademoiselle Marie-Laure
Aflalo, prénommée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 20, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1996.
G. Lecuit.
(40198/228/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
BALISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.652.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 51, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
– Monsieur José Faber, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel (Luxembourg), président;
– Monsieur Paul Orban, licencié en sciences commerciales, demeurant à Senningerberg (Luxembourg);
– Monsieur Robert J. Wolfrat, juriste, demeurant à Bussum (Pays-Bas).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.
Signature.
(40214/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
1111
LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 21 avril 1995.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEYGAUX INTERNATIONALE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit dans
des sociétés créées ou à créer;
- l’importation, l’exportation, la représentation d’articles et de marchandises divers;
- directement ou indirectement à l’étranger, de développer les échanges internationaux quels que soient les pays
concernés, par des activités de sponsoring, de contacts, de relations publiques, de conseil, de représentation et d’assi-
stance et plus généralement toutes interventions liées aux opérations internationales dans les domaines commerciaux;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’adminis-tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
1112
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
2. ALGROVE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1113
a) Monsieur Albert Aflalo, prénommé;
b) Madame Myriam Ben Kerroum, administrateur de sociétés, demeurant à Heillecourt (France);
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Myriam Ben Kerroum,
prénommée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 20, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1996.
G. Lecuit.
(40199/228/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
TRADOREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société de droit italien SOCIETÀ SEMPLICE TRADOR, ayant son siège social à Corso Galileo Ferraris, 109,
Torino, (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Torino, le 14 octobre 1996;
2) Monsieur Gerolamo Paolo Orecchia, administrateur de sociétés, demeurant à Corso Galileo Ferraris, 109, Torino,
(Italie),
ici représenté par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Torino, le 14 octobre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en
arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TRADOREST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
1114
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Les administrateurs sont nommés dans deux groupes
A et B.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société sera représentée soit par la signature individuelle de chaque administrateur du Groupe A, soit par la
signature conjointe d’un administrateur du groupe B avec celle d’un administrateur du Groupe A. Toutefois, l’assemblée
générale pourra conférer le droit de signature individuelle à un ou plusieurs administrateurs du Groupe B pour les
opérations qu’elle déterminera souverainement.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de février à quatorze
heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) SOCIETÀ SEMPLICE TRADOR, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24.999
2) Monsieur Gerolamo Paolo Orecchia, prénommé, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Chaque action a été partiellement libérée par un versement en espèces de deux mille huit cents lires italiennes
(2.800,- ITL), de sorte que la somme de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1115
Groupe A:
1) Monsieur Gerolamo Paolo Orecchia, administrateur de sociétés, demeurant à Torino, 109, Corso Galileo Ferraris;
2) Monsieur Sergio Gagliardi, administrateur de sociétés, demeurant à Torino, 22, Via Principi d’Acaja;
Ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
Groupe B:
3) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid.
Il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature sur tous les comptes bancaires ouverts au Luxembourg au
nom de la société uniquement pour toutes opérations en relation avec les administrations luxembourgeoises comme
Taxe d’Abonnement, Enregistrement, Mémorial, en général pour régler tous les frais de gestion au Grand-Duché de
Luxembourg pour le bon fonctionnement de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de deux mille deux.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ortwerth, C. Cambron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 27, case 1. – Reçu 51.455 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
F. Baden.
(40202/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
VISIMACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker et Monsieur
Gianluca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Gustave Stoffel, prédésigné, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de VISIMACO HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
1116
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.505.000,- (un million cinq cent cinq mille francs belges), représenté par
1.505 (mille cinq cent cinq) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption. En cas de transfert d’actions, celles-ci doivent d’abord être
offertes par le cédant aux autres actionnaires par un avis donné au conseil d’administration de la société, lequel trans-
mettra la proposition par lettre recommandée aux différents actionnaires.
Le prix de vente ou de cession des actions devra être fixé sur base de la valeur nette comptable, telle que déterminée
par un expert comptable agréé, nommé par le conseil d’administration.
Le capital autorisé est fixé à BEF 5.000.000,- (cinq millions de francs belges), représenté par 5.000 (cinq mille) actions
d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
du présent article et de ses modifications, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans en sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
1117
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-
rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles serait déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.
L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier
vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22.
Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
1118
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE: mille cinq cent quatre actions ……………………………………………………………… 1.504
2.- Gustave Stoffel: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille cinq cent cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.505
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de BEF 1.505.000,- (un million cinq cent cinq mille francs belges)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société VISIMACO HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1998.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gian-Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur André Lefebvre, demeurant 12, rue Denis Poisson, Paris, France.
IV. L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargé de la
gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 94, case 9. – Reçu 15.050 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(40203/215/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
GT EUROPE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GT EUROPE FUND (the «Company») with its
registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Dudelange, on 6th January 1984, published in the Mémorial C on 10th January 1984. The Articles of the Company were
amended for the last time on 30th March 1989 by a deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed.
The meeting was presided over by Mr Francis Guiullaume, conseiller de banque, residing in Tintigny (B).
The Chairman appointed as secretary Mrs Nicole Dupont, employée privée, residing in St. Vincent (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Martine Vermeersch, employée de banque, residing in Libramont (B).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned
notary to state that:
I. A first extraordinary general meeting convened for 30th October, 1996 could not deliberate validly for lack of
quorum and had thus to be reconvened.
II. All shareholders have been given notice of the meeting by means of registered letters sent to their addresses
appearing in the register of shareholders on 19th November, 1996 in accordance with the provisions of the articles of
the Company and a notice has been published in the Luxemburger Wort and in the Tageblatt on 5th November, 1996.
1119
III. That the agenda of this meeting is the following:
to resolve about the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in the re-
placement of the Articles by a new set of revised Articles and inter alia:
- To amend the objects clause of the Company so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.»
- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Company.
- To enable the Company to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Company be held
by certain persons and to define the meaning of «US person».
- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the
Company.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Company may suspend or postpone the determination of net asset
values.
- To restate the method of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.
A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Company.
IV. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;
this attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary as well as the
proxies will remain annexed to the present deed.
V. Out of the 3,573,838.816 shares in issue, 744,438.519 shares are represented at the present meeting. The present
meeting is thereby regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting took the following resolution by 740,198 favourable votes, 615 shares having voted
against and 3,606 shares having abstained from voting.
<i>Single resolutioni>
The meeting decides to restate the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of GT EUROPE
FUND (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 30 hereof.
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types
with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988, regarding
collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to
the net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-).
The board of directors is authorized without limitation to issue further fully-paid shares at any time pursuant to
Article 24 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription to the shares to be
issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for such new shares.
Shares may be of different classes and such classes may have specific rights or be subject to specific liabilities and be
issued under such conditions as the board or directors may decide. Issues of shares shall be made at the net asset value
1120
per share of the class concerned determined in accordance with article 24 plus any commissions, if any, as the board of
directors shall deem advisable.
The board of directors may decide to liquidate a class of shares if the net asset value of the shares of such class falls
below such amount as may be determined by the board of directors or if a change in the economic or political situation
relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the
Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the proce-
dures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation
of the class will be deposited with the custodian of the Company for a period of 6 months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Art. 6. The Company will only issue registered shares.
Unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.
If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certi-
ficates may be charged to such shareholder. The Company may issue temporary share certificates in such form as the
board of directors may from time to time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber will,
without undue delay, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him, and obtain delivery of
definitive share certificates in registered form within 14 days.
Payments of dividends to shareholders will be made by bank transfer or by cheque sent to their respective addresses
as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses specifically indicated by the shareholders
for such purpose.
No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
All issued shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more persons
designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of shares, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer and
devolution of a share shall be entered in the Register.
Transfer of shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company along with other
instruments of transfer satisfactory to the Company or by a written declaration of transfer inscribed in the Register,
dated and signed by the transferor and if so requested by the Company, at its discretion, also signed by the transferee,
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of the
shares.
Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the
Company to shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect
to be entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall
not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or
other payments to the first registered holder only or to all joint shareholders together at its absolute discretion.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions, guarantees and
indemnities as the Company may determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost
only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accord-
ance with all applicable laws.
Upon the issuance of the new share Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the
original Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be
delivered to the Company and shall be voided immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a replacement or of a new share Certificate
and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the voiding of the former Certificate.
Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or
corporate body.
More specifically, the Company shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose
of ensuring that no shares in the Company are acquired or held directly or beneficially by:
a) any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority or by virtue of which
such person is not qualified to hold such shares; or
b) any person or persons in circumstances which, (whether directly or indirectly affecting such person or persons and
whether taken alone or in conjunction with any other person or persons connected or not, or any other circumstances
1121
appearing to the board of directors to be relevant) in the opinion of the board of directors might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantages which the Company might not otherwise
have incurred or suffered or might result in the Company being required to register under the Investment Company Act
of 1940, as amended, of the United States of America.
The Company may also restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. person», as defined
hereafter, and for such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in more than 50 U.S. persons being beneficial owners of shares in the Company,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on, the Register to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the
purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in USD
persons and
c) where it appears to the Company that any U.S. person precluded from holding shares in the Company, either alone
or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more persons are owners of a
proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regulations of juris-
dictions other than Luxembourg, the Company may compulsorily purchase all or part of the shares held by any such
person in the following manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the
Register as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder
at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in the
purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder
shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the price determined in accordance with article 23 hereof as at the date specified in
the purchase notice.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares and will be deposited by the Company
with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon
surrender of the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meanings as in Regulation S, as amended
from time to time, of the United States Securities Act of 1933, (the «1933 Act»). Regulation S currently defines a «U.S.
Person» as: (a) any natural person who is a resident of the United States; (b) any partnership or corporation organised
or incorporated under the laws of the United States; (c) any estate of which any executor or administrator is a U.S.
Person as defined in sub-paragraphs (a) and (b) herein; (d) any trust of which any trustee is a U.S. Person as defined in
sub-paragraphs (a) and (b) herein; (e) any agency or branch or a foreign entity located in the United States; (f) any non-
discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit
or account of a U.S. Person; (g) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a
dealer or other fiduciary organised, incorporated or, if an individual, resident in the United States; or (h) any partnership
or corporation (i) if organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction and (ii) formed by a U.S. Person
principally for the purpose of investing in securities not registered under the 1933 Act, unless it is organised or incor-
porated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501 (a) under the 1933 Act) who are not natural
persons, estates or trusts. «U.S. Person» does not include: (a) a discretionary account or similar account (other than an
estate or trust) held for the benefit or account of a non-U.S. Person by a dealer or other professional fiduciary organised,
incorporated or, if an individual, resident in the United States; (b) any estate of which any professional fiduciary acting as
executor or administrator is a U.S. Person if (i) an executor or administrator of estate who is not a U.S. Person has sole
or shared investment discretion with respect to the assets of the estate and (ii) the estate is governed by foreign law;
(c) any trust of which any professional fiduciary acting as trustee is a U.S. Person if a trustee who is not a U.S. Person
has sole or shared investment discretion with respect to the trust assets, and no beneficiary of the trust (and no settlor
if the trust is revocable) is a U.S. Person; (d) an employee benefit plan established and administered in accordance with
the law of a country other than the United States and customary practices and documentation of such country, or (e)
any agency or branch of a U.S. Person located outside the United States if (i) the agency or branch operates for valid
business reasons and (ii) the agency or branch is engaged in the business of insurance or banking and is subject to
substantive insurance or banking regulation, respectively, in the jurisdiction where located.
The board of directors of the Company may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.
1122
Art. 9. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Friday of the month of June at 3.30 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register. To the extent
required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-
bourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may determine.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members
of the board of directors need not be shareholders of the Company.
A majority of the board of directors shall at all time comprise persons not resident for tax purposes in the United
Kingdom.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a
secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the board of directors and only if the majority of the directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board
of directors by telephone means. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.
The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-
ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision contemplated by these resolutions
shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.
1123
The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such
person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks fit, provided that no delegations
may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists of directors who are resident in
the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United Kingdom and
no such meeting will be validly held if the majority of the directors present or represented at that meeting are persons
resident in the United Kingdom.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of:
a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum
percentage of any form or class of security which it may acquire;
c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.
In that respect the board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units
of a unit trust of the open-ended type, managed by a company, to which the Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding.
The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing
on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the
total assets of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the
European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
members, or by any state member of the OECD, provided that in the case where the Company decides to make use of
this provision the Company must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may
not account for more than 30 % of the Company’s total net assets.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors
may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through
the aforesaid subsidiaries.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving the LGT Group, any subsidiary and associated company thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.
Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, by the individual
signature of any duly authorized officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom
authority has been delegated by the board of directors.
1124
Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised
by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988, regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their successors are
elected.
The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any
time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall
be paid not later than 10 bank business days after receipt of correct renunciation documentation (and the certificate to
be cancelled, if one has been issued) and such other documentation as requested by the Company and shall be equal to
the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less such redemption charge
as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if issued, for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The board of directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be
necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regu-
lations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company shall be invested.
The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request. The specific
period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable notice period
will be publicized in the statutory sales documents relating to the sale of such shares.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly
authorized person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.
The board of directors may decide from time to time that the redemption will be made at a «bid price» per share
which shall be the Net Asset Value per share as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof,
adjusted by deducting therefrom an amount estimated by the Company as being the amount of dealing and other costs
and fiscal charges which would be payable by the Company upon the realisation of all the assets of the Company divided
by the number of shares issued or deemed to be in issue, taking into account their allotment and any request for
redemption. Such amount shall be adjusted downwards. Such total deduction (other than for fiscal charges) and rounding
shall, however, not exceed one per cent of the Net Asset Value.
The redemption price shall be rounded down, as the board of directors may from time to time determine, and such
rounding shall accrue to the benefit of the Company.
With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may (subject to the principle of equal
treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio equal in value to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed.
Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article
22 hereof. In the event of suspension under Article 22 hereof, redemption requests will be dealt with as of the first
valuation day after the end of the suspension, save where the request for redemption has been revoked.
Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of all or part of his shares into shares of another class
at the respective Net Asset Values of the relevant classes as determined by Article twenty-two. The board of directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such charge, as it shall determine.
If the requests for redemption and/or conversion received for any class of shares on any specific Valuation Point
exceed a certain percentage of all shares in issue of such class, such percentage being fixed by the board of directors
from time to time and disclosed in the offering documents, the board of directors may defer such redemption and/or
conversion requests to the next Valuation Point.
If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single holder of shares of
one class below such minimum investment value as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or the conversion of all his shares of such class as the
board of directors may decide. Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the
Company is not sufficient to enable payment or redemption to be made within a ten-day period, such payment will be
made as soon as reasonably practicable thereafter, but without interest.
The board of directors may at its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than USD
500.- or such amount as determined by the board of directors from time to time.
The board of directors may, if at any moment, the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less
than such amount as determined by the board of directors from time to time, redeem all the shares of such class at the
Net Asset Value.
Art. 22. The Net Asset Value of each class of shares for the purposes of the redemption and issue of shares pursuant
to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, shall be determined by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct and, if any such day is not a bank
business day, on the following bank business day (every such day or time for determination of Net Asset Value being
referred to herein as a «Valuation Point»).
1125
The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue
and repurchase of the shares in such class as well as the conversion from one class of shares into another, in any of the
following events:
(a) when one or more recognised markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets of
the Company are closed other than for or during ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;
or
(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,
responsibility and power of the Company, disposal of assets held by the Company is not reasonably practicable without
this being seriously detrimental to the interests of the shareholders or if in the opinion of the Company redemption
prices cannot fairly be calculated; or
(c) a breakdown of the means of communications normally used for valuing any part of the Company or if for any
reason the value of any part of the Company may not be determined as rapidly and accurately as required; or
(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf
of the Company are rendered impracticable or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the
Company cannot be effected at normal rates of exchange.
The board of directors shall, in addition, have the right on any day which would otherwise be a Valuation Point to
postpone the Valuation Point to the next bank business day or to the next bank business day if, in the opinion of the
board of directors, a significant proportion of the investments of the Company cannot be valued on an equitable basis
and such difficulty is expected to be overcome within one bank business day or two bank business days, as the case may
be.
If appropriate, any such suspension or postponement shall be publicized by the Company and shall be notified to
shareholders requesting redemption of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for
such redemption as specified in Article 21 hereof.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in US dollars as a
per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Point by establishing the value of assets less the liabi-
lities (including any provisions considered by the Company to be necessary or prudent) of a single common portfolio
kept by the Company. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class of shares shall be
divided by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the net asset value.
There shall be allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Company in connection with the
issue and continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce the proportional rights
of such class to the common portfolio. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabi-
lities (including management fees) will be accrued daily. Assets denominated in currencies other than United States
dollars shall be converted at current exchange rates.
The percentage of the total net assets of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall initially be
in proportion to the respective number of the shares of each class at the time of first issuance of shares of a new class
and shall change as a result of payments of class specific expenses and/or dividend distributions to holders of shares of
any given class and of the issue or redemption of shares of any class in the following manner:
1. when class specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to shares of a given class, the pro rata
entitlement of such class to the common portfolio shall decrease accordingly. Thus, the net asset value of the relevant
class of shares shall be reduced by such expenses and/or by any excess of dividends paid to holders of shares of one class
over that paid to holders of shares of the other class and the net asset value attributable to the other class of shares shall
remain the same (thus increasing the percentage of the total net asset value of the common portfolio attributable to such
other class of shares); and
2. whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the common portfolio attributable to the
corresponding class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by
the Company for such issue or redemption.
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit or on call, including any interest accrued thereon as at the relevant Valuation Point;
b) all bills, demand notes, certificates of deposit and promissory notes and all account receivable (including proceeds
of securities sold but not delivered);
c) all bonds, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, time notes, futures contracts, options,
asset-backed securities, mortgage-backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed-rate securities,
floating rate securities, securities in respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to
any index, price or rate, financial instruments and other investments and securities owned or contracted for by the
Company;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions to be received by the Company and not yet
received by it but declared to stockholders of record on a date on or before the Dealing Day as of which the Net Asset
Value is being determined, receivable by the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued as at each Valuation Point on any interest-bearing securities owned by the Company, except to
the extent that the same is included or reflected in the principal value of such security;
f) all other investments of the Company;
g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
h) all other assets of the Company of every kind and nature, including prepaid expenses as valued and defined from
time to time by the board of directors.
The value of such assets shall be determined as follows:
1126
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.
2) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available
dealing prices or the latest available mid market quotation (being the mid point between the latest quoted bid and offer
prices) on the stock exchange which is normally the principal market for such security.
3) Each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted
securities.
4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt
in on any stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
The board of directors, at its entire discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers
that such valuation better reflects the fair value of any asset.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) accrued or payable all administrative expenses (including investment management and advisory fee, custodian fee
and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Point falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Point, as determined from time to
time by the Company, and for contingent liabilities, if any, authorised and approved by the board of directors;
e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants,
custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, distributors, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, stamp duties, registration
fees in relation to investments, insurance and equity cash, postage, telephone and telex, all expenses incurred in
connection with collection of income and in the acquisition, holding and disposal of investments. The Company may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into
account until immediately after the Valuation Point referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
b) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net
Asset Value of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares; and
c) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue
as from the Valuation Point referred to in this Article and such price, until received by the Company, shall be deemed
to be a debt due to the Company;
d) effect shall be given on any Valuation Point to any purchases or sales of securities contracted for by the Company
on such Valuation Point, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold, shall be the Net Asset Value of the relevant class of shares as hereinabove defined, plus such dealing
charges and/or sales commission as the sales documents may provide, provided that such commission shall not exceed
7 per cent of the Net Asset Value of the Shares of the relevant class subscribed for and allotted. Any remuneration to
agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable
not later than 5 bank business days after the date on which the application was accepted.
The board of directors may decide from time to time that the offer of shares will be made at an «offer price» per
share which shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus an adjustment estimated by the Company as being
the amount of dealing and other costs and fiscal charges which would be payable by the Company on the acquisition of
the whole of its assets divided by the number of shares in issue or deemed in issue taking into account their allotment
or any request for redemption, all such amounts being increased by such commission as the sales documents may
provide and rounded up to the nearest cent.
The board of directors is authorised to accept requests for subscription in kind.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate
on the 31st day of December of the same year.
1127
Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined in respect of each
class of shares by the annual general meeting upon proposal by the board of directors, provided for as long as the
Company qualifies for distributor’s status for taxation purposes in the United Kingdom that at least 85 per cent (or such
other percentage as set out by the taxation laws or regulations in the United Kingdom of the net investment income
shall be distributed to the shareholders. Such appropriation may include the creation or maintenance of reserve funds
and provisions, and determination of the balance to be carried forward.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board
of directors.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class
shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of such class.
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the
minimum prescribed by law.
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,
and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such
event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Company.
Art. 27. The Company has entered into a management agreement with a company which is a member of the LGT
Group (the «Manager»). The agreement is terminable by either party upon such notice as set forth in the said agreement
whereunder such company will, inter alia, advise the Company on and assist it with respect to its portfolio investments.
In the event of termination of said agreement in any manner whatever, the Company will change its name forthwith at
the request of the Manager to a name not resembling the one specified in Article one hereof. The management fee
payable to the Manager in respect of management services shall not, without the sanction of a general meeting of
shareholders of the Company, exceed 2.5 per cent per annum based on the average of the Net Asset Values of the
Company during each month, provided, however, that in addition to such basic fee, the board of directors may decide
from time to time that a performance fee will be payable to the Manager.
The Company has entered into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the law
regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held
by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law. No prospectus, explanatory memorandum or other sales literature advertisement shall be issued or
published without the Custodian’s prior approval in writing.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-
ation to act as custodian and upon doing so, the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.
There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these
minutes are drafted in English, followed by a French translation: at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire demeurant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GT EUROPE FUND (la «Société»), ayant son
siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à
Dudelange, en date du 6 janvier 1984, publié au Mémorial C le 10 janvier 1984. Les Statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois le 30 mars 1989 par acte de Maître Edmond Schroeder, prénommé.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Nicole Dupont, employée privée, demeurant à St. Vincent (B).
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à
Libramont (B).
1128
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 30 octobre 1996 n’a pas pu délibérer
valablement en raison d’un défaut de quorum et a par conséquent dû être reconvoquée.
II. Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente assemblée au moyen de lettres recommandées
qui ont été adressées à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires le 19 novembre 1996 conformément aux
dispositions des statuts de la Société et une notice a été publiée dans le Luxemburger Wort et dans le Tageblatt le 5
novembre 1996.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
décider des modifications, suppressions ou additions aux statuts découlant du remplacement des statuts par de
nouveaux statuts et entre autres:
- Modifier la clause de l’objet de la Société qui aura la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de
répartir des risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»
- Créer différentes catégories d’actions et définir les droits respectifs de ces catégories.
- Permettre au conseil d’administration de décider la liquidation d’une catégories d’actions dans certaines circon-
stances.
- Redéfinir les conditions de transfert des actions nominatives.
- Clarifier le droit des actionnaires joints aux paiements effectués par la Société.
- Permettre à la Société d’imposer des restrictions pour s’assurer qu’aucune action de la Société n’est détenue par
certaines personnes et définir le sens de «personnes des Etats-Unis».
- Donner pouvoir aux administrateurs de déterminer les restrictions d’investissement applicables aux investissements
de la Société.
- Etablir de nouvelles conditions de rachat et de conversion ainsi que les procédures y afférentes.
- Redéfinir les circonstances dans Iesquelles la société peut suspendre ou reporter la détermination de la valeur nette
d’inventaire.
- Redéfinir la méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque catégorie.
- Autoriser le conseil d’administration à accepter des demandes de souscription en nature.
- Compléter les dispositions relatives aux conditions et à la procédure pour le paiement de dividendes.
Une version complète des statuts modifiés est disponible au siège social de la Société.
IV. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et Ie notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
V. Sur les 3.573.838,816 actions émises par la société, 744.438,519 actions sont représentées à la présente assemblée.
La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante par 740.198 votes favorables, avec 615 actions contre et
3.606 actions s’étant abstenues.
<i>Résolution uniquei>
En conséquence, l’assemblée décide de reformuler les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination GT EUROPE
FUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts, comme prévu à l’Article 30.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle pourra juger utiles à l’accomplissement et
au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration des succursales, filiales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, du siège restera luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux
avoirs nets de la Société tels que définis par l’article 23 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est de cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD).
1129
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées
conformément à l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la
Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.
Ces actions peuvent appartenir à des catégories différentes et ces catégories peuvent avoir différents droits ou être
sujettes à des responsabilités spécifiques et ces actions peuvent être émises aux conditions que le conseil d’admini-
stration détermine.
Le conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie d’actions si la Valeur d’Actif Net des actions d’une
telle catégorie tombe en dessous d’un montant déterminé par le conseil d’administration ou si un changement des
circonstances économiques ou politiques relatif à la catégorie concernée justifie une telle liquidation. La décision de liqui-
dation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation et la publication indique les raisons et les procé-
dures des opérations de liquidation. Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou pour leur garantir un traitement égal, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à
demander le rachat ou l’échange de leurs actions. Les actifs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires
jusqu’à la clôture de la liquidation de la catégorie, seront déposés auprès un dépositaire de la Société pour une période
de 6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs bénéficiaires.
Art. 6. La Société émettra uniquement des actions nominatives.
A moins qu’un actionnaire ne demande que des certificats d’actions lui soient remis, il recevra une confirmation de sa
qualité d’actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à la charge de l’actionnaire. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription, le souscripteur deviendra, sans retard indû, propriétaire des actions et recevra, sur demande,
des certificats définitifs sous forme nominative dans les 14 jours qui suivent.
Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera par transfert bancaire ou par chèque envoyé à leur adresse portée
au registre des actionnaires (le «Registre») ou à des adresses désignées par les actionnaires spécifiquement à cette
occasion.
Aucun intérêt ne sera payé pour des dividendes déclarés en attendant leur encaissement.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé pour
chaque action. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions.
Le transfert d’actions se fera par la remise à la Société du ou des certificats, ensemble avec tous autres documents de
transfert exigés par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et aussi, si la Société l’exige à son gré, par le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des
pouvoirs requis.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Registre, comme le
propriétaire des actions.
Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre, et l’adresse
de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse
portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra
être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas
de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société pour le calcul des fractions, à des
dividendes au prorata.
Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer à sa discrétion absolue, toutes indemnités de
rachat, distributions ou autres paiements au premier actionnaire nominatif seulement, ou à tous les actionnaires
ensemble.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Un tel certificat ne sera émis,
pour remplacer le certificat perdu, que si la société est satisfaite et n’a plus de doute raisonnable que l’original a été
détruit et seulement en accord avec toutes les lois applicables.
Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original au lieu
duquel un nouveau certificat a été émis, n’aura plus aucune valeur. Les certificats d’actions endommagés peuvent être
échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
1130
Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
physique ou morale.
Plus spécifiquement, la Société aura le pouvoir d’imposer une telle restriction si elle le juge nécessaire pour les besoins
d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue directement ou à titre de bénéficiaire par:
a) une personne en contravention avec toute loi ou exigence d’un pays ou autorité gouvernementale ou en vertu
desquels une telle personne n’est pas qualifiée à détenir ces actions; ou
b) une ou plusieurs personnes dans des circonstances qui (soit directement ou indirectement affectent cette ou ces
personne(s) et si pris seule ou ensemble avec toute(s) autre(s) personne(s) affiliée(s) ou non, ou toute autre circon-
stance qui apparaît au conseil d’administration, importante) selon l’avis du conseil d’administration, pourraient entraîner
que la Société encoure des responsabilités fiscales ou que la Société souffre un autre désavantage pécuniaire, que la
société n’aurait pas encouru ou souffert ou que la Société puisse être obligée de se faire registrer sous l’«Investment
Company Act» de 1940, amendé, des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra également restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique», tels que définis ci-après.
A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété économique de ces
actions à plus de 50 personnes des Etats-Unis;
b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre
personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tout renseignement, éventuellement appuyé
d’une déclaration sous serment, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété économique à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;
c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne des Etats-
Unis d’Amérique, dans l’impossibilité de détenir des actions dans la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, est le propriétaire économique, ou une ou plusieurs personnes possèdent une proportion d’actions telle que
la Société serait assujettie à des règles fiscales ou autres règles de juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce
cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre comme étant
le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et le ou les
actions détenues précédemment seront annulées.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix
de rachat défini à l’article 23 des présents statuts à la date spécifiée dans l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire de ces actions et sera déposé auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions ou
aucune d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société au moment de l’envoi de l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne des Etats-Unis
d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-
fication que dans la «Regulation S» de la loi des Etats-Unis sur les valeurs mobilières de 1933, comme amendée (la «Loi
de 1933»). La «Regulation S» actuellement définit un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» comme: (a) toute
personne physique qui est un résident des Etats-Unis; (b) toute association ou société organisée ou créée selon les lois
des Etats-Unis; (c) tout patrimoine testamentaire dont l’exécuteur testamentaire ou l’administrateur est un ressortissant
des Etats-Unis comme défini dans les sous-paragraphes (a) et (b); (e) toute agence ou succursale ou entité étrangère
située sur le territoire des Etats-Unis; (f) tout compte non-discrétionnaire ou similaire (autre que patrimoine testamen-
taire ou trust) détenu par un opérateur ou autre fiduciaire pour le compte et bénéfice d’un ressortissant des Etats-Unis;
(g) tout compte discrétionnaire ou similaire (autre que patrimoine testamentaire ou trust) détenu par un opérateur ou
autre fiduciaire constitué, incorporé ou dans le cas d’une personne individuelle, ressortissant des Etats-Unis; (h) toute
association ou société (i) si organisée ou créée sous les lois d’une juridiction étrangère et (ii) formée par un ressortissant
des Etats-Unis principalement dans le but d’investir dans des valeurs mobilières pas enregistrées sous la loi de 1933, à
moins que l’association ou la société ait été organisée ou créée et est possédée actuellement par des investisseurs accré-
dités (comme définis dans la règle 501(a) de la loi de 1933) qui sont des personnes physiques, patrimoines testamen-
taires ou trusts. «Ressortissant des Etats-Unis» n’inclut pas: (a) un compte discrétionnaire ou similaire (autre que patri-
moine testamentaire ou trust) détenu pour le compte et le bénéfice d’un non-ressortissant des Etats-Unis par un
opérateur ou autre fiduciaire professionnel organisé, constitué ou, dans le cas d’une personne physique, résident des
1131
Etats-Unis d’Amérique; (b) tout patrimoine testamentaire dont un fiduciaire professionnel agit comme exécuteur testa-
mentaire ou administrateur est un ressortissant des Etats-Unis si (i) un exécuteur testamentaire ou administrateur de
patrimoine testamentaire qui n’est pas un ressortissant des Etats-Unis a la libérté, exclusive ou partagée, d’investir les
avoirs du patrimoine testamentaire et (ii) si le patrimoine testamentaire est régi par une loi étrangère; (c) tout trust dont
le fiduciaire professionnel qui agit comme fidéicommissaire est un ressortissant des ressortissants des Etats-Unis ayant
la libérté exclusive ou partagée d’investir les avoirs du trust, et aucun bénéficiaire du trust (et constituant, si le trust est
révocable) est un ressortissant des Etats-Unis; (d) un plan de bénéfice pour les employés, établi et administré en accord
avec les lois d’un pays autre que les Etats-Unis et les pratiques coutumières et documentation d’un tel pays, ou (e) une
agence ou succursale d’un ressortissant des Etats-Unis située à l’extérieur des Etats-Unis si (i) l’agence ou la succursale
est engagée dans le secteur de l’assurance ou des banques et est soumis à la réglementation des banques ou des
assurances respectivement, dans la juridiction où elle est située.
Le conseil d’administration de la Société peut de temps en temps amender ou clarifier la signification susmentionnée.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi
du mois de juin à 3.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques au Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 11. Les quorums et périodes d’avis requis par la loi régleront l’avis pour et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou fax une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Comme exigé par la loi, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
La majorité du conseil d’administration devra se composer à tout moment de personnes non-résidentes pour les
besoins fiscaux au Royaume-Uni.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine
assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant donné toutefois, qu’un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer périodiquement des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
1132
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à tout conseil d’administration, en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur action individuelle à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et
seulement si la majorité des administrateurs ainsi présents ou représentés sont des personnes non-résidentes du
Royaume-Uni. Un administrateur peut assister et être considéré comme présent au conseil d’administration par des
moyens téléphoniques. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le
président aura voix prépondérante.
Les administrateurs peuvent, par résolution circulaire prise à l’unanimité, consentir sur un ou plusieurs documents
séparés par écrit ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur, transmission confirmée par écrit. L’ensemble des
documents constituera des procès-verbaux valables et fera preuve d’une telle décision. La date de la décision considérée
pour ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations de
la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion et de l’objet social à des personnes physiques ou
morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut également déléguer ses pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires à un comité,
composé de ou des personnes (membres ou non du conseil d’administration) qu’il juge capables, sous condition
qu’aucune délégation ne soit faite à un comité du conseil d’administration dont la majorité est constituée d’administra-
teurs résidant au Royaume-Uni. Aucune réunion du comité du conseil d’administration ne devra avoir lieu au Royaume-
Uni et aucune réunion ne sera valable si la majorité des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion sont
des personnes résidant au Royaume-Uni.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par Ie président ou, en son
absence, par le président pro tempore, qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique commerciale et d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration
de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quel type ou catégorie de titres
et au pourcentage maximum de n’importe quel type ou catégorie de titres que la Société peut acquérir;
(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A
ce sujet, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions d’une société d’investissement du type
ouvert, ou dans les parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société, auquel la Société est
liée par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante, directe ou indirecte.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans des valeurs
mobilières admises à une bourse d’un des états membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays, d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents Américains et d’Afrique, (iii) dans
des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un de ces états membres de l’Union Européenne
ou autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission
à une des bourses ou à un des autres marchés réglementés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue
dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans tous autres valeurs, titres et instruments ou autres avoirs
dans la limite des restrictions prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.
Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, en appliquant les principes de la répartition des
risques, jusqu’à 100% des avoirs de la Société dans différentes valeurs mobilières transférables, qui sont émises ou
garanties par n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales ou des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs de ces Etats membres, ou par un Etat
membre de l’OCDE, étant entendu que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette disposition, la Société
doit détenir les valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes sans que les valeurs mobilières d’une même
émission puissent excéder 30% de l’actif net de la Société.
Les investissements de la Société peuvent être faits soit directement, soit indirectement par le biais de filiales, comme
le conseil d’administration peut Ie décider périodiquement. Dans ces articles, les termes «investissements» et «avoirs»
se rapportent respectivement soit à des investissements faits et avoirs détenus bénéficiairement par voie directe, soit à
des investissements faits et avoirs détenus bénéficiairement par voie indirecte par le biais des filiales susmentionnées.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
1133
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe LGT, toute société filiale ou affiliée, de cette société, ou encore toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer souverainement.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne qui sera indemnisée n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits de cette personne.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres, seront surveillées
par un ou plusieurs auditeurs, qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne leur
honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif. Les auditeurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires et
jusqu’à ce que leurs successeurs soient désignés.
Les auditeurs en fonction peuvent être renvoyés à tout moment par les actionnaires, avec ou sans cause.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 10 jours bancaires ouvrables après réception du document de renonciation correct (et le certi-
ficat qui doit être annulé, s’il y en a eu d’émis) et les autres documents requis par la société, et sera égal à la valeur d’actif
net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite des
commission de rachat, comme prévu par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par
la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.
Le conseil d’administration peut prolonger la période pour le paiement du prix de rachat à une telle période qui sera
nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans le cas d’obstacles dus à la réglementation du
contrôle des changes ou des contraintes similaires dans le marché dans lequel une partie substantielle des actifs de la
Société est investie. Le conseil d’administration pourra aussi, à l’égard de toute catégorie d’actions, déterminer une
période d’avis requise pour déposer une demande de rachat. La période spécifique pour le paiement du prix de rachat
de toute catégorie d’actions de la Société et la période d’avis applicable seront publiées dans les documents de vente
statutaires relatifs à la vente de ces actions.
Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir d’accepter les demandes de rachat et effectuer les paiements y
afférents à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé.
Le conseil d’administration peut décider périodiquement que le rachat soit fait à un «prix d’offre» par actions qui sera
la Valeur d’Actif Net par action, déterminée en accord avec les dispositions de l’article 23 des présents statuts, ajustée,
en déduisant un montant estimé par la Société comme étant les frais de transaction et autres coûts et charges fiscales
qui seraient payables par la Société après la vente de tous les actifs de la Société, divisé par le nombre des actions émises
ou censées être émises, prenant en considération leur part et toute demande de rachat. Un tel montant sera ajusté vers
le bas. La déduction totale (autre que pour les charges fiscales) et l’arrondissement ne devront toutefois pas excéder 1%
de la Valeur d’Actif Net.
Le prix de rachat devra être arrondi vers le bas comme le conseil d’administration le déterminera périodiquement, et
cet arrondissement se fera au bénéfice de la société.
Avec l’accord du ou des actionnaire(s) concerné(s), le conseil d’administration peut (dans la limite du principe du
traitement égal des actionnaires) satisfaire des demandes de rachat en tout ou en partie, en espèces, en allouant à
l’actionnaire demandant le rachat des investissements du portefeuille égal en valeur à la Valeur d’Actif Net attribuable
aux actions qui seront rachetées.
Toute demande de rachat est révocable, sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article 22 des présents statuts.
Dans le cas d’une suspension sous l’article 22 des présents statuts, les demandes de rachat seront traitées comme si le
1134
rachat avait été effectué à un prix établi sur base de la Valeur d’Actif Net calculée au premier Jour d’Evaluation suivant
la fin de la suspension.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut par une demande irrévocable demander la conversion de tout ou partie des actions détenues
en actions d’une autre catégorie aux valeurs d’actif net respectives des actions de la catégorie en question comme
déterminé par l’article 22. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions entre autres, quant à la fréquence
des conversions et il peut assujettir la conversion au paiement de tels frais qu’il déterminera.
Si les demandes de rachat et/ou de conversion reçues pour une catégorie d’actions à un jour d’évaluation spécifique
excède un certain pourcentage de toutes les actions émises de cette catégorie, ce pourcentage étant périodiquement
fixé par le conseil d’administration et montré dans les documents d’offre, le conseil d’administration peut différer le
rachat et/ou les demandes de rachat et/ou conversions au prochain Jour d’Evaluation.
Si le rachat ou la conversion ou la vente d’actions réduit la détention d’un seul détenteur d’actions d’une catégorie en
dessous d’une valeur minimale d’investissement que le conseil d’administration détermine périodiquement, alors cet
actionnaire sera réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie, suivant la
décision du conseil d’administration. Hormis ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles, la Iiquidité de la
Société n’est pas suffisante pour permettre que le paiement ou le rachat se fasse dans un délai de 10 jours, un tel
paiement sera fait le plus rapidement possible par après, mais sans intérêt.
Le conseil d’administration peut, dans son pouvoir discrétionnaire absolu, racheter d’office toute détention d’une
valeur inférieure à USD 500 ou tel montant comme périodiquement déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider, si la valeur d’actif net totale des actions d’une même catégorie est inférieure
à un montant déterminé périodiquement par le conseil d’administration, de racheter toutes les actions de cette
catégorie à la Valeur d’Actif Net.
Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat prévus aux articles 21 et 24 des
présents statuts, la valeur d’actif net des actions en fonction des actions de chaque catégorie de la Société sera déter-
minée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration
le déterminera et, si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, le jour bancaire suivant (le jour de la détermination de
la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur d’Actif Net des actions d’une catégorie et l’émission, le
rachat de ses actions à ses actionnaires ainsi que la conversion des actions de chaque catégorie
a) pendant toute période pendant laquelle un ou plusieurs marchés reconnus, qui fournissent les bases d’évaluation
pour une partie substantielle des avoirs de la Société sont fermés pour une autre raison que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
b) lors d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou lorsqu’il existe des circonstances hors de
la responsabilité et de la maîtrise de la Société par suite desquels la Société ne peut pas disposer de ses avoirs raison-
nablement ou normalement sans que cela ne porte une atteinte sérieuse aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication utilisés pour déterminer le prix d’un placement de la Société sont hors de
service ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un avoir de la Société ne peut pas être déterminée aussi
rapidement et correctement qu’il est nécessaire; ou
d) lorsqu’il existe des restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, restrictions qui
rendent impossibles les transactions faites au nom de la Société ou si les achats et ventes des avoirs de la Société ne
peuvent être réalisés à des taux de change normaux.
Le conseil d’administration devra en outre avoir le droit lors de chaque jour qui serait normalement un jour d’éva-
luation, de reporter le Jour d’Evaluation au prochain jour bancaire ou celui d’après si selon l’avis du conseil d’adminis-
tration, une partie importante des investissements de la Société ne peut être évaluée sur une base équitable et si cette
difficulté est présumée être surmontée endéans un jour bancaire ou deux, selon le cas.
Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société s’exprimera en dollars US, en chiffres par
action et la valeur sera déterminée, eu égard au Jour d’Evaluation, en établissant la valeur des actifs de la Société, moins
les engagements (les provisions jugées nécessaires et prudentes, incluses) d’un seul portefeuille commun détenu par la
Société. La proportion du portefeuille qui sera allouée proprement à chaque catégorie d’actions sera divisée par le
nombre total des actions d’une telle catégorie en circulation, au moment de la détermination de la Valeur d’Actif Net.
A chaque catégorie d’actions seront attribuées les dépenses identifiables encourues par la Société en relation avec
l’émission et l’existence continue des actions d’une catégorie spécifique et le montant des dépenses réduira les droits
proportionnels d’une telle catégorie au portefeuille commun. Dans la mesure du faisable, le revenu des investissements,
les intérêts payables, les charges et autres engagements (frais de gestion inclus) seront calculés tous les jours. Les actifs
dénommés dans une devise autre que le dollar américain seront convertis aux taux de change courants.
Le pourcentage de l’ensemble des actifs nets du portefeuille commun qui devra être alloué à chaque catégorie
d’actions, devra au début être proportionnel au nombre respectif d’actions de chaque catégorie au moment de la
première émission des actions d’une nouvelle catégorie et changera suite au paiement de dépenses spécifiques à une
catégorie et/ou à la distribution de dividendes aux détenteurs d’actions d’une catégorie d’actions et à l’émission ou au
rachat d’actions d’une catégorie de la manière suivante:
1. Si des dépenses spécifiques à une catégorie sont payées et/ou des dividendes plus importants sont distribués à des
actions d’une certaine catégorie, le droit proportionnel d’une catégorie au portefeuille commun devra diminuer en
conséquence. Ainsi, la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée sera réduite par ces dépenses et/ou tout
excès de dividendes payés aux détenteurs d’actions d’une catégorie sur celui payé aux détenteurs d’actions d’une autre
catégorie et la Valeur d’Actif Net qui sera attribuée aux autres catégories d’actions restera la même (augmentant ainsi
le pourcentage de la Valeur d’Actif Net total du portefeuille commun attribuable à ces autres catégories d’actions); et
1135
2. à chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, le droit proportionnel au portefeuille commun attribuable
à la catégorie d’actions correspondante, augmentera ou diminuera par le montant reçu ou payé, selon le cas, par la
Société pour une telle émission ou un tel rachat.
A. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus au Jour d’Evaluation concerné;
b) tous les effets et billets payables à vue, certificats de dépôts et billets à ordre et les comptes exigibles, (y compris
les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, effets à échéance, marchés à terme,
droits d’options, valeurs mobilières garanties par des actifs, valeurs mobilières garanties par des hypothèques, contrat de
«swap», contrat pour différences, valeurs mobilières à taux fixe, valeurs mobilières à taux d’intérêt flottant, valeurs
mobilières pour lesquelles le revenu et/ou le prix de rachat sont calculés en fonction d’un index, prix ou taux d’intérêt,
instrument financier et autres investissements ou valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou qui ont été
achetés par la Société;
d) tous les actions, dividendes et distributions à recevoir en espèces ou en titres à recevoir de la Société non encore
reçus par elle mais déclarés aux actionnaires enregistrés à une date ou avant la date de la transaction à laquelle la Valeur
d’Actif Net est déterminée, à recevoir par la Société, (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende
ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);
e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) tous les autres investissements de la Société;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; et
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance comme évaluées et
définies périodiquement par le conseil d’administration.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée ou
reçue; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux
administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) Les valeurs ou autres avoirs cotés ou négociés en bourse sont évalués suivant le dernier cours connu ou la dernière
cotation de mi-marché (le cas échéant, la moyenne du cours offert et du cours demandé) sur la bourse qui est
normalement le marché principal pour une telle valeur mobilière.
3) La valeur des titres traités sur un marché réglementé est basée sur le meilleur prix disponible.
4) Dans la mesure où les valeurs mobilières dans le portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont cotées ou
négociées, ni à une bourse, ni à un marché réglementé ou au cas où pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou
à un marché réglementé, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et
bonne foi.
Le conseil d’administration pourra permettre, à son gré, d’autres méthodes d’évaluation qui seront utilisées s’il pense
qu’une telle évaluation donne une valeur plus fidèle des actifs.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris sans toutefois se limiter à la rémunération des conseils
en investissement ou gestionnaires des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;
d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée
périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, à ses comptables, ou dépositaire, agents domiciliataires, administratifs et
de transfert, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de
présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou
charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Pour les besoins de cet article:
1136
a) les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetées suivant l’article vingt et un ci-avant, seront considérées
comme émises et existantes jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et seront, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la Société;
b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie
dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions
de cette catégorie; et
c) les actions qui devront être émises par la Société en vertu des demandes de souscription reçues, seront consi-
dérées comme émises à partir du Jour d’Evaluation dont référence a été faite dans cet article et le prix reçu jusque-là
par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières
contractés par la Société au Jour d’Evaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes
et vendues sera égal au total de la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans les
présents statuts, plus tels frais de transactions et/ou commissions de vente qui seront prévus dans les documents relatifs
à la vente, sous réserve que ces commissions n’excèdent pas 7 pour cent de la Valeur Actif Net des Actions de la
catégorie concernée, qui ont été souscrites et allouées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement
des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours bancaires après
le jour auquel la demande a été acceptée.
Le conseil d’administration peut décider de temps en temps que les actions soient offertes à un «prix d’offre» par
action qui est la valeur nette telle que définie ci-dessous, augmentée d’un ajustement évalué par la Société comme étant
le montant des coûts du marché et autres frais ainsi que des charges fiscales qui seraient payables par la société à
l’occasion d’un achat de tous ses actifs, divisé par le nombre d’actions émises ou supposées être émises en prenant en
considération leur attribution ou toute demande de rachat, tout ces montants étant augmentés par telle commission que
les documents de vente pourraient faire ressortir et arrondis au cent le plus proche.
Le conseil d’administration est autorisé à accepter des demandes de souscription en nature.
Art. 25. L’exercice sociale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 26. L’usage à faire du solde du bénéfice annuel ainsi que toute autre distribution sera décidée pour chaque
catégorie d’actions par l’assemblée générale annuelle sur proposition du conseil d’administration, étant entendu qu’aussi
longtemps que la Société se qualifie pour le statut des distributeurs pour des raisons fiscales au Royaume-Uni, au moins
85% (ou tel autre pourcentage tel qu’exposé par les lois ou réglementations fiscales au Royaume-Uni) du revenu net
d’investissement seront distribués aux actionnaires. Cette affectation peut comprendre la création ou le maintien de
réserves et de provisions et la détermination du report à nouveau.
Des dividendes intérimaires peuvent, sujets à d’autres conditions comme prévu par la loi, être payés sur décision du
conseil d’administration.
Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires prenant des décisions sur la distribution de dividendes pour
des actions d’une certaine catégorie, devra en outre être précédée d’un vote des actionnaires d’une telle catégorie.
Aucune distribution de dividendes ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer le capital de la Société au-
dessous du capital minimum imposé par la loi.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou dans toute autre devise choisie par le conseil
d’administration, et peuvent être payés aux endroits et aux dates fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut faire la détermination finale des taux de change applicables pour échanger les fonds
des dividendes dans la devise de leur paiement.
Les dividendes peuvent en outre inclure des arrangements d’égalisation de comptes qui peuvent être maintenus et qui
seront crédités dans ce cas, après émission des actions et débités après rachats des actions, d’un montant calculé par
référence aux revenus échus attribuables aux actions de la Société.
Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie décidera, sur
proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels attribuables à
cette catégorie d’actions.
Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur
décision du conseil d’administration des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration, dûment autorisé, pourra décider de faire des
distributions par l’attribution d’actions nouvelles. Le conseil d’administration est par ailleurs autorisé à attribuer au lieu
de dividendes, des actions de la même catégorie ou à faire des paiements de tels dividendes à une tierce personne pour
les besoins de réinvestir ces montants par la souscription d’actions nouvelles de la même catégorie en faveur de tels
actionnaires nominatifs qui, autrement, auraient droit au paiement d’un montant moins important, qui, selon l’avis du
conseil d’administration, serait considérablement réduit par les frais de banque.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum
prescrit par la loi.
Art. 27. La Société a conclu un contrat d’administration avec une société qui est membre du Groupe LGT
(l’«Administrateur»). Le contrat peut être terminé par chacune des parties après préavis, prévu dans ledit contrat sous
lequel cette société entre autres, conseillera la Société et l’aidera lors des investissements de son portefeuille. En cas de
fin du prédit contrat, peu importe la manière, la Société changera son nom aussitôt à la demande de l’Administrateur en
1137
un nom qui ne ressemblera pas à celui précisé dans l’article 1
er
des présents statuts. Les frais d’administration payables
à l’Administrateur, eu égard aux services d’administration, ne devront pas dépasser 2.5% par an, basé sur une valeur
moyenne d’actif de la Société pendant chaque mois, sous réserve cependant qu’en plus de ces frais de base, le conseil
d’administration de la Société puisse décider périodiquement que des frais de performance soient payables à l’Adminis-
trateur sans l’accord d’une assemblée générale des actionnaires de la Société.
La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les organismes
de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou
pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par
la loi.
Aucun prospectus, aucune note explicative ou autre publicité de vente ne seront émis ou publiés sans l’accord
préalable écrit du Dépositaire.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver
une société pour agir comme Dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la liquidation qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.
Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas visées par les présents statuts, seront régies par la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciaIes (telle que modifiée) et la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-
huit sur les organismes de placement collectif.
Les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Guillaume, N. Dupont, M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 1996, vol. 400, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 décembre 1996.
E. Schroeder.
(45859/228/1260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.
SES Ré, Société Anonyme.
Registered office: L-6815 Betzdorf.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of October.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, a company existing under the laws of Luxembourg, established and
with registered office in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
here represented by Mr Jürgen Schulte, Director of Finance, residing in L-6815, Château de Betzdorf, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Betzdorf, on the 24th October, 1996;
2. Mr Romain Bausch, Director General, residing in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
here represented by Mr Roland Jaeger, Manager Corporate and Legal Affairs, residing in L-6815 Château de Betzdorf,
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Betzdorf, on the 24th October, 1996.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Association of a
société anonyme which they declare to form among themselves:
Art. 1. There is hereby incorporated a Luxembourg company in the form of a «société anonyme». The Company
shall exist under the name SES Ré.
Art. 2. The registered office of the Company shall be situated in Betzdorf. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.
1138
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent which would
interfere with normal activity at the registered office or prevent easy communication between the said registered office
and abroad, the registered office of the Company may be provisionally transferred abroad until the complete cessation
of such abnormal circumstances, without such measure having any import whatever regarding the nationality of the
Company which, such temporary transfer notwithstanding, shall remain a Luxembourg company.
Such declaration of transfer of the registered office shall be taken and published in accordance with regulations in
force in the country where the registered office shall have been transferred by one of the executive bodies of the
Company entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations in
all branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect
participations in any companies or enterprises whose object is identical or similar to its own or which are of a nature to
promote the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or
personal transactions which are directly linked with its purpose.
Art. 4. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved in accordance with the provisions
set forth at Article 29 hereafter.
Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred million Luxembourg francs (100,000,000,-
LUF), represented by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each, paid up in full.
Art. 6. The shares, even though fully paid up, shall be in registered form. The Company may issue registered certi-
ficates representing multiple shares. The property of shares shall however, as regards the Company, be established by
registration in the register of shares.
Art. 7. The capital of the Company may be increased in one or more tranches by decision of the General Meeting
deliberating in accordance with the conditions set forth for the modification of the Articles of Association. The
execution of such capital increase may be entrusted to the Board of Directors by the General Meeting.
In the event of a capital increase the shares to subscribe in cash shall, unless the General Meeting decides otherwise
in accordance with legal regulations, be offered in priority to the bearers of the shares existing at the date of such
increase pro rata to the number of shares held by each of them; inasmuch as it shall subsist, such preference right shall
be exercisable within the period and in accordance with the conditions determined by the General Meeting which shall
in particular define the manner of subscription of the unsubscribed shares by virtue of such right. In the case of an issue
of shares not paid up in full the calls for capital shall be decided and notified to the shareholders by the Board of
Directors.
Art. 8. The Company shall acknowledge only a single bearer for each of its shares. In the event that a share is owned
by several persons, or that it is encumbered by an usufruct or a lien, the Company may suspend the exercise of rights
thereon until a single person is designated as regards the Company as its sole owner.
Art. 9. The transfer of shares between shareholders is free.
All the transfers to persons that are not shareholders are submitted to a right of pre-emption in favour of the other
shareholders.
For that purpose any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of
Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.
The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)
days following the receipt of the above letter of request.
The other shareholders are granted a right of pre-emption as regards the purchase of the shares whose transfer is
proposed. This right shall be exercised pro rata to the number of shares held by each of the shareholders.
This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of pre-emption shall inform the Board of Directors by registered
letter as to his decision within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of
transfer, lacking which his right of pre-emption shall be cancelled.
In the event that no shareholder intends to exercise his right of pre-emption due to the lack of exercise of the said
right of preemption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding
paragraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the
transferor shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.
The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity
with the present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.
The total or partial non-exercise of his right of pre-emption on the part of a shareholder increases that of the other
shareholders.
In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the
shareholder(s) who intend to exercise their own right of pre-emption.
The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting
value per share of the net assets.
The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year shall be distributed pro rata temporis between the transferor and the transferee as
of the same date.
1139
Art. 10. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number and the
duration of their mandate, and which may revoke them at any time.
The Directors shall be re-eligible.
Their mandate may not, except in the case of a re-election, exceed a period of six years, and shall end immediately
following the expiration of such period.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors may fill such vacancy within the limits
and in accordance with the provisions of the law, in which case the next following General Meeting shall proceed to the
final election.
Art. 11. The Board of Directors shall elect a Chairman and may elect one or two Vice-Chairmen from among its
members. In the event of the prevention of the Chairman of the Board of Directors and of the Vice-Chairman or Vice-
Chairmen, the Board of Directors shall designate at a majority of votes another Director to preside over the meetings
of the Board of Directors.
Art. 12. The Board of Directors shall meet upon call of its Chairman or of a Vice-Chairman.
The meetings shall take place at the place, time and hour designated in the convening notices.
The Board of Directors may only validly deliberate if the majority of its members take part in the deliberation by
voting in person, by proxy, in writing, or through any other means of telecommunication.
A proxy may only be given to another Director.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted at the absolute majority of the votes.
A written resolution signed by all the Directors shall be as legally valid as a resolution taken at the time of a duly
convened and held meeting of the Board of Directors. Such resolution may result from several deeds drawn in an
identical form and each signed by one or more Directors.
Art. 13. The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a
Director.
Art. 14. The Board of Directors is vested with the most extensive powers to perform all and any acts of adminis-
tration and disposition of interest to the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles
of Association to the General Meeting of Shareholders are within the competence of the Board of Directors.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that one or more Directors or attorneys in fact have a personal interest in, or are Directors,
partners, attorneys in fact or employees of such other company or firm. Any Director or attorney in fact of the Company
who serves as a Director, partner, attorney in fact or employee of another company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business relations shall not, by reason of such affiliation with such company or firm,
be prevented from considering and voting and acting on any matters relating to such contract or operation.
The Company shall indemnify any Director or attorney in fact of the Company or their heirs, executors and adminis-
trators, against all and any expenses reasonably incurred by him in connection with his appearance as defendant in any
action, suit or proceedings to which he may be a party by reason of his being or having been a Director or an attorney
in fact of the Company.
At the express request of the Company an identical indemnity may be granted the Directors or attorneys in fact of
the companies of which the Company is a shareholder or a creditor and this even if such Directors or attorneys in fact
would not normally have a right to such an indemnity.
An indemnity is excluded in cases where the Director(s), attorney(s) in fact or any other person(s) to be indemnified
(as defined hereabove) shall be finally found guilty of serious fault, gross negligence or fraud, or have failed in their duties
towards the Company or towards companies of which the Company is either a shareholder or a creditor.
In the event of a settlement the indemnity shall only bear on the matters covered by the said settlement and shall only
be granted if the person to be so indemnified did not commit a breach of his duties towards the Company.
The Company shall discretionally appreciate, following the opinion of its legal adviser, whether a person has or not
failed in his duties towards the Company and may or may not, as a consequence, be indemnified in accordance with the
provisions of the present Article.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights, whether legal, contractual or statutory, to which
the above persons may be entitled.
Art. 16. The Company shall be bound as regards third parties by the joint signatures of two Directors or of any
persons onto whom powers of signature shall have been entrusted by the Board of Directors.
Art. 17. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company as well as the representation
of the Company to one or more Directors, managers, attorneys in fact, employees or other agents who need not be
shareholders of the Company, or confer powers or special proxies or temporary or permanent functions on persons
or agents of its own choosing.
When the delegation of the daily management of the Company is entrusted to one or more members of the Board
of Directors, the prior authorization of the General Meeting shall be mandatory.
Art. 18. The Company shall be supervised by an independent auditor who shall be appointed by the General
Meeting.
Art. 19. The Company may grant its Directors an indemnity for care and disbursements. The Board of Directors
may grant indemnities to Directors to whom special functions have been delegated.
1140
Art. 20. The Annual General Meeting shall convene in the township of the registered office each last Monday in the
month of March at 2.00 p.m. and for the first time in 1998.
If this day is a legal holiday, the General Meeting shall take place on the next following business day at the same time.
All other General Meetings shall be held either at the registered office or at any other place as shall be indicated in
the convening notices dispatched by the Board of Directors.
General Meetings shall be presided over by the Chairman of the Board of Directors or his proxy or, lacking this, by
a person designated by the General Meeting.
The agenda of Ordinary and Extraordinary General Meetings shall be drawn by the Board of Directors. The agenda
shall be indicated in the relevant convening notices. Each share gives right to one vote. Any shareholder may take part
in the meetings by appointing a proxy, who need not be shareholder, in writing, by telefax, by telex or by telegramme.
Ordinary General Meetings and Extraordinary meetings shall take their decisions at the majority of the votes of the
shareholders present or represented.
Art. 21. The decisions of the General Meetings are noticed in minutes signed by the officers and by shareholders
who request it.
Copies or extracts are signed by the delegate to the daily management, by the Company representative or by a
Director.
Art. 22. The General Meeting has the most extensive powers to do or ratify all and any acts of interest to the
Company.
Art. 23. The financial year of the Company begins on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each calendar year. By way of derogation from the above, the first year of the Company shall begin on the present
date and end on 31 December 1997.
Art. 24. Upon the close of each financial year the Board of Directors shall, in accordance with legal provisions, draw
the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 25. From the annual net profit of the Company five per cent (5 %) shall be allocated to the constitution of a
legal reserve; such allocation shall cease to be mandatory once and as long as this reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the Company’s capital. The allocation of the balance of the profits shall be determined annually, upon proposal
of the Board of Directors, by the Ordinary General Meeting.
This allocation may include the distribution of dividends, the setting up or maintenance of reserves, as well as the
carrying forward of all or part of the balance.
Interim dividends may be paid in accordance with legal provisions.
Art. 26. Following the approval of accounts the General Meeting shall resolve by special vote on the discharge to be
granted the Directors. Such discharge shall only be valid if the Company’s accounts contain neither omission nor false
information dissimulating the true situation of the Company and, as regards all and any acts done derogating from the
scope of the present Articles of Association, that such acts have been specially indicated in the convening notice.
Art. 27. The Extraordinary General Meeting may upon proposal of the Board of Directors modify the present
Articles of Association in all their provisions. Convening notices shall be made in the form set forth for Ordinary
General Meetings.
Extraordinary General Meetings shall be deemed as regularly constituted and may only validly deliberate inasmuch as
they shall be composed of a number of shareholders or proxies representing one half of the registered capital of the
Company and the agenda of the meeting indicates the proposed modifications of the Articles of Association and if need
be the text bearing on the purpose or the form of the Company.
If the first of the above conditions fails to be observed, a new meeting may be convened by the Board of Directors in
accordance with the same statutory forms; such convening notice shall indicate the agenda of the meeting as well as the
date and outcome of the preceding meeting.
The second meeting shall validly deliberate whatever the proportion of the capital represented.
In both meetings, and in order to be adopted and valid, any resolution must be taken at a majority of at least two
thirds of the votes of the shareholders present or represented, without prejudice as to the provisions of the law
providing for the approval of the General Meeting of bondholders regarding modifications bearing on the purpose or on
the form of the Company.
Art. 28. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, may validly convene and act even without prior
convening notice every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the matters of the
agenda of the meeting.
Art. 29. The Extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal of the Board of Directors, decide on
the dissolution of the Company. In this case, the Extraordinary General Meeting shall decide on the manner of liqui-
dation and appoint one or more liquidators whose duty shall be to realise the real and movable assets of the Company
and to extinguish its liabilities. On the net assets resulting from the liquidation following the paying off of all liabilities
there shall be deducted the amount necessary to repay the paid-up and unamortized amount of the Company’s shares;
the balance shall thereafter be shared equally among all shares.
Art. 30. For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December 1991
on the sector of insurances and reinsurances as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The capital of the Company has been subscribed to as follows:
1141
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribed capitali>
<i>Number of sharesi>
<i>Amount paid upi>
<i>(currency)i>
1. SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES ………
99,999,000.- LUF
99,999
99,999,000.- LUF
2. Mr Romain Bausch ……………………………………………………
1,000.- LUF
1
1,000.- LUF
Total: …………………………………………………………………………………
100,000,000.- LUF
100,000
100,000,000.- LUF
All the shares have been entirely paid up in cash, as has been duly evidenced to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The drawing notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have been
duly observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, to be borne by the Company as a result of its incorpo-
ration are estimated at approximately one million two hundred thousand francs (1,200,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the whole of the following resol-
utions by unanimous vote:
1. The number of Directors is fixed at 5.
The following are appointed as Directors:
1. Mr Romain Bausch, Director General, residing in L-6815, Château de Betzdorf, Luxembourg.
2. Mr Jürgen Schulte, Director of Finance, residing in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
3. Mr Kenneth J. Saunders, Treasurer, residing in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
4. Mr Roland Jaeger, Manager Corporate and Legal Affairs, residing in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
5. Mr Roland Frère, Actuary, residing at 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
The mandate of the Directors shall end on the date of the Annual General Meeting in the year 2002.
2. They further resolve to appoint COMPAGNIE DE REVISION S.A., established in Luxembourg, as Auditor of the
Company. This appointment shall be valid until the Annual General Meeting in the year 1998.
3. In accordance with the provisions of the present Articles of Association and legal provisions, the General Meeting
hereby authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the Company as well as the represen-
tation of the Company as regards the said daily management to one or more members of the Board of Directors or to
any other person designated by the Board of Directors.
4. The registered office of the Company shall be situated in L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
Whereof the present deed has been drawn and made in Betzdorf on the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The deed having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jürgen Schulte, Director of Finance, demeurant à L-6815, Château de Betzdorf, Luxem-
bourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Betzdorf, le 24 octobre 1996;
2. Monsieur Romain Bausch, Directeur Général, demeurant à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Roland Jaeger, Manager Corporate and Legal Affairs, demeurant à L-6815 Château de
Betzdorf, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Betzdorf, le 24 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle
existera sous la dénomination de SES Ré.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Betzdorf. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
1142
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participations directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article
29 ci-après.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent
mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.
Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats
nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.
Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans
les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission, au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux actionnaires par le conseil d’administration.
Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est
grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toute cession d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit des
autres actionnaires.
Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil
d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.
L’achat pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.
Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’exercice de son droit de préemption par un quelconque
des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil d’administration informera
l’actionnaire cédant ainsi que les cessionnaires qui auront été indiqués par l’actionnaire cédant, du fait que la cession
d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant, est acceptée.
Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité avec
les présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.
Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des
actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.
Le prix d’achat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable
de l’actif net par actions.
Le prix d’achat est payable au plus tard dans l’année à compter de l’acceptation de cession.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti pro rata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
même date.
Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et qui peut les révoquer à tout moment.
Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
expiration de ce terme.
1143
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions
prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président et du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la
délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la
société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à de tels contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.
Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou
fondés de pouvoir des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.
Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)
personne(s) à indemniser (telles que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.
En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.
La société appréciera souverainement, sur avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses
devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.
Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes susqualifiées de prétendre éventu-
ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes
personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable
de l’assemblée générale est requise.
Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.
Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil
d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, chaque dernier lundi du mois de
mars à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son
défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires et extraordinaires est arrêté par le conseil d’administration.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires
1144
peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés et votants.
Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau
et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien
par un administrateur.
Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et
pertes en conformité avec la loi.
Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la
formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi
que le report à nouveau.
Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 26. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valablement prises, devront réunir les deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l’approbation de
l’assemblée générale des obligataires pour les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la société.
Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 29. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé la somme néces-
saire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes
les actions.
Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital de la société a été souscrit comme suit:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant payéi>
<i>(devise)i>
1. SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES ………
99.999.000,- LUF
99.999
99.999.000,- LUF
2. M. Romain Bausch ……………………………………………………
1.000,- LUF
1
1.000,- LUF
Total: …………………………………………………………………………………
100.000.000,- LUF
100.000
100.000.000,- LUF
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1145
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ un million deux cent mille francs (1.200.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Romain Bausch, Directeur Général, demeurant à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
2. Monsieur Jürgen Schulte, Director of Finance, demeurant à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
3. Monsieur Kenneth J. Saunders, Treasurer, demeurant à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg,
4. Monsieur Roland Jaeger, Manager Corporate and Legal Affairs, demeurant à L-6815 Château de Betzdorf, Luxem-
bourg.
5. Monsieur Roland Frère, Actuaire, demeurant à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 2002.
2. Ils décident de nommer la COMPAGNIE DE REVISION S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, réviseur
d’entreprises de la Société.
Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1998.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
4. Le siège social est fixé à L-6815 Château de Betzdorf, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Betzdorf, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Schulte, R. Jaeger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 93S, fol. 101, case 11. – Reçu 1.000.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
F. Baden.
(40200/200/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
SES Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 25 octobre 1996i>
«- Appoint Mr Roland Frère as Managing Director (Administrateur-Délégué) of the Company (in accordance with
article 94(3.) of the Law of 6th December 1991 on Insurance and Reinsurance Companies, as amended). Mr Roland
Frère accepted this appointment.
- Establish the Administrative Office at L-1616 Luxembourg, Immeuble «Centre Europe », 5, place de la Gare.»
Luxembourg, le 28 octobre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40201/200/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 14.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 47, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
ALMASA HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40207/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
1146
ANDALEX RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6930 Mensdorf, rue d’Uebersyren.
R. C. Luxembourg B 42.144.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1994 et le bilan et l’annexe non-consolidés au 31 décembre 1994, ainsi que
les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol.
51, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. Bosje
G. Matheis
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40208/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.475.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 483, fol. 47, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
ANDALUZ FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40209/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
ARTHUR, LE ROI DES AFFAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, route de Colmarberg.
R. C. Luxembourg B 38.583.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
- Monsieur Joseph Ries, commerçant, demeurant à Olm,
- Madame Nicole Kaiser, sans état, épouse de Monsieur Joseph Ries, demeurant à Olm,
- La société à responsabilité limitée RIES & KAISER, LA NOUVELLE FAÇON, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-
Alzette,
ici représentée par son gérant, Monsieur Joseph Ries, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent et en leur qualité de seuls associés de la société ARTHUR, LE ROI DES
AFFAIRES, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Kehlen,
constituée suivant acte notarié du 11 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 170 du 28 avril
1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié le 29 octobre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 23 du 18 janvier 1993,
ont déclaré prendre la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de Kehlen à L-7526 Mersch, route de Colmar-Berg, Topaze
Shopping Center, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ries, N. Kaiser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 93S, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 novembre 1996.
G. Lecuit.
(40210/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
ARTICULUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486,
fol. 55, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
G. Bintz.
(40211/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
1147
BATIROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 35.789.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
<i>Pour BATIROYAL, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(40215/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
B + C BESCHLÄGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 52.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 56, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40216/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.882.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Paolo Prota Giurleo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan, Italie;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AUTOGRILL INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.882, constituée suivant acte reçu le 31 juillet
1996, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts n’ont pas été modifiés;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 21 octobre 1996;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), et est représenté par
1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 3.000.000.000,- (trois
milliards de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication n’ayant pas encore été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 21 octobre 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée à concurrence de
LUF 1.543.750.000,- (un milliard cinq cent quarante-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), en
vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 1.545.000.000,- (un milliard cinq cent quarante-cinq millions de francs luxembourgeois),
par la création et l’émission de 1.543.750 (un million cinq cent quarante-trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par
un apport en nature ci-après déterminé, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société AUTOGRILL S.p.A.,
société anonyme de droit italien, ayant son siège social à Novara, Italie, actionnaire majoritaire.
V.- Que les 1.543.750 (un million cinq cent quarante-trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été toutes
souscrites par l’actionnaire prédésigné, et libérées intégralement moyennant apport en nature à la société AUTOGRILL
INTERNATIONAL S.A. des avoirs suivants:
a) un portefeuille d’actions de la société AUTOGRILL FRANCE S.A., société de droit français, ayant son siège social
à Paris, France, représentant 99,99 % (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-neuf pour cent) du capital social de
cette dernière et dont la valeur est estimée à LUF 384.548.125,- (trois cent quatre-vingt-quatre millions cinq cent
quarante-huit mille cent vingt-cinq francs luxembourgeois);
b) un portefeuille d’actions de la société HOTELES, APARCAMIENTOS, RESTAURANTES, MOTELES Y
ESTACIONES S.A., en abrégé HARMESA, société de droit espagnol, ayant son siège social à Madrid, Espagne, repré-
1148
sentant 100 % (cent pour cent) du capital social de cette dernière et dont la valeur est estimée à LUF 1.159.201.875,-
(un milliard cent cinquante-neuf millions deux cent un mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois).
Ces apports ont fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR
ANDERSEN & Co, société civile à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, conformément aux dispositions des articles
26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base du travail effectué, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur des actions de AUTOGRILL
FRANCE S.A. et de HOTELES, APARCAMIENTOS, RESTAURANTES, MOTELES Y ESTACIONES S.A. apportées, qui
correspond au moins au nombre et à la valeur de 1.543.750 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 par action à
émettre par AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.»
VI.- Que suite à la réalisation de cette émission d’actions nouvelles réalisée dans le cadre du capital autorisé, le
premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.545.000.000,- (un milliard cinq cent quarante-cinq
millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.545.000 (un million cinq cent quarante-cinq mille) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois, approximativement, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation du capital de AUTOGRILL INTER-
NATIONAL S.A. par apports d’actions de sociétés de capitaux ayant chacune leur siège social établi dans un état
membre de la Communauté Economique Européenne, à la suite desquels apports la société luxembourgeoise est
devenue propriétaire d’au moins 75 % des actions de chacune desdites sociétés, et avec comme conséquence
l’exemption du droit d’apport par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois sur la base de l’Article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Prota, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(40212/215/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.882.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(40213/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
C.M. EXPLORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald, 28, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 46.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>tenue en date du 28 octobre 1996i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Gregory Hawkins et de Monsieur Martin Buckingham
en tant qu’administrateurs de la société et décide de nommer Madame Danielle Mencucci, anc. employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette, et Monsieur David Dickens, «chartered accountant», demeurant à l’Ile de Guernesey, aux
fonctions d’administrateurs de la société.
Les nouveaux membres termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Pour extrait sincère et conforme
R. Turner
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40238/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
1149
BEAUMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 52.479.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 13 septembre 1996, que:
– Le siège social de la société est transféré du 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 9, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, avec effet au 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1996.
BEAUMER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40217/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 51.882.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 48, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
<i>Pour BELTAJ FINANCE S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
(40218/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 51.882.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société BELTAJ FINANCE S.A., tenue au siège social en date du 25
octobre 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1995:
1) Décharge est accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
et FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, EURAUDIT, S.à r.l., pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Elction de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELTAJ FINANCE S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40219/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
BILBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Signature.
(40220/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
1150
BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 35.272.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 13 septembre 1996, que:
– Le siège social de la société est transféré du 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 9, rue Goethe, L-1637
Luxembourg, avec effet au 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1996.
BOCIMAR LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40225/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.651.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 47, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40232/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.651.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 47, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40233/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
IPCO S.A., INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 13.619.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 56, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40287/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1996.
KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.215.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>7 février 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1996.
4. Divers.
I (00083/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
1151
CHABROS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.023.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 mars 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 29 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,
le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 3 mars 1997 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (00098/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.765.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>7 février 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (00108/060/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PELLEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 39.561.
—
Avis de convocation pour
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société qui sera tenue le <i>31 janvier 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs et émoluments du liquidateur.
4. Divers.
II (00040/317/14)
<i>Un mandataire.i>
1152
S O M M A I R E
CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.
FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
GENERALE EXPORT MEDITERRANEE (GEM) S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
BALISE S.A., Société Anonyme.
LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
TRADOREST S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
VISIMACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
GT EUROPE FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
SES Ré, Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18. Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Art. 30.
SES Ré, Société Anonyme.
ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.
ANDALEX RESOURCES S.A., Société Anonyme.
ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.
ARTHUR, LE ROI DES AFFAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 2.
ARTICULUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BATIROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
B + C BESCHLÄGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Art. 5. Premier alinéa.
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
C.M. EXPLORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
BEAUMER S.A., Société Anonyme.
BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.
BILBO S.A., Société Anonyme.
BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.
CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
IPCO S.A., INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY, Société Anonyme.
KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.
CHABROS HOLDING, Société Anonyme.
CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
PELLEAS S.A., Société Anonyme.