1057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 23

22 janvier 1997

S O M M A I R E

ACICO, A. & C. Investment Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………… page 1075

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 1091

AD Creation - Advertising Partners, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 1083, 1084

ADPE, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………… 1072

Advanced Investment Holding S.A., Luxembourg …… 1091

Agrovergers S.A., Luxembourg………………………………………… 1091

Alemar S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1090

Alliance Santé Participations S.A., Luxembourg……… 1099

Alliance Santé S.A., Luxembourg …………………………………… 1090

Alphee S.A.H. …………………………………………………………………………… 1094

Alzinvest S.A., Luxembourg ………………………………… 1098, 1099

Ambrasoft S.A., Luxembourg ……………………………… 1095, 1098

Anlagen und Beteiligungs AG, Luxembourg ……………… 1098

Antigone S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1094

Arena Investment Enterprises S.A., Luxembg

1091, 1093

Assecura Versicherungsholding S.A., Luxbg

1070, 1072

BGA Wood Holding S.A., Luxembourg ……………………… 1078

Crédit Lyonnais S.A., Lyon ………………………………………………… 1058

Erin S.A., Luxembourg-Findel …………………………………………… 1073

Fondation Autisme-Luxembourg …………………………………… 1062

F.P.G. S.A., Luxembourg……………………………………………………… 1081
Galant Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1075
Indosuez Holdings S.C.A., Luxembourg ……………………… 1099
Indosuez Holdings II S.C.A., Luxembourg…………………… 1100
Indosuez Management S.A., Luxembourg ………………… 1101
Indosuez Management II S.A., Luxembourg ……………… 1100
International Constructing Holding S.A., Luxembg 1101
Intramo, S.à r.l., Niederkorn ……………………………………………… 1100
Johnny Lambs International S.A., Luxembourg ……… 1101
Krypton International S.A., Luxembourg …………………… 1099
Larissa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1057
Loft Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 1103
Luxembourg Food Board, S.à r.l., Luxembourg ……… 1103
Mecanat S.A., Strassen ………………………………………………………… 1103
Merlo Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1104
Mexhawe S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1084
Opéra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1102
Patrimony Intervest S.A., Luxembourg ………… 1103, 1104
Swindon Investments S.A., Luxembourg …………………… 1065
(Le) Tire-Bouchon, S.à r.l., Pétange ……………………………… 1102
Twinpix, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 1089
Vincent S.A. Holding, Luxembourg………………………………… 1073
Warnant et Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 1068

LARISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juillet 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Jean-Pierre de Boutselis et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LARISSA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(40123/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CREDIT LYONNAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lyon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Geneviève Baué, employée de banque, demeurant à Yutz (France).
Laquelle comparante a remis au notaire soussigné pour être placé au rang de ses minutes à la date de ce jour et en

être délivré copie, extrait ou expédition à qui il appartiendra:

une copie authentique d’une délégation de pouvoirs dûment légalisée donnée par Monsieur Alfred Bouckaert,

Responsable de la Direction Centrale des Affaires Européennes, demeurant à Paris (2ème), 19, boulevard des Italiens,
agissant au nom et pour le compte du CREDIT LYONNAIS, Paris, au profit de Monsieur Guy Legrand, Directeur de
l’Agence de Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Cette délégation de pouvoirs, qui remplace celle au profit de Monsieur Jean Bernicot, déposée au rang des minutes

du notaire soussigné suivant acte de dépôt du 23 janvier 1992, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregis-trée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Baué, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 882A, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Suit copie de l’annexe: le 27 septembre 1996 délégation de pouvoirs par Monsieur Bouckaert à Monsieur Legrand.

S.C.P. J.M. Oudot et A. Albuchet

<i>Notaires Associés

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
A Paris (deuxième arrondissement) 27/29, rue de Choiseul, dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS,
Maître Alain Albuchet, soussigné, notaire associé, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée «Maîtres

Jean-Maurice Oudot et Alain Albuchet, notaires associés» titulaire d’un Office Notarial à Paris (huitième arrondis-
sement) rue la Boétie, numéro 8.

A reçu en la forme authentique l’acte dont la teneur suit:
Monsieur Alfred Bouckaert, responsable de la Direction Centrale des Affaires Européennes, demeurant à Paris

(deuxième arrondissement), 19, boulevard des Italiens,

agissant au nom du CREDIT LYONNAIS, société anonyme au capital de neuf milliards trois cent quatre-vingt-neuf

millions neuf cent vingt-cinq mille francs (9.389.925.000,- francs), dont le siège social est à Lyon (Rhône) 18, rue de la
République, avec siège central à Paris (deuxième arrondissement) 19, boulevard des Italiens, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 954 509 741 (numéro d’ordre 54 B 974).

En vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués avec faculté de substituer par Monsieur Peyrelevade, Président du

Conseil d’Administration du CREDIT LYONNAIS suivant acte reçu par Maître Alain Albuchet, notaire associé soussigné,
le 1

er

juillet 1994.

Monsieur Peyrelevade, susnommé ayant lui-même agi en sadite qualité de Président du Conseil d’Administration de

ladite banque, nommé à cette fonction par décret pris en Conseil des Ministres du 12 novembre 1993, reconduit dans
ses fonctions par décret pris en Conseil des Ministres du 21 juin 1994.

A, par ces présentes, délégué à:
Monsieur Guy Legrand, directeur de l’Agence de Luxembourg.
Tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de:
Gérer et administrer, en qualité de Directeur, l’Agence de Luxembourg du Crédit Lyonnais au Luxembourg.
I. Relations avec la clientèle.
- Ouvrir tous comptes de dépôts, comptes courants et tous autres comptes, donner tous reçus de sommes déposées,

signer tous bons à échéance et tous récépissés de dépôts, de tous titres ou valeurs; entendre, débattre, clore, arrêter
tous comptes, en fixer les reliquats, les recevoir ou les payer;

- Accepter, souscrire, endosser, négocier toutes lettres de change, tous billets, chèques, warrants et autres effets de

commerce et titres de créances négociables, les acquitter, en exiger et recevoir le montant en principal, intérêts et
accessoires: accepter et procéder à toutes cessions de créances;

- Faire tous emplois de fonds, consentir tous découverts en compte courant, tous prêts sur tous récépissés et

warrants, effectuer le retrait des marchandises déposées et en opérer la vente;

- Consentir toutes ouvertures de crédit et avances, avec ou sans garantie, notamment en vue de l’achat de fonds de

commerce, la construction, l’acquisition, la réparation de biens immobiliers affectés à l’habitation ou l’acquisition de
parts ou actions de sociétés ayant pour objet la construction de tels biens;

- Délivrer tous engagements par signature, tel qu’un aval, un cautionnement, ou une garantie à première demande;

signer toutes lettres d’intention ou de confort;

- Réaliser toutes opérations de crédit-bail mobilier ou immobilier ou de location assortie ou non d’une option d’achat;
- A la garantie de ces ouvertures de crédit et avances, accepter tous engagements et toutes garanties hypothécaires

ou autres, en fixer les conditions, signer tous actes authentiques ou sous seing privé, accepter toutes cessions, tous
transferts, délégations et nantissements de toutes créances et valeurs quelconques, tous nantissements de fonds de
commerce, tous nantissements de prix de marchés administratifs et privés, toutes cessions d’antériorité et toutes subro-
gations;

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- Mettre à disposition tous moyens de paiement, en assurer la gestion;
- Donner en location tous compartiments de coffres-forts;
- Conclure toutes opérations de change;
- Conseiller et assister en matière de gestion financière, structure du capital, fusion et rachat d’entreprise, stratégie

industrielle et pour toutes questions connexes; d’une manière générale, réaliser toutes opérations d’ingénierie financière
pour le compte de toute personne de droit public ou de droit privé; à cet effet, passer toutes conventions, accepter tous
mandats;

- Conseiller et assister en matière de gestion de patrimoine, accepter tous mandats de gestion ou de conseil; vendre

tous produits financiers;

- Conclure toutes opérations fiduciaires; constituer ou participer à tout trust;
- Fournir toutes prestations de services et vendre tous produits se rapportant à l’activité du CREDIT LYONNAIS;

exercer toutes activités de mandataire, de courtier ou de commissionnaire;

- Faire toute publicité sur les produits et services proposés à la clientèle du CREDIT LYONNAIS ou commercialisés

par ce dernier; entreprendre toutes actions de promotion commerciale;

- Aux effets ci-dessus, passer et signer toutes conventions, fixer les rémunérations.
II. Marchés financiers.
- Vendre, céder et transférer toutes inscriptions de rentes sur l’Etat français ou luxembourgeois, toutes obligations

de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg, toutes rentes sur des états étrangers, toutes actions, parts
ou obligations luxembourgeoises, françaises ou étrangères, effets publics luxembourgeois, français ou étrangers et
généralement toutes valeurs pouvant appartenir au CREDIT LYONNAIS, requérir ou opérer le transfert desdites
valeurs;

- A cet effet, signer toutes demandes de transfert ou de conversion, donner toutes quittances et décharges de titres

au porteur, opérer la remise de tous certificats nominatifs, signer tous actes, registres, certificats et bordereaux,
acquitter tous impôts, commettre tous agents de change, recevoir le prix des transferts, signer les acceptations de trans-
ferts au profit du CREDIT LYONNAIS;

- Signer toutes demandes de remboursement ou de mobilisation, toucher les prix de ventes et remboursements,

verser toutes sommes reçues où il appartiendra, recevoir décharge, donner quittance et décharge, signer tous registres,
certificats et déclarations;

- Procéder à toutes négociations et transactions pour le compte du CREDIT LYONNAIS ou pour le compte de sa

clientèle sur toutes valeurs mobilières et instruments financiers cotés ou non, devises, instruments financiers à terme et
options, instruments sur devises, taux de change et taux d’intérêt, instruments du marché monétaire; céder toutes
créances, notamment procéder à toutes opérations de titrisation;

- Procéder à toutes opérations sur l’or et les métaux précieux;
- S’entremettre sur les marchés interbancaires et marchés financiers:
- Procéder ou participer à l’émission, à la souscription, à la garantie et au placement de tous emprunts émis par toutes

personnes morales de droit public ou de droit privé; procéder ou participer à l’introduction sur le marché de tous titres
et valeurs;

- Assurer le service financier de toutes opérations pour le compte du CREDIT LYONNAIS ou de sa clientèle;
- Aux effets ci-dessus, passer toutes conventions, fixer les rémunérations, signer tous documents, actes authentiques

ou sous seing privé, recevoir toutes sommes et valeurs, donner toutes quittances et décharges de titres ou sommes,
choisir tous intermédiaires; retirer tous titres, pièces et valeurs en dépôt, dans tous établissements, recevoir tous
intérêts, dividendes, répartitions, annuités, échus et à échoir, ainsi que tous remboursements et toutes autres sommes
mises ou à mettre en paiement sur les titres et valeurs dont il s’agit.

III. Relations avec les Etablissements de crédit.
- Se faire ouvrir tous comptes chez tous Etablissements de banque ou de crédit;
- Faire fonctionner tous comptes ouverts au nom de l’Agence chez tous Etablissements de banque ou de crédit;
- Verser ou faire verser toutes sommes, présenter et signer tous bordereaux d’encaissement;
- Emettre et signer tous reçus, ordres de virement, mandats et chèques, souscrire tous engagements payables chez

tous Etablissements de banque et de crédit;

- De toutes sommes reçues donner bonne et valable quittance et décharge, approuver tous règlements de compte;
- Signer tous mandats sur toutes Caisses;
- Signer toutes lettres de décharge en cas de perte de reçus et autres pièces, souscrire à cette occasion tous engage-

ments de garantie vis-à-vis de tous Etablissements;

- Consentir tous engagements de garantie en contrepartie de paiement de chèques ou effets égarés;
- Adhérer à toutes chambres ou organisations de compensation.
IV. Relations avec la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg.
- Demander l’ouverture de tous comptes aux succursales de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxem-

bourg, compte de dépôts de fonds, compte courant simple, compte courant d’escompte;

- Faire fonctionner lesdits comptes suivant les conditions et usages de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à

Luxembourg;

- Verser ou faire verser toutes sommes au crédit de ces comptes;
- Accepter, souscrire, endosser et acquitter toutes lettres de change, tous billets, chèques, warrants et autres effets

de commerce;

- Présenter à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg et signer tous bordereaux d’escompte et

d’encaissement, acquitter toutes factures;

- Déposer et transférer toutes valeurs en garantie d’escompte;

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- Opérer tous prélèvements sur ces comptes; à cet effet, émettre et signer tous chèques, mandats, reçus et ordres

de virement;

- Souscrire tous engagements payables à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg;
- Se faire délivrer tous carnets de chèques et de virements;
- Consentir tous engagements de garantie en contrepartie du paiement de chèques ou effets égarés;
- Demander l’ouverture d’un compte courant d’effets publics aux succursales de la BANQUE NATIONALE DE

BELGIQUE à Luxembourg: faire fonctionner ledit compte; à cet effet:

- Effectuer tous versements de bons, donner tous ordres de souscription, demander tous remboursements, effectuer

tous transferts de compte à compte, toutes cessions, conférer tous nantissements au profit de la BANQUE
NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg ou d’autres Etablissements; donner à cet effet tous ordres de virement avec
ou sans mention de nantissement, signer tous nantissements et bordereaux ainsi que toutes demandes ou autorisations
qui seraient la suite et la conséquence de ces opérations;

- Accepter toutes affectations en garantie; à cet effet, demander à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à

Luxembourg l’ouverture d’un compte spécial de bons avec mention de nantissement et éventuellement d’un compte
espèces bloqué; demander ou autoriser tous remboursements et souscriptions, faire le nécessaire pour la réalisation du
gage ou renoncer à tous droits sur les bons ou espèces nantis, donner tous ordres de virement;

- Se faire délivrer toutes formules de souscription et de virement; retirer toutes pièces, en donner décharge,

approuver tous règlements de compte;

- Demander l’ouverture d’un compte de dépôts d’effets privés; faire fonctionner ledit compte; à cet effet:
- Déposer à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg tous effets éligibles au Marché Monétaire

appartenant au CREDIT LYONNAIS, vendre ou céder en pension lesdits effets aux conditions habituelles de ce marché;

- Consentir tous engagements envers la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg, retirer tous effets

après remboursement des pensions, en donner bonne et valable quittance et décharge;

- Signer tous bordereaux, lettres de pension et, plus généralement, tous documents nécessaires à la réalisation de ces

opérations;

- Signer toutes notifications légales ou réglementaires afférentes à la prévention et à la répression des infractions en

matière de chèques;

- Toucher le montant de toutes avances sur crédits délégués par la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxem-

bourg ou par un Comptoir; à cet effet, faire fonctionner le compte dans la limite du crédit ouvert délégué;

- Verser ou faire verser toutes sommes au crédit de ces comptes;
- Accepter, souscrire, endosser et acquitter toutes lettres de change, tous billets, chèques, warrants et autres effets

de commerce;

- Présenter à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg et signer tous bordereaux d’escompte et

d’encaissement, acquitter toutes factures;

- Déposer et transférer toutes valeurs en garantie d’escompte;
- Opérer tous prélèvements sur ces comptes; à cet effet, émettre et signer tous chèques, mandats, reçus et ordres

de virement;

- Souscrire tous engagements payables à la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE à Luxembourg;
- Se faire délivrer tous carnets de chèques et de virements;
- Demander l’adhésion et signer toutes conventions et avenants relatifs à la participation du constituant à toute

chambre de compensation;

- Effectuer toutes opérations de compensation, soit directement, soit par l’intermédiaire de tous agents désignés à cet

effet, par simple lettre missive;

- Prendre en location tous compartiments de coffres-forts, accéder auxdits compartiments, en retirer le contenu,

résilier la location;

V. Relations avec les Administrations publiques.
- Retirer de toutes administrations des postes, messageries, chemins de fer et autres entreprises de transport par

terre, par mer, par air ou autrement, toutes lettres et tous paquets, colis et envois chargés ou non chargés à l’adresse
du CREDIT LYONNAIS, toucher et recevoir tous mandats sur la poste, donner toutes décharges;

- A cet effet substituer un mandataire;
- Représenter le CREDIT LYONNAIS dans ses rapports avec toutes administrations, tous organismes publics et semi-

publics ainsi qu’avec les compagnies de Chemin de Fer, traiter toutes opérations; se porter entrepositaire aux contri-
butions indirectes, donner tous avals, consentir toutes cautions et autres engagements de quelque nature que ce soit,
solidaires ou non, envers lesdits organismes, administrations, sociétés ou compagnies et en arrêter les conditions;
notamment à l’égard de l’Administration des Douanes, consentir toutes cautions, et en particulier signer à titre de
caution toutes les déclarations en Douane, y compris les acquits-à-caution et les soumissions particulières et tous les
documents annexes s’y rapportant et s’y rattachant directement, les lettres d’accord et états d’admissions, soumissions
cautionnées de crédits d’enlèvement, soumissions générales, actes de cautionnement globaux, les obligations
cautionnées, les règlements transactionnels, les procès-verbaux et les actes de mainlevée, les procès-verbaux
comportant projet de règlement transactionnel; acquitter tous droits, signer toutes traites et soumissions; faire toutes
demandes en restitution et toutes réclamations de primes; faire au besoin tous délaissements et abandons de marchan-
dises en libération, poursuivre le dégrèvement et la restitution de toutes amendes, en recevoir le montant; faire tous
règlements d’avaries; signer toutes déclarations, actes et engagements; en un mot faire tout ce qui sera nécessaire;

- Retirer tous récépissés et warrants;
- Satisfaire aux prescriptions fiscales, juridiques et autres qui sont ou viendront à être édictées par la législation; à cet

effet, souscrire toutes déclarations et remplir toutes autres formalités qui sont ou seront requises:

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- Engager personnellement sans exception ni réserve le CREDIT LYONNAIS au paiement en principal et intérêts, au

comptant ou par fractions différées de tous impôts, droits et contributions dus, soit par le CREDIT LYONNAIS, soit par
tous tiers dont il pourrait être solidaire;

- Formuler toutes demandes de sursis de paiement, toutes réclamations tant contentieuses que gracieuses, en matière

de contributions directes, de taxes assimilées et de tous autres droits, impôts ou taxes quelconques; à cet effet, repré-
senter le CREDIT LYONNAIS devant toutes juridictions, autorités ou administrations; requérir ou recevoir toutes
notifications et assignations, suivre toutes procédures; constituer tous avocats ou autres mandataires de justice;
nommer, faire nommer ou récuser tous experts, assister et participer à toutes opérations d’expertise ou autres mesures
d’instruction, prendre communication de tous dossiers et de tous procès-verbaux; exercer toutes voies de recours,
signer tous actes et toutes pièces de procédure; élire domicile; se désister, transiger, acquiescer; recevoir le rembour-
sement de tous impôts, contributions, pénalités, amendes, frais et droits; et d’une manière générale, faire le nécessaire;

- Représenter le CREDIT LYONNAIS auprès des Communautés Européennes pour l’accomplissement des déclara-

tions et formalités requises; déposer toutes plaintes et réclamations.

VI. Contentieux.
- Pour le compte du CREDIT LYONNAIS ainsi que de toute personne ou société au nom desquelles le CREDIT

LYONNAIS aurait les pouvoirs d’agir:

- Exiger et recevoir toutes les sommes dues en principal, intérêts et accessoires; payer les sommes dues; faire tous

protêts, dénonciations, comptes de retour; exercer tous recours en garantie;

- De toutes sommes reçues ou payées, donner ou retirer quittance, consentir toutes cessions, mentions et subroga-

tions, avec ou sans garantie, se désister de tous droits tant réels que personnels, et notamment de tous droits de
privilège, hypothèque et actions résolutoires, donner mainlevées de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres
empêchements quelconques, le tout avant comme après paiement, partiellement ou définitivement, stipuler ou accepter
toutes concurrences, consentir et accepter toutes cessions d’antériorité, toutes translations d’hypothèques ou tous
transferts de garantie;

- Intervenir dans toutes liquidations amiables, procédures d’apurement du passif ou de règlement des difficultés liées

au surendettement de tout débiteur, déclarer les créances, consentir toutes remises et tous délais, accepter toutes
missions; aux effets ci-dessus, conférer tous pouvoirs à telles personnes qu’il choisira;

- En cas de difficultés quelconques et notamment à défaut de paiement, exercer toutes poursuites, contraintes et

diligences nécessaires, faire tous commandements et sommations, se concilier si faire se peut;

- En tout état de cause, traiter, transiger, compromettre même à forfait et à perte de finances;
- Se pourvoir tant en demandant qu’en défendant devant tous arbitres, juges et tribunaux compétents, juridictions de

droit commun ou d’exception, présentes et à venir, déposer toutes plaintes et plus généralement intervenir dans toute
procédure pénale; constituer tous avocats ou autres mandataires de justice, plaider, opposer, appeler, obtenir tous
jugements, sentences, ordonnances et arrêts, en poursuivre l’exécution par toutes les voies de droit, même par la saisie
et la vente des biens meubles et immeubles, se faire céder ou attribuer ces mêmes biens; spécialement dans l’exercice
des pouvoirs compris à ce paragraphe, substituer un mandataire de son choix à l’effet d’accomplir toutes formalités et
démarches auprès du Tribunal de Commerce et du Tribunal d’Instance;

- Comparaître personnellement ou par mandataire devant toutes commissions ou juridictions, se faire assister par

tous experts, signer tous procès-verbaux, faire, le cas échéant, toutes réserves;

- Faire toutes soumissions dans les greffes pour l’exécution de tous jugements ou décisions de justice, consentir tous

engagements.

VII. Gestion interne.
- Conclure tous contrats de travail, en fixer les conditions, les modifier, y mettre fin, délivrer tous certificats de

services, de versements et autres relatifs au personnel;

- Acquérir et vendre tous outillages, matériels et mobiliers, ainsi que toutes marchandises et fournitures;
- Obtenir des services administratifs compétents l’immatriculation des voitures automobiles de tourisme et utilitaires

acquises par le CREDIT LYONNAIS;

- Passer et signer tous traités, marchés, contrats par actes authentiques ou sous seing privé; effectuer tous règle-

ments; délivrer toutes garanties de paiement;

- Gérer et administrer, tant activement que passivement, tous immeubles dont le CREDIT LYONNAIS est ou sera

propriétaire ou locataire au Luxembourg;

- Prendre à bail ou en sous-location, acquérir tous droits aux baux d’immeubles ou parties d’immeubles, maisons,

appartements, bureaux, boutiques, pour le temps et aux conditions qu’il avisera;

- Consentir la location ou la sous-location, pour le temps, moyennant le loyer et sous les charges, clauses et condi-

tions qu’il fixera, de tout ou partie des immeubles dont le CREDIT LYONNAIS est propriétaire ou principal locataire au
Luxembourg et de ceux dont il le deviendrait par la suite;

- Prolonger, renouveler, résilier tous baux, locations, ou sous-locations, consentir ou obtenir renonciation à tous

droits de prorogation conférés par la loi, ainsi que tous déplacements de fonds de commerce aux conditions, charges et
indemnités qu’il fixera;

- Recevoir tous loyers d’avance ou échus, ainsi que toutes indemnités, prestations quelconques et autres accessoires;
- Exiger par tous les moyens de droit les réparations à la charge des locataires ou sous-locataires, ainsi que toutes

obligations leur incombant;

- Formuler toutes demandes de révision des prix, conditions et durée des baux, locations ou sous-locations, répondre

à toutes demandes de même nature qui seraient faites au CREDIT LYONNAIS, discuter, fixer, accepter, recevoir ou
payer toutes indemnités de reprises de locaux loués, passer tous accords à cet effet; obtenir toutes décisions judiciaires
ou y acquiescer;

1061

- Poursuivre l’exécution des engagements pris, en application de tous procés-verbaux ou contrats d’acquisition, de

vente, d’échange, de transfert, cession, délégation ou nantissement de baux, locations ou sous-locations ou accord par
toutes voies de droit, faire tous commandements et sommations, se concilier si faire se peut;

- Payer le montant de tous mémoires d’ouvriers et d’entrepreneurs;
- Représenter le CREDIT LYONNAIS à toutes procédures d’expropriation, déposer tous dires et mémoires,

accepter toutes indemnités, exercer tout recours;

- Consentir et accepter tous engagements de cours communes, de mitoyenneté et autres servitudes concernant les

immeubles appartenant au CREDIT LYONNAIS ou qui lui appartiendraient par la suite; à cet effet, arrêter et signer tous
traités et conventions à intervenir avec les propriétaires intéressés;

- Formuler toutes demandes de construire, produire tous plans et documents, remplir toutes formalités, satisfaire à

toutes obligations relatives notamment aux lois et règlements de voirie;

- Signer toutes polices d’assurances, ainsi que tous avenants, annexes et documents s’y rattachant, recevoir tous

indemnités et règlements pouvant être dus en vertu desdites polices, avenants et annexes, transiger et compromettre,
donner bonne et valable quittance;

- Signer la correspondance relative à toutes opérations.
VIII. Dispositions finales.
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, registres et procès-verbaux, élire domicile, prendre toutes

mesures conservatoires, remplir toutes formalités et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Dont acte, fait et passé au lieu sus-indiqué, les jour, mois et an susdits.
Et lecture faite, Monsieur Alfred Bouckaert a signé avec le notaire associé soussigné.
Signé ne varietur: G. Baué, F. Baden.
La présente copie authentique rédigée sur treize pages, réalisée par reprographie est délivrée par le notaire associé

soussigné et certifiée par lui comme étant conforme à la minute avec laquelle elle a été exactement collationnée.

Pour copie authentique

Signature

Signé: ne varietur: G. Baué, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 882S, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

F. Baden.

(39864/200/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 33, rue A. Meyer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Lemal, luxembourgeois, psychologue, demeurant à Moutfort;
2) Monsieur Pascal Balthasar, luxembourgeois, éducateur, demeurant à Luxembourg;
3) Madame Françoise Fewkes-Berger, française, mère au foyer, demeurant à Oberanven;
4) Monsieur Patrick Chollot, belge, employé privé, demeurant à Mamer;
5) Monsieur Marc Degeest, luxembourgeois, éducateur, demeurant à Leudelange;
6) Madame Paula Chollot-Deveuster, belge, pensionnée, demeurant à Luxembourg;
7) Monsieur Emile Eischen, luxembourgeois, professeur, demeurant à Diekirch;
8) Madame Michèle Huyberechts-Fekenne, belge, mère au foyer, demeurant à Luxembourg;
9) Monsieur Brian Fewkes, anglais, fonctionnaire européen, demeurant à Oberanven;
10) Madame Evelyne Koenigs-Georges, luxembourgeoise, éducatrice graduée, demeurant à Schifflange;
11) Madame Erna Hennicot-Schoepges, luxembourgeoise, ministre, demeurant à Walferdange;
12) Monsieur Jean Herr, luxembourgeois, architecte, demeurant à Luxembourg;
13) Monsieur Gilbert Huyberechts, belge, architecte, demeurant à Luxembourg;
14) Monsieur Jean-Pierre Kraemer, luxembourgeois, inspecteur général de l’enseignement primaire, demeurant à

Larochette;

15) Madame Nicole Reding-Kremer, luxembourgeoise, professeur, demeurant à Differdange;
16) Monsieur Jean Lies, luxembourgeois, gendarme, demeurant à Capellen;
17) Madame Christiane Eischen-Mattheus, luxembourgeoise, assistante senior, demeurant à Diekirch;
18) Monsieur Gérard Nepper, belge, assureur, demeurant à Luxembourg;
19) Monsieur Fernand Otto, luxembourgeois, architecte, demeurant à Garnich;
20) Monsieur Laurent Reding, luxembourgeois, employé privé, demeurant à Luxembourg;
21) Madame Thekla Thelen-Reiff, luxembourgeoise, mère au foyer, demeurant à Munshausen;
22) Madame Irène Rieckel-Clasen, luxembourgeoise, neurologue-pédiatre, demeurant à Luxembourg;
23) Monsieur Jean Rollinger, luxembourgeois, instituteur, demeurant à Roedgen;
24) Madame Astrid Schroeder, luxembourgeoise, employée privée, demeurant à Luxembourg;
25) Monsieur Philip Scott, anglais, fonctionnaire européen, demeurant à Luxembourg;
26) Monsieur Roger Thelen,  luxemburgeois, employé C.F.L., demeurant à Munshausen;

1062

27) Monsieur John Turpel, luxembourgeois, banquier, demeurant à Ernzen;
28) Monsieur Alex Walesch, luxembourgeois, ouvrier, demeurant à Luxembourg;
29) Madame Monique Bravo-Weidig, luxembourgeoise, employée privée, demeurant à Strassen;
30) Monsieur Pierre Wiseler, luxembourgeois, directeur à la formation professionnelle, demeurant à Luxembourg;
31) Mademoiselle Kim Schortgen, luxembourgeoise, étudiante, demeurant à Ehlerange;
32) Monsieur Daniel Miltgen, président du Fonds du Logement, demeurant à Luxembourg;
33) Monsieur François Linster, luxembourgeois, employé C.F.L., demeurant à Esch-sur-Alzette;
34) Madame Viviane Schmit-Linster, luxembourgeoise, mère au foyer, demeurant à Ettelbruck;
35) Monsieur Claude Muller, luxembourgeois, médecin, demeurant à Breisdorf;
36) Monsieur Mike Niederkorn, luxembourgeois, ouvrier, demeurant à Luxembourg;
37) Monsieur Michel Putz, luxembourgeois, directeur-adjoint de l’éducation différenciée, demeurant à Niederkorn;
38) Monsieur Marcel Reding, luxembourgeois, inspecteur d’assurances, demeurant à Differdange;
39) Monsieur Serge Reiland, luxembourgeois, éducateur, demeurant à Contern;
40) Madame Marie-Josée Rohmann-Estgen, luxembourgeoise, psychiatre, demeurant à Esch-sur-Alzette;
41) Monsieur Claude Schmit, luxembourgeois, professeur, demeurant à Ettelbruck;
42) Monsieur Marco Schroell, luxembourgeois, pédiatre, demeurant à Esch-sur-Alzette;
43) Madame Liz Scott-Taylor, anglaise, mère au foyer, demeurant à Luxembourg;
44) Monsieur Michel Thoma, luxembourgeois, direction finances ARBED, demeurant à Luxembourg;
45) Monsieur René Wagner, luxembourgeois, entrepreneur, demeurant à Luxembourg;
46) Monsieur Michel Walesch, luxembourgeois, ouvrier communal, demeurant à Luxembourg;
47) Monsieur Claude Wirion, luxembourgeois, premier conseiller de direction au Commissariat aux assurances,

demeurant à Luxembourg;

48) Monsieur Jacques Wenner, luxembourgeois, éducateur, demeurant à Luxembourg;
49) Madame Lydie Wurth-Polfer, luxembourgeoise, député-maire, demeurant à Luxembourg;
50) Monsieur Charles Elsen, luxembourgeois, premier conseiller de gouvernement, demeurant à Luxembourg;
51) Monsieur Ben Fayot, luxembourgeois, député, demeurant à Luxembourg;
52) Monsieur Alex Jacquemart, luxembourgeois, entrepreneur, demeurant à Luxembourg;
53) Monsieur Roger Linster, luxembourgeois, ambassadeur, demeurant à Luxembourg;
54) Monsieur Mil Majerus, luxembourgeois, conseiller du gouvernement, demeurant à Esch-sur-Alzette;
55) Monsieur Ghislain Magerotte, belge, professeur d’université, demeurant à Louvain-la-Neuve;
56) Monsieur François May, luxembourgeois, banquier, demeurant à Betzdorf;
57) Monsieur Antoine Soer, néerlandais, informaticien, demeurant à Luxembourg;
58) Monsieur René Steichen, luxembourgeois, ancien ministre, demeurant à Diekirch;
59) Monsieur Pierre Balthasar, luxembourgeois, retraité, demeurant à Bettembourg;
60) Madame Eliane Balthasar-Benassati, luxembourgeoise, employée privée, demeurant à Bettembourg.
Les nommés sub 1, 7, 9, 13, 25 et 41 comparant en personne, les nommés sub 2, 5, 10, 11, 15, 20, 22, 23, 28, 29, 30,

31, 36, 37, 38, 39, 46, 48, 53, 54, 59 et 60 ici représentés par Monsieur Armand Lemal, préqualifié, les nommés sub 8,
12, 16, 18, 19, 27, 32, 42, 44, 45, 49, 50, 52, 53 et 56 ici représentés par Monsieur Gilbert Huyberechts, préqualifié, les
nommés sub 21, 26, 34, 35, 40 et 47 ici représentés par Monsieur Claude Schmit, préqualifié, les nommés sub 14, 17, 33,
51 et 58 ici représentés par Monsieur Emile Eischen, préqualifé, les nommés sub 4, 6, 24, 43 et 57 ici représentés par
Monsieur Philip Scott, préqualifié, et la nommée sub 3 ici représentée par Monsieur Brian Fewkes, préqualifié, le tout sur
base de vingt (20) procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Membres actifs de la FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG, avec siège social à L-2153 Luxembourg, 33, rue

Antoine Meyer, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant, en date du 21 mars 1994.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont déclaré procéder à la refonte complète des statuts de la

fondation FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège

Art. 1

er

.  La fondation est constituée sous la dénomination FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.

Son siège est établi à L-2153 Luxembourg, 33, rue Antoine Meyer.

Chapitre II.- Objet

Art. 2. La Fondation a pour objet de développer les facultés des personnes atteintes d’autisme et de leur assurer

une vie en toute dignité selon leurs désirs et en collaboration avec leurs parents.

De ce fait, elle collecte et gère les moyens financiers destinés aux activités suivantes:
- Créer, développer et gérer toutes oeuvres préventives et curatives telles que centres éducatifs et foyers pour

enfants, adolescents et adultes atteints d’autisme.

- Favoriser l’intégration des personnes atteintes d’autisme dans tous les domaines éducatif, socio-culturel et profes-

sionnel.

- Créer et faire fonctionner un service de consultation, de formation et d’information pour les parents de personnes

atteintes d’autisme.

- Favoriser la recherche sur l’autisme.
La fondation pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant direc-

tement ou indirectement à la réalisation de son objet social.

Elle peut s’affilier à toute association ou à tout groupement susceptibles de lui prêter un concours utile pour atteindre

les buts qu’elle poursuit.

Art. 3.  La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

1063

Chapitre III.- Patrimoine

Art. 4. Il est apporté à la Fondation une somme initiale de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(2.500.000,- LUF).

La fondation peut en outre accepter des dons et des legs dans les conditions prévues par les articles 16 et 36 de la

prédite loi du 21 avril 1928.

Chapitre IV.- Administration

Art. 5. La fondation est administrée par un Conseil d’Administration composé de sept (7) membres au moins et de

vingt-cinq (25) membres au plus. Les membres du Conseil d’Administration sont cooptés à la majorité simple des voix
des membres présents ou représentés.

Leurs fonctions sont purement honorifiques.
La moitié plus un des administrateurs sont des parents de personnes autistes. Dans la mesure du possible, au

minimum une personne atteinte d’autisme sera membre du Conseil d’Administration.

La durée du mandat des administrateurs est de quatre (4) ans. Le Conseil d’Administration se renouvellera par moitié

tous les deux (2) ans. Le mandat des administrateurs est renouvelable. Exceptionnellement, les administrateurs sortants
lors du premier renouvellement seront tirés au sort tandis que les administrateurs restants accompliront un mandat de
quatre (4) ans.

En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine réunion du Conseil d’Adminis-

tration par les soins des administrateurs demeurés en fonction.

Le ou les administrateurs ainsi nommés achèveront le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président, un vice-président et un secrétaire.
Art. 6. Le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
Mesdames Astrid Schroeder, Françoise Fewkes-Berger, Nicole Reding, Irène Rieckel-Clasen, Liz Scott-Taylor et

Monique Bravo-Weidig, préqualifiées ainsi que Messieurs François May, Alex Jacquemart, Armand Lemal, Laurent
Reding, Marcel Reding, Michel Walesch, Fernand Otto, Emile Eischen, Claude Schmit, Philip Scott, Brian Fewkes, Gilbert
Huyberechts, Roger Thelen et François Linster, également préqualifiés.

Art. 7.  1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Fondation l’exige et au moins une

fois par an, au lieu indiqué dans les avis de convocation qui sont signés par le président ou deux administrateurs.

2.  Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

3. Un administrateur empêché peut donner par lettre, télégramme, téléfax ou télex, mandat à l’un de ses collègues

pour le représenter aux délibérations du conseil, sans que le nombre des mandats par membre puisse dépasser deux (2).

Pareil mandat n’est chaque fois valable que pour une seule réunion.
4. Les procès-verbaux des réunions rédigés par le secrétaire sont consignés dans un registre spécial et signés par tous

les membres présents à la réunion.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration de la Fondation confie la gestion journalière des affaires de la Fondation à un

Conseil d’Administrateurs-Délégués qui se compose de trois (3) administrateurs au moins et de sept (7) administrateurs
au maximum, qui sont choisis parmi les membres du Conseil d’Administration. Au moins la moitié plus un des Adminis-
trateurs-Délégués sont des parents de personnes atteintes d’autisme.

Le Conseil des Administrateurs-Délégués désignera en son sein un président, un vice-président et/ou un secrétaire et

un trésorier. Le président représente la fondation et en dirige les travaux. Il préside les débats du Conseil des Adminis-
trateurs-Délégués.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, par le plus âgé des

Administrateurs-Délégués présents.

Le Conseil des Administrateurs-Délégués peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes

choisies parmi les membres ou parmi des tiers qu’il charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut
d’observateur. Ces personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du Conseil des Administrateurs-
Délégués.

Art. 9.  Le Conseil des Administrateurs-Délégués est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de

la Fondation et pour effectuer tous actes d’administration et de disposition qui la concernent.

Il décide notamment de l’administration du patrimoine et de la manière dont l’objet de la Fondation doit être réalisé.

La mise en valeur du patrimoine devra toujours être conforme aux prescriptions régissant les biens des fondations. Le
Conseil des Administrateurs-Délégués statue sur toute acceptation de dons et legs, sous réserve des autorisations
prévues par la loi.

Art. 10. La Fondation est valablement engagée par la signature du président du Conseil des Administrateurs-

Délégués ou en cas d’empêchement par la signature conjointe de deux Administrateurs-Délégués.

Chapitre V.- Comptes annuels

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

s’étendra du jour de la communication de l’acte constitutif au Ministre de la Justice jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.

La gestion financière fera l’objet d’une comptabilité régulière.

1064

Dans les deux (2) mois qui suivent la clôture de l’exercice, le Conseil d’Administration établit les comptes de

l’exercice clos et le budget de l’exercice subséquent.

Lesdits comptes et budget seront communiqués au Ministre de la Justice et publiés au Mémorial dans les deux (2) mois

de la clôture de l’exercice.

Chapitre VI.- Révision des statuts

Art. 12. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration prise à la majorité des trois

quarts des membres. Les membres composant cette majorité devront tous être présents ou représentés aux réunions
appelées à statuer sur les modifications aux statuts.

Les modifications aux statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par le Ministre de la Justice.
Il ne pourra jamais être porté atteinte à l’objet de la Fondation, ni à sa neutralité politique et religieuse.

Chapitre VII.- Dissolution

Art. 13. En cas de dissolution de la Fondation, le Conseil d’Administration nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Après avoir réglé tous les éléments du passif, ceux-ci donnent à l’actif net, avec l’accord préalable et écrit du Conseil
d’Administration, une affectation conforme à l’article 2, ci-dessus, sinon une destination aussi proche que possible de
l’objet pour lequel la Fondation a été créée. Dans ce dernier cas, les éléments formant l’actif net peuvent être transférés
à une ou plusieurs fondations dont l’objet est, en tout ou en partie, similaire à celui de la Fondation.

Lorsque la liquidation est achevée, le ou les liquidateurs en rendent compte par écrit au Conseil. Celui-ci leur donne

quitus en approuvant leur compte rendu.

Chapitre VIII.- Dispositions générales

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les fondateurs déclarent se soumettre aux dispo-

sitions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Dont acte, fait et passe a Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire, pour autant qu’il s’agisse de

personnes physiques, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lemal, G. Huyberechts, C. Schmit, E. Eischen, P. Scott, B. Fewkes, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 1996, vol. 458, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 octobre 1996.

F. Molitor.

(39822/223/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

SWINDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- La société REDTON COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Abbott Building, P.O. Box 3186, Main

Street, Road Town, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030

Strassen, 41, rue du Kiem,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 octobre 1996;
- Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
ici représenté par Mademoiselle Michèle Musty, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

24 octobre 1996.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SWINDON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

1065

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-trois millions deux cent mille francs français (53.200.000,- FRF), repré-

senté par cinq cent trente-deux mille (532.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs français (100.000.000,-

FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autre sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

1066

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires,

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer.

La société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Année sociale - Assemblée générale

Art.13. L’année sociale commence le 1

er

novembre et se termine le 31 octobre de l’année suivante.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affection et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un octobre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) REDTON COMPANY LIMITED, prénommée, cinq cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 531.999

2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

         1

Total: cinq cent trente-deux mille actions……………………………………………………………………………………………………………………… 532.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-

trois millions deux cent mille francs français (53.200.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois millions quatre
cent trente mille francs luxembourgeois (3.430.000,- LUF).

1067

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert 1

er

,

b) Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
c) Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du

Kiem.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à LUxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Musty, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 12, case 10. – Reçu 3.244.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

F. Baden.

(39815/200/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

WARNANT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT Ltd, ayant son siège social aux 20-22 Bedford Row, BS1 6JS Londres

(UK),

ici représentée par son directeur, la FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

pour laquelle agit son administrateur-délégué, Monsieur Luc Heyse, ci-après nommé;

2) Monsieur Luc Heyse, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WARNANT ET CIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- commerce de gros et de détail, ainsi que l’importation et l’exportation de matériel électrique et industriel,
- exploitation d’une quincaillerie,
- commerce de gros et de détail ainsi que l’importation et l’exportation d’accessoires pour véhicules automoteurs.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

1068

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois d’octobre à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT Ltd, prénommée: quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

99

2) Monsieur Luc Heyse, prénommé: une action……………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

1069

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Allard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6830 Bouillon, route de Paliseul 7;
b) Madame Bernadette Warnant, administrateur de sociétés, demeurant à B-6830 Bouillon, route de Paliseul 7;
c) Monsieur David Allard, administrateur de sociétés, demeurant à B-6880 Bertrix, rue des Combattants 54.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 97, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1996. 

F. Baden.

(39820/200/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 30.486.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 30.486, zu einer außerordentlichen Hauptver-
sammlung zusammengetreten.

Vorgenannte Aktiengesellschaft wurde am 19. April 1989, gemäss Urkunde des Notars Paul Frieders mit Amtssitz in

Luxemburg gegründet, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 195 vom 15. Juli 1989. Die Satzung wurde abgeändert
gemäss Urkunden des Notars Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg vom 14. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 329 vom 14. November 1989, vom 30. August 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 84 vom 23.
Februar 1991 und vom 25. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 481 vom 23. Oktober 1992.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Ute Bräuer, Assessorin, wohnhaft in Syren.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Patrick Pierrard, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Hauptversammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, wohnhaft in Junglinster.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den beurkundenden Notar fest-

zustellen:

I. Daß die heutige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlussfassung der Verwaltungsratsmitglieder im Umlaufverfahren.
2. Entsprechende Änderung des Artikels 7 Abs. 2 und 3 der Satzung.
3. Beschlussfassung über die Auswahl der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Entsprechende Änderung des Artikels 6 Absatz 1.
5. Regelung der Beschlussfassungen durch den Verwaltungsrat.
6. Entsprechende Änderung der Artikel 8, 9 und 10 der Satzung.
II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die

Anzahl ihrer Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden
Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und bleibt
vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben beurkundet zu werden.

III. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft bei der heutigen ausserordentlichen Hauptversammlung anwesend oder

rechtswirksam vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre die ordnungsgemässe Einberufung
anerkennen und erklären, rechtzeitig im voraus Kenntnis von der Tagesordnung erhalten zu haben, so daß auf die
förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Daß die heutige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäss einberufen ist und in

rechtswirksamer Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung faßt die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat die Möglichkeit zu geben, im Umlaufverfahren zu

entscheiden.

1070

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses beschliesst die Hauptversammlung, Artikel 7 Abs. 2 und Absatz 3 abzuändern und den

Bestimmungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 7. Absatz 2.  Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das

Interesse der Gesellschaft es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder
es verlangen.

Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, im Wege des Umlaufverfahrens oder durch telephonische Konferenz-

schaltung Beschlüsse zu fassen. Beschlüsse im Umlaufverfahren müssen einstimmig gefasst werden.

Art. 7. Absatz 3. Fasst der Verwaltungsrat einen Beschluss im Rahmen einer ordentlichen Sitzung oder im Wege

der Konferenzschaltung, so ist er nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung kann nur durch ein Mitglied des Verwaltungsrates erfolgen. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden
mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, daß zwei der Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig Vorstand der verbundenen

deutschen Lebensversicherungsgesellschaft, ASSECURA LEBENSVERSICHERUNG Aktiengesellschaft und das dritte
Mitglied gleichzeitig Mitglied des Board of Directors der GENERAL ACCIDENT LIFE ASSURANCE LIMITED oder ein
Leitender Angestellter derselben sein soll.

<i>Vierter Beschluss

Infolge des dritten Beschlusses entscheidet die Hauptversammlung, Artikel 6 Absatz 1 abzuändern und der

Bestimmung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Absatz 1. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein; (i) zwei der drei Verwaltungsratsmitglieder sollen
gleichzeitig Vorstand der verbundenen deutschen Lebensversicherungsgesellschaft, ASSECURA LEBENSVER-
SICHERUNG Aktiengesellschaft und das (ii) dritte Mitglied soll gleichzeitig Mitglied des Board of Directors der
GENERAL ACCIDENT LIFE ASSURANCE LIMITED oder ein Angestellter derselben sein. Sie werden von der General-
versammlung der Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Laufzeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, grundsätzlich eine Einzelbevollmächtigung eines Verwaltungsratsmitgliedes nicht

mehr zuzulassen. Die Hauptversammlung beschliesst darüber hinaus, daß zwei Verwaltungsratsmitglieder die laufenden
Geschäfte übernehmen sollen, daß das dritte Mitglied über alle Maßnahmen unverzüglich zu informieren ist und
Geschäftsführungsmassnahmen, die über das laufende Geschäft hinausgehen, grundsätzlich einstimmig zu beschliessen
sind.

Die Hauptversammlung beschliesst weiter, daß im einzelnen aufgeführte Tätigkeiten der vorherigen Zustimmung der

Generalversammlung bedarf.

<i>Sechster Beschluss

Aufgrund des fünften Beschlusses entscheidet die Hauptversammlung über die Änderung der Artikel 8, 9 und 10 der

Satzung und beschliesst, den Bestimmungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 8. Der Verwaltungsrat ist, vorbehaltlich des Zustimmungserfordernisses der Generalversammlung gemäss

Paragraph 10 mit allen Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Er
ist zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder das Gesetz ausdrücklich der Generalversammlung
vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden
zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Die Führung der laufenden Geschäfte der Gesellschaft wird den in Kapitel III Artikel 6 (i) genannten zwei

Mitgliedern des Verwaltungsrates übertragen, die das dritte Mitglied über alle Massnahmen unverzüglich zu informieren
haben.»

Artikel 6, 8, 9 und 10 erhalten somit folgende Fassung:

«Kapitel III

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder des Verwal-

tungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein; (i) zwei der drei Verwaltungsratsmitglieder sollen gleichzeitig
Vorstand der verbundenen deutschen Lebensversicherungsgesellschaft, ASSECURA LEBENSVERSICHERUNG Aktien-
gesellschaft und das (ii) dritte Mitglied soll gleichzeitig Mitglied des Board of Directors der GENERAL ACCIDENT LIFE
ASSURANCE LIMITED oder ein Leitender Angestellter derselben sein. Sie werden von der General-versammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen. Die

Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung fest-
gesetzt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist, vorbehaltlich des Zustimmungserfordernisses der Generalversammlung gemäss

Paragraph 10 mit allen Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Er
ist zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder durch das Gesetz ausdrücklich der General-

1071

versammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf
Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Die Führung der laufenden Geschäfte der Gesellschaft wird den in Kapital III Artikel 6 (i) genannten zwei

Mitgliedern des Verwaltungsrates übertragen, die das dritte Mitglied über alle Maßnahmen unverzüglich zu informieren
haben. Geschäftsführungsmassnahmen, die über das laufende Geschäft hinausgehen, werden aufgrund einstimmigen
Beschlusses durch den Verwaltungsrat ausgeführt, wobei das Zustimmungserfordernis der Generalversammlung zu
beachten ist. Wichtig sind alle Angelegenheiten von weitreichender Bedeutung für die Gesellschaft sowie Massnahmen,
die zu einer Budgetüberschreitung führen. Erzielt der Verwaltungsrat bei Geschäftsführungsmassnahmen, die über die
laufenden Geschäfte hinausgehen und die nicht ohnehin unter die Zustimmungspflicht der Generalversammlung fallen,
keine Einigung, so ist die Geschäftsführungsmassnahme der Generalversammlung zur Entscheidung vorzulegen und
entsprechend deren Weisung dann auszuführen.

Der Verwaltungsrat kann Sondervollmachten an von ihm gewählte Prokuristen, wobei das Zustimmungserfordernis

der Generalversammlung zu beachten ist, abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrats, noch Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen.

Der Verwaltungsrat bedarf, unbeschadet seiner Geschäftsführungspflicht, der vorherigen Zustimmung der General-

versammlung, die dafür ein Aktionärskommitee bilden kann, für folgende Geschäftsvorfälle:

a) Verabschiedung des Budgets für das Folgejahr.
b) Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen; Errichtung und Auflösung von Beteili-

gungsgesellschaften.

c) Abschluss von Unternehmensverträgen; Abschluss von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen ausserhalb des Budgets.
d) Aufnahme von Anleihen und Krediten, die über den laufenden Geschäftsverkehr hinausgehen, und die Gewährung

von Darlehen und Übernahme von Haftung ausserhalb des Budgets.

e) Die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern und Prokuristen in deutschen TOCHTER-GmbHs und der

Vorschlag oder die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern in deutschen TOCHTER-AGs; die Ernennung und Abberufung
von Prokuristen der Gesellschaft.

f) Rechtsgeschäfte über Erwerb, Veräusserung und Belastung von Grundstücken.
g) Die Erhöhung des Personalbestandes der Gesellschaft.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, ausgefertigt und aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsvorstandes die
vorliegende Urkunde gemeinsam mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Brauer, P. Pierrard, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. November 1996.

F. Baden.

(39838/200/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.486.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

F. Baden.

(39839/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

ADPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.541.

—

Suite à des cessions de parts signifiées par huissier de justice, les parts sociales de la société ADPE, S.à r.l. sont

réparties comme suit:

1) Monsieur François Herbez, éditeur, demeurant à F-78100 Saint Germain en Laye …………………………………… 250 parts
2) Monsieur Laurent Anavi, juriste, demeurant à F-85300 Sallertaine ………………………………………………………………… 250 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 536, fol. 4, case 15 et déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Le gérant

(40015/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1072

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour VINCENT S.A. HOLDING

Signature

(40000/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

ERIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, Aircargo Centre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Geoffrey William Thompson, directeur, demeurant à Kleinbettingen,
ici représenté par Monsieur Giles Duncan Edmondston-Low, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Kleinbettingen, le 22 octobre 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps;

2) Monsieur Giles Duncan Edmondston-Low, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3) Madame Ruth Anne Thompson, née Champ, secrétaire, demeurant à Kleinbettingen;
4) Madame Rosemary Edmondston-Low, née Broughton, enseignante, demeurant à Keispelt,
les deux ici représentées par Monsieur Giles Duncan Edmondston-Low, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Kleinbettingen, le 22 octobre 1996,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de commerce de matériel informatique tant hardware que software

ainsi que l’élaboration de logiciels au sens le plus large.

La Société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-), divisé en mille

trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 modifiée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

Conseil d’Administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

1073

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblees générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit intégralement les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Geoffrey William Thompson, prénommé, six cent soixante-trois actions ………………………………………

663

2) Monsieur Giles Duncan Edmondston-Low, prénommé, cinq cent trente-trois actions …………………………………

533

3) Madame Ruth Anne Thompson, née Champ, prénommée, cinquante-deux actions ………………………………………

52

4) Madame Rosemary Edmonston-Low, née Broughton, prénommée, cinquante-deux actions ………………………

      52

Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million trois

cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.300.000,-) de francs se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

1074

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Geoffrey William Thompson, préqualifié,
b) Monsieur Giles Duncan Edmonston-Low, préqualifié,
c) Madame Ruth Anne Thompson, née Champ, préqualifiée,
d) Madame Rosemary Edmonston-Low, née Broughton, préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Stuart V. Alexander, chartered accountant, demeurant à Lorentzweiler.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à élire un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature invididuelle.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1110 Luxembourg-Findel, Aircargo Centre.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs tous présents ou représentés se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité,

de nommer Monsieur Geoffrey William Thompson, et Monsieur Giles Duncan Edmonston-Low, préqualifiés, aux postes
d’administrateur-délégué, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a informé les mandataires des comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert

éventuellement une autorisation préalable délivrée par le Ministère des Classes Moyennes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G.D. Edmonston-Low, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 14, case 12. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(40003/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40009/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luciano Falciola, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), représenté par Monsieur Henri Campill,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 18 octobre
1996,

2) Monsieur Giacomo Falciola, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), représenté par Monsieur Henri Campill,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 18 octobre
1996,

3) Monsieur Francesco Falciola, employé, demeurant à Milan (Italie), représenté par Monsieur Nicolas Schaeffer,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 18 octobre
1996,

4) Madame Maria Antonietta Rizzi, veuve Falciola, sans état particulier, demeurant à Milan (Italie), représentée par

Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Milan, le 18 octobre 1996.

1075

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte

pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GALANT HOLDING S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires,statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), repré-

senté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

1076

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque

action donnant droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Luciano Falciola, préqualifié, quinze mille actions …………………………………………………………………………………… 15.000
2. Monsieur Giacomo Falciola, préqualifié, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………

5.000

3. Monsieur Francesco Falciola, préqualifié, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………

5.000

4. Madame Maria Antonietta Rizzi, veuve Falciola, préqualifiée, cinq mille actions …………………………………………………  5.000
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, président,
- Dr. Luciano Falciola, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), vice-président,
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Dr. Giacomo Falciola, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie).

1077

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société LUXREVISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 57, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Campill, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 94S, fol. 2, case 1. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(40005/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

BGA WOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 octobre 1996;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel;
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
agissant en son nom personnel,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17

octobre 1996.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BGA WOOD HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

1078

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille schillings autrichiens (3.500.000,- ATS), représenté

par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille schillings autrichiens (1.000,- ATS) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente-cinq millions de schillings autrichiens (35.000.000,- ATS) qui
sera représenté par trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de mille schillings autrichiens (1.000,- ATS)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 octobre 2001 à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

1079

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’octobre à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au ou aux commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1997. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Soiuscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en ATS

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.498

3.498.000

2) M. John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. Henri Grisius, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………

1

1.000

Totaux:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

3.500.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

cinq cent mille schilling autrichiens (3.500.000,- ATS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-sept mille

francs (167.000,- LUF).

1080

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix millions deux cent vingt mille francs (10.220.000,-

LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 1996, vol. 499, fol. 9, case 2. – Reçu 102.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 novembre 1996.

J. Gloden.

(40002/213/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Fabre, juriste, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Lesquelles comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.P.G. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de bâtiment et travaux publics, ainsi que le négoce de

matériaux destinés à la construction et la fabrication de parpaings.

La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

1081

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

1082

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Frédéric Fabre, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) Madame Edith Cateau, préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………  250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Fabre, juriste, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
c) Monsieur Philippe Goffredi, entrepreneur en bâtiment et travaux publics, demeurant à 5, rue de l’Orne, 91580

Villeneuve sur Anvers (France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGED, ayant son siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Fabre, E. Cateau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 14, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(40004/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

AD CREATION - ADVERTISING PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 37.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Pour AD CREATION-ADVERTISING PARTNERS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

(40011/770/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1083

AD CREATION - ADVERTISING PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 37.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Pour AD CREATION-ADVERTISING PARTNERS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

(40012/770/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

AD CREATION - ADVERTISING PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 5, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 37.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Pour AD CREATION-ADVERTISING PARTNERS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

(40013/770/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

MEXHAWE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. - RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,

having its principal office in Luxembourg,

here represented by Mr Jacques Bonnier, Trust Manager, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. - Mr Joost Has, Manager, residing in Grevenmacher,
here represented by Mr Jacques Bonnier, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title l. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

MEXHAWE S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

1084

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at seventy thousand Dutch guilders (70,000.- NLG), represented by seventy

(70) shares of one thousand Dutch guilders (1,000.- NLG) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital up to the total amount of seven hundred

thousand Dutch guilders (700,000.- NLG).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the first Wednesday of the month of June at 10.00 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-

1085

sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. - RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prenamed, sixty-six shares …………………………………………… 66
2. - Mr Joost Has, prenamed, four shares …………………………………………………………………………………………………………………………………  4
Total: seventy shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of seventy thousand Dutch guilders (70,000.- NLG)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts approximately to sixty thousand francs
(60,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evalued at one million two hundred and eighty-five thousand nine

hundred francs (1,285,900.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office in Luxembourg,

b. - Mr Jean-Pierre Van Keymeulen, Trust Director, residing in Eischen,
c. - Mr Joost Has, Manager, residing in Grevenmacher.
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg,

1086

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, Trust Manager, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Monsieur Joost Has, Manager, demeurant à Grevenmacher,
ici représenté par Monsieur Jacques Bonnier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEXHAWE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG), représenté par soixante-dix

(70) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant total de sept cent mille

florins néerlandais (700.000,- NLG).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

1087

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin, à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prédésignée, soixante-six actions………………………………… 66
2. - Monsieur Joost Has, prénommé, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………  4
Total: soixante-six actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille neuf

cents francs (1.285.900,- LUF).

1088

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg,

b) Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Trust Director, demeurant à Eischen,
c) Monsieur Joost Has, Manager, demeurant à Grevenmacher.
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bonnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 novembre 1996, vol. 400, fol. 59, case 9. – Reçu 12.859 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 novembre 1996.

E. Schroeder.

(40006/228/339)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

TWINPIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1224 Luxembourg, 7A, rue Ludwig van Beethoven.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Eliane Huss, productrice audiovisuelle, demeurant à L-1224 Luxembourg, 7A, rue Ludwig van Beethoven;
2) Monsieur William David Ball, producteur audiovisuel, demeurant à Pinewood Studios, Iver Heath, Bucks SLO

ONH, Angleterre,

ici représenté par Madame Eliane Huss, préqualifiée,
aux termes d’un pouvoir sous seing privé lui conféré.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TWINPIX.

Art. 2. La société a pour objet le développement, la production, la distribution et la vente d’oeuvres audio-visuelles

et toutes opérations s’y rattachant.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1. Madame Eliane Huss, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

250

2. Monsieur William David Bail, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………    250
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

1089

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administation. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I. Est nommée gérante unique:
Madame Eliane Huss, préqualifiée,
qui pourra engager en toutes circonstances la société sous sa seule signature.
II. Le siège social de la société se trouve à L-1224 Luxembourg, 7A, rue Ludwig van Beethoven.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Huss, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 828, fol. 48, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996.

F. Kesseler.

(40007/219/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ALEMAR S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(40017/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

ALLIANCE SANTE S.A.

Signature

(40018/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1090

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 15 mai 1996

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration

MM. Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;

Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40010/567/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ADVANCED INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(40014/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(40016/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on February 23rd,
1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 261 of May 30th, 1996, the articles of incorpo-
ration of which have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on August 5th, 1996, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mr Jeffrey C. Jackson, directeur de société, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Adrianne Sebastian-Scott, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Muriel Aza, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by twenty million Luxembourg francs (20,000,000.- LUF) to bring it from its

present amount of sixty million Luxembourg francs (60,000,000.- LUF) to eighty million Luxembourg francs
(80,000,000.- LUF) by the issuing of two thousand (2,000) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg
francs (10,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining

shareholders having waived their preferential rights.

1091

3. Amendment of article 5 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by twenty million Luxembourg francs (20,000,000.-

LUF) to bring it from its present amount of sixty million Luxembourg francs (60,000,000.- LUF) to eighty million Luxem-
bourg francs (80,000,000.- LUF) by the issuing of two thousand (2,000) new shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the two thousand (2,000) new shares the company CHROMA IMAGE
ENGINEERING S.A., having its registered office in Luxembourg.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., prenamed,
here represented by Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed,
acting in his capacity as managing director,
declared to subscribe to the two thousand (2,000) new shares and to have them fully paid up in cash so that the

amount of twenty million Luxembourg francs (20,000,000.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments
has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at eighty million Luxembourg francs

(80,000,000.- LUF), represented by eight thousand (8,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred and sixty
thousand Luxembourg francs (260,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT

ENTERPRISES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 23 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 261 du 30 mai 1996, et dont les
statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant du 5 août 1996, en voie d’être publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de société, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Adrianne Sebastian-Scott, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Muriel Aza, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) pour le porter de son

montant actuel de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) à quatre-vingts millions de francs
luxembourgeois (80.000.000,- LUF) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

1092

2. Souscription et libération des actions nouvelles par apport en nature d’un des actionnaires, l’actionnaire minoritaire

renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) à quatre-vingts millions
de francs luxembourgeois (80.000.000,- LUF), par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des deux mille (2.000) actions nouvelles par la société CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., avec siège
social à Luxembourg.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes: CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle société déclare souscrire les deux mille (2.000) actions nouvelles et les libérer entièrement moyennant un

versement en espèces, de sorte que la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (80.000.000,-

LUF), représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.C. Jackson, A. Sebastian-Scott, M. Aza, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 93S, fol. 92, case 10. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 novembre 1996.

G. Lecuit.

(40029/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 novembre 1996.

G. Lecuit.

(40030/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1093

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40027/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 5 avril 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Yvan Juchem, Adminis-

trateurs.

- L’Assemblée prend acte de la décision de M. Gérard Coene, de ne pas demander le renouvellement de son mandat,

le remercie pour sa précieuse collaboration, et nomme en son remplacement:

Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
- L’Assemblée prend acte de la décision de Monsieur Joseph Winandy de ne pas demander le renouvellement de son

mandat de Commissaire aux Comptes. L’assemblée Générale Statutaire décide de nommer au poste de Commissaire
aux Comptes:

Monsieur Noël Didier, Employé Privé, Hondelange (Belgique).
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40028/005/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ALPHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 34.852.

—

Suite à une résolution du conseil d’administration en date du 9 janvier 1996, il résulte que:
- Le nombre des administrateurs est augmenté de treize à seize;
- Messieurs Ole Gjostol, Dirk Olyslager, Philippe Scharpé, Jean-Pierre Massart sont nommés nouveaux administra-

teurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire en 1999;

- Décharge est donnée à M. Benoît Timmermans, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1996.

ALPHEE S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40020/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ALPHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.852.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 13 septembre 1996 que:
- le siège social de la société est transféré du 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 9, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, avec effet au 30 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, novembre 1996.

ALPHEE S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40021/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1094

AMBRASOFT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh day of October.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme AMBRASOFT

S.A., having its registered office in Luxembourg, R. C. Luxembourg Number B 33.364, incorporated by a deed of the
undersigned notary, on the fourtheenth of March 1990 published in the Mémorial C n° 339 of the twenty-first of
September 1990, modified by a deed of the undersigned notary of the third of December 1991, published in the
Mémorial C n° 204 of the sixteenth of May 1992.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Daniel Ruppert, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the corporate capital by an amount of eighteen million Luxembourg francs (18,000,000.- LUF) so as to

raise it from its present amount of sixteen million Luxembourg francs (16,000,000.- LUF) to thirty-four million Luxem-
bourg francs (34,000,000.- LUF) by the issue of nine thousand one hundred and fifty-seven (9,157) class A shares and by
the issue of eight thousand eight hundred and forty-three (8,843) class B shares having each a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, such shares to have the rights and obligations as defined in the articles of incor-
poration and to participate in the profits of the Company as from January 1st, 1996.

2. Subscription and payment by AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S for the new class A shares by a contribution in

specie and subscription and payment by OLIVETTI BELGIUM S.A. for the new class B shares by a contribution in cash.

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of eighteen million Luxembourg francs

(18,000,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of sixteen million Luxembourg francs (16,000,000.- LUF) to
thirty-four million Luxembourg francs (34,000,000.- LUF) by the issue of nine thousand one hundred and fifty-seven
(9,157) class A shares and by the issue of eight thousand eight hundred and forty-three (8,843) class B shares, having
each a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), such shares having the rights and obligations as
defined in the articles of incorporation and participating in the profits of the Company as from January 1st, 1996.

<i>Second resolution

AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S, having its registered office in Stradamvej 50, 2100 Kobenhavn O, Denmark,

and OLIVETTI BELGIUM S.A., having its registered office in Place Madou 1, Boîte 8, 1030 Brussels, Belgium, which are
the only shareholders of AMBRASOFT S.A.,

both represented by Maître Marc Loesch, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Brussels respectively Kobenhavn on the seventh day of October 1996,
waive their preferential subscription rights to the capital increase, as follows:
- OLIVETTI BELGIUM S.A. waives its preferential subscription right to the extent necessary to have the nine thousand

one hundred and fifty-seven (9,157) new class A shares entirely subscribed and paid up by AMBRASOFT INTERNA-
TIONAL A/S;

- AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S waives its preferential subscription right to the extent necessary to have the

eight thousand eight hundred and forty-three (8,843) new class B shares entirely subscribed and paid up by OLIVETTI
BELGIUM S.A.

<i>Subscription - Payment

1. With the agreement of the other shareholder AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S, represented as specified

before, declares to subscribe to the nine thousand one hundred and fifty-seven (9,157) new class A shares at the par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, and declares to entirely pay up each such new share by a
contribution in kind, in specie by the transfer to the Company AMBRASOFT S.A. and conversion into share capital of
the Company AMBRASOFT S.A. of a certain, liquid and due for payment debt of AMBRASOFT S.A. in favour of
AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S, for an amount of nine million one hundred and fifty-seven thousand Luxembourg
francs (9,157,000.- LUF).

1095

The total debt amounts to nine million one hundred and fifty-seven thousand fifty-seven Luxembourg francs

(9,157,057.- LUF).

The conversion of the debt is the subject of a report drawn up on the 2nd of October 1996 by the independent

réviseur d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND, having its registered office in Luxembourg, according to article 26-1 of
the Law of August 10th, 1915, on commercial companies as amended; the report concludes as follows:

<i>Conclusions:

«In accordance with article 26-1 of the commercial company law of 10 August 1915, we have examined the value of

the contribution in kind described hereabove.

Based on the verification made in accordance with the recommendations of the Institut des Réviseurs d’Entreprises,

we are not aware of any material modifications to be brought to the value of LUF 9,157,000.- corresponding to a portion
of a debt of LUF 9,157,057.- contributed in kind by AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S to the Company which is, in
our opinion, at least equivalent to the value of 9,157 A shares of the Company, with a nominal value of LUF 1,000.- each,
to be issued in counterpart.»

A copy of the foregoing report of the réviseur d’entreprises, signed ne varietur by the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

2. With the agreement of the other shareholder OLIVETTI BELGIUM S.A., represented as specified before, declares

to subscribe to the eight thousand eight hundred and forty-three (8,843) new class B shares at the par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, and declares to entirely pay up each such new share by a contribution
in cash.

Proof has been given to the undersigned notary that the total amount of the payment in cash of eight million eight

hundred and forty-three thousand Luxembourg francs (8,843,000.- LUF) are made available to the Company.

The meeting recognizes that the total capital increase has been duly realised according to the foregoing manner.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorpor-

ation of the Company as follows:

«Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-four million Luxembourg francs

(34,000,000.- LUF), divided into seventeen thousand three hundred and seventeen (17,317) class A shares and sixteen
thousand six hundred and eighty-three (16,683) class B shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs fees and charges of any kind whatever which fall to be paid by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(250,000.- LUF).

The undersigned notary states that, according to article 32-1 of the law on commercial companies, the conditions

povided for in article 26 of this law have been observed.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, at the request of the above persons, the present

deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the English and French texts, the English text will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

AMBRASOFT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg numéro B 33.364, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 339 en date du 21 septembre 1990, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
3 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 en date du 16 mai
1992.

La séance est ouverte à dix heures (10.00) sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire, Maître Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) à trente-quatre
millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF), par l’émission de neuf mille cent cinquante-sept (9.157) actions
de classe A et de huit mille huit cent quarante-trois (8.843) actions de classe B, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ces actions ayant les droits et obligations définis dans les statuts et participant
aux bénéfices de la Société à partir du 1

er

janvier 1996.

1096

2. Souscription et libération des nouvelles actions de classe A par AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S par un

paiement autre qu’en numéraire, et souscription et libération des nouvelles actions classe B par OLIVETTI BELGIUM
S.A. par un paiement en espèces.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Il est établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée,

qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire adopte chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions de francs

luxembourgeois (18.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de seize millions de francs luxembourgeois
(16.000.000,- LUF) à trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF), par l’émission de neuf mille
cent cinquante-sept (9.157) actions de classe A et de huit mille huit cent quarante-trois (8.843) actions de classe B; ces
actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la Société et participent aux bénéfices de la Société à partir
du 1

er

janvier 1996.

<i>Deuxième résolution

AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S, ayant son siège social à Strodamvej 50, 2100 Kobenhavn O, Denmark, et

OLIVETTI BELGIUM S.A., ayant son siège social à Place Madou 1, Boîte 8, 1030 Brussels, Belgium, qui sont les seules
actionnaires de AMBRASOFT S.A.,

les deux représentées par Maître Marc Loesch, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Brussels respectivement à Kobenhavn le 7 octobre 1996,
déclarent renoncer à leurs droit de souscription préférentiel comme suit:
- OLIVETTI BELGIUM S.A. renonce à son droit de souscription préférentiel dans la mesure nécessaire à la

souscription et libération des neuf mille cent cinquante-sept (9.157) actions de classe A par AMBRASOFT INTERNA-
TIONAL A/S,

- AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S renonce à son droit de souscription préférentiel dans la mesure nécessaire à

la souscription et libération des huit mille huit cent quarante-trois (8.843) actions de classe B par OLIVETTI BELGIUM
S.A.

<i>Souscription - Libération

1. De l’accord de l’autre actionnaire, AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S, représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire neuf mille cent cinquante-sept (9.157) nouvelles actions de classe A à la valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, et déclare libérer intégralement chaque nouvelle action par un paiement autre qu’en
numéraire, «in specie» par l’apport à la société AMBRASOFT S.A. et transformation en capital social de la société
AMBRASOFT S.A. d’une dette certaine, liquide et exigible de AMBRASOFT S.A. en faveur de AMBRASOFT INTERNA-
TIONAL A/S pour un montant de neuf millions cent cinquante-sept mille francs luxembourgeois (9.157.000,- LUF).

La dette totale s’élève à neuf millions cent cinquante-sept mille cinquante-sept francs luxembourgeois (9.157.057,-

LUF).

L’apport de la dette a fait l’objet d’un rapport établi le 2 octobre 1996 par le réviseur d’entreprises indépendant

COOPERS &amp; LYBRAND, avec siège à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, tel que modifié; ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusions:

«In accordance with article 26-1 of the commercial company law of 10 August 1915, we have examined the value of

the contribution in kind described hereabove.

Based on the verification made in accordance with the recommendations of the Institut des Réviseurs d’Entreprises,

we are not aware of any material modifications to be brought to the value of LUF 9,157,000.- corresponding to a portion
of a debt of LUF 9,157,057.- contributed in kind by AMBRASOFT INTERNATIONAL A/S to the Company which is, in
our opinion, at least equivalent to the value of 9,157 A shares of the Company, with a nominal value of LUF 1,000.- each,
to be issued in counterpart.»

Une copie du prédit rapport de réviseur d’entreprises restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

2. De l’accord de l’autre actionnaire tel que spécifié ci-avant, OLIVETTI BELGIUM S.A., représentée comme dit ci-

avant, déclare souscrire huit mille huit cent quarante-trois (8.843) actions nouvelles de classe B à la valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, et déclare libérer intégralement chaque nouvelle action par un
paiement en espèces.

La preuve a été apportée au notaire instrumentaire du paiement en espèces de huit millions huit cent quarante-trois

mille francs luxembourgeois (8.843.000,- LUF), et de ce que ce paiement se trouve à la libre disposition de la société.

L’assemblée générale constate que toute l’augmentation de capital se trouve dûment réalisée de la manière ci-avant

exposée.

1097

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des

statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente-quatre millions de francs luxembourgeois

(34.000.000,- LUF), divisé en dix-sept mille trois cent dix-sept (17.317) actions de la classe A et seize mille six cent
quatre-vingt-trois (16.683) actions de la classe B, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par
action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges qui sont mis à charge de la société en raison du présent acte, sont évalués

à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la prédite loi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures trente (10.30).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, D. Ruppert, J.P. Spang, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 octobre 1996, vol. 499, fol. 3, case 11. – Reçu 180.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 novembre 1996.

J. Gloden.

(40025/213/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

AMBRASOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 13 novembre 1996.

J. Gloden.

(40026/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.120.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1996

Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle

période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G.

Signature

<i>Administrateur

(40022/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40023/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1098

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 12 avril 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de sociétés, demeurant à Rombach
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40024/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(40019/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

KRYPTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 47, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF  242.487,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF (12.124,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF  230.363,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Signature.

(40116/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.743.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1996

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, COOPERS &amp; LYBRAND, soc. civ., 16, rue Eugène

Ruppert à L-1014 Luxembourg, est élue pour une période d’un an en remplacement de PRICE WATERHOUSE, démis-
sionnaire.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ HOLDING S.C.A.

BANQUE INDOSUEZ 

LUXEMBOURG

Signature

(40100/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1099

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1996

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, COOPERS &amp; LYBRAND, soc. civ., 16, rue Eugène

Ruppert à L-1014 Luxembourg, est élue pour une période d’un an en remplacement de PRICE WATERHOUSE, démis-
sionnaire.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ HOLDING II S.C.A.

BANQUE INDOSUEZ 

LUXEMBOURG

Signature

(40101/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.093.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1995

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Jacques Mahaux,

Patrick Zurstrassen et Madame Annick Moriceau sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans et
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg, est élue pour une période de 1 an.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A.

BANQUE INDOSUEZ 

LUXEMBOURG

Signature

(40104/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.093.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1996

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, COOPERS &amp; LYBRAND, soc. civ., 16, rue Eugène

Ruppert à L-1014 Luxembourg, est élue pour une période d’un an en remplacement de PRICE WATERHOUSE, démis-
sionnaire.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A.

BANQUE INDOSUEZ 

LUXEMBOURG

Signature

(40103/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

INTRAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4676 Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 50.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 71, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkorn, le 7 novembre 1996.

Signature.

(40106/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1100

INDOSUEZ MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.709.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire au Comptes étant venu à échéance, Messieurs Jacques Mahaux,

Patrick Zurstrassen et Madame Annick Moriceau sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période d’un an et
COOPERS &amp; LYBRAND, soc. civ., 16, rue Eugène Ruppert à L-1014 Luxembourg, est élue pour une période d’un an en
remplacement de PRICE WATERHOUSE, démissionnaire.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

<i>Pour la société

<i>INDOSUEZ MANAGEMENT S.A.

BANQUE INDOSUEZ 

LUXEMBOURG

Signature

(40102/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ 

LUXEMBOURG

Signature

(40105/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

JOHNNY LAMBS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.407.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée JOHNNY

LAMBS INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 42.407, ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 11 décembre 1992, publié

au Mémorial C, numéro 124 du 23 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée
générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 551
du 27 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Maître Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg

et Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision à prendre quant à la dissolution et à la mise en liquidation de la société suivant l’article 100 de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée;

1101

b) En cas de mise en liquidation, de désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et de détermination de son ou de

leurs pouvoirs ainsi que du mode de liquidation.

II. Que la présente assemblée est tenue en proportion de celle tenue le 20 septembre 1996 et qu’elle a été précédée

d’une convocation par lettre.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que les soixante mille actions (60.000) représentatives de l’intégralité du capital

social de six cents millions de lires italiennes (ITL 600.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit; les actionnaires se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée.

L’assemblée a abordé l’ordre du jour et a, après en avoir délibéré, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix présentes et représentées, la mise en liquidation de la société à partir de

ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix présentes et représentées, de nommer liquidateur, Monsieur Paolo Sonzini,

de nationalité italienne, né à Cittiglio (I), le 5 septembre 1965, et demeurant à Milano, Corso Vercelli, 35.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix présentes et représentées, de définir le mode de liquidation et les pouvoirs

du liquidateur prénommé comme suit:

a) liquider la société en attribuant les parts sociales de la JOHNNY LAMBS S.r.l. (Italie) aux actionnaires au prorata

des actions détenues dans la société à liquider;

b) dans le cas où la liquidation de la société devrait être réalisée moyennant la vente de l’unique actif de la société, à

savoir les parts sociales de la JOHNNY LAMBS S.r.l. (Italie), le liquidateur donnera un mandat irrévocable, identique à
celui émis par les autres associés de la JOHNNY LAMBS S.r.l. (Italie), à une ou plusieurs merchant banks, afin de
procéder à la vente aux enchères, au meilleur offrant et sans imposer un prix de base minimum, de la totalité des parts
sociales de la JOHNNY LAMBS S.r.l. (Italie);

c) rendre compte aux actionnaires par écrit, une fois par mois, de l’évolution de la liquidation et informer ces derniers

de chaque initiative qu’il compte entreprendre.

Quant aux pouvoirs non prévus par le mandat défini sub a), b) et c), les pouvoirs du liquidateur seront ceux prévus

par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président a prononcé la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Juncker, V. Baravini, M. Hengel, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996, vol. 828, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1996.

J. Delvaux.

(40110/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

LE TIRE-BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange, 157, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 38.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40124/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

OPERA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 47, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Signature.

(40141/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1102

LOFT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(40125/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

LUXEMBOURG FOOD BOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.972.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 10 octobre 1996, que:
1) Décharge a été accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
2) La liquidation est clôturée.
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
4) Mandat a été donné à la FIDUCIAIRE BERNARD EWEN de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40126/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

MECANAT S.A., Société Anonyme.

Capital: 5.000.000,- LUF.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.781.

—

Il ressort d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue au siège en date du 30 octobre 1996, que

Monsieur Gérard Eischen, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, et Madame Marie-Louise Mahowald,
demeurant à Bertrange, ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et ceci,
avec effet au 1

er

novembre 1996 jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui devra obligatoirement se tenir

dans le courant du 1

er

semestre 1997.

Monsieur Gérard Eischen est nommé administrateur-délégué. Il pourra engager la société par sa seule signature. Il lui

est de même donné pouvoir de représenter et d’engager valablement la société dans toute action judiciaire.

Pour réquisition et pour extrait conforme à l’original.
Strassen, le 30 octobre 1996.

G. Eischen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40129/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

PATRIMONY INTERVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.689.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant

en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PATRIMONY INTERVEST S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard Royal inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.689, constituée suivant acte reçu le 10 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 494 du 29 septembre 1995, dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 31 juillet 1996; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 79, case 9, restera
annexé au présent acte.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

1103

I.- Que le capital social de la société anonyme PATRIMONY INTERVEST S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 10.000.000,- (dix

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 29 septembre 1995.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 31 juillet 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société

anonyme ANGOON BUSINESS LIMITED, Iles Vierges Britanniques.

V.- Que les 2.750 (deux mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société PATRIMONY INTERVEST S.A., prédésignée
de sorte que la somme de LUF 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxem-

bourgeois), et se trouve représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ph. Bardet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 93S, fol. 81, case 2. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(40143/215/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

PATRIMONY INTERVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.689.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996. 

<i>Pour la société

Signature

(40144/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

MERLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40133/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1104

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Document Outline

S O M M A I R E

LARISSA S.A., Société Anonyme.

CREDIT LYONNAIS S.A., Société Anonyme.

FONDATION AUTISME-LUXEMBOURG.

Chapitre I.- Dénomination, Siège Art. 1. 

Chapitre II.- Objet Art. 2.

Art. 3. 

Chapitre III.- Patrimoine Art. 4.

Chapitre IV.- Administration Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.

Chapitre V.- Comptes annuels Art. 11.

Chapitre VI.- Révision des statuts Art. 12.

Chapitre VII.- Dissolution Art. 13.

Chapitre VIII.- Dispositions générales Art. 14.

SWINDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Année sociale - Assemblée générale Art.13.  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

WARNANT ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

«Art. 7. Absatz 2.  

Art. 7. Absatz 3.

«Art. 6. Absatz 1.

«Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

«Kapitel III Art. 6.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

ADPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VINCENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.

ERIN S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

BGA WOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

AD CREATION - ADVERTISING PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

AD CREATION - ADVERTISING PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

MEXHAWE S.A., Société Anonyme.

Title l. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Title 2. Management and Supervision Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Title 3. General Meeting and distribution of profits Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title 4. Accounting year, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Title 5. General Provisions Art. 15.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

Titre 1. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre 2. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre 4. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre 5. Disposition Générale Art. 15.

TWINPIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

ALEMAR S.A., Société Anonyme.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ADVANCED INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Art. 5. First paragraph.

Suit la version française du texte qui précède:

Art. 5. Premier alinéa.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

ALPHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.

AMBRASOFT S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Corporate capital.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 5. Capital social.

AMBRASOFT S.A., Société Anonyme.

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

ALLIANCE SANTE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

KRYPTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A., Société en commandite par actions.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme.

INTRAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INDOSUEZ MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

JOHNNY LAMBS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LE TIRE-BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OPERA, Société à responsabilité limitée.

LOFT INVEST S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG FOOD BOARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

MECANAT S.A., Société Anonyme. Capital: 5.000.000,- LUF.

PATRIMONY INTERVEST S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

PATRIMONY INTERVEST S.A., Société Anonyme.

MERLO HOLDING S.A., Société Anonyme.