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721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 16

17 janvier 1997

S O M M A I R E

Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A.,

Luxemburg ………………………………………………………………… page

721

Alpi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

759

Andersen-Medical,  S.à r.l.,  (Dental Chese),  S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

761

Arisa Ré AG, Luxemburg ……………………………………………………

754

Barbican S.A.H., Luxembourg……………………………………………

734

Beta Europe Management S.A., Luxembourg……………

759

Café Bofferding Stuff, S.à r.l., Filsdorf ……………………………

736

Cerradao Investments S.A., Luxembourg ……………………

767

Finicom Holding S.A., Luxembourg ………………………………

763

Games, S.à r.l., Niederanven ………………………………………………

765

Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg

766

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg……

768

Interval S.A., Luxembourg …………………………………………………

767

Metameco S.A., Luxembourg ……………………………………………

767

Par-Itech S.A., Luxembourg ………………………………………………

722

Piste Linster, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

723

Plessis Holding S.A., Luxembourg……………………………………

724

Polux International S.A., Luxembourg ……………… 722,

723

Productions Services S.A., Luxembourg ………………………

723

Restauration Façades, S.à r.l., Rodange…………………………

724

Rose Star S.A., Luxembourg ………………………………………………

722

Royal Boissons, S.à r.l., Luxembourg ………………… 724,

725

Safetech 5 S.A., Luxembourg ……………………………………………

726

S.D.A. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

727

Shroff Investment S.A., Luxembourg ……………………………

725

Sifibi S.A., Luxembourg…………………………………………………………

727

S 3 I S.A., Luxembourg …………………………………………………………

725

Socfinasia S.A., Luxembourg ………………………………………………

727

Société de Transport de Gas, SOTEG S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

729

Société Esercizio Molini International S.A. …………………

728

Société Luxembourgeoise de Malterie S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

728

Soficar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

726

Sopico, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………

729

Sonnenberg Holding S.A., Senningerberg ……………………

728

Springflower S.A., Luxembourg ………………………………………

767

Tevege S.A., Luxembourg ……………………………………………………

730

TNN Trust & Management Limited - Succursale de

Luxembourg, Luxembourg………………………………………………

731

Topolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

730

Top Video, S.à r.l., Bascharage …………………………………………

730

Tradlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

731

Trias S.A., Luxembourg ………………………………………………………

732

Trinkaus Optima Fund S.A., Luxemburg ……………………

768

Triofalux, S.à r.l., Contern……………………………………………………

732

TÜV Rheinland Luxembourg, GmbH, Livange …………

731

Ubi-Bene S.A., Luxembourg ………………………………………………

732

Varon Investissements S.A., Luxembourg……………………

730

Vinifera International S.A., Luxembourg ……………………

732

Virgin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

733

Worldwide, Sicav, Luxembourg ………………………………………

738

Yen Thel S.A., Luxembourg ………………………………………………

737

Yoda Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

733

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte-Croix.

H. R. Luxemburg B 28.907.

AUSZUG

Aus einem Beschluß des Verwaltungsrates vom 8. März 1996, eingetragen in Luxemburg am 2. Oktober 1996, Band

485, Blatt 16, Feld 4, geht hervor, daß der Sitz der Aktiengesellschaft ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTER-
NATIONAL S.A., mit Amtssitz in L-1258 Luxemburg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 28.907, gegründet gemäß Urkunde des damals in Luxemburg
residierenden Notars Marc Elter vom 6. Oktober 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 295 vom
8. November 1988, nach L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte-Croix, verlegt wurde.

Für gleichlautenden Auszug erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. November 1996.

Unterschrift.

(39828/210/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

PAR-ITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.831.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 18 juin 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Pierre Letargez;
– Monsieur Yves Geltmeyer;
– La société S.I.C. S.A.,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat de l’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1996.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG)

Signature

<i>Conseil d’administration
(A.G.O. du 18 juin 1996)

– Monsieur Pierre Letargez, administrateur de sociétés, demeurant à Abolens;
– Monsieur Yves Geltmeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Manage;
– S.I.C. S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes
(A.G.O. du 18 juin 1996)

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 1995

(A.G.O. du 18 juin 1996)

Résultat 1995 à affecter: 
Perte de ……………………………………………………………………………………

LUF 148.512,-

Affectation:
– Résultats reportés ……………………………………………………………

LUF 148.512,-

(39742/636/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 39.670.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 1996

<i>au siège social à Luxembourg

1) Est nommée administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Menahem Eytan:
Madame Caragh Antoinette Couldridge, consultant, demeurant à Vine Cottage, Isle of Sark, Via Guernesey GY9 OSB,

Channel Islands (R.U.).

Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour extrait conforme

G. Brimeyer

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39759/637/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

POLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.014.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39747/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

722

POLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.014.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39748/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

POLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.014.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39749/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

POLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.014.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39750/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

POLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.014.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39751/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

PISTE LINSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 75, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 48.389.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Signature.

(39745/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

PRODUCTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

(39753/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

723

PLESSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.595.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39746/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

RESTAURATION FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 37.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

(39755/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

ROYAL BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 93, Montée Saint-Crépin.

R. C. Luxembourg B 42.804.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Laterza, chauffeur-livreur, demeurant à Luxembourg, 93, Montée Saint-Crépin,
2.- Monsieur Claudio Laterza, commerçant, demeurant à Mondercange, 32, Op der Feileschterkeppchen.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée ROYAL BOISSONS, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 93, Montée Saint-Crépin, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 19 janvier 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 186 du 27 avril 1993,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.804.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Mario Laterza, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

2) à Monsieur Claudio Laterza, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Monsieur Claudio Laterza, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur
Mario Laterza, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un franc (fr. 1,-), somme que le cédant reconnaît avoir
reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont
bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Mario Laterza, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir, au nom de la

société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Mario Laterza, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Mario Laterza, chauffeur-livreur, demeurant

à Luxembourg, 93, Montée Saint-Crépin.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’insérer entre les articles 13 et 14 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:

724

«Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 13 et 14, il est décidé que l’ancien article 14 sera

renuméroté en article 15.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente et

un mille francs (frs. 31.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique, Monsieur Mario Laterza,
préqualifié, en étant solidairement tenu envers le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Laterza, C. Laterza, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 novembre 1996.

T. Metzler.

(39757/222/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

ROYAL BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1365 Luxembourg, 93, Montée Saint-Crépin.

R. C. Luxembourg B 42.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 novembre 1996.

T. Metzler.

(39758/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

S 3 I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.813.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39760/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SHROFF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SHROFF INVESTMENT S.A., avec siège à

Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 22
avril 1994, publié au Mémorial C, n° 370 du 30 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter, en date du 15 décembre 1994, publié

au Mémorial C, page 6068/95.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

725

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. Modification afférente de l’article 3, premier alinéa des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Senningerberg à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 3, premier alinéa des statuts, comme suit:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,

n’excèderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, N. Thommes, A. Adam, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 828, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 6 novembre 1996.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(39763/207/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 52.208.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 486, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

SAFETECH 5 S.A.

Signature

(39761/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOFICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1015 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.944.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 28 juin 1996

Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Marc Mackel ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’admi-

nistrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et Madame Carine
Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

SOFICAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39776/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

726

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 25.330.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date

du 19 décembre 1986, acte publié au Mémorial C, n° 88 du 3 avril 1987, modifiée par-devant Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995, acte publié au Mémorial C, n° 176 du 9 avril
1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1996, acte publié au Mémorial C, n° 448 du 11
septembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 487, fol. 97, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.D.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(39762/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SIFIBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 45.992.

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 28 octobre 1996, que:
1. Le siège social est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
2. Le conseil d’administration se compose de:
Messieurs Claude Cahen et Robert Becker et de Madame Liette Gales.
Le commissaire aux comptes est: Madame Myriam Useldinger.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39764/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

Signature.

(39765/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534.

Constituée par acte passé devant M

e

Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial, n

o

9 du 16 janvier 1973.

Statuts modifiés par acte passé devant M

e

Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

o

58 du 26 février 1985;

- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

o

203 du 24 juillet 1989;

- le 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

o

44 du 30 janvier 1993.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1996

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2002, le mandat de M. Vincent Bolloré, administrateur sortant.

L’Assemblée renouvelle aussi pour un terme de six ans, le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, commissaire aux comptes sortant.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39766/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

727

SOCIETE ESERCIZIO MOLINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.032.

Par la présente, M

e

C. Revoldini dénonce le siège de la société avec effet à la date de la présente.

Luxembourg, le 6 août 1996.

C. Revoldini.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39767/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.414.

Le bilans au 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol.

39, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(39773/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.414.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE MALTERIE S.A., tenue à Luxembourg, le 7 octobre 1996, que:

- La démission de Madame Hilde Duthoo de sa fonction d’administrateur a été acceptée, et que décharge lui a été

donnée pour la durée de son mandat.

- Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ont été approuvés, et les résultats affectés.
- Décharge a été donnée au Commissaire aux comptes et aux administrateurs pour les exercices clôturant au

31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

- La nomination de Monsieur Cornélius Bechtel aux fonctions d’administrateur de la société a été acceptée, et que

son mandat sera renouvelé lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39774/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SONNENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Senningerberg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire de la société HEALEY

&amp; CO Ltd, avec siège à Tortola/British Virgin Islands,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe, avec siège social à Senningerberg, une société anonyme holding sous la dénomination de SONNENBERG

HOLDING S.A., constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 1993, publié au Mémorial C, n

o

234

du 19 mai 1993, au capital de DEM 200.000,- (deux cent mille Deutsche Mark), représenté par 200 actions d’une valeur
nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune;

- que la totalité des deux cents actions de la société SONNENBERG HOLDING S.A., ont été réunies entre les mains

de la société HEALEY &amp; CO Ltd, préqualifiée, ainsi qu’il résulte du registre d’actionnaires de la société, présenté au
notaire;

728

- que la société HEALEY &amp; CO Ltd préqualifiée, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution

de la société anonyme holding SONNENBERG HOLDING S.A., décharge pleine et entière étant accordée aux membres
du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société;

- que la société HEALEY &amp; CO Ltd, préqualifiée, déclare en outre que la liquidation de la société SONNENBERG

HOLDING S.A., a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposes pendant une
durée légale de cinq ans auprès de FIDUCENTER JEAN HOFFMANN &amp; CIE, avec siège à Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
son ancien siège social.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant pour vérification, le registre des actions nominatives de la

société qui a été immédiatement oblitéré par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et aprés lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 828, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 novembre 1996.

G. d’Huart.

(39777/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOCIETE DE TRANSPORT DE GAZ, SOTEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.723.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 9 mai 1996

L’Assemblée Générale désigne la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. comme réviseur d’entreprises

de SOTEG pour l’exercice 1996.

<i>Conseil d’administration (A.G.O du 9 mai 1996)

Bausch Romain, économiste, Mamer;
Barone François, ingénieur, Esch-sur-Alzette;
Heynen Roger, ingénieur, Luxembourg;
Hoffmann Jean, ingénieur, Luxembourg;
Nilles Jacques, économiste, Walferdange;
Panunzi Carlo, ingénieur, Soleuvre;
Quaring Ernest, économiste, Luxembourg;
Reiffers Marc, économiste, Luxembourg;
Simon André, ingénieur, Esch-sur-Alzette;
Simon Jo, ingénieur, Esch-sur-Alzette.

<i>Réviseur d’entreprises (A.G.O. du 9 mai 1996)

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 1995 (A.G.O. du 9 mai 1996)

Résultat 1995 à affecter: ……………………………………………………………

LUF 46.083.694

Affectation:
- Dividende de LUF 10.500 par action …………………………………

LUF 21.000.000

- Réserve légale: …………………………………………………………………………

LUF 19.000.000

- Résultats reportés: …………………………………………………………………

LUF 6.083.694

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOTEG S.A.

Signatures

(39775/636/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SOPICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3269 Bettembourg, 2, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 36.345.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 39, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Signature.

(39778/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

729

TEVEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.469.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

TEVEGE S.A.

A. Renard

M. Mommaerts

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39779/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

TOPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.507.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1996, vol. 486, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

Signature.

(39780/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

TOP VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 117, route de Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Martin Vangelista, ingénieur-technicien, demeurant à Bascharage,
2) Monsieur Victor Vangelista, employé privé, demeurant à Bascharage,
3) Monsieur Marcel Mond, maître-installateur, demeurant à Luxembourg,
seuls associés de la société TOP VIDEO S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 15 septembre 1987, publié au Mémorial C, N

o

379 du 24 décembre 1987.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18

décembre 1989, publié au Mémorial C, N

o

301 du 29 août 1990.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire vouloir transférer le siège social de Pétange à Bascharage et de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

L’adresse du siège est: L-4940 Bascharage, 117, route de Luxembourg.»

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Vangelista, V. Vangelista, M. Mond, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996, vol. 828, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 octobre 1996.

G. d’Huart.

(39781/207/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.206.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

VARON INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39789/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

730

TNN TRUST &amp; MANAGEMENT LIMITED – Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 1, boulevard Napoléon I

er

.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration, que la succursale sera dorénavant engagée par la signature de

Monsieur Michael Morrice, ensemble avec celle de Monsieur Bernard de Merode ou de Monsieur Phiippe de Patoul.

Publication prescrite par l’article 160-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

Pour réquisition-modification

TNN TRUST &amp;

MANAGEMENT LIMITED

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39782/263/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.440.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d’administration tenues le 24 septembre 1996,

les résolutions suivantes ont été prises:

1. Ont été nommés:

<i>Administrateurs

– Monsieur Michel Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant à St-Euphraise et Clairizet (France), administrateur-

délégué;

– Monsieur Pierre Guérin, président de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
– Monsieur Roland Wagner, directeur, demeurant à Remerschen, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Le siège social de la société a été transféré au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39783/504/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

TÜV RHEINLAND LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Centre Commercial «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 9.252.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Esch-sur-Alzette

<i>en date du 4 mai 1995

«Als Abschlußprüfer wird von der Hauptversammlung die EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) vorgeschlagen».
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG)

Signature

<i>Geschäftsführer

Herr Reinhold Quaden, Diplomingenieur, wohnhaft in Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), établie à Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 1994

Le bénéfice de l’exercice de LUF 6.839.158,- est affecté comme suit:

- Dividendes ……………………………………………………………………………

LUF 4.112.000

- Réserve légale ………………………………………………………………………

LUF

 299.155

- Résultats reportés ………………………………………………………………

LUF 2.428.003

(39787/636/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

731

TRIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.634.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(39784/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

TRIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.634.

Lors de l’assemblée générale ordinaire et de la réunion du conseil d’administration, tenues le 4 octobre 1996, les

résolutions suivantes ont été prises:

1. Ont été nommés:

<i>Administrateurs-délégués

– Monsieur Nico Bindels, directeur de sociétés, demeurant à Bissen, président du conseil d’administration;
– Monsieur Guy Schram, commerçant, demeurant à Lucens (CH), administrateur-délégué;
– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Le siège social de la société a été transféré au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39785/504/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 27.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

(39786/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

UBI-BENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.180.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 30, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39788/657/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.794.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39790/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

732

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.516.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YODA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(39793/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.516.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 août 1995

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, MM. Marc Mackel, Claude Schmitz, Marc Lamesch, Jean-Louis Gastaldo et Madame

Françoise Gastaldo, est renouvelé et confirmé pour une période de six ans et échéant lors de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes, M. Maurice Haupert, est renouvelé et confirmé pour une période de six ans,

et échéant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

<i>Pour YODA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39794/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

VIRGIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.890.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIRGIN S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 44.890.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Campill, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président nomme secrétaire, Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs, Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Merkholtz et

Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée par les membres du bureau et les actionnaires respectivement leurs mandataires et par le
notaire instrumentant, pour être soumise avec les présentes à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent comme dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme
suit:

<i>Ordre du jour:

1) Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3) Fixation des émoluments du liquidateur.
4) Divers.
Le bureau constate, en conséquence, que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Monsieur le président expose que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire, Maître Christine

Doerner, en date du 17 août 1993, publié au Mémorial C, n° 511 du 27 octobre 1993 avec un capital social de
103.190.000,- LUF, entièrement libéré.

733

Monsieur le président expose encore que la présente assemblée a été convoquée pour mettre la société en liqui-

dation.

Monsieur le président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolution et l’assemblée a pris, à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur, Maître Martine Gillardin, avocat, demeurant à Luxembourg, et de définir

ses pouvoirs pour être ceux qui sont prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de surseoir à la fixation des émoluments du liquidateur et de voter une provision de frais de

cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) avec charge au liquidateur de rendre compte à l’assemblée
générale de l’utilisation de ces fonds lors de sa reddition de comptes finale.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à la somme de
quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Campill, N. Schaeffer, N. Boumans, D. Manderscheid, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 94S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(39791/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

BARBICAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange,
en vue d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1996;
2. Monsieur Marc Weinand, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BARBICAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

734

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

735

1. COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2. Monsieur Marc Weinand, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs belges (2.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, Kettengaass;
2. Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange;
3. Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer, rue des Eglantiers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, rue boulevard Joseph II.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 40, boulevard Jospeh II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Weinand, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 13, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1996. 

F. Baden.

(39798/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

CAFE BOFFERDING STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Filsdorf, 5, rue de Mondorf.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Yvo Pedrosa, cabaretier, demeurant à L-5950 Itzig.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de CAFE BOFFERDING STUFF, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Filsdorf.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

736

Art. 7.  Les cinq cents parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique de la société, Madame Isabel Domingues Dos Santos, serveuse, demeurant à

Filsdorf, 5, rue de Mondorf; ceci pour une durée indéterminée. Les fonctions de gérant administratif de la société seront
exercées par l’associé unique.

Pour tout montant inférieur à 50.000,- francs, la société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’un

des gérants alors que pour tout engagement supérieur à 50.000,- francs, la société est valablement engagée par la
signature conjointe des deux gérants.

2.- Le siège social est établi à Filsdorf, 5, rue de Mondorf.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Pedrosa, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 octobre 1996, vol. 408, fol. 37, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 29 octobre 1996. 

A. Biel.

(39799/203/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

YEN THEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.784.

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 17 octobre 1996 à 20.00 heures

<i>Délibérations

Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité, décide:
– d’accepter la démission de:
- Mme I.X. Weidema,
- Mme C. Sauvangsjo,
- M. A.C. Van der Sande,
de leurs fonctions d’administrateurs de la société;
– d’accepter la démission de:
- Mme Thelma Bakker,
de sa fonction de commissaire aux comptes;

737

– de donner décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;

– de nommer:
- STICHTING LUXCON, avec siège social à Waalwijk, Pays-Bas;
- M. Johannes Cornelis Egbert Martinus van Wilpe, demeurant Minckelerstraat 11, 2522 CC ’s-Gravenhage, Pays-Bas;
- M. Karel G. Seijdel, demeurant Poptahof zuid 634, 2624 SW Delft, Pays-Bas,
en remplacement des administrateurs démissionnaires;
– de nommer:
- M. Johannes J. Neven, demeurant Hartzstraat 80, 2273 KD Voorburg, Pays-Bas,
en remplacement du commissaire aux comptes.
Aux termes de cette assemblée, le conseil d’administration de CHAMP-COURS S.A. se compose des personnes

suivantes:

<i>Administrateurs

STICHTING LUXCON;
M. J.C.E.M. van Wilpe;
M. K.G. Seijder.

<i>Commissaire aux comptes

M. J.J. Neven.
Par décision spéciale, l’assemblée générale décide que le mandat des personnes mentionnées ci-dessus s’achèvera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’an 2000.

Le président lève la séance à 20.15 heures.

J.C.E.M. van Wilpe

C. Sauvangsjo

<i>Un Mandataire

<i>Un Mandataire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996, vol. 304, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39792/209/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-six, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, represented by Ms Michèle

Berger, Officer BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., residing in Messancy, pursuant to a proxy given on December
12th, 1996;

2) Mr Yves Martignier, Deputy Manager, PICTET &amp; CIE, Geneva, residing in Geneva, represented by Ms Michèle

Berger, prenamed, pursuant to a proxy given on December 10th, 1996.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby formed between the subscribers and all those who shall become shareholders a company in

the form of «société anonyme» as «Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV)» called WORLDWIDE SICAV.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for the modification of the Articles of Association.

Art. 3. The exclusive purpose of the Company is to place its assets in securities of any kind with the aim of spreading

investment risks and to have its shareholders benefit from the results of the management of its portfolio.

The Company may take all measures and carry out all operations it shall deem useful to the fulfilment and

development of its purpose in the broadest meaning of the term, while remaining always within the framework of the
law of 19 July 1991 on collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

Art. 4. The registered office of the Company is situated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches or

offices may be created upon simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxembourg and
abroad.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events which

would interfere with normal activity at the registered office or easy communication with this registered office or
between this registered office and abroad have taken place or are imminent, it may temporarily transfer the said
registered office abroad until the complete cessation of such abnormal circumstances; such temporary measure shall in
any case have no effect on the nationality of the Company which, this temporary transfer of the registered office
notwithstanding, shall remain a Luxembourg company.

738

Art. 5. The capital of the Company is represented by shares of no par value and shall at all times be equal to the total

net assets of the Company as defined at Article 23 of the present Articles of Association.

The minimum capital of the Company, which must be reached within six (6) months of the date at which the Company

has been authorized as a collective investment undertaking, shall be the equivalent in US Dollar of fifty million Luxem-
bourg francs (LUF 50,000,000.-).

The Board of Directors may at all times issue additional and fully paid-up shares at a price being equal to the net value

or to the respective net values per share as determined in accordance with Article 23 hereof, without reserving pref-
erential subscription rights to existing shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or to any Manager of the Company or any

other duly authorized person the charge of accepting subscriptions, to pay or collect in payment the price of such new
shares.

These shares may at the choice of the Board of Directors belong to different classes, and the results of the issue of

the shares of each class shall be invested in accordance with Article 3 of the present Articles of Incorporation in
securities of any kind to be determined by the Board of Directors for each class of shares. In order to determine the
capital of the Company the net assets corresponding to each class of shares, if not expressed in US Dollar, shall be
converted into US Dollar and the capital shall be equal to the total net assets of all classes of shares.

In accordance with the provisions of Article 29 hereof, the General Meeting of Shareholders may decrease the capital

of the Company through the cancellation of the shares of a specific class of shares and repay to the Shareholders of such
class the full value of these shares, on the condition that the conditions of quorum and majority required for the modifi-
cation of the Articles of Association be fulfilled for the shares of that specific class of shares.

The General Meeting of Shareholders may decide to cancel the shares of a class of shares and to allocate to the

Shareholders of that class of shares, shares of another class of shares (hereafter the «new class of shares»), such
allocation being carried out on the basis of the respective net values of both classes of shares on the date the allocation
is carried out (hereafter the «date of allocation»). In such case, the assets attributable to the class of shares to be
cancelled shall be either directly allocated to the portfolio (as defined hereafter) of the new class of shares inasmuch as
such allocation is not contrary to the specific investment policy applying to the new class of shares, or these assets shall
be realised prior to or on the date of allocation, in which case the proceeds of such realisation shall be allocated to the
portfolio of the new class of shares.

Any decision of the Shareholders as described hereabove shall be subject, over and above the quorum and majority

requirements required for the modification of the Articles of Association, to the separate vote of the Shareholders of
the class of shares to be cancelled, any decision in this regard being taken by these Shareholders subject to the same
conditions of quorum and majority as those specified hereabove.

Art. 6. The Company shall only issue registered shares. The Shareholder shall be delivered a confirmation of his

shareholding or registered certificates of shares.

If a holder of registered shares wishes that more than one certificate be issued for his shares, the cost of such

additional certificates may be charged to him. The certificates shall be signed by two Directors. The signatures may be
handwritten, printed, or affixed by way of a signature stamp. One of the signatures, however, may be affixed by a person
delegated to that effect by the Board of Directors, in which case it shall be handwritten. The Company may issue pro-
visional certificates in the forms to be determined by the Board of Directors.

Shares shall only be issued upon acceptation of the subscription and receipt of the purchase price in accordance with

Article 24 hereof. Following the acceptation of the subscription and the receipt of the purchase price, the subscribed
shares shall without delay be assigned to the subscriber and, in accordance with his request, there shall be delivered to
him final registered certificates.

The payment of dividends shall be carried out as regards registered shares at the address inscribed in the register of

Shareholders.

All shares issued by the Company shall be inscribed in the register of shareholders to be held by the Company or by

one or more persons delegated to that effect by the Company; the inscription shall indicate the name of each holder of
registered shares, his residence or elected domicile, the number of registered shares held by him and the amount paid
in respect of each of the shares. All and any transfer of registered shares shall be inscribed in the register of shares.

The transfer of shares shall be carried out (a) in case certificates have been issued, through the delivery to the

Company of the certificate(s) representing such shares, together with all transfer documents required by the Company,
and (b) if no certificate has been issued, through a written statement of transfer inscribed in the register of shares, dated
and signed by the assignor and the assignee or by their due representatives justifying as to their required powers.

Any holder of registered shares wishing to obtain certificates of registered shares must give the Company an address

to which all communications and information may be sent. This address shall also be registered in the register of shares.

In case a shareholder shall fail to supply the Company with an address, mention of such failure may be registered in

the register of shares, and the address of the shareholder shall be deemed to be that of the registered office of the
Company or such other address as may be determined by the Company, until another address is supplied by the
concerned shareholder. The shareholder may have such address as inscribed in the register of shares modified at any
time by a written statement sent to the Company at its registered office, or at such other address as may be determined
by the Company.

Art. 7. When a Shareholder can justify before the Company that his share certificate has been misplaced or

destroyed, a duplicate may be issued by the Company at his request subject to such conditions and guarantees as the
Company may determine, in particular in the form of an insurance, without prejudice as to any further guarantee which
the Company may choose. As soon as the new certificate is issued, bearing mention of the fact that it is a duplicate, the
original certificate shall be cancelled.

739

Damaged share certificates may be exchanged by order of the Company. Such damaged certificates shall be handed

over to the Company and immediately cancelled.

The Company may at its absolute discretion charge the Shareholder with the cost of the new certificate(s) as well as

all and any justified expenses incurred by the Company in relation with the issue and registration in the register of shares
or with the destruction of the old certificate.

Art. 8. The sale of shares in the Company is restricted to institutional investors and to this end the Company will:
a) refuse to issue shares to persons or companies who may not be considered as institutional investor;
b) not give effect to any transfer of shares which would result in a non-institutional investor becoming a shareholder

in the Company; and

c) refuse the issue of shares or the transfer if there is not sufficient evidence that the person or company to which

the shares are sold or transferred is an institutional investor.

The Company may in particular forbid the holding of shares of the Company by «US Investors» such as defined

hereafter, and to this end the Company may:

a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or such

transfer have or may have as a consequence, to transfer the property of the share to a US investor;

b) request from any institutional investor inscribed in the register of shares, or from any other institutional investor

requesting the inscription of a transfer of shares, to supply it with all and any information and certificates which it deems
necessary, eventually supported by an affidavit, with the aim of determining whether such shares belong or shall belong
effectively to US investors; and

c) proceed to the mandatory redemption of all or part of the shares when it appears that a US investor, either alone

or in conjunction with third parties, is the owner of shares in the Company, or supplied false certificates and guarantees
or omitted to supply such certificates and guarantees to be determined by the Board of Directors. In such case, the
following procedure shall apply:

1) The Company shall serve a notice (hereafter the «redemption notice») upon the Shareholder bearing such shares

or appearing in the register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed; the redemption notice shall
specify the shares to be redeemed, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in
respect of such shares shall be payable. The redemption notice may be served upon such shareholder by registered
letter addressed to such shareholder at his last known address or at that appearing in the register of Shareholders. The
said shareholder shall be bound to hand over without delay the certificate(s) representing the shares specified in the
redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, the said
shareholder shall cease to be the holder of the shares specified in the redemption notice, and his name shall be crossed
out in the register of shares.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereafter the «redemption

price») shall be an amount equal to the net asset value of shares in the Company, the said value being determined in
accordance with Article 23 hereof.

3) The payment shall be carried out in favour of the holder of the shares in the currency of the concerned class of

shares, except in periods of exchange restrictions, and such price will be deposited with a bank, in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice), which shall transfer it to the shareholder against delivery of the certi-
ficate(s) specified in the redemption notice.

As of the payment of the redemption price in accordance with the above conditions, no person interested in the

shares specified in the redemption notice may claim a right to such shares, nor initiate any action against the Company
and its assets, except the right of the shareholder appearing as the beneficial owner of the said shares to receive the
price so deposited (without interest) from the bank against delivery of the certificate(s).

4) The exercise by the Company of the powers conferred by the present Article may not be questioned or invalidated

in any case on the grounds that there was insufficient evidence of the ownership of shares by any investor, or that a share
belonged to another investor than appeared to the Company in sending the redemption notice, on the sole condition
that the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) the Company may decline to accept the vote of any US investor or any investor not authorised to hold the shares

of the Company at any Meeting of Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles of Association, the expression «US Investor» shall include any national, citizen or

resident of the United States of America or one of their territories or possessions subject to their jurisdiction, or any
investors normally residing there, including the succession of any investors established or organised there.

Art. 9. Any regularly constituted Meeting of Shareholders of the Company represents the whole of the Shareholders

of the Company. It is vested with the broadest powers to order, do or ratify all and any acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with law in Luxembourg at the

registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be indicated in the convening notices, on
the first Wednesday in the month of May, at 3.00 p.m., and for the first time in 1998. If such a day is a legal holiday in
Luxembourg, the Annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business day. The Annual
General Meeting of Shareholders may be held abroad if, in the final and absolute judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

Other General Meetings of Shareholders may be held at the time and place specified in the convening notices.
Art. 11. Inasmuch as the present Articles of Association shall not state otherwise, the conditions of quorum and

delays required by law shall govern convening notices and the conduct of the Meetings of Shareholders of the Company.

Each share of any class is entitled to one vote regardless of the net asset value per share of the shares of each class.

740

Any Shareholder may take part in the Meetings of Shareholders by appointing another person as his proxy, in writing,

by telegram, by telex or by telefax.

Inasmuch as it shall not otherwise be set forth by law, the decisions taken by the General Meeting of Shareholders

shall be adopted at the simple majority of the votes of the Shareholders present and voting.

The Board of Directors may determine any further conditions to be fulfilled by Shareholders to be allowed to take

part in the General Meeting.

Art. 12. Shareholders shall be convened upon call by the Board of Directors. A convening notice stating the agenda

of the meeting shall be sent by mail at least eight days prior to the date set for the Meeting to all Shareholders at their
addresses as inscribed in the register of Shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three members; the

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Annual General Meeting of Shareholders for a period ending upon the next

Annual Meeting and once their successors shall have been elected; however, any Director may be removed at any time
with or without cause, and/or replaced at any time upon decision of the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, resignation, removal or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect a Director at the majority of votes to provisionally fill such functions as attached to the
said vacant office until the next Meeting of Shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a Chairman, and may elect from among its

members one or more Vice-Chairmen. It may also appoint a Secretary who need not be a Director, and who shall be in
charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Meetings of Shareholders. The Board
of Directors shall convene upon call from its Chairman or from two Directors at the place indicated in the convening
notice.

The Chairman of the Board of Directors shall preside over the General Meetings of Shareholders and the meetings

of the Board of Directors but, in his absence, the General Meeting or the Board of Directors shall appoint another
Director (and as regards meetings of Shareholders another person) at the majority of votes for presiding pro tempore
over these meetings.

The Board of Directors shall, if need be, appoint Managers and attorneys in fact, including a General Manager, a

Managing Director, a Secretary, and eventually Deputy General Managers, Deputy Secretaries and other Managers and
attorneys in fact, which functions shall be deemed necessary to properly manage the affairs of the Company. Such
appointments may be revoked at any time by the Board of Directors. The Managers and attorneys in fact need not be
Directors or Shareholders of the Company. Inasmuch as the present Articles of Association do not state otherwise the
Managers and attorneys in fact shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting, of the Board of Directors shall be given all Directors at least three days prior to the

time set for such meeting, except in case of urgency, in which case the nature and motive of such urgency shall be stated
in the convening notice. Such convening notice may be waved following the agreement of each Director given in writing,
or by cable, telegram or telex. A special convening notice shall not be required for a meeting of the Board of Directors
to be held at a place and at a time previously adopted by a resolution of the Board of Directors.

Any Director may have himself represented by appointing another Director as his proxy in writing or by cable,

telegram or telex. The Directors may only act within the framework of regularly convened meetings of the Board of
Directors. The Directors may not bind the Company through their individual signature unless authorised to do so by a
resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act if one half of its members are present or represented. All

decisions of the Board of Directors shall be reached at the majority of the votes of the Directors present or represented
at that meeting. In case at a meeting the votes are in equal part for and against a decision, the Chairman shall have a
casting vote.

The Board of Directors may delegate to natural or legal persons who need not be members of the Board of

Directors, its powers relating to the daily management and the execution of operations in view of the accomplishment
of its purpose and of the pursuit of the general trend set for its management.

Decisions may also be taken and adopted by resolutions in writing signed by all Directors.
Art. 15. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or the Director who

shall have in his absence acted as Chairman pro tempore at that meeting.

Copies or abstracts of such minutes intended to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the Secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, has the power to determine the

general trend of the management and of the investment policy for each class of shares as well as the lines of conduct to
be adopted in the management of the Company.

The Board of Directors shall also determine the whole of restrictions which may periodically become applicable to

the investments of the Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that one or more Directors, Managers or attorneys in fact of the Company are interested in,
or by the fact that they are Directors, partners, Managers, attorneys in fact or employees of such other company or firm.

Any Director, Manager or attorney in fact of the Company who is a Director, Manager, attorney in fact or employee

of a company or firm with which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting and acting upon any matters with
respect to such contracts or other business.

741

In case a Director, Manager or attorney in fact of the Company shall have a personal interest in any transaction of the

Company, such Director, Manager or attorney in fact shall make known to the Board of Directors such personal
interest, and shall not consider or vote on any such transaction; the next Meeting of Shareholders shall be informed as
to the personal interest of such Director, Manager or attorney in fact of the Company in such matter.

The expression «personal interest» as used in the preceding sentence shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction whatever, involving BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. or any of
its affiliates or subsidiaries.

Art. 18. The Company may indemnify any Director, Manager or attorney in fact of the Company, his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceedings to which he may have been party in his capacity as Director, Manager or attorney in fact of the Company
or for having been Director, Manager or attorney in fact of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and by which he would not have been indemnified, except in matters where he shall finally be adjudged in
such action, suit or proceedings to be liable for gross negligence or mismanagement.

Art. 19. The Company shall be bound by the joint signatures of two Directors of the Company or by the single or

joint signature of any other persons to whom appropriate powers of signature shall have been delegated by the Board
of Directors.

Art. 20. The Company shall appoint an approved Auditor to fill the office as provided for by the law of 19 July 1991

on collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public. The said Auditor shall be
elected by the General Meeting of Shareholders and shall fill this office until his successor has been elected.

Art. 21.
1. As is more especially defined hereafter, the Company has the power to redeem its own shares at any time within

the sole limits set forth by law.

2. Any Shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company.
The redemption price shall be paid at the latest 5 business days after the date on which the net value of the assets has

been fixed and shall be equal to the net value of the shares as determined in accordance with the provisions set out at
Article 23 hereafter, less a possible commission to be determined by the Board of Directors and less a sum which the
Board of Directors shall deem appropriate in order to cover taxes and costs and expenses (including all and any stamp
duties and other taxes, Government taxes, banking and brokerage costs, transfer costs and other costs on taxes)
(hereafter the «transaction costs») which should be paid if all the assets of the Company considered for the valuation of
the assets had to be realised, and taking yet in consideration all and any factors which in the opinion of the Board of
Directors, acting prudently and in good faith, should be duly considered, the price thus obtained being rounded off to
the next lower full unit of the currency in which the concerned class of shares is expressed, such rounding off being
retained by the Company.

3. Any such request for redemption must be filed in writing by the Shareholder with the registered office of the

Company in Luxembourg, or with another legal entity designated by the Company as its agent for the redemption of
shares, the said request being accompanied by the certificate(s) of shares in due form and by sufficient proof of a possible
transfer.

4. All requests for the redemption of shares shall be irrevocable, except in cases where the redemption is suspended

by virtue of Article 22 of the present Articles of Association. Lacking cancellation of the request of redemption the said
redemption shall be carried out on the first valuation date following the above suspension.

5. Shares of the capital stock thus redeemed by the Company shall be cancelled.
6. Any Shareholder may request the conversion of all or part of his shares into shares of another class of shares at a

price equal to the respective net values of the shares of the various classes of shares plus transaction costs, this amount
to be rounded off to the next higher or lower unit of currency subject to the decision of the Board of Directors, it being
understood that the Board of Directors may impose restrictions regarding among other things the frequency of conver-
sions, and may subject the said conversions to the payment of costs and expenses which it shall determine by taking into
consideration the interest of both the Company and the Shareholders.

If at any time the net asset value of the assets of any class of shares falls below the equivalent of USD 6,000,000.-, the

Board of Directors may decide to proceed to the redemption of the whole of the shares of such class at their net asset
value on the day when the aggregate of assets of such class shall have been realised.

If at any time the net asset value of the assets of any class of shares fall below the equivalent of USD 6,000,000.- the

Board of Directors may take the decision to merge the Compartment with another if it judges that the best interests of
the shareholders in the relevant Compartment warrant it, in which case the rules regarding information and publication
defined hereafter shall apply.

If, because of applications for redemption or conversion, it is necessary on a given valuation day to repurchase or

convert more than 10 % of the Shares issued in a particular class, the Board of Directors may decide that redemptions
or conversions have to be postponed to the next date when the net asset value of this class is calculated. On that date
of calculation of the net asset value, applications for redemption or conversion which had been postponed (and not
withdrawn) shall be given priority over applications for redemption or conversion received for that particular date of
calculation of the net asset value (and which had not been postponed).

Art. 22. In order to determine the issue and redemption prices, the net value of the shares of the Company shall be

determined from time to time, but in any case no less than once a month, as determined by the Board of Directors
(every such day for the determination of the value of the net assets being referred to herein as the «Valuation Date»).
If the Valuation Date is a legal holiday on the market where the net value of assets is determined, such Valuation Date 

742

shall be the preceding business day. The Company may suspend the determination of the net assets of the shares as well
as the issue, the conversion and the redemption of its shares:

a) during all or part of any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial

portion of the portfolio of the Company is listed is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended;

b) when there prevails such a political, economic, military, monetary or social situation, or in the event of a strike, or

any case of force majeure beyond the control or responsibility of the Company, that makes it impossible to dispose of
or to value the assets of the Company through reasonable or normal means without seriously prejudicing the
Shareholders;

c) when any breakdown occurs in the means of communication necessary for the determination of the price or the

value of the assets of the Company or value rates on on any stock exchange;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or along which the transfer of funds involved in the realisation or the acquisition of investments
or of payments due for the redemption of shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at normal
rates of exchange.

Any such suspension might be published by the Company if deemed appropriate, and shall be notified to the

Shareholders requesting the redemption of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable
request in writing, in accordance with the provisions set out at Article 21 hereabove.

Such suspension with regard to a class of shares shall be without effect on the calculation of the net value, the issue,

the redemption and the conversion of the shares of other classes of shares.

Art. 23. The net asset value per share of each class of shares of the Company, which shall be expressed by a figure

per share in the currency in which the concerned class of shares is expressed, shall be valued upon each Valuation Date
by dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, constituted by the assets of the
Company corresponding to such class of shares less the liabilities to be ascribed to such class of shares at the time of
the close of business on such date, by the total number of issued shares in such class of shares, and, as the case may be,
by rounding off the sum thus obtained to the nearest monetary unit in the following manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including the proceeds of the sale of securities sold but which

price has not been collected);

c) all stock, shares, bonds, option and subscription rights and other investments and transferable securities owned by

the Company;

d) all dividends and distributions receivable by the Company in cash or in securities (the Company may, however,

carry out adjustments, taking in consideration any fluctuations in the market value of the transferable securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights and similar practices);

e) all and any interest accrued on the securities which are the property of the Company, except where such interest

is included in the principal of such securities;

f) the preliminary expenses of the Company inasmuch as they shall not have been written off;
g) all and any other assets of any kind including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Securities admitted to official listing on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be

valued at the last available price, unless such a price is not deemed to be representative of their fair market value;

b) Securities not listed on stock exchanges or not traded on any regulated market and securities with an official listing

for which the last available price is not representative of a fair market value will be valued prudently and in good faith,
on the basis of their estimated sale prices;

c) Cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;
d) For each Compartment, securities whose value is expressed in a currency other than the reference currency of

that Compartment will be converted into that reference currency at the average rate between the last available buy/sell
rate in Luxembourg or, failing that, in a financial centre which is most representative for those securities.

The Board of Directors is entitled to adopt any other appropriate principles for valuing the Company’s assets in the

event that extraordinary circumstances make it impracticable or inappropriate to determine the values according to the
criteria specified above.

In cases when applications for subscription or redemption are sizeable, the Board of Directors may assess the value

of the Share on the basis of rates during the trading session on the stock exchanges or markets during which it was able
to buy or sell the necessary securities for the Company. In such cases, a single method of calculation will be applied to
all applications for subscription or redemption received at the same time.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses due (including the remuneration of investment advisors, custodians,

attorneys and agents of the Company);

c) all known liabilities whether due or not, including all matured contractual obligations bearing on the payment in

moneys or in property, including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid when the Valuation
Date coincides with the date at which the determination of the person entitled thereto or subsequent thereto shall be
carried out;

d) an appropriate provision for taxes on capital and income accrued until the Valuation Date and fixed by the Board

of Directors, as well as other reserves authorised or approved by the Board of Directors;

743

e) all and any other liabilities of the Company of whatever nature, with the exception of the commitments repre-

sented by the shares in the Company. As regards the valuation of the amount of such commitments the Company shall
take into account all expenses payable by it, including incorporation expenses, the remuneration, fees and expenses
payable to its investments advisors or investment managers, accountants, custodian, correspondents, paying agent and
permanent representatives at the places of registration, any other agents employed by the Company, the costs relating
to legal counsel and auditing services, publicity expenses, printing costs including the costs relating to publicity, the
preparation and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration declarations annual and semi-annual
financial reports, Government taxes, duties and any other operational expenses including the costs relating to the
purchase and sale of assets, interests, banking costs, fees and expenses, brokerage costs, postal, telephone and telex
expenses and charges. As regards the amount of these commitments the Company may take into account administrative
and other expenses, having a regular or periodical or recurrent character, by way of an estimate for the year or for any
other period by allocating the amount pro rata to the fractions of such period.

C. A fund of assets shall be constituted for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds resulting from the issue of shares shall be allocated in the books of the Company to the class of the

assets for that class of shares, and the assets, commitments, income and costs relating to such class of shares shall be
allocated to such fund of assets in accordance with the provisions of the present Article;

b) in case an asset issues from another asset, the latter shall be allocated in the books of the Company to the same

class of assets to which belongs the asset from which it issues; upon each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be allocated to the fund to which such asset belongs;

c) when the Company is committed regarding an asset of a specific fund or an operation carried out in relation with

an asset of a specific fund, such commitment shall be assigned to the said fund, it being understood, however, that all
commitments, whatever the fund to which they are allocated, shall be binding on the whole of the Company unless an
agreement to the contrary is reached with the creditors;

d) in case an asset or a commitment of the Company cannot be assigned to a specific fund, such asset or commitment

shall be shared equally between all the masses or, if the amount involved justifies it, shall be allocated to all masses pro
rata to the net values of the various classes of shares;

e) on the date of the determination of the persons entitled to the declared dividends for a class of shares the net value

of such class of shares shall be reduced by an amount equal to the amount of such dividends.

D. For the purposes of the present Article:
a) each share of the Company to be redeemed in accordance with Article 21 above shall be considered as an issued

and existing share until after the close of business on the Valuation Date applying to the redemption of such share, and
the redemption price shall be considered as of such date and until paid as a liability of the Company;

b) all investments, cash balances or other assets of the Company which are not expressed in the currency in which

the net value of the various series are expressed, shall be valued after taking into account the exchange rates applying
on the date and time of the determination of the net value of the shares, and

c) inasmuch as shall be possible, effect shall be given on the Valuation Date to all purchases or sales of transferable

securities contracted by the Company.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and issued shall be equal to the net asset value as defined in the present Articles of Association for the
concerned class of shares, plus such sum which the Board of Directors shall deem appropriate in order to cover taxes
and costs and expenses (including all and any stamp duties and other taxes, Government taxes, banking and brokerage
costs, transfer costs, registration costs and other costs on taxes) (hereafter the «transaction costs») which should be
paid if all the assets of the Company considered for the valuation of the assets had to be acquired, and taking yet in con-
sideration all and any factors which in the opinion of the Board of Directors, acting prudently and in good faith, should
be duly considered, the price thus obtained being rounded off to the next lower full unit of the currency in which the
concerned class of shares is expressed, such rounding off being retained by the Company, plus such commissions as shall
be indicated in the sales documents; the price thus obtained may be rounded off to the next lower full monetary unit.
The price thus determined shall be payable at the latest 5 business days after the date on which the application for
subscription has been accepted or within a shorter period which the Board of Directors may from time to time
determine.

Under the conditions determined by the Board of Directors and, in accordance with the provisions of the law, the

shares may also be paid out under the form of securities, the evaluation of which being to certify by the Auditor of the
Company.

Art. 25. The financial year of the Company shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of

each year and for the first time in 1997.

The accounts of the Company shall be expressed in US Dollar. In case several different classes of shares exist as

provided for at Article 5 of the present Articles of Association, and if the accounts of such classes are expressed in
different currencies, these accounts shall be converted into US Dollar and added in view of the determination of the
accounts of the Company.

Art. 26. The General Meeting of Shareholders shall decide upon proposal of the Board of Directors as regards each

class of shares on the use to be made of the annual profits and in which measure any further distributions shall be made.

Any resolution of the General Meeting of Shareholders deciding as to the distribution of dividends for the shares of

a class of shares must previously be approved by the shareholders of such a class of shares voting according to the same
requirements of majority as defined above.

744

Subject to the conditions set forth by law, the Board of Directors may decide to pay interim dividends for the shares

belonging to a class of shares from the assets belonging to such class of shares.

No distribution may be made following which the capital of the Company would fall below the minimum capital

required by law.

Declared dividends may be paid in the currency and at the times and places as determined by the Board of Directors.
Dividends may moreover for each class of shares include a drawing on an equalisation account which may be consti-

tuted for a class of shares thus determined and which, in such event, shall be credited following the issue of shares and
debited following the redemption of shares, in an amount to be calculated on the basis of the portion of the accrued
income which would correspond to such shares.

Art. 27. The Company shall conclude a deposit agreement and a financial services agreement with a bank fulfilling

the requirements of the law on collective investment undertakings (hereafter the «Custodian»). All transferable
securities and moneys of the Company shall be held by or for the account of the Custodian which shall fulfil with regard
to the Company and its Shareholders all the duties and responsibilities as set forth by law. The fees to be paid to the
Custodian shall be defined by the deposit agreement hereabove.

In case the Custodian should wish to resign, the Board of Directors shall make every effort to find a company to act

as custodian, and the Directors shall appoint such company as Custodian in replacement of the Custodian having handed
over its resignation. The Directors may not revoke the said Custodian unless and until a successor Custodian has been
designated to fill that office in accordance with the present provisions and shall be ready to act in its place.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators

who may be natural persons or legal entities and who shall be appointed by the General Meeting of Shareholders, which
shall determine their powers and remuneration. The net proceeds of the liquidation of each class of shares shall be
distributed by the liquidators to the shareholders of each class of shares pro rata to the numbers of shares they hold in
such class of shares.

Art. 29. The present Articles of Association may be amended by a General Meeting of Shareholders subject to the

quorum and majority requirements set out by Luxembourg law.

All and any modifications affecting the rights of the shareholders of a class of shares as compared with those of other

classes of shares shall moreover be subject to the same quorum and majority requirements in such classes of shares.

Art. 30. For all matters not governed by the present Articles of Association the parties refer to the provisions of

the law of ten August nineteen hundred and fifteen on commercial companies as subsequently modified, as well as to the
law of nineteen July nineteen hundred and ninety-one on collective investment the securities of which are not intended
to be placed with the public.

<i>Initial capital - Subscription and payment

The initial capital is fixed at fifty thousand US Dollars (50,000.- USD), represented by five hundred (500) shares

without par share.

The shares have been subscribed to as follows, the subscribers paying up in cash the amounts hereunder:
<i>Shareholder

<i>Subscribed capital

<i>Shares

1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………………………

USD 49,900.-

499

2) Yves Martignier, prenamed ……………………………………………………………………………

USD      100.-

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

USD 50,000.-

500

The proof of payment of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) has been given to the notary who expressly ac-

knowledges it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result

of its organisation and incorporation are estimated approximately at two hundred and fifty thousand francs (250,000.-
LUF).

<i>Statement

The undersigned notary hereby states that the conditions required by Article twenty-six of the law of 10 August, 1915

on commercial companies have been duly met and observed.

<i>General meeting of shareholders

The aforenamed appearing persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting, which after having ascertained that
it was duly constituted, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The following are elected as Directors:
- Mr Ivan Pictet, Partner PICTET &amp; CIE, Geneva;
- Mr Pierre Grandjean, Deputy Manager BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Mr Rod Hearn, Executive Director PICTET ASSET MANAGEMENT UK LTD, London;
- Mr Yves Martignier, Deputy Manager PICTET &amp; CIE, Geneva;
- Mr Jean Pilloud, Senior Manager PICTET &amp; CIE, Geneva;
- Mrs Ailbhe Jennings, Manager BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Mr Ivan Pictet is elected Chairman of the Board of Directors.

745

<i>Second resolution

The Meeting appointed as Auditor for a period of one year COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014

Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Company shall be situated at 17, Côte d’Eich, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Madame Michèle

Berger, mandataire commerciale BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Messancy en vertu d’une
procuration datée du 12 décembre 1996;

2. Monsieur Yves Martignier, sous-directeur PICTET &amp; CIE, Genève, demeurant à Genève, représenté par Madame

Michèle Berger, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 10 décembre 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
WORLDWIDE SICAV.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’ assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à

l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui devra être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en dollars américains («US dollar») à
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions nouvelles entièrement libérées, à un

prix basé sur la valeur de l’avoir net par action déterminée en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits des

émissions des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs de toutes espèces à déterminer par le conseil administration pour chacune des catégories d’actions. Pour déter-
miner le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés
en US dollars, convertis en US dollar et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée.

746

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation»). Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas
contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas, les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, en outre des
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Art. 6. La Société n’émettra que des actions nominatives. L’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat

ou bien des certificats nominatifs.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signa-
tures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat conformément à

l’article 24 des présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat et sans
délai, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur et conformément à sa demande, il lui sera remis des certi-
ficats nominatifs définitifs.

Le paiement des éventuels dividendes se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) si aucun certificat n’a
été émis, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originel n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La vente des actions de la Société est limitée aux investisseurs institutionnels et à cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions à des personnes ou des sociétés qui ne peuvent pas être considérées comme des

investisseurs institutionnels;

b) refuser l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que ce transfert aurait ou pourrait avoir pour consé-

quence d’attribuer la propriété de l’action à un investisseur non institutionnel;

c) refuser l’émission d’actions ou le transfert si la Société ne dispose pas d’informations suffisantes qui prouvent que

les actions sont vendues ou transférées à un investisseur institutionnel.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions à des «Investisseurs des Etats-Unis d’Amérique», tels

que définis ci-après, et à cet effet, la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un investisseur des Etats-Unis d’Amérique;

b) demander à tout investisseur institutionnel figurant au registre des actionnaires ou à tout autre investisseur insti-

tutionnel qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à un investisseur des Etats-Unis d’Amérique;

747

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un investisseur des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans
l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans
l’avis de rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout investisseur des Etats-Unis

d’Amérique ou à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «Investisseur des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etat-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des investisseurs qui y résident normalement, y compris les successions de tout investisseur établi ou organisé sur ce
territoire.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

mercredi du

mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le

748

conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur (et pour les assemblées, une autre personne) pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-
adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié des membres du conseil d’administration est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement pour chaque catégorie d’actions ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
BANQUE PICTET et ses sociétés affiliées.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

749

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature

individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 20. La société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 19

juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le
public. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21.
1. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les

seules limites imposées par la loi.

2. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission à déterminer par le conseil d’administration et déduction faite
encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris
les droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et courtage, frais de transfert,
d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les
facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi
obtenu étant, le cas échéant, réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions
concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

3. Toute demande de rachat doit être présentée par l’ actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

4. Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date
d’évaluation suivant la suspension.

5. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
6. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories, augmenté des frais de transaction et, le
cas échéant, arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu
que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Si à un moment donné la valeur nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de US dollars

6.000.000,-, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur nette
au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si à un moment donné la valeur nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à l’équivalent de US dollars

6.000.000,-, le conseil d’administration peut décider de fusionner la catégorie concernée avec une autre catégorie si les
intérêts des actionnaires des catégories concernées le justifient, auquel cas les avis d’information et de publication tels
que définis ci-après seront appliqués.

Si en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter ou de convertir à un jour

d’évaluation donné plus de 10 % des actions émises d’un compartiment, le conseil d’administration peut décider que ces
rachats ou ces conversions soient différés à la prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire du compar-
timent concerné. A cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour
cette date de détermination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat, la valeur nette des actions de la Société sera déterminée

périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour
de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le
jour d’évaluation est un jour férié sur la place où la valeur nette des avoirs est déterminée, le jour d’évaluation sera le
jour ouvrable précédent.

La Société pourra suspendre la détermination des avoirs nets des actions et l’émission, la conversion et le rachat de

ses actions:

a) lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la SICAV ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la SICAV, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rendent impossible de disposer ou d’évaluer les avoirs
de la SICAV par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des avoirs de la

Société ou les cours en bourse sont hors de service;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds pour opérer des paiements sur le rachat

d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou
de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans l’opinion du conseil d’administration être effectués à des taux
de change normaux.

750

Pareille suspension sera publiée par la Société, si tel paraît approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions, moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi ou réduit, le cas échéant, à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment

seront converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la SICAV

dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la SICAV. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et

des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration, ainsi que d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaires, agents
payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour
services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de prépa-
ration et d’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels
et annuels, les impôts et taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

751

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle appartient cet avoir;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré par une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et le prix de
rachat sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte
des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur des actions, et

c) effet sera donné à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la date d’évaluation, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transactions») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant, le cas échéant, réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la
catégorie d’actions concernée est libellée, cette réduction étant retenue par la Société, plus telles commissions qui
seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être réduit à l’unité monétaire entière
la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la demande
de souscription a été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.

Aux conditions à déterminer par le conseil d’administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix

de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la
part du réviseur d’entreprises.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année

et pour la première fois en 1997.

Les comptes de la Société seront exprimés en US dollars. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles

que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en US dollars et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle l’actif net la Société deviendrait inférieur au capital minium

requis par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et lieux choisis à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura un contrat de dépôt et une convention de service avec une banque qui doit satisfaire

aux exigences de la loi sur les organismes de placement collectif (ci-après «le Dépositaire»). Toutes les valeurs
mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la
Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire
seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne

752

pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui détermina leurs pouvoirs et leurs rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d’actions
sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux

conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toutes modifications affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
19 juillet 1991 sur les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital inital est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions sans

mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., prénommée ………………………

USD 49.900,-

499

2) Yves Martignier, prénommé …………………………………………………………………………

USD      100,-

      1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

USD 50.000,-

500

La preuve du versement de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) a été apportée au notaire soussigné, qui le

constate expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Ivan Pictet, associé PICTET &amp; CIE, Genève;
- Monsieur Pierre Grandjean, sous-directeur BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
- Monsieur Rod Hearn, Executive Director, PICTET INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, Londres;
- Monsieur Yves Martignier, sous-directeur PICTET &amp; CIE, Genève;
- Monsieur Jean Pilloud, directeur PICTET &amp; CIE, Genève;
- Mademoiselle Ailbhe Jennings, directeur-adjoint BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A, Luxembourg;
- Monsieur Ivan Pictet, prénommé, est élu président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseur d’entreprises pour un an, COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, 

L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé au 17, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 3, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

F. Baden.

(46086/200/1032)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

753

ARISA Ré, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 22-24, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE, mit Sitz in L-2449

Luxemburg, 22-24, boulevard Royal,

hier vertreten durch Herrn Hans Plattner, Directeur Général, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 1. Oktober 1996;
2) Die Aktiengesellschaft ACL-PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-8080 Bartringen, 54, route de Longwy,
hier vertreten durch Herrn Norbert Stumm, Direktor, wohnhaft in Bereldange,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Bartringen, am 15. Oktober 1996.
Die Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den instrumentierenden

Notar, der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden:

I. Allgemeine Bestimmungen

$ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Gesellschaftsnamen ARISA Ré (die «Gesellschaft»).
(2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann

er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums verlegt werden. Sollten politische, wirtschaftliche
oder soziale Umstände die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Sitz
der Gesellschaft und dem Ausland behindern oder zu behindern drohen, so kann der Sitz der Gesellschaft vorüber-
gehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme
berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

$ 2 Gegenstand des Unternehmens

Zweck der Gesellschaft ist, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, sämtliche Rückversicherungsgeschäfte in allen

Bereichen auszuführen, sowie die Aufnahme von direkten oder indirekten Beteiligungen welcher Art auch immer an
Gesellschaften oder Unternehmen, deren Zweck gleich oder ähnlich ist, oder welche die Entwicklung der soeben
genannten Aktivitäten fördern könnten. Die Aufnahme von direkten Versicherungsgeschäften ist ausgeschlossen.

$ 3 Dauer der Gesellschaft

Der Gesellschaftsvertrag wird auf unbegrenzte Zeit geschlossen.

II. Grundkapital, Aktien, Aktionäre

$ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.500.000,- (zwei Komma fünf Millionen Deutsche Mark), und ist ein-

geteilt in 1.000 (eintausend) Aktien über den Nennbetrag von je 2.500,- DEM (zweitausendfünfhundert Deutsche Mark).

(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Sie sind nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates auf Antrag durch den

Aktionär übertragbar.

Den Aktionären und der Gesellschaft steht das Vorkaufsrecht an zur Veräusserung stehenden Aktien zu. Dasselbe gilt

für den Fall der Gesamtrechtsnachfolge eines Aktionärs oder für den Fall, dass ein Aktionär mehrheitlich durch einen
Dritten übernommen wird.

III. Verfassung

$ 5 Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat mindestens einmal im Jahr einberufen.
(2) Der Verwaltungsrat bestimmt den Ort der Versammlung.
(3) Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg, jeweils am zweiten Dienstag des Monats April um 13.00 Uhr, oder
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Arbeitstag, statt. Die Einberufung muß mindestens
einen Monat vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Einberufung und der Tag der Haupt-
versammlung nicht mitgerechnet. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates
beziehungsweises ein Stellvertreter.

Sind er oder sein Stellvertreter verhindert, so wählt die Hauptversammlung den Vorsitzenden.
(4) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Keiner der Aktionäre darf seinen Einfluss dazu

benutzen, die Gesellschaft zu veranlassen, ein für sie nachteiliges Rechtsgeschäft vorzunehmen oder Massnahmen zu
ihrem Nachteil zu treffen oder zu unterlassen, es sei denn, die Nachteile werden durch den jeweiligen Aktionär aus-
geglichen.

754

(5) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen,

mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Satzungsänderungen werden jedoch nur mit einer 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlossen.

$ 6 Verwaltungsrat

(1) Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder dauert drei Jahre.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Hauptversammlung bestimmt.
Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen die Mitglieder des Ver-

waltungsrates abberufen.

(2) Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen.

(3) Der Verwaltungsrat erfüllt seine Aufgaben regelmässig in Luxemburg. Er wird mindestens einmal im Kalenderjahr

durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates einberufen. Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder die
Geschäftsführung die Einberufung verlangen. Schriftliche Beschlussfassungen, auch per Telefax, sind zulässig, wenn nicht
ein Mitglied des Verwaltungsrates einem solchen Verfahren innerhalb von drei Tagen widerspricht.

(4) Mitglieder des Verwaltungsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber den übrigen Ver-

waltungsratsmitgliedern und der Geschäftsführung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

(5) Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes des Verwaltungsrates

erfolgt für die verbleibende Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung durch die verbleibenden Verwaltungsrats-
mitglieder.

(6) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder nach ordnungsgemässer Ladung an

der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.

(7) Grundsätzlich können nur solche Personen, die in einem tatsächlichen Beschäftigungsverhältnis mit dem vor-

schlagenden Aktionär oder einem verbundenen Unternehmen dieses Aktionärs stehen, als Mitglieder des Verwaltungs-
rates gewählt werden. Wird von einem Aktionär eine Person vorgeschlagen, die mit ihm nicht in einem tatsächlichen
Beschäftigungsverhältnis steht, so bedarf die Wahl der vorgeschlagenen Person zum Mitglied des Verwaltungsrates der
Zustimmung aller anderen Aktionäre.

(8) Der Verwaltungsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Der Erwerb von Grundstücken, die Gründung von

Tochtergesellschaften und die Beteiligung an anderen Unternehmen bedürfen der Zustimmung des Verwaltungsrates.

(9) Die Mitglieder des Verwaltungsrates üben ihr Amt unentgeltlich aus.
(10) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern verpflichtet.

$ 7 Geschäftsführung

(1) Der Verwaltungsrat kann die Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft auf eine Geschäftsführung

übertragen. Die Geschäftsführung besteht aus einer oder mehreren Personen. Besteht die Geschäftsführung aus
mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführungsmitglieder oder durch ein Geschäfts-
führungsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Verwaltungsrat bestimmt die Anzahl der Mitglieder der Geschäftsführung und bestellt die Geschäftsführer.
(3) Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, so ist durch den Verwaltungsrat ein Vorsitzender der

Geschäftsführung zu bestellen.

Beschlüsse werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

IV. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

$ 8 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

(1) Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) zusammen

mit einem Tätigkeitsbericht der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.

(2) Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung die Gewinnverwendung gemäss den gesetzlichen

Vorschriften vor.

Die Hauptversammlung entscheidet über die Gewinne.

$ 9 Wirtschaftsprüfer

Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer. Die Haupt-

versammlung ernennt einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises»).

V. Weitere Regelungen

$ 10 Satzungsänderung

Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausgesetzt, die

Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen, vorgesehen in Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften in der zuletzt gültigen Fassung, sind beachtet.

$ 11 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand.

$ 12 Schlussbestimmungen

Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert.

755

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 1998 stattfinden.

<i>Zeichnung der Gründungsaktien

Die Gründungsaktien werden wie folgt gezeichnet:
1) ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE, neunhundertneunundneunzig

Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) ACL-PARTICIPATIONS S.A., eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (2.500.000,- DEM), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr sechshundertdreissigtausend Franken (630.000,-).

<i>Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der unabhängigen Wirtschaftsprüfer auf einen

festgelegt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. Herr Elmar Kramer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Kirchseeon, Verwaltungsratsvorsitzender;
b. Herr Dr. Giovanni Ressmann, General Manager, wohnhaft in Mailand;
c. Herr Hans Plattner, Directeur Général, wohnhaft in Luxemburg.
3. Herr Hans Plattner wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied und zum Risk Manager ernannt.
Er ist zuständig für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie für die Vertretung der Gesellschaft in bezug

auf diese Geschäftsführung.

4. Zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseurs d’Entreprises, mit Sitz in Luxemburg.
5. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 1999

befindet und die Amtszeit des Wirtschaftsprüfers endet mit der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 1997
befindet.

6. Die Anschrift der Gesellschaft lautet 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der

Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Übersetzung. Auf
Anfrage derselben Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung,
wird die deutsche Fassung massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth of October.
Before the undersigned notary Frank Baden, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE, with registered office in 

L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,

here represented by Mr Hans Plattner, Directeur Général, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 1st, 1996;
2) The company ACL-PARTICIPATIONS S.A., with registered office in L-8080 Bertrange, 54, route de Longwy,
here represented by Mr Norbert Stumm, director, residing in Bereldange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 15th, 1996.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of incorpor-

ation of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. General Provisions

$ 1 Name - Registered Office - Financial Year

(1) There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name ARISA Ré (the

«Corporation»).

756

(2) The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors. In the event that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of the abnormal
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation.

(3) The accounting year of the Corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st of the same year.

$ 2 Object

The object of the Company is to pursue, in Luxembourg as well as in other countries, reinsurance activities related

to all insurance classes and the acquisition of any direct and indirect participations in companies with equal or similar
object or supporting the above-mentioned activities. Excluded are all direct insurance activities.

$ 3 Duration of the Company

The Corporation is established for an unlimited duration in time.

II. Capital, Shares and Shareholders

$ 4 Amount and Division of the Capital

(1) The subscribed capital of the Company is set at DEM 2,500,000.- (two million five hundred thousand Deutsche

Mark) consisting of 1,000 (one thousand) shares of a par value of DEM 2,500.- (two thousand five hundred Deutsche
Mark) each.

(2) The shares shall be in registered form only.
At any time, a transfer of shares is subject to a written offer made by the shareholder and to an agreement given by

the Board of Directors of the Corporation.

Any transfer of shares is subject to the pre-emption rights granted to the shareholders and the Company. The same

applies in case that a shareholder is replaced by a universal successor or taken over by a third party.

III. Structure

$ 5 Shareholders’ Meeting

(1) The Shareholders’ Meeting shall be convened at least once per year by the Board of Directors.
(2) The Board of Directors shall determine the place of the meeting.
(3) The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Corpor-

ation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday in April
at 1.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The
notice must be sent out at least one month before the Shareholders’ Meeting, excluding the day of notification and the
day of the Shareholders’ Meeting. The Shareholders’ Meeting shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors
or the Deputy Chairman. If he can not attend the meeting, as well as the Deputy Chairman, the Shareholders’ Meeting
shall elect a Chairman.

(4) Each share is entitled to one vote. A shareholder may not use his influence to induce the Company to enter into

a transaction or to take or fail to make measures to the disadvantage of the Company unless the disadvantages are
compensated by the respective shareholder.

(5) Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented. However, resolutions regarding amendments of the Articles of Incor-
poration will be passed with a majority of 2/3 of the votes.

$ 6 Board of Directors

(1) The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members. The term of the office

of the members of the Board of Directors shall be three years.

The members of the Board of Directors are elected by the Shareholders’ Meeting.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
(2) The Board of Directors elects among its members a Chairman and may also elect a Deputy Chairman.
(3) The Board of Directors performs its duties on a regular basis in Luxembourg. The Board of Directors shall be

convened at least once per calendar year by its Chairman.

It shall also be convened at the request of one member of the Board of Directors or at the request of the

Management Board. Decisions can be adopted by correspondence - letter or telefax - if such a procedure is not opposed
by a member of the Board of Directors within three days as from the date of the notification.

(4) Members of the Board of Directors can resign their office by serving four weeks’ prior written notice to the other

members of the Board of Directors and the Management Board.

(5) In the event of a vacancy in the office of a director, this vacancy may be filled by the remaining members of the

Board of Directors on a temporary basis until the next meeting of shareholders.

(6) The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority if the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors and provided that all members have been duly notified. Decisions shall
be passed by a simple majority vote. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing
another director as his proxy.

(7) In principle a shareholder may only propose as candidate persons who are directly employed by the shareholder

or by an affiliated company of the shareholder. If a shareholder proposes a candidate who is not directly employed by 

757

him, the election of this candidate as member of the Board of Directors shall require the prior approval of all the other
shareholders.

(8) The Board of Directors shall control the management of the Company. The purchase of land, the setting up of

subsidiaries and the holding of participation in another enterprise shall require the prior approval of the Board of
Directors.

(9) The office of a member of the Board of Directors shall be unpaid.
(10) Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of two directors.

$ 7 Management Board

(1) The Board of Directors may delegate the management of the Company to a Management Board. The

Management Board shall be composed of one or several persons. If the Management Board is composed of several
members, the Company shall be represented either by two members of the Management Board or by one member of
the Management Board and one Proxy.

(2) The number of members of the Management Board and their appointment shall be decided by a resolution of the

Board of Directors.

(3) If the Management Board is composed of several members, the Board of Directors shall appoint a Chairman.

Decisions shall be passed by a majority of the votes.

IV. Annual Accounts

$ 8 Annual Accounts

(1) The Board of Directors shall prepare, according to legal provisions the annual accounts (balance sheet, profit and

loss account and appendix) and the management report for the previous financial year.

(2) The Board of Directors proposes the use of earnings to the shareholders’ meeting in compliance with legal pro-

visions.

The shareholders’ meeting decides on the use of earnings.

$ 9 Independent Auditor

The operations of the Corporation shall be supervised by one or several independent auditors. The general meeting

of shareholders shall appoint the auditors («réviseurs d’entreprises»).

V. Supplementary Provisions

$ 10 Amendments of the Articles of Incorporation

The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended.

$ 11 Formation Costs

Formation costs shall be assumed by the Corporation.

$ 12 Final Provisions

All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on

December 31st, 1997.

2) The first annual General Meeting of shareholders shall be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) ARISA ASSURANCES - ARISA VERSICHERUNG - ARISA INSURANCE, nine hundred and ninety-nine

shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) ACL-PARTICIPATIONS S.A., one share…………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of two million five hundred thousand

Deutsche Mark (2,500,000.- DEM) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Certification

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Assessment of Foundation Cost

The appearing parties have estimated the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which

shall be borne by the company as a result of its formation at approximately six hundred and thirty thousand francs
(630,000.-).

<i>Shareholders’ Meeting

The above-named persons, considering themselves as fully convened, have immediately proceeded to an extraor-

dinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions
by unanimous vote:

758

1. The number of directors is fixed at three and that of the independent auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a. Mr Elmar Kramer, lawyer, residing in Kirchseeon, Chairman of the Board of Directors;
b. Dr. Giovanni Ressmann, General Manager, residing in Milano;
c. Mr Hans Plattner, Directeur Général, residing in Luxembourg.
3. Mr Hans Plattner is appointed Administrateur-Délégué and Risk Manager.
He is responsible for the daily management of the company as well as for the representation of the company

concerning this daily management.

4. The following is appointed independent auditor:
ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, with registered office in Luxembourg.
5. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the

accounting year 1999 and that of the auditor shall end at the general meeting called to approve the accounts of the
accounting year 1997.

6. The address of the Corporation is set at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in German followed by a English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the German and the English texts, the German version will be
prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

the present original deed.

Gezeichnet: H. Plattner, N. Stumm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 87, case 4. – Reçu 515.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. November 1996. 

F. Baden.

(39797/200/366)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

BETA EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.088.

Par résolution des administrateurs du 21 octobre 1996, le conseil décide de transférer le siège social de la société au

10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, à partir du 1

er

novembre 1996.

Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour extrait conforme

J. Bonafonte

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39844/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

ALPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Narquise Khandzian, gérante de sociétés, demeurant à Lyon, 1, Petite Rue de Monplaisir.
Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l’importation, l’exportation, la représentation, la location et le courtage dans le

domaine de l’automobile.

759

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de ALPI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées en
espèces.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une duree indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, soit reporté à nouveau ou soit versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par Madame Narquise Khandzian, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire de sorte que la

somme de cinq cent mille (500.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

760

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée, Madame Narquise Khandzian, préqualifiée,

laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentive la comparante au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Khandzian, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 17, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(39795/230/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

ANDERSEN-MEDICAL, S.à r.l. (DENTAL CHESE), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Chemouni, ingénieur électronicien informaticien, demeurant à F-83400 Hyères, Résidence Les

Olivarelles, le Fond de l’Ange,

ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 octobre 1996, ci-annexée;
2) Madame Françoise Marie Meggiolar, comptable, demeurant à F-83400 Hyères, Résidence Les Olivarelles, le Fond

de l’Ange,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 octobre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication et la vente de matériel informatique et électronique médical et la vente

de matériel médical et annexe.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de ANDERSEN-MEDICAL, S.à r.l. (DENTAL CHESE).
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

761

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5  %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales du capital comme

suit:

1) Monsieur Charles Chemouni, F-83400 Hyères, Résidence Les Olivarelles, le Fond de l’Ange,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Madame Françoise Marie Meggiolar, demeurant à F-83400 Hyères, Résidence Les Olivarelles, le Fond de

l’Ange, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et, à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) L’Assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Charles Chemouni, ingénieur électronicien informaticien, demeurant à F-83400 Hyères, Résidence Les

Olivarelles, le Fond de l’Ange.

Il a les pouvoirs prévus à l’article 12 des statuts.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 94, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1996. 

F. Baden.

(39796/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

762

FINICOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 9 octobre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich, Belgique,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivrée à Sark, le 10 octobre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINICOM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-), représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

763

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 mai à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 399
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action………………………………………………………………………………………     1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre cent mille francs français (FRF

400.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

764

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent trente-sept mille quatre

cent quatre-vingts francs luxembourgeois (2.437.480,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg;
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Madame Geneviève Blauen, corporate manager, demeurant à Toernich (Arlon), Belgique.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 1996, vol. 408, fol. 34, case 6. – Reçu 24.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 octobre 1996. 

A. Biel.

(39801/203/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Niederanven, 116, rue Andethana.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Graça Fernandes-Macedo, femme de charge, demeurant à L-2560 Luxembourg, 20, rue de Stras-

bourg;

2.- Mademoiselle Ingrid Engel, employée privée, demeurant à L-4972 Dippach, 73, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et le placement

de jeux d’amusement électroniques.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de GAMES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Hostert (Niederanven).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Mademoiselle Graça Fernandes-Macedo, prénommée, quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………

95

2.- Mademoiselle Ingrid Engel, prénommée, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………    5
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

765

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-seize.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Mademoiselle Graça Fernandes-Macedo,

prénommée.

2.- Est nommée gérante technique, Mademoiselle Ingrid Engel, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’une des gérantes pour tout montant inférieur à

cinquante mille francs (50.000,- LUF) et par la signature conjointe des deux gérantes pour tout montant excédant les
cinquante mille francs (50.000,- LUF).

3.- Le siège social est établi à L-6970 Hostert (Niederanven), 116, rue Andethana.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Fernandes-Macedo, I. Engel, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 octobre 1996, vol. 408, fol. 36, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Capellen, le 29 octobre 1996.

A. Biel.

(39802/203/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.663.

The shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>February 7, 1997 at 11.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Chairman of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at September 30, 1996, and the Statement of Operations for the year

ended September 30, 1996;

3. Appropriation of net results;
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties during the

financial year ended September 30, 1996;

5. Re-election of the Directors to serve until the next Annual General Meeting in 1998 (i.e. Ratification of the

resignation, dated November 26, 1996, of Mrs Agnès Laruelle as Director of the Company);

6. Re-election of the Independent Auditor to serve until the next Annual General Meeting in 1998.
7. Miscellaneous.

Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or

represented.

The holders of bearer shares should deposit their shares at least five clear days in advance of the meeting at BANQUE

INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
I  (00080/005/26)

<i>By order of the Board of Directors.

766

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.547.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>7 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00057/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.784.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>27 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (04408/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 février 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 28 octobre 1996 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 6 février 1997 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (04427/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.287.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 janvier 1997 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes concernant l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
Luxembourg, le 30 décembre 1996.

II  (04459/535/19)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

767

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.263.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>January 27th, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30th, 1996 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30th, 1996.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share ist entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (00046/805/22)

<i>By order of the Board of Directors.

TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d’Investissement (in liquidation).

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 36.765.

- Wertpapier-Kenn-Nummer 881751 -

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur Teilnahme an der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am <i>24. Januar 1997 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, um folgende Tagesordnung zu behandeln und
darüber abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluß über die Entlastung des Liquidators.

Es wird durch den Liquidationsprüfer, KPMG AUDIT, Réviseurs d’Entreprises, vorgeschlagen, dem Liquidator
Entlastung zu erteilen.

<i>Teilnahmevoraussetzungen

An der Generalversammlung kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten -

teilnehmen, der seine Aktien spätestens am 20. Januar 1997, am Gesellschaftssitz oder bei einer der folgenden Banken
hinterlegt und bis zum Ende der Generalversammlung dort beläßt:

- TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxembourg;
- TRINKAUS &amp; BURKHARDT KGaA, Düsseldorf;
- TRINKAUS &amp; BURKHARDT (SCHWEIZ) A.G. Zürich.
Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
Luxemburg, im Januar 1997.

II  (04421/705/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

768


Document Outline

S O M M A I R E

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

PAR-ITECH S.A., Société Anonyme.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

POLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

POLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PISTE LINSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PRODUCTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

PLESSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

RESTAURATION FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROYAL BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 14.

ROYAL BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S 3 I S.A., Société Anonyme.

SHROFF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Art. 3. 1alinéa.

SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.

SOFICAR S.A., Société Anonyme.

S.D.A., Société Anonyme.

SIFIBI S.A., Société Anonyme.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

SOCIETE ESERCIZIO MOLINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MALTERIE S.A., Société Anonyme.

SONNENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

SOCIETE DE TRANSPORT DE GAZ, SOTEG S.A., Société Anonyme.

SOPICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TEVEGE S.A., Société Anonyme.

TOPOLUX S.A., Société Anonyme.

TOP VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

«Art. 5.

VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

TNN TRUST &amp; MANAGEMENT LIMITED ÷ Succursale de Luxembourg.

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

TÜV RHEINLAND LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

TRIAS S.A., Société Anonyme.

TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UBI-BENE S.A., Société Anonyme.

VINIFERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

VIRGIN S.A., Société Anonyme.

BARBICAN S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.   Art. 2.

Art. 3.   Art. 4.  

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.  

Art. 11.  

Année sociale - Assemblée générale Art. 12.   Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.  

Art. 17.

CAFE BOFFERDING STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.  

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.

Art. 12.  

YEN THEL S.A., Société Anonyme.

WORLDWIDE, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

ARISA Ré, Aktiengesellschaft.

I. Allgemeine Bestimmungen

$ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

$ 2 Gegenstand des Unternehmens

$ 3 Dauer der Gesellschaft

II. Grundkapital, Aktien, Aktionäre

$ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

III. Verfassung

$ 5 Hauptversammlung

$ 6 Verwaltungsrat

$ 7 Geschäftsführung

IV. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

$ 8 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

$ 9 Wirtschaftsprüfer

V. Weitere Regelungen

$ 10 Satzungsänderung

$ 11 Gründungsaufwand

$ 12 Schlussbestimmungen

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

I. General Provisions

$ 1 Name - Registered Office - Financial Year

$ 2 Object

$ 3 Duration of the Company

II. Capital, Shares and Shareholders

$ 4 Amount and Division of the Capital

III. Structure

$ 5 Shareholders  Meeting

$ 6 Board of Directors

$ 7 Management Board

IV. Annual Accounts

$ 8 Annual Accounts

$ 9 Independent Auditor

V. Supplementary Provisions

$ 10 Amendments of the Articles of Incorporation

$ 11 Formation Costs

$ 12 Final Provisions

BETA EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

ALPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Titre II.- Capital - Parts Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- Gérance Art. 8.

Titre IV.- Décisions de l associé unique, Décisions collectives d associés Art. 9.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions Art. 10. Art. 11.

Titre VI.- Dissolution Art. 12.

Titre VII.- Dispositions générales Art. 13.

ANDERSEN-MEDICAL, S.‚r.l. (DENTAL CHESE), Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

FINICOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.   Art. 4.   Art. 5.

Art. 6.  

Art. 7.  

Art. 8.

Art. 9.  

Art. 10.  

Art. 11.  

Art. 12.

Art. 13.  

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

INTERVAL, Société Anonyme.

METAMECO S.A., Société Anonyme.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d Investissement à Capital Variable.

TRINKAUS OPTIMA FUND, Société Anonyme d Investissement (in liquidation).