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30961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 646

12 décembre 1996

S O M M A I R E

Assur-Services, S.à r.l., Luxembourg……………

page 31004

Barfin S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 30977

Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 30963, 30964

Bolton Group International S.A., Luxembourg …… 31006

Cadran S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30985

CGS Cerruti Groupe Service S.A., Luxbg 30988, 30990

Comtex Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft

A.G., Fentingen ………………………………………………………………… 30995

DekaLux-Portfolio 4, Fonds Commun de Place-

ment ……………………………………………………………………………………… 30982

Emixam S.A., Luxembourg……………………………………………… 30993

F.C.I., Fiduciaire Champenoise d’Investissements

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 30991

G Construct-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………… 30998

Global Fund Trust, Fonds Commun de Placement 30983

Indec S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31008

International Technik Holding S.A., Luxembourg 31007

Mectex S.A., Luxembourg ……………………………… 30962, 30963

Mietfinanz International S.A., Luxemburg ……………… 30967

Muntcap Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30962

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 30963

Nardek S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30968

N.I.C. Building Service, S.à r.l., Luxembg 30964, 30965

Noram Optic International S.A., Luxembourg……… 31007

Peculia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30968

Plafolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 30965, 30966

Plural International Holding S.A., Luxembourg …… 30969

Processor International Company S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 30970

Rent a Jewellery Box, S.à r.l., Luxemburg ……………… 30968

RMT Consult S.A., Luxembourg ………………… 30969, 30970

Salon de Coiffure New-Look, S.à r.l., Bridel …………… 30971

Sanford Holding S.A. ………………………………………… 30973, 30974

S.C.I. Consortium Chalonais d’Investissements,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 31000

S.C.I. Consortium Sparnassien d’Investissements,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 31002

S.I.C. - Société d’Investissements Continentale

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 30971

Sidstahl Luxembourg S.A., Dudelange ……… 30971, 30972

Sodeprom Lux S.A., Luxembourg ……………………………… 30972

Stadium S.A.H., Luxembourg………………………………………… 30973

Star Import Export, S.à r.l., Luxemburg ………………… 30972

Suprimus Finance S.A., Luxembourg ………………………… 30973

Tabouret S.A., Luxembourg…………………………………………… 30983

Tak Yin Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31007

Tarizzio S.A., Luxembourg……………………………………………… 30973

Testudo S.A., Luxembourg …………………………… 30974, 30975

Teutonia Finance Luxembourg S.A., Luxembourg 30974

T.L.A. S.A., Angelsberg……………………………………………………… 30974

TOURINTER, Société pour la Promotion du Tou-

risme International S.A., Luxembourg ………………… 31008

Tree-Time, S.à r.l., Bridel ………………………………………………… 30976

Troland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30984

Unibanco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 30984

Uni Storebrand International Investment Fund …… 31006

Vieh und Fleisch Import-Export A.G., Luxembg 31007

World Futures S.C.A., Luxembourg ………… 30984, 30985

Yasuda Management Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30976

MUNTCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.716.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MUNTCAP HOLDING S.A.

B. Faber

A. Renard

Administrateur

(37090/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MECTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Mademoiselle Elena Di Caro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée MECTEX S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 62, avenue de la Liberté, en voie d’inscription au registre de commerce de Luxembourg,

société constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 9 septembre 1996, en voie de

publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 24

septembre 1996,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à dix milliards de lires italiennes (ITL

10.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

2. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé, à côté du capital

souscrit, à un total de vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000)
actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, et que le même article autorise le
conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

L’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 septembre 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit
entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.»

3. Que dans sa réunion du 24 septembre 1996, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social à

concurrence de vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) pour porter le capital de son montant actuel de dix
milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) à trente milliards de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-) par la création
de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,- ) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et d’accepter
la souscription de ces nouvelles actions par la société de droit italien dénommée FIN SOMET S.p.A, qui souscrit toutes
les deux cent mille (200.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de vingt milliards de lires ita-
liennes (ITL 20.000.000.000,-).

L’unique autre actionnaire, à savoir Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, ayant déclaré

renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription et de renonciation.

Le montant de vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trente milliards de lires italiennes (ITL

30.000.000.000,-) de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

30962

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente milliards de lires italiennes (ITL 30.000.000.000,-), repré-

senté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 500.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à 408.800.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Di Caro, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1996, vol. 828, fol. 14, case 2. – Reçu 4.088.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1996.

J. Delvaux.

(37087/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MECTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation de capital du 24 septembre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1996.

Signature.

(37088/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 1.484.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 1

er

octobre 1996

La démission de Monsieur H. Van Gaal, pour convenance personnelle, de son mandat de Commissaire aux Comptes

est acceptée.

Monsieur Guy De Vleminck, Anvers, est nommé en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

Pour MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37091/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. NIOB S.A.).

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 55.891.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NIOB S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 août 1996, non encore publié.

La séance est présidée par Dr. Johann Eibl, chimiste, demeurant à Vienne (A),
qui désigne comme secrétaire, Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et

30963

le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les seize mille (16.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Changement de la dénomination en BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A. et modification du premier

alinéa de l’article premier des statuts.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de NIOB S.A. en BIO-PRODUCTS AND BIO-

ENGINEERING S.A.

Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BIO-PRODUCTS AND BIO-

ENGINEERING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Eibl, S. Theisen, C. Altenhoven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1996, vol. 400, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37095/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. NIOB S.A.).

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 55.891.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37096/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 2-4, allée

Léopold Goebel,

ici représentée par son gérant, Monsieur Robert Rippinger, directeur, demeurant à Strassen.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg,

2-4, allée Léopold Goebel, a été constituée par acte du notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date
du 14 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 106 du 21 avril 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant
cession de parts sous seing privé du 19 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 3 du 4 janvier 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

La comparante constate les cessions de parts sociales suivantes:
- Monsieur Jean-Paul Rippinger, avocat, demeurant à Luxembourg, a cédé les deux cent trente-trois (233) parts

sociales qu’il détenait dans ladite société N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., à Monsieur Robert Rippinger, directeur,
demeurant à Strassen.

- Monsieur Robert Rippinger, préqualifié, a cédé ses trois cent soixante-quinze (375) parts sociales, qu’il détenait dans

ladite société N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., à la société RONINVEST, S.à r.l., préqualifiée.

30964

- Madame Nicole Wanderscheidt, directrice, demeurant à Strassen, a cédé les cent vingt-cinq (125) parts sociales,

qu’elle détenait dans ladite société N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., à la société RONINVEST, S.à r.l., préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et l’associé unique les considère comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

Deuxième résolution

A la suite de la constatation des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par la société à responsabilité limitée RONINVEST, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

Ces parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) a été mise à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.»

Troisième résolution

La comparante décide d’ajouter un nouvel article aux statuts qui portera dorénavant le numéro 9, ce qui entraîne une

nouvelle renumérotation des articles suivants des statuts.

Ce nouvel article 9 est rédigé comme suit:
«Art. 9. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.»

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la société,

et l’associée s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Rippinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1996, vol. 498, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 octobre 1996.

J. Seckler.

(37093/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 octobre 1996.

J. Seckler.

(37094/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

PLAFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Félix Giorgetti, entrepreneur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 septembre 1996;
2. Monsieur Walter Toffolo, indépendant, plâtrier, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PLAFOLUX, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 6 février 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 112
du 2 juin 1976.

Le capital social de la société est fixé à deux cent mille francs (LUF 200.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de

deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Félix Giorgetti, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

2. Monsieur Walter Toffolo, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

30965

Ceci exposé, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission du gérant administratif en la personne de Monsieur Félix Giorgetti, avec

effet à ce jour, et lui confèrent entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

Les associés décident de reconduire Monsieur Walter Toffolo, prénommé, dans ses fonctions de gérant technique de

la Société.

Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant administratif, Monsieur Alain Biver, employé privé,

demeurant à Bettembourg.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Quatrième résolution

Monsieur Félix Giorgetti, prénommé, déclare par son représentant susnommé, céder en toute propriété et avec

toutes les garanties de fait et de droit à Monsieur Alain Biver, prénommé, ici présent et ce acceptant, ses cinquante (50)
parts sociales de la société à responsabilité limitée PLAFOLUX, S.à r.l., prédésignée, pour le prix de cent mille francs
(LUF 100.000,-).

Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales présentement

cédées avec effet à ce jour, le cessionnaire déclarant parfaitement connaître la situation financière de la société.

Le prix stipulé a été payé par le cessionnaire entre les mains du cédant déjà avant la signature des présentes, ce dont

le cédant accorde au cessionnaire quittance et titre.

Ensuite Messieurs Walter Toffolo et Alain Biver, tous deux prénommés, agissant en leurs qualités de gérant technique

et gérant administratif de la société, ont déclaré prendre connaissance des cessions intervenues, n’avoir entre leurs
mains ni opposition, ni empêchement susceptibles d’en arrêter l’effet, en conséquence les accepter au nom de la société,
conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et dispenser les cessionnaires de toute signification.

Cinquième résolution

A la suite des cessions de parts intervenues, le deuxième alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«La répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. Monsieur Walter Toffolo, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

2. Monsieur Alain Biver, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: P. Giorgetti, W. Toffolo, A. Biver, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(37098/215/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

PLAFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Walter Toffolo, indépendant, plâtrier, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Alain Biver, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PLAFOLUX S.à r.l., ayant

Le capital social de la société est fixé à deux cent mille francs (LUF 200.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de

deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune, entièrement libérées.

Suite à un acte de cession de parts reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, les parts sociales sont

réparties comme suit:

1. Monsieur Walter Toffolo, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

100

30966

Ceci exposé, les associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille francs (LUF 300.000,-), pour le

porter de son montant actuel de deux cent mille francs (LUF 200.000,-) à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) par
l’émission et la création de cent cinquante (150) parts sociales nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune, entièrement
libérées par incorporation au capital social d’un montant de trois cent mille francs (LUF 300.000,-) prélevé sur les
bénéfices reportés.

Ces cent cinquante (150) parts sociales nouvelles seront attribuées gratuitement aux associés actuels, au prorata de

leur participation actuelle dans le capital social.

L’existence des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentant par un bilan arrêté en août 1996, et certifié

conforme par les associés.

Lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’Article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en deux cent cinquante (250) parts

sociales de deux mille francs (LUF 2.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Walter Toffolo, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………

125

2. Monsieur Alain Biver, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

250»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital qui précède, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: W. Toffolo, A. Biver, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(37099/215/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 38-40, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 11.428.

—

Auszüge aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. September 1996

Bis zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1997 sind folgende Personen Bevollmächtigte der Gesellschaft:

A) Verwaltungsrat

1. Herr Karl J. Bongarten, Vice-President and Managing Director International Commercial Equipment Financing,

GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, 44 Old Ridgebury Road, USA - Danbury, CT 06810-5105, Vorsit-
zender.

2. Herr Philip A. Carlson, Managing Director Europe Commercial Equipment Finance, GENERAL ELECTRIC

CAPITAL EUROPE LIMITED, Sweden House, 20 St James’s Street, GB-London SW1A 1ES, stellvertretender Vorsit-
zender.

3. Herr Petri Pennanen, Director Business Development & Integration, Commercial Equipement Finance, GENERAL

ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, Im Vogelsang 1A, D-60488 Frankfurt (Main), stellvertretender Vorsitzender.

4. Herr Daniel Kearns, Finance Officer Commercial Equipement Finance, GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPO-

RATION, 44 Old Ridgebury Road, USA - Danbury, CT 06810-5105, Mitglied.

5. Herr Peter Curtiss, Director Operations Europe Commercial Equipment Finance, GENERAL ELECTRIC

CAPITAL CORPORATION, Sweden House, 20 St James’s Street, GB London SW1A 1ES, Mitglied.

6. Herr Manfred Hoffmann, Geschäftsführer MIETFINANZ GmbH, Wilhelmstrasse 20, D-45468 Müllheim (Ruhr),

delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

7. Herr Horst Müller, Geschäftsführer MIETFINANZ GmbH, Wilhelmstrasse 20, D-45468 Müllheim (Ruhr),

delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

30967

8. Herr J.-Christoph Reimann, Vorsitzender der Geschäftsführung der MIETFINANZ GmbH, Wilhelmstrasse 20,

D-45468 Müllheim (Ruhr), delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

B) Aufsichtskommissar

Herr Lothar Zielinski, Abteilungsdirektor der MIETFINANZ GmbH, Wilhelmstrasse 20, D-45468 Müllheim (Ruhr).

Luxemburg, den 11. September 1996.

Für gleichlautende Mitteilung

Für MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(37089/537/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

NARDEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.101.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 février 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

NARDEK S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37092/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

PECULIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 12.777.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

L’assemblée générale réélit comme administrateurs, Messieurs Jacques Loesch, Marc Loesch et Freddy Brausch et

comme commissaire aux comptes, Monsieur Tom Loesch. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour PECULIA S.A.

Signature

(37097/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

RENT A JEWELLERY BOX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 36-38, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 50.813.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze in Mersch.

Ist erschienen:

Frau Gisela Klein-Schrader, Rentnerin, wohnhaft in 99, Hauptstrasse, D-55743 Idar-Oberstein,
hier vertreten durch Herrn Yves Scharlé, Buchhalter, wohnhaft in Rollingen/Mersch,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Idar-Oberstein am 16. September 1996,
welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene, handelnd wie hiervor erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen

zu beurkunden:

Die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung RENT A JEWELLERY BOX, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, wurde

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitze in Luxemburg, am 3. April 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 343 vom 26. Juli 1995.

30968

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem Amtssitze in

Luxemburg, am 18. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 517 vom 10.
Oktober 1995.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt

in fünfhundert (500) voll eingezahlte Anteile von je eintausend Luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Der Komparent erklärt, Besitzer sämtlicher Anteile der genannten Gesellschaft zu sein.
Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
In seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt der alleinige Gesellschafter ausserdem:
dass er alle Aktiva und Passiva übernehmen wird,
dass er die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft

vornimmt bevor er in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter den Saldo der Aktiva übernehmen kann.

Aufgrund dieser Erklärung hat der Notar die Auflösung der Einmanngesellschaft RENT A JEWELLERY BOX, S.à r.l.,

vorgenannt, festgestellt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren ab heute in Rollingen/Mersch, 113, route

de Luxembourg, aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Scharlé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1996, vol. 400, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 15. Oktober 1996.

E. Schroeder.

(37102/228/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

PLURAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37100/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

RMT CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. S.I.L.D.E.F. S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.183.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.I.L.D.E.F. S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 17 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 443 du 23 novembre 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Ewert, économiste diplômé, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Welsch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en RMT CONSULT S.A.
2) Modification de l’objet social de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

30969

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en RMT CONSULT S.A., de sorte que la premier alinéa de

l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RMT CONSULT S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet de prester, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger, tous services se rapportant directement ou indirectement aux opérations suivantes:

a) à tous travaux, consultations, expertises, conseils et contrôles en matières économiques, sociales, fiscales,

comptables et informatiques, ainsi que dans les domaines de la finance, de l’audit et de l’organisation;

b) à l’assistance en informatique et à l’étude de tous problèmes se rapportant au système de gestion et du

management des entreprises en ce compris, la conception, la mise en place, l’exploitation de tels systèmes et notamment
d’ensembles de systèmes;

c) au conseil en recherche, sélection, recrutement et formation de personnel.
Elle pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle recrutera,

engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou une partie de son objet social.

Elle peut s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut parti-

ciper à des sociétés ayant un objet identique ou en général faire toutes les opérations ayant un rapport quelconque avec
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ewert, N. Welsch, E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 octobre 1996.

G. Lecuit.

(37103/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

RMT CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. S.I.L.D.E.F. S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.183.

—

G. Lecuit.

(37104/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.209.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1996.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A.

J.-P. Reiland

J.-E. Lebas

Administrateur

(37101/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30970

S.I.C. - SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.427.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 1996

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Thierry Fleming, John Seil et Henri Grisius de leur

poste d’Administrateur de la société et de Monsieur Jean Hamilius de son poste de Commissaire de la société et leur
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Guy Glesner, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- Jacques Tordoor, employé privé, 70, rue de Hobscheid, L-8400 Steinfort;
- Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden;
et comme nouveau commissaire:
Edmond Ries, expert-comptable, 3, rue du Parc, Bertrange
jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

(36802/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.

SALON DE COIFFURE NEW-LOOK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 38, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

G. Tossing

Le gérant

(37105/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

SIDSTAHL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.668.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIDSTAHL LUXEMBOURG, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.668,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 141 du 29 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, ingénieur, demeurant

à Heisdorf,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Claude Wirth, avocat, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Transfert du siège social de L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté à L-3512 Dudelange, 200, rue de la

Libération.

- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 et du premier alinéa de l’article 16 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de I’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

30971

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à I’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à I’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté à

L-3512 Dudelange, 200, avenue de la Libération.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des

statuts sont modifiés et auront la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Dudelange.»
«Art. 16. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à onze

heures à Dudelange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Tanson, J.-C. Wirth, H. Goedert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 93S, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

F. Baden.

(37110/200/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

SIDSTAHL LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.668.

—

F. Baden.

(37111/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

SODEPROM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.942.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 septembre 1996

Il résulte que:
- le siège de la société a été transféré au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(37112/518/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

STAR IMPORT EXPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 49.034.

—

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich seit Februar 1996 unter folgender Anschrift:
11, rue Pierre d’Aspelt
L-1142 Luxembourg.
Luxemburg, den 20. September 1996.

STAR IMPORT EXPORT, S.à r.l.

A. Szatmari

Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37114/567/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30972

STADIUM S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.470.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… DEM (19.986,53)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Signature.

(37113/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

SUPRIMUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.473.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Signature.

(37115/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TARIZZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TARIZZIO S.A.

C. Hermes

J.-R. Bartolini

Administrateur

(37117/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

SANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente INVEST CONTROL dénonce le contrat de domiciliation avec la société avec effet au 8 octobre 1996.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

INVEST CONTROL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37106/567/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

SANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente Monsieur G. Garcon donne sa démission avec effet au 8 octobre 1996, de son mandat d’adminis-

trateur de la société.

G. Garcon.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37107/567/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

SANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente Monsieur E. Wirtz donne sa démission avec effet au 8 octobre 1996 de son mandat de président du

conseil d’administration de la société.

E. Wirtz.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37108/567/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30973

SANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. fait part de sa démission du mandat de commissaire aux comptes

de la société avec effet au 8 octobre 1996.

KATTO FINANCIAL SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37109/567/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TEUTONIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(37120/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

T.L.A. S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,00 LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.111.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
Ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet au 1

novembre 1996 les sieurs Riwers Alex et Engel

Albert.

Angelsberg, le 10 octobre 1996.

Pour réquisition

Pour extrait sincère et conforme

des livres de la société

A. Lehnen

A. Engel

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(37121/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TESTUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TESTUDO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 40.463, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 20 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 464 du 15 octobre 1992.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

30974

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme SAFlLUX, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, P. Pierrard, L. Jastrow, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

F. Baden.

(37118/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TESTUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TESTUDO S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.463, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 464 du 15 octobre 1992.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 septembre 1996.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit,

demeurant à Strassen, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Véronique Frost, employée privée, demeurant à Sanem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la vérification de la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 26 septembre 1996.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

30975

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

lV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 1996, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société anonyme SAFILUX avec siège à Luxembourg de sa gestion de liqui-
dateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TESTUDO S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, P. Pierrard, V. Frost, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 93S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

F. Baden.

(37119/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TREE-TIME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 56, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

E. Wolter

Le gérant

(37122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

YASUDA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.736.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 37, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 août 1996

L’assemblée décide d’accorder pleine décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour la bonne

exécution de leurs charges durant l’année sociale se terminant au 31 décembre 1995.

L’assemblée décide de réélire en tant que réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE RÉVISION pour une période se

terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour YASUDA MANAGEMENT

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37128/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30976

BARFIN, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

1. KREDIETRUST, Société Anonyme, having its registered office in Luxembourg;
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme, having its registered office in Luxembourg,
here both represented by Mr Richard De Giorgi, employé privé, residing in B-Arlon,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on September 18th, 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the articles of incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

BARFIN.

Art. 2. Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board.

In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

Art. 3. The company shall have an unlimited duration.
Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining,
however, always within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5.

The corporate capital is fixed at sixty-six million Italian Lira (66,000,000.- ITL), represented by three

thousand (3,000) shares of twenty-two thousand Italian Lira (22,000.- ITL) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form or in registered form at the option of the

shareholders.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 6. 1) If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares he shall first offer these shares to other

shareholders and so notify the board of directors, by registered letter, stating exactly the serial numbers of the shares
and the price at which he wishes to alienate the shares.

2) Within fourteen days after receipt of the registered letter the board of directors shall notify the remaining

shareholders of its contents.

3) Within one month following such notification every shareholder may then inform the board of directors that he

wishes to purchase one or more of the shares at the price specified or that he wishes the shares to be appraised by
experts.

4) In the first case, if no appraisal has been requested by any shareholder, and unless the offering shareholder then

withdraws his offer with respect to all of the shares offered, he shall be under an obligation to transfer the shares to the
shareholders who wish to buy his shares, against cash payment of the purchase price asked, provided all the shares
offered are purchased.

5) When appraisal is desired by one or more shareholders they shall appoint three experts in mutual agreement with

the selling shareholder, each of the parties appointing one appraiser, the third appraiser being appointed by the other
two jointly.

6) Within one month after the shareholders have been notified of the value thus appraised each of them may inform

the board of directors of his intention to purchase one or more of the shares offered, at the value appraised or at the
price originally asked. Unless the appraised value is lower than the price originally asked and unless the offering
shareholder withdraws his offer with respect to all the shares offered, the offering shareholder is under the obligation
to sell such shares to the shareholders concerned, against cash payment and at the value or price selected by the last
mentioned shareholders, provided all of the shares offered for sale are purchased.

7) If the appraised value is lower than the price originally asked the offering shareholder is entitled to withdraw his

offer and keep his shares.

30977

8) If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, with or without appraisal,

the shares shall first be allotted to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held
by each one of such shareholders, whilst, if and insofar as an allotment cannot be made on that basis it shall be deter-
mined by lot.

9) If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time and to the

extent that all the shares offered are purchased either with or without appraisal, the offering shareholder shall be free
during a three months’ period to transfer his shares at either the price asked by him or at the price of appraisal (not a
lower price however).

10) When through the death of a shareholder, or through appointment, division of property or through any cause

other than by conveyance inter vivos, a share shall have passed to the ownership of one or more persons entitled to it,
and the new acquirer is not the widow or widower of the shareholder or is not as a linear descendant a lawful relative
of a shareholder, the new acquirer shall so inform the board of directors in writing within six months and offer the
shares for sale as contemplated by this article and the stipulations of this article shall apply correspondingly as far as
possible. However, if the shareholders fail to exercise their right to purchase to such an extent that all the shares offered
are purchased, the offeror shall be entitled to keep the shares, and the offeror shall not be entitled to abandon the
transfer if the appraised value is lower than the price of the offer.

11) If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this

articles, the corporation shall be irrevocably authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every
act and action requisite or necessary for such sale and a new share certificate may be issued which shall have the same
serial number as the share certificate of the shareholder who is in default.

12) This will render the share certificate of the defaulting shareholder null and void as against the corporation.
13) The right of the offeror to withdraw his offer as stipulated in this article will lapse one month after the day on

which the offeror has been informed about the quantity of shares which has been alloted and which price has been
established.

Title II.- Management and Supervision

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of a least three members who need not

be shareholders of the company. The directors can be dismissed at any time by a decision of an extraordinary general
meeting of shareholders. Their term of office shall be maximum 3 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 8. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of

incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The company will be engaged in all circumstances by the joint signatures of three directors.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax or by proxy given to another

director. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted
at the directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who do need

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the general meeting of shareholders.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting by law or by the
present articles. The board of directors needs the previous approval of the general meeting of shareholders concerning
resolutions about:

a) lending moneys;
b) to encumber any movables of the company;
c) providing guarantees to its subsidiaries;
d) participation in and financing of other enterprises and the disposing of one or more shares in other companies

which are being held by the company;

e) etablishing or closing down any branch office of the company;
f) management of portfolio.
Art. 11. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding three years. They shall re-eligible and he (or they) can be dismissed at any time by a decision of an
extraordinary general meeting of shareholders.

Title III.- General meeting and distribution of profits

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 13. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of May at 2.30 p.m. in Luxembourg,

at the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st.

30978

Art. 15. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on December 31, 1997.
The first annual general meeting will be held in 1998.

Subscriptions and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. KREDIETRUST, Société Anonyme, prenamed, two thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………… 2,999
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme, prenamed, one share …………………………………………………… 1
Total: three thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
Each of the three thousand (3,000) new shares has been paid in by cash payments, together with an issue premium of

six billion Italian Lira (6,000,000,000.- ITL) to be transferred to a reserve account of the corporation.

The result is that as of now the company has at its disposal the aggregate amount of six billion sixty-six million Italian

Lira (6,066,000,000.- ITL) as was certified to the notary executing this deed who expressly bears witness hereto.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in article 26 of the law of trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

For the purpose of the registration, the sum of six billion sixty-six million Italian Lira (6,066,000,000.- ITL) is valued at

one hundred twenty-five million two hundred and twenty thousand four hundred and thirty-eight francs (125,220,438.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one million three
hundred and eighty thousand francs (1,380,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1.- The registered office of the company is 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of the directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3.- Are apointed as directors:
a) Mr Jean-Robert Bartolini, employee, residing in Differdange;
b) Mr Claude Hermes, employee, residing in Bertrange;
c) Mr Roberto Bartolozzi, director of companies, residing in I-Montelupo Fino (FI).
4.- Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., having its registered office in Luxembourg.
5.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 1999.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. KREDIETRUST, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg;
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à B-Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARFIN.

30979

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-six millions de lires italiennes (66.000.000,- ITL), représenté par trois

mille (3.000) actions de vingt-deux mille lires italiennes (22.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. 1) Si un actionnaire souhaite transférer une ou plusieurs de ses actions, il doit d’abord offrir ces actions aux

autres actionnaires et ainsi notifier au conseil d’administration, par lettre recommandée, la description exacte des
numéros de série des actions et le prix auquel il désire céder ses actions.

2) Endéans la quinzaine de réception de la lettre recommandée, le conseil d’administration devra notifier son contenu

aux autres actionnaires.

3) Endéans un mois de cette notification, chaque actionnaire peut informer le conseil d’administration qu’il souhaite

acquérir une ou plusieurs des actions au prix indiqué ou qu’il souhaite une évaluation des actions par experts.

4) Dans le premier cas, si aucune expertise n’est requise par aucun actionnaire, et sauf retrait de son offre pour

toutes les actions offertes par l’actionnaire offrant, celui-ci aura l’obligation de céder les actions aux actionnaires
désireux d’acquérir les actions, contre paiement en liquide du prix demandé, sous condition que toutes les actions
offertes sont acquises.

5) Si une évaluation est demandée par un ou plusieurs actionnaires, ils devront nommer trois experts d’un accord

mutuel avec l’actionnaire vendeur, chacune des parties nommant un expert, le troisième expert étant nommé d’un
commun accord par les deux autres.

6) Endéans un mois de la notification à la société et aux actionnaires de la valeur ainsi déterminée par les experts,

chacun d’eux peut informer le conseil d’administration de son intention d’acquérir une ou plusieurs des actions offertes,
à la valeur déterminée ou au prix initialement demandé. Sauf si la valeur déterminée par experts est inférieure au prix
initialement demandé et sauf si l’actionnaire offrant retire son offre pour toutes les actions offertes, celui-ci est dans
l’obligation de céder les actions aux actionnaires désireux d’acquérir les actions, contre paiement en liquide du prix ou
de la valeur choisie par les actionnaires, sous condition que toutes les actions offertes sont acquises.

7) Si la valeur déterminée par experts est inférieure au prix initialement demandé, l’actionnaire offrant est autorisé à

retirer son offre et de garder ses actions.

8) Si un ou plusieurs actionnaires affirment leur volonté d’acquérir comme déterminé ci-avant, avec ou sans

expertise, les actions reviennent en premier lieu aux actionnaires autant que possible dans la proportion des actions déjà
détenues par chacun de ces actionnaires. Si une telle distribution ne sera pas possible, l’affectation se fera par tirage au
sort.

9) Si les actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption endéans les délais déterminés, et sous condition que

toutes les actions offertes sont achetées, avec ou sans expertise, l’actionnaire offrant sera libre pendant une période de
trois mois de céder ses actions soit au prix demandé, soit au prix déterminé par experts (mais non pas à un prix
inférieur).

10) Si en cas de décès d’un actionnaire, indivision ou toute autre cause que le transfert entre vifs, une action devient

la propriété d’une personne laquelle n’est pas la veuve, veuf ou descendant en ligne directe de l’actionnaire, le nouveau
propriétaire devra en informer le conseil d’administration par écrit endéans six mois et offrir les actions suivant la
procédure du présent article. Cependant, si les actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption de façon à ce que
toutes les actions offertes soient acquises, l’offrant sera autorisé de garder les actions et il ne sera pas autorisé à
abandonner son offre si la valeur déterminée par experts est inférieure au prix offert.

11) Si un actionnaire ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet article, la société sera

irrémédiablement autorisée à prendre en lieu et place de cet actionnaire toutes actions requises en vue de la cession
requise et un nouveau certificat d’actions pourra être émis avec le même numéro de série que le certificat de
l’actionnaire en défaut.

12) Ceci rendra le certificat d’actions de l’actionnaire en défaut invalide à l’égard de la société.
13) Le droit de l’actionnaire offrant de retirer son offre, comme déterminé par le présent article, sera éteint un mois

après le jour auquel l’actionnaire offrant a été informé du nombre d’actions reprises et du prix établi.

30980

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs peuvent être déchus à tout moment par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires. Ils sont nommés pour un terme qui ne peut pas excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. La société est valablement
engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax ou par procu-

ration donnée à un autre administrateur. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs,
produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière aux administrateurs ou à des tierces

personnes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. La délégation de la gestion journalière à un membre du
conseil est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration a tous pouvoirs en vue de l’administration et la gestion de la société et il est

seul compétent en toutes matières non réservées à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents
statuts. Notamment, le conseil d’adminsitration a besoin de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires pour décider sur:

a) prêter;
b) engager les biens mobiliers de la société;
c) conférer des garanties à ses filiales et succursales;
d) prendre des participations ou financer d’autres entreprises ou disposer des participations détenues par la société

dans d’autres sociétés;

e) établir ou fermer une succursale de la société;
f) gestion de portefeuille.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder trois ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être déchus à tout moment par une décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 14.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. KREDIETRUST, Société Anonyme, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 2.999
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme, préqualifiée, une action ……………………………………………… 1

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Chacune des actions nouvelles a été entièrement libérée par paiement en espèces avec versement supplémentaire

d’une prime d’émission s’élevant à six milliards de lires italiennes (6.000.000.000,- ITL), laquelle prime est transférée à
un compte de réserve.

En conséquence, la société a dès à présent à sa disposition, le montant total de six milliards soixante-six millions de

lires italiennes (6.066.000.000,- ITL), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

30981

Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de six milliards soixante-six millions de lires italiennes

(6.066.000.000,- ITL) est évaluée à cent vingt-cinq millions deux cent vingt mille quatre cent trente-huit francs
(125.220.438,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million trois cent
quatre-vingt mille francs (1.380.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé, demeurant à Differdange;
b) Monsieur Claude Hermes, employé, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Roberto Bartolozzi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Montelupo Fino (FI).
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateur et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 1999.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. De Giorgi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 62, case 11. – Reçu 1.252.629 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1996.

G. Lecuit.

(37141/220/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

DekaLux-PORTFOLIO 4, Fonds de Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den DekaLux-PORTFOLIO 4 ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement in seiner

jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen des
Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik. 1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DekaLux-PORTFOLIO 4 (der «Fonds») besteht in

der Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken
sowie des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf
die Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder
auf ECU lauten. Die Währungsrisiken sollen durch Sicherungsgeschäfte gering gehalten werden. Der Erwerb von Aktien
ist nicht zulässig.

Art. 2. Anteile. 1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein

Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Die Fondswährung ist

die Währung der Bundesrepublik Deutschland.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden ausschließlich am 11. Dezember 1996 («Ausgabetag») ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft

stellt die Ausgabe von Anteilen an diesem Tag endgültig ein.

4. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis

zu 1 Prozent des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis
kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Ausgabetag zahlbar.
6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements.
7. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

30982

8. Anteile können letztmals am 17. Dezember 1997 über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank oder die

Zahlstellen des Fonds zurückgegeben werden. Danach können die Anteilsinhaber bei der Depotbank die Auszahlung des
anteiligen Liquidationserlöses verlangen.

Art. 4. Ausschüttungspolitik. Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht

wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen.

Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögen. 1. Die Verwaltungsgesellschaft

erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,04 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich auf das durch-
schnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,01 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich

auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet am 18. Dezember 1997. Zum 30. Juni 1997 wird ein Halbjah-

resbericht erstellt.

Art. 9. Dauer des Fonds. Der Fonds ist befristet bis zum 18. Dezember 1997 errichtet.
Luxemburg, den 25. November 1996.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 103, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42202/00/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

—

Amendment Agreement to the Management Regulations of August 4, 1995

Between:
DKB LUX MANAGEMENT S.A. of 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, and
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A. of 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
On this 26th day of November 1996 it is agreed to amend Article 13 «Accounting year; Audit» of the Management

Regulations to provide that:

«The accounts of the Fund are closed each year on December 31st and for the first time on December 31st, 1996.»
Executed in three originals in Luxembourg.

DKB LUX MANAGEMENT S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

The Management Company

The Custodian

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 486, fol. 103, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42225/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

—

Règlement de gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1996.

Pour la société

Signature

(42226/267/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1996.

TABOURET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 64, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour la S.A. TABOURET

Signature

(37116/680/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30983

UNIBANCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.703.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 avril 1996 les personnes suivantes ont été réélues

comme membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 1996:

- Monsieur Carmo Tuffy João, demeurant à São Paulo, Brésil;
- Monsieur Fernando Barreira Sotelino, demeurant à São Paulo, Brésil;
- Monsieur Ricardo Fernandes Franco, demeurant à Luxembourg.
Par décision du conseil d’administration en date du 24 janvier 1996, Monsieur Fernando Barreira Sotelino a été

nommé administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société, à côté de Monsieur Ricardo Fernandes
Franco, administrateur-délégué.

Pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe pour tous actes, contrats, ordres de paiement, y compris

l’ouverture et la gestion de comptes bancaires, a été accordé à Monsieur Ricardo Fernando Franco et à Monsieur João
Luiz Pasqual.

Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43464/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1996.

TROLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TROLAND S.A.

H. Hansen

A. Renard

Administrateur

(37123/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

WORLD FUTURES S.C.A., Société en commandite par actions, in liquidation.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.847.

—

Extract of the Extraordinary General Meeting of shareholders held on September 26th, 1996

It was unanimously resolved:

First resolution

To approve the report of liquidator.

Second resolution

To appoint as auditor for the liquidation COOPERS & LYBRAND, having its registered office in Luxembourg.

Third resolution

To fix the date of the meeting to close the liquidation on October 4th, 1996 with the following agenda:
1. Report of the auditor for the liquidation.
2. Discharge to be given to the liquidator and to the auditor for the liquidation.
3. Approval of the final accounts of the Company and discharge to be given to its Manager for the period until the

dissolution of the Company.

4. Closing of the liquidation.
5. Designation of the place where the books and the corporate documents of the Company will be deposited and kept

during five years.

On behalf of WORLD FUTURES S.C.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18 case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42783/014/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

30984

WORLD FUTURES S.C.A., Société en commandite par actions, in liquidation.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.847.

—

Extract of the Extraordinary General Meeting of shareholders held on October 4th, 1996

It was unanimously resolved:

First resolution

To approve the report of the auditor for the liquidation.

Second resolution

To grant discharge to the liquidator and to the auditor for the liquidation.

Third resolution

To approve the final accounts of the company and to discharge its Manager for the period until the dissolution of the

Company.

Fourth resolution

To close the liquidation.

Fifth resolution

That the books and the corporate documents of the Company will be deposited and kept during five years with

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. with registered office in Luxembourg acting as Depositary, Registrar, Paying Agent
and Administrator of the Company.

That WORLD FUTURES MANAGEMENT S.A., in its capacity as liquidator of the Company, is instructed to realize

any subsequent receipt of moneys, not currently evaluated as of the date of the close of the liquidation, with the «Caisse
de Dépôt et Consignations», or to the shareholders.

On behalf of WORLD FUTURES S.C.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 487, fol. 18 case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42784/014/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1996.

CADRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue A. Weicker.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société GOLDY BIJOUTERIES S.A., établie et ayant son siège social à F-27000 Evreux, Z.A.C., du Bois des

Communes Netreville,

ici représentée par Monsieur Roger Burbassi, expert-comptable, demeurant à F-57100 Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Evreux, le 30 août 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. Monsieur Roger Burbassi, expert-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue des Bleuets, Beuvange Sous

Saint Michel;

3. Madame Marie-Louise Burbassi, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 6, rue des Bleuets,

Beuvange Sous Saint Michel;

4. La société CHRISLENE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à F-57100 Thionville, rue du Maillet,
ici représentée par son gérant, Monsieur Christian Elmerich, actuellement en fonction.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de CADRAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

30985

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente et réparation d’articles de bijouterie, horlogerie, orfèvrerie, joaillerie et

cadeaux en tous genres.

Elle peut contracter des dettes et des emprunts hypothécaires, afin de favoriser la réalisation de son objet statutaire.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Art. 5.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,-

LUF), représenté par trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au
prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil dadministration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un associé.

30986

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société GOLDY BIJOUTERIES S.A., prénommée, quatre cent dix-sept actions ………………………………………………

417

2. Monsieur Roger Burbassi, prénommé, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………

400

3. Madame Marie-Louise Burbassi, prénommée, quatre cents actions …………………………………………………………………………

400

4. La société CHRISLENE, S.à r.l., prénommée, trente-trois actions …………………………………………………………………………… 33
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

30987

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Grégoire, directeur du directoire, prénommé;
b) Monsieur Roger Burbassi, expert-comptable, prénommé;
c) Monsieur Christian Elmerich, gérant de sociétés, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François Burbassi, expert-comptable, demeurant à F-57144 Luttange, 21, Chemin de la Télevision.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire sera de six années et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille deux.

5.- Le siège social est fixé à L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Bernard Grégoire, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du Conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Bernard Grégoire,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Burbassi, M.-L. Burbassi, C. Elmerich, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 53, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 17 octobre 1996.

P. Bettingen.

(37142/202/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FINANZIARIA FRATELLI CERRUTI S.p.A., établie et ayant son siège social à I-Milan, Piazza S. Sepolcro 1;
2. Dr. Attilio Cerruti, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan, Piazza S. Sepolcro 1,
les deux ici représentés par Dr. Giorgio Zoia, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan, Piazza S. Sepolcro 1,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Milan, le 17 septembre 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CERRUTI GROUP SERVICE (CGS) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

30988

Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toutes société ou entreprise et pourra leur

accorder toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et exécuter toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans
vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a en outre pour objet l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur.
L’objet de la société est enfin le commerce de tissus, de vêtements pour hommes et femmes et de tous articles

textiles et accessoires.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à 10.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

30989

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FINANZIARIA FRATELLI CERRUTI S.p.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2. Dr. Attilio Cerruti, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
b) Dr. Attilio Cerruti, prénommé, Président;
c) Dr. Giorgio Zoia, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Dr. Giorgio Zoia, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Zoia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 78, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1996.

G. Lecuit.

(37143/220/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

1) Dr. Attilio Cerruti, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan, a été nommé président du conseil d’adminis-

tration.

2) Dr. Giorgio Zoia, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan, a été nommé administrateur-délégué, chargé

de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

3) Une succursale a été constituée en Suisse, à Lugano, avec M. Adriano Bellabio comme gérant avec pouvoir de

signature individuelle.

Luxembourg, le 10 octobre 1996.

Pour avis sincère et conforme

Pour CERRUTI GROUPE SERVICE (CGS) S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 octobre 1996.

G. Lecuit.

(37144/220/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

30990

F.C.I., FIDUCIAIRE CHAMPENOISE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Beugnot, administrateur de sociétés, demeurant à F-51000 Chalons en Champagne, 20, rue de

l’Arquebuse,

ici représenté par Monsieur François Leblanc, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims, 39, rue de la

Neuvillette,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 septembre 1996;
2. Monsieur François Leblanc, prénommé, agissant en son nom personnel;
3. Monsieur Jean-Louis Noiret, administrateur de sociétés, demeurant à F-51480 Fleury la Rivière.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.C.I., FIDUCIAIRE CHAMPENOISE

D’INVESTISSEMENTS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit, d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

30991

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Paul Beugnot, prénommé, quarante-cinq actions …………………………………………………………………………………

2. Monsieur François Leblanc, prénommé, quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………

3. Monsieur Jean-Louis Noiret, prénommé, dix actions……………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées à raison de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

30992

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Monsieur Jean-Paul Beugnot, prénommé;
b) Monsieur François Leblanc, prénommé;
c) Monsieur Jean-Louis Noiret, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même durée:
MONTEREY SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur François Leblanc, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur François Leblanc,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Leblanc, J.-P. Noiret, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 39, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 octobre 1996.

G. Lecuit.

(37147/220/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

EMIXAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Marie Dewit, employée, demeurant à B-1830 Machelen, Konig Albertlaan 44;
2.- Monsieur Jean van Overmeire, demeurant à B-1830 Machelen, Konig Albertlaan, 44.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMIXAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la tenue de livres comptables, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

30993

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par unou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

30994

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Madame Marie Dewit, prédite: mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………… 1.999
- Monsieur Jean van Overmeire, prédit: une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

500.000,-), de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-douze mille francs
(72.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Marie Dewit, prédite;
- Monsieur Jean van Overmeire, prédit;
- La société BECS S.p.r.l., avec siège social à B-1190 Bruxelles, 46, avenue Brugmann.
Est nommée Administrateur-Délégué, Madame Marie Dewit, prédite.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Schuurman, comptable, demeurant à B-1190 Bruxelles, 46, avenue Brugmann.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 22, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dewit, J. van Overmeire, C. Doerner.
Enregistré Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1996, vol. 823, fol. 98, case 4. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 octobre 1996.

C. Doerner.

(37146/209/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitze in Düdelingen, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Claude Larbière, administrateur de sociétés, wohnhaft in Mondercange (Luxemburg);
2.- Die Gesellschaft panamaischen Rechtes LEEWARD HOLDINGS CORP., mit Gesellschaftssitz in Panama City

(Panamaische Republik);

hier vertreten durch Herrn Roland Roth, Kaufmann, wohnhaft in Mersch (Luxemburg);
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung COMTEX BERATUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELL-
SCHAFT A.G.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Sitz der Gesellschaft ist Fentingen (Grossherzogtum Luxemburg).

30995

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben.

Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-, Industrie- und Handels-

unternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art von Unterstützung durch Darlehen,
Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt DEM 62.500,- (zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark),

eingeteilt in 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von DEM 625,- (sechshundertfünfundzwanzig Deutsche Mark),
die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer
hat, kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt
wo eine Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegeben Ort, am zweiten Freitag des Monats September um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nicht Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidigungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden. Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend
oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen,
kann die Generalversammlung ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwal-

30996

tungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich,
fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
gliedern gefasst. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vor-

zunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an ein oder mehrere Verwal-
tungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine
Einzelperson welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen Befugnisse vom Verwal-
tungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben, jede Direktoren und Angestellte widerrufen, und ihre Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-délégué).

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und so lange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des im Artikel drei fest-
gesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über die Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden prorata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidations-

verwalter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, und auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften,
so wie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.

Kapitalzeichnung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1.- Herr Claude Larbière, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

2.- Die Gesellschaft panamaischen Rechtes LEEWARD HOLDINGS CORP., vorgenannt, neunundneunzig

Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die hiervorgezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von DEM 62.500,-

(zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten
Notar der Nachweis erbracht wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Abschätzung

Zwecks Abschätzung der Einregistrierungskosten wird das gezeichnete Kapital auf LUF 13.000,-.

Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner From der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf sechzigtausend Luxemburger Franken
geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen General-

versammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

30997

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Claude Larbière, vorgenannt;
b) Frau Danielle Larbière, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Mondercange (Luxemburg);
c) Herr Roland Roth, Kaufmann, wohnhaft in Mersch (Luxemburg).
3.- Zum Kommissar wird ernannt;
Die Aktiengesellschaft GEFCO S.A., mit Sitz in L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung 2002.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.
6.- Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung an Herrn Claude Larbière, vorgenannt, zu delegieren.

Verwaltungsratssitzung

Sodann sind die Verwaltungsratsmitglieder, die Herren Claude Larbière, Roland Roth, und Frau Danielle Larbière, alle

hier anwesend, zu einer Sitzung zusammengetreten und haben einstimmig folgenden Beschluss genommen:

Herr Claude Larbière, vorgenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) ernannt.
Er ist berechtigt, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch seine alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Düdelingen, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Larbière, D. Larbière, R. Roth, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1996, vol. 825, fol. 2, case 5. – Reçu 12.875 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Düdelingen, den 21. Oktober 1996.

J. Elvinger.

(37145/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

G CONSTRUCT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Gustave Goes, ingénieur civil, et son épouse Madame Françoise Wouters, administrateur de sociétés,

demeurant ensemble à Uccle (B-1180 Bruxelles), 26, avenue Jongen, déclarant être mariés sous le régime matrimonial
de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de G CONSTRUCT-LUX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de conseils, avis, expertises, services en matière d’entreprises de

construction, urbanisme, génie civil, ingénierie, ainsi que dans le domaine de l’immobilier.

Elle peut également, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, pratiquer la location, l’acquisition et la vente

de tous biens et droits immobiliers, la transaction immobilière et la promotion d’entreprises, d’ouvrages et de
techniques spéciales.

Elle a pour objet toutes opérations en matière de bureau d’ingénieur conseil et de bureau d’architecture.
La société peut, en outre, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.

Elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,

immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet susdécrit.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

30998

Ces parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Gustave Goes, ingénieur civil, et son épouse Madame

Françoise Wouters, administrateur de sociétés, demeurant ensemble à Uccle (B-1180 Bruxelles), 26, avenue Jongen,
pour le compte de leur communauté légale de biens.

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière

volonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.

Art. 9. a) Si un associé se propose de céder toutes ou une partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas précisés

à l’article huit, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.

e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à

des fondés de pouvoir et ou à des directeurs.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social

par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.

Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs

avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant

ensemble un quart du capital le demandent.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

30999

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Décision de l’associé unique

Et à l’instant l’associé préqualifié a pris les décisions suivantes:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gustave Goes, ingénieur civil, demeurant à Uccle (B-1180 Bruxelles), 26, avenue Jongen, avec pouvoir

d’engager en toutes circonstances la société sous sa signature individuelle,

- Madame Françoise Wouters, administrateur de sociétés, demeurant à Uccle (B-1180 Bruxelles), 26, avenue Jongen,

avec pouvoir de signer sous sa seule signature pour tout montant ne dépassant pas cent mille (100.000,-) francs luxem-
bourgeois. Au-delà, la signature conjointe de Monsieur Gustave Goes est requise.

Le mandat des gérants n’est pas rémunéré.
L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Goes, F. Wouters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 93S, fol. 82, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

R. Neuman.

(37149/226/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

S.C.I. CONSORTIUM CHALONAIS D’INVESTISSEMENTS, Société civile immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Beugnot, administrateur de sociétés, demeurant à F-51000 Chalons en Champagne, 20, rue de

l’Arquebuse,

ici représenté par Monsieur François Leblanc, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims, 39, rue de la

Neuvillette,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 septembre 1996;
2. Monsieur François Leblanc, prénommé, agissant en nom personnel;
3. Monsieur Jean-Louis Noiret, administrateur de sociétés, demeurant à F-51480 Fleury la Rivière;
4. F.C.I. (FIDUCIAIRE CHAMPENOISE D’INVESTISSEMENTS), société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur François Leblanc, prénommé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils

constituent entre eux:

l.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de S.C.I.

CONSORTIUM CHALONAIS D’INVESTISSEMENTS.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens et propres de la société, ni
s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

31000

Il.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), représenté par cent (100) parts de

cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Jean-Paul Beugnot, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur François Leblanc, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………

3. Monsieur Jean-Louis Noiret, prénommé,, une part …………………………………………………………………………………………………………

4. F.C.I. (FIDUCIAIRE CHAMPENOISE D’INVESTISSEMENTS), société anonyme, préqualifiée, quatre-vingt-dix-

sept parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 97

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces de sorte que la somme de cinq mille francs

luxembourgeois (5.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.

Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts,

s’opérera par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associes sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés

peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous

les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1996.

Le gérant établira chaque année une situation patrimoniale au 31 décembre.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article 19 des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 18. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

31001

lV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés pro-

portionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en vertu des présentes, est

estimé à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur François Leblanc, prénommé.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: F. Leblanc, J.-L. Noiret, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 octobre 1996.

G. Lecuit.

(37164/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

S.C.I. CONSORTIUM SPARNASSIEN D’INVESTISSEMENTS, Société civile immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Beugnot, administrateur de sociétés, demeurant à F-51000 Chalons en Champagne, 20, rue de

l’Arquebuse,

ici représenté par Monsieur François Leblanc, administrateur de sociétés, demeurant à F-51100 Reims, 39, rue de la

Neuvillette,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 septembre 1996;
2. Monsieur François Leblanc, prénommé, agissant en nom personnel;
3. Monsieur Jean-Louis Noiret, administrateur de sociétés, demeurant à F-51480 Fleury la Rivière.
4. F.C.I. (FIDUCIAIRE CHAMPENOISE D’INVESTISSEMENTS), société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

aux présentes pour être formalisée avec les présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils

constituent entre eux:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de S.C.I.

CONSORTIUM SPARNASSIEN D’INVESTISSEMENTS.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement. la prise de participation ou intérêts
dans toutes sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l’objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature
civile de l’activité sociale.

31002

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), représenté par cent (100) parts de

cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

2. Monsieur François Leblanc, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………………

3. Monsieur Jean-Louis Noiret, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………

4. F.C.I. (FIDUCIAIRE CHAMPENOISE D’INVESTISSEMENTS), société anonyme, préqualifiée, quatre-vingt-dix-

luxembourgeois (5.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6.

Toute cession de parts. sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts,

s’opérera par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes con-
formément à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant devra, sauf accord contraire et

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés

peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous

les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1996.

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article 19 des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 18. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 19 ci-après, elle

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant autorise les acquisitions et les

31003

ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 20. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés pro-

portionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 22. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en vertu des présentes, est

estimé à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 octobre 1996.

G. Lecuit.

(37165/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

ASSUR-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Labbe, licencié en droit, courtier en assurances, demeurant à B-6850 Paliseul (Belgique), 7, rue

Petite Chavée;

2. Madame Anne Marie Toussaint, licenciée en sciences économiques, demeurant à B-6850 Paliseul (Belgique), rue

d’Opont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de ASSUR-SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le conseil à l’entreprise, l’aide à la gestion, l’activité de courtage en assurances avec

opérations connexes, les activités financières y compris le courtage en crédit, la mise en place de comptabilité pour
compte de particuliers et d’entreprise, l’achat d’immeubles avec mise à disposition de logements et/ou de surfaces
commerciales, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se

31004

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Philippe Labbe, susdit, quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………… 49
2) par Madame Anne Marie Toussaint, susdite, une part sociale………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles aient été offertes préalablement et par

lettre recommandée à la Poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts
sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit
droit de préemption, ce droit accroîtra aux associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9.

L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un août mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. Chaque année, le trente et un août, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Assemblée générale

Ensuite les associes, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Monsieur Philippe Labbe, susdit,
2. Madame Anne Marie Toussaint, susdite.
La société est engagée par la signature individuelle de chacun des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Labbe, A.M. Toussaint, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 1996, vol. 459, fol. 12, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 octobre 1996.

F. Molitor.

(37140/223/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

31005

UNI STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.

—

Amendment to the Management Regulations of UNI STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

Upon decision of the Board of Directors of UNI STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., acting as the Management

Company of UNI STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, and with the consent of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A., acting as the Custodian, the Management Regulations of UNI STOREBRAND
INTERNATIONAL INVESTMENT FUND are hereby amended as follows:

- Under Article 1 «The Fund», the last paragraph is reworded as follows:
«The Management Company may furthermore decide to issue, within each Sub-Fund, several classes of units (the

«Classes») whose assets will be commonly invested but where a specific fee structure is applied.»

- Under Article 6 «Issue and Conversion of Units», the first and second sentences under the third paragraph are

reworded as follows:

«After the initial subscription period, the issue price is based on the Net Asset Value per unit of the relevant Sub-

Fund and Class on the relevant Valuation Date provided the subscription application is received by the Registrar and
Transfer Agent before a certain hour on a certain date such as specified from time to time by the Management Company.
If the application is received after that certain hour on that certain date such as specified from time to time by the
Management Company, the Net Asset Value to be considered shall be the Net Asset Value determined on the next
following relevant Valuation Date.»

- Under Article 10 «Redemption of Units, the first sentence under the second paragraph is reworded as follows:
«Redemptions shall be effected on each relevant Valuation Date on the basis of the Net Asset Value per unit of the

relevant Sub-Fund and Class determined on such Valuation Date provided the redemption application is received before
a certain hour on a certain date such as specified from time to time by the Management Company.»

- Under Article 12 «Charges of the Fund», the seventh indent under the first paragraph is reworded as follows:
«- the service fee of the Distributors, payable quarterly in arrears at the maximum annual rate of 0,75% p.a., based

upon the average net assets allocable to each Class B and Class C of units.»

Made in duplicate as of September 27, 1996.

UNI STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

M. Vermeersch

F. Guillaume

Conseiller principal

Premier conseiller

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37125/006/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Following the prorogation of the annual general meeting of shareholders of December 10, 1996, shareholders are

hereby reconvened to attend on January 7, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders with the following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors and Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and Profit and loss accounts as

of June 30, 1996;

3. Distribution of profits;
4. Discharge of directors and statutory auditor;
5. Statutory election of directors and statutory auditor;
6. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares five clear days before the date of the meeting at the registered office of the company or with any principal office
of the following banks:

- in Luxembourg:

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

- in the Netherlands:

MeesPIERSON N.V., Amsterdam.

Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above named banks.

Luxembourg, December 10, 1996.

I (04368/003/28)

The Board of Directors.

31006

TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.656.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 15 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04305/526/15)

Le Conseil d’Administration.

VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.333.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 janvier 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04306/526/15)

Le Conseil d’Administration.

NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.556.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 janvier 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04307/526/15)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 13 janvier 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 15 novembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04308/526/15)

Le Conseil d’Administration.

31007

TOURINTER, SOCIETE POUR LA PROMOTION DU TOURISME INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.894.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le 23 décembre 1996 à 14.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1996.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II (04254/507/21)

Le Conseil d’Administration.

INDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 41.614.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 223, Val Ste Croix à Luxembourg, le vendredi 20 décembre 1996 à 11.00 heures.

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

à la date statutaire.

5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Décharge aux administrateurs sortants et nomination de nouveaux administrateurs.
7. Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8. Dénonciation du siège social.
9. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 12 des

statuts.
II (04300/687/24)

Le Conseil d’Administration.

31008