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30913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 645

12 décembre 1996

S O M M A I R E

Amusement Activities International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………

pages  30926, 30929

AutoMania, A.s.b.l., Bertrange ……………………………………… 30924
Belle Isle Investissements S.A., Luxembourg ………… 30933
BFS Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 30929
Busybee S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 30931
Camyba S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30934
CEMVE, Centre Européen de Marketing, de Vidéo

et d’Edition S.A., Luxembourg ………………… 30931, 30933

C.F.A.I., Compagnie Financière Agro-Industrielle

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 30935

CMPI Holding S.A., Luxembourg ………………… 30930, 30931
C.O.M.E.X.,  Commerce  &  Exploitation,  S.à r.l.,

Mamer…………………………………………………………………………………… 30934

Copeca S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30935
D.D.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30935
Delfilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30935
De Rijke Luxembourg, GmbH, Luxemburg …………… 30935
Desai Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 30936
Delta Gold S.A., Luxembourg-Strassen …………………… 30936
Dofalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 30936
Duferco Investment S.A., Luxembourg …… 30929, 30930
Eldorado S.A., Luxembourg …………………………… 30937, 30939
Engelberg Participation S.A., Luxembourg …………… 30937
Eurobat S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30936
Eurodev Holding Corporation S.A., Luxembourg 30940
European Technology System S.A., Luxembourg 30939
Famaplast S.A., Soleuvre ………………………………………………… 30941
Familienblatt S.A., Schifflange ……………………………………… 30940
Financière de Gestion et de Participations S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30940

FI.D.I.E. S.A., Financière de Développement Indus-

triel Européen S.A., Luxembourg …………………………… 30934

Firen S.A., Luxembourg …………………………………………………… 30941
Gondor S.A., Luxemburg ………………………………… 30959, 30960
Groupe Martin S.A., Luxembourg ……………………………… 30941
Hankins Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 30942
Hartley Holding S.A.H., Luxembourg………………………… 30942
Haussmann Holdings S.A., Luxembourg ………………… 30941
Hepta S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30944

Hiltop Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30945
Hugo S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 30945
HVH Megastore Luxembourg S.A., Strassen ………… 30946
Hydro Mécanique Research S.A., Luxembourg …… 30944
Hypo-TPA, Sicav, Luxembourg …………………………………… 30946
Immobilière Even, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ……………… 30951
Immo Tayo S.A., Luxembourg/Strassen …………………… 30947
Intel S.A., Luxembourg……………………………………………………… 30952
Interas S.A., Luxembourg ………………………………………………… 30951
Internationale de Développement Financier S.A.,

Luxembourg-Strassen …………………………………………………… 30943

International Food Invest S.A., Luxembourg ………… 30952
International Industries S.A., Luxembourg……………… 30956
International Technologies Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 30953

Investissement International Immobilier S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 30954

IPF Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………… 30954
JF Pacific Warrant Company S.A., Luxembourg … 30951
Kahor (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg …………… 30952
KB  Lux Key Fund  Management  Company  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 30954

Lovable Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 30956
Lowfin International S.A., Luxembourg …… 30957, 30958
Lucrum S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30957
Luxdiagnostic, S.à r.l., Bertrange ………………………………… 30959
Lycose Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 30957
Manilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 30958
Martela Luxembourg, S.à r.l., Larochette………………… 30914
Maninco Ltd, S.à r.l., Luxembourg ……………… 30954, 30956
Maria-De Holding S.A., Luxembourg ………………………… 30958
«Mars» Société de l’Administration des Biens

Immobiliers S.A., Luxemburg ………………………………… 30956

Maryl International S.A., Luxembourg ……… 30942, 30943
Mebro Corporation S.A., Luxembourg……………………… 30960
(Les) Sportifs, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 30956
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 30929

Viking Shipping S.A., Luxembourg ……………………………… 30915

MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Werner Ferdinand Henri Wammer, commerçant, demeurant à D-63150 Heusenstamm, Schopen-

hauerstrasse 16;

2.- Madame Denise Joséphine Juliette Wammer-Roos, employée, demeurant à D-63150 Heusenstamm, Schopen-

hauerstrasse 16,

ici représentée par Monsieur Werner Ferdinand Henri Wammer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une societé à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
le conseil, l’élaboration d’études et de projets pour agencements et aménagements d’intérieur; le commerce, la repré-

sentation, l’achat, la vente et l’installation de systèmes d’architecture intérieure, d’articles meublants, d’éclairage et de
décoration, meubles et sièges, notamment pour bureaux, magasins, foyers, banques, expositions, ainsi que l’entremise
d’affaires et toutes transactions se rapportant directement ou indirectement aux activités précitées.

Art. 3. La société prend la dénomination de MARTELA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Larochette. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Werner Wammer, prénommée, cinq cent dix parts sociales ………………………………………………………………

510

2.- Madame Denise Roos, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales…………………………………………………    490
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million de francs (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe

la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

30914

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Werner Wammer, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W.F.H. Wammer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1996, vol. 400, fol. 31, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1996. 

E. Schroeder.

(36980/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

VIKING SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Rolf S. Skaarberg, business man, residing in Fjelleien 131, N-5019 Bergen, represented by Maître Charles Duro,

attorney-at-law, residing in Luxembourg, in virtue of a proxy given in Oslo on October 2nd, 1996;

2. HAGEN AND COMPANY S.A., with registered office in Luxembourg, represented by Maître Charles Duro,

prenamed, in virtue of a proxy given in Oslo on October 2nd, 1996.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, with limited liability, under the name of VIKING
SHIPPING S.A., hereafter referred to as «the company».

Art. 2. The company is established for a period of five years as of the date of its incorporation.
Art. 3. The object of the company is the holding of shares and any other form of securities in companies engaged

in shipping and transportation in Russia and any other countries of the former Soviet Union.

The company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in the territories as indicated in the first paragraph of this article and may render them every
assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may take

any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of July 31, 1929
governing holding companies and by article 209 of the law on commercial companies of August 10, 1915.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfree with the normal activities of the company at its registered office or

30915

with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The subscribed share capital is set at fifty thousand USD (50,000.- USD) consisting of five hundred (500)

Special Shares with a par value of two USD (2.- USD) each, which have been subscribed to and fully paid in and of twenty
four thousand five hundred (24,500) Ordinary Shares with a par value of two USD (2.- USD) each, which have been
subscribed to and fully paid in.

The authorised share capital of the company is fixed at one hundred million and fifty thousand USD (100,050,000.-

USD) represented by:

a) five hundred (500) Special Shares with a par value of two USD (2.- USD) each, and by
b) fifty million and twenty-four thousand five hundred (50,024,500) Ordinary Shares with a par value of two USD

(2.- USD) each.

The company may, to the extent and under terms permitted by law, repurchase its own shares.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11b.

The Board of Directors is authorised to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the

authorised capital as follows:

1. During a period of five years, for a total amount increasing the issued share capital up to fifty million and fifty

thousand USD (50,050,000.- USD), such increased amount may be subscribed for, sold or issued with or without an
issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors is specifically autho-
rised to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares to be issued.

2. During a period ending April 30, 1997, for an aditionnal total amount increasing the issued share capital from the

amount of fifty million and fifty thousand USD (50,050,000.- USD) to the amount of one hundred million and fifty
thousand USD (100,050,000.- USD), such increased amount may be subscribed for, sold or issued only with an issue
premium not less than zero point ten USD (0.10 USD) as the Board of Directors may from time to time determine. The
Board of Directors is specifically authorised to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and

establish any condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of
the offering of the shares to be issued under such private placements. The board may at its sole discretion accept or
reject any subscription and, if the issue is over subscribed, scale back subscriptions.

Art. 6. Costs of incorporation will be paid by the company.
Art. 7. All shares are registered shares. A register of registered shares will be kept at the registered office, where it

will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the informations required by article 39
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
Art. 8.

All shares shall be free from limitations of transfer, except that the Board may refuse to approve the

registration of a transfer of any share to any person:

a) who, to the knowledge of the Board, owns or after the registration of such transfer would, to the knowledge of

the Board, own, more than forty-five per cent (45 %) of the shares of the Company unless that person confirms in
writing to the Board that he will acquire the remaining shares in the Company (if any Members wish to sell) at a price
and on terms approved by the Board as a fair value for such shares; or

b) the registration of which would be likely, in the opinion of the Board, to result in fifty per cent (50 %) or more of

the total issued share capital of the Company being held or owned by a person or persons domiciled in any one juris-
diction.

Transfer of shares to US Persons and Benefit Plan Investors will require the consent of the Board of Directors. Shares

of the company beneficially owned by any US Person may be compulsorily repurchased at the then applicable Net Asset
Value per share, by the company (or the company may compulsorily require the transfer of such shares) if (i) the owning
of shares by such US Person causes the company to have more than 90 % beneficial owners of its outstanding securities
including the shares, which are beneficially owned by US Persons, in which case all of the shares owned by such US
Persons shall be so repurchased; (ii) any US Person at any time owns more than 10 % of the outstanding voting
securities, including the shares, of the company in which case a sufficient number of shares may be repurchased or trans-
ferred to reduce the ownership interest of such US Person to less than 10 % of the company’s outstanding voting
securities; or (iii) shares of the company beneficially owned by any Benefit Plan Investor may be compulsorily
repurchased at the then applicable Net Asset Value per share by the company (or the company may compulsorily
require the transfer of such shares) if more than 25 % of the shares are believed by the company to be owned by Benefit
Plan Investors and this would result in the assets of the company constituting «plan assets» for purposes of ERISA, in
which case a sufficient number of shares may be repurchased (or transferred) to reduce the ownership of such Benefit
Plan Investors to less than 25 % of the shares. If such a repurchase or transfer would result in the value of the shares
held by a US person being less than 500,000.- USD, the company reserves the right to repurchase or require the transfer
of all the shares held by such shareholders. The procedure for determining which shares will be repurchased, retrans-

30916

ferred or resold in any particular case is at the entire discretion of the board of directors, always remaining within the
limits of the law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

For the purpose of the preceding paragraph «US Person(s)» means a citizen or resident of the United States, a

corporation or partnership organised in or under the laws of the United States, any State thereof or the District of
Columbia or an estate or trust the income of which is subject to United States federal income tax regardless of its
source and «US Shareholder» means a Shareholder which is a US Person, as defined above.

The Board may, at its absolute discretion and without assigning any reason therefore, refuse to register the transfer

of a share. The Board shall refuse to register a transfer unless all applicable consents, authorisations and permissions of
any governmental body or agency in Luxembourg have been obtained.

If the Board refuses to register a transfer of any share it shall, within one month after the date on which the transfer

was lodged with the Company, send to the transferor and transferee notice of the refusal.

Art. 9. The holders of Special Shares are each year entitled to a Special Dividend, based on the increase in Net Asset

Value («NAV»). Net Asset Value is defined as the total assets less total liabilities, both valued at market.

The Special Dividend (if any) is determined as 20 % of the following:
(a) NAV at the last valuation Day in the relevant year,
(b) less NAV on the last valuation day in the immediately preceding year,
(c) less new capital issues, including share premiums, during the relevant year,
(d) plus any payments of cash dividends made during the relevant year.
(e) less an interest element equal to the interest that would accrue at the rate of ten per cent (10 %) per annum

during the relevant year on a sum equal from time to time to (i) the NAV on the last valuation day in the preceding year,
plus (ii) the proceeds of new capital issues theretofore received during the relevant year, less (iii) all payments in cash
dividends theretofore made during the relevant year.

The Special Dividend may only be used to subscribe for Ordinary Shares in the company. Such subscriptions shall take

place at a price equal to the NAV per share at the end of the year as determined by the board of directors but rounded
up or down to make the number of shares to be issued equal to an integer.

If the Net Asset Value declines in one or several years, no Special Dividend will be payable until the cumulative losses

in Net Asset Value have been made up and the cumulative increase in Net Asset Value once again exceeds the specific
threshold.

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Each shareholder may participate in the deliberations of the Meeting of Shareholders either in person or by proxy.
In order to vote at a Meeting of Shareholders, the shareholders must have registered their intention to be present at

least one week prior to the Meeting.

At a Meeting of Shareholders, each shareholder present, in person or by proxy, is entitled to one vote in respect of

each share of which he is the holder.

If all the shareholders are present or represented at a Meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the Meeting, the Meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The following decisions require a qualified majority at the Meeting of Shareholders as specified:
a) Any decision influencing the relative rights of any class of shares requires a unanimous decision by both the holders

of Ordinary Shares and the holders of Special Shares present with a quorum requirement of 2/3 of the Special Shares
and 2/3 of the Ordinary Shares present at all meetings.

b) The following decisions can be made only if approved by at least 2/3 of the Ordinary Shares present and by at least

2/3 of the Special Shares present, with a quorum requirement of one half of the shares present in each class of shares in
a first assembly:

(i) Changes in the Articles of Incorporation.
(ii) The company’s reorganization or merger with another company.
(iii) The declaration of dividend and the repurchase of shares other than as elsewhere specified in these articles.
c) Notwithstanding article 11b) (i) above, the dissolution of the company may be decided by a majority of two thirds

(2/3) of all shares present with a quorum request of one half of all the shares outstanding in a first assembly.

d) Decisions regarding the size of a board and the election and removal of directors require the concurrent majority

of both the holders of Ordinary Shares and the holders of Special Shares.

e) Decisions concerning the payment of a fee to an investment advisor will request a prior approval by way of a

resolution of the Shareholders passed by a majority of the total number of votes cast for or against such a resolution.
Any increase in the payment of a fee previously decided will request a new and prior approval by way of a resolution of
the Shareholders.

Art. 12. The Annual Meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company

or at such other place in Luxembourg as may be designated in the convening notices of meeting on the last Monday of
May at 2.00 p.m. and for the first time in 1997.

If this day is a legal holiday in Luxembourg, the Annual Meeting shall be held on the next following business day. The

Annual Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circum-
stances so require.

Extraordinary Meetings of Shareholders are held as determined by the Board of Directors or by shareholders repre-

senting at least 10 % of the paid-up capital.

Art. 13. The company is managed by a Board of Directors, composed of at least 3 members, who need not be

shareholders of the company.

30917

The Directors shall be elected by the shareholders at the Annual Meeting for a period of two (2) years and they shall

remain in office until their successors are elected. Directors may be re-elected.

One of the members of the Board of Directors will have to be elected on a list of at least three candidates, such list

being presented by the holders of the Special Shares.

In the event of a vacancy in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, this vacancy may not

be filled out on a temporary basis.

The Directors elect between themselves a Chairman.
Art. 14. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in

the notice of meeting.

The Chairman shall preside over all Meetings of Shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another Director as Chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least seven business days in

advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another Director as his proxy.

With the exception of the acts reserved to the Meeting of Shareholders by law or by the Articles of Incorporation,

the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purpose of the company.

The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be adopted by majority vote of the Directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors’ meetings.

In the event that any Director or Officer of the company may have any interest opposite to the interests of the

company in any transaction of the company (other than that arising by virtue of serving as a Director, Officer or
employee in the other contracting party), such Director or Officer shall make known to the Board of Directors such
interest and shall not consider or vote on such transactions, and such Director’s or Officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding Meeting of Shareholders.

Art. 15. The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence,

by two Directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Chairman, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. The Board of Directors is empowered with the broadest borrowing powers. All
powers not expressly reserved by law to the Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of
Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs to a Director, Officer, manager or other agent.

The company shall be bound by the joint signatures of two Directors.
Art. 17. The supervision of the company shall be entrusted to a Statutory Auditor, who is appointed for a term of

one (1) year.

Art. 18. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st, except the first accounting year

which will commence the day of incorporation and terminate on December 31st, 1996.

Art. 19. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the company as stated in article 5 hereof.

The Annual Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law
Art. 20. At the arrival of its term as stated in article 2, the company will be dissolved and the board of directors

then in function will be in charge of the liquidation of the company.

At or after the third Annual General Meeting the directors may propose at a Meeting of Shareholders a resolution to

determine by a two-third majority of all shares represented with a quorum required of one half of the shares outstanding
in a first assembly (as stated in article 11.c) whether the life of the company should be extended, failing which the
company will be wound up on the expiration of its five-year life.

In the event of a dissolution of the company by anticipation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Meeting of Shareholders and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. Upon winding-up and liquidation the shares will rank pari passu in all respects in the event of a capital distri-

bution by the company, with the exception that the holder of the Special Shares are entitled to the outstanding special
dividend.

Distributions, after liquidation will be made in cash or in the remaining assets of the company.

30918

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of July 31, 1929 on holding
companies.

Art. 23. The present Articles of Incorporation are established in English and followed by a French translation. In

case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevailing. The English language
will be the official language of the company.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1. Rolf S. Skaarberg, prenamed: ……………………………………………………

40

40

20 Ordinary Shares

2. HAGEN AND COMPANY, prenamed: …………………………………

1,000

1,000

500 Special Shares

48,960

48,960

24,480 Ordinary Shares

Total: ……………………………………………………………………………………………………

50,000

50,000

500 Special Shares

24,500 Ordinary Shares

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of fifty thousand USD (50,000.-

USD) is as of now available to the company.

<i>Evaluation

For the purpose of registration the share capital is evaluated at 1,575,000.- Luxembourg Francs.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately 100,000.- Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately held an Extraordinary Meeting of Shareholders.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is initially determined at five and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors for a period of two years:
- M

e

Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg;

- Mr Torstein Hagen, company director, residing in London, UK;
- Mr Magne Reed, company director, residing in Oslo, Norway;
- Mr Christer Salen, company director, residingin London, UK;
- Mr Rolf Skaarberg, business man, residing in Fjelleien, N-5019 Bergen.
3. Has been appointed statutory auditor:
COOPERS AND LYBRAND, with registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. The address of the Corporation is set at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5. The Board of Directors is authorised to delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

company to a member of the Board of Directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

civil names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de residence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Rolf S. Skaarberg, homme d’affaires, demeurant à Fjelleien 131, N-5019 Bergen, représenté par Maître

Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Oslo, le 2 octobre 1996;

2. HAGEN &amp; COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, représentée par Maître Charles Duro, préqualifié, en

vertu d’une procuration donnée à Oslo, le 2 octobre 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

30919

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de VIKING SHIPPING S.A., (ci-dessous appelée la
société).

Art. 2. La société est établie pour une durée de cinq ans à partir de la date de sa constitution.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la possession d’actions et toute autre forme de titres dans des

sociétés ayant pour objet des activités maritimes et les transports en Russie et dans tout autre pays de l’ancienne Union
Soviétique.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, dans les territoires mentionnés dans les paragraphes précédents de cet article et leur
prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille USD (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions

privilégiées d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) chacune, qui ont été souscrites et entièrement libérées et par
vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) chacune, qui ont
été souscrites et entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions cinquante mille USD (100.050.000,- USD), représenté par:
a) cinq cents (500) actions privilégiées d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) chacune, et par
b) cinquante millions vingt-quatre mille cinq cents (50.024.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux

USD (2,- USD) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du

capital autorisé comme suit:

1. Pendant une période de cinq ans pour un montant total augmentant le capital autorisé au montant de cinquante

millions cinquante mille USD (50.050.000,- USD), ces augmentations de capital pourront être souscrites ou émises avec
ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre.

2. Pendant une période expirant le trente avril 1997, pour un montant complémentaire augmentant le capital souscrit

du montant de cinquante millions cinquante mille USD (50.050.000,- USD), au montant de cent millions cinquante mille
USD (100.050.000,- USD), ces augmentations de capital pouvant être souscrites ou émises avec une prime d’émission
d’un montant minimum de zéro virgule dix USD (0,10 USD), ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à une telle émission sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et notamment à
établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le Conseil d’admi-
nistration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépassement des souscrip-
tions, réduire les souscriptions au prorata.

Art. 6. Les frais dus à la création de la société seront supportés par la société.

Art. 7. Toutes les actions sont des actions nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social où il sera à la disposition de tous les actionnaires pour

inspection. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

La propriété d’actions nominatives s’établit par l’inscription dans ledit registre.
Des certificats d’inscription seront délivrés, établis à partir d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 8. Toutes les actions sont librement transférables, sauf que le conseil d’administration peut refuser l’inscription

d’un transfert d’actions à toute personne:

a) qui, à sa connaissance, est propriétaire ou après l’inscription d’un tel transfert, à la connaissance du conseil, devien-

drait propriétaire de plus de quarante-cinq pour cent (45 %) des actions de la société, à moins que cette personne

30920

confirme par écrit au conseil qu’elle veut acquérir le solde des actions de la société (si un autre actionnaire veut vendre)
à un prix et aux conditions considérés par le conseil comme une valeur équitable pour de telles actions; ou

b) si l’inscription d’un transfert entraîne, de l’avis du conseil d’administration, que 50 % ou plus du total des actions

émises par la société seraient détenues ou la propriété d’une ou de plusieurs personnes domiciliées dans une même
juridiction.

Toute cession d’actions à des personnes des Etats-Unis et à des investisseurs bénéficiant d’un plan d’investissements

(benefit plan investors) requerra l’acceptation du conseil d’administration. Les actions de la société dont le bénéficiaire
économique sera une personne des Etats-Unis pourront faire l’objet d’un rachat forcé par la société à un prix par action
égal à la valeur nette d’inventaire applicable à la date du rachat (ou alors la société pourra requérir la cession forcée de
telles actions) lorsque (i) la propriété d’actions détenues par lesdites personnes des Etats-Unis a pour conséquence que
plus de 90 % des titres émis par la société y compris les actions détenues bénéficiairement par des personnes des Etats-
Unis, auquel cas toutes les actions ainsi détenues par lesdites personnes des Etats-Unis seront rachetées; (ii) toute
personne des Etats-Unis possède à un moment quelconque plus de 10 % des droits de vote émis, y compris les actions
de la société, auquel cas un nombre suffisant d’actions peut être racheté ou cédé afin de réduire la propriété de cette
personne à moins de 10 % des droits de vote émis; ou (iii) des actions de la société bénéficiairement détenues par des
investisseurs bénéficiant d’un plan d’investissements (benefit plan investors) peuvent faire l’objet d’un rachat forcé par la
société à un prix par action égal à la valeur nette d’inventaire applicable à la date du rachat (ou alors la société pourra
requérir la cession forcée de telles actions) si plus de 25 % des actions de la société sont, de l’avis de cette dernière, la
propriété d’investisseurs bénéficiant d’un plan d’investissements (benefit plan investors), et qui aurait pour conséquence
que les actifs de la société seraient qualifiés de «plan assets» au sens de ERISA, auquel cas un nombre suffisant d’actions
pourra être racheté (ou cédé) afin de réduire la propriété de ces investisseurs bénéficiant d’un plan d’investissements
(benefit plan investors) à moins de 25 % des actions de la société. Si un tel rachat ou cession a pour conséquence que la
valeur des actions détenues par une personne des Etats-Unis deviendrait inférieure à 500.000,- USD, la société se
réservera le droit de racheter ou de requérir la cession de toutes les actions détenues par lesdits actionnaires. La
procédure pour déterminer lesquelles seront les actions rachetées ou cédées dans chaque cas, est à l’entière discrétion
du conseil d’administration, restant toutefois dans les limites définies par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la suite.

Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par «personne des Etats-Unis» un citoyen ou un résident des

Etats-Unis, une société organisée en ou sous les lois des Etats-Unis, tout Etat ou le district de Columbia, ou un immeuble
ou un trust dont le revenu est soumis à l’impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis, sans considération de son origine,
et «actionnaire des Etats-Unis» désigne un actionnaire qui est une personne des Etats-Unis telle que définie ci-avant.

Le conseil d’administration peut, d’une façon discrétionnaire et sans avoir à motiver sa décision, refuser l’inscription

d’un transfert d’actions. Le conseil d’administration refusera l’inscription d’un transfert tant que tous les accords, auto-
risations et permissions d’une quelconque autorité gouvernementale au Luxembourg n’ont pas été obtenus.

Si le conseil d’administration refuse l’inscription du transfert d’une action quelconque, le conseil d’administration

enverra sa décision de refus, dans le mois de la notification du transfert à la société, au cédant et au cessionnaire.

Art. 9. Les porteurs d’actions privilégiées ont droit chaque année à un dividende privilégié, basé sur l’augmentation

de la Valeur Nette d’Inventaire (VNI). La Valeur Nette d’Inventaire est déterminée par le total de l’actif moins le total
du passif, les deux à la valeur marchande.

Le dividende privilégié (s’il y en a un) sera égal à 20 % de la formule suivante:
(a) VNI le dernier jour d’évaluation de l’année concernée,
(b) moins VNI du dernier jour d’évaluation de l’année précédant immédiatement l’année concernée,
(c) moins les nouvelles émissions du capital, incluant les primes d’émission, effectuées au cours de l’année concernée,
(d) plus tous paiements de dividendes en numéraire effectués dans l’année concernée,
(e) moins un intérêt étant égal à l’intérêt qui serait échu au taux de dix pour cent (10 %) l’an au cours de l’année

concernée, sur une somme égale en temps qu’il appartiendra à (i) la VNI du dernier jour d’évaluation de l’année
précédant l’année concernée, augmentée (ii) des produits de nouvelles émissions d’actions reçus au cours de l’année
concernée, moins (iii) tous les paiements de dividendes en numéraire faits au cours de l’année concernée.

Le dividende privilégié doit être exclusivement affecté à la souscription d’actions ordinaires de la société. Ces

souscriptions seront opérées à un prix égal à la VNI par action à la fin de l’année comme déterminée par le conseil
d’administration mais arrondi vers le haut ou vers le bas afin que le nombre d’actions à émettre soit un nombre entier.

Si la Valeur Nette d’Inventaire diminue pendant une ou plusieurs années, aucun dividende privilégié ne sera payable

tant que les pertes accumulées de la Valeur Nette d’Inventaire n’auront pas été apurées et que l’accroissement cumulé
de la Valeur Nette d’Inventaire excède de nouveau ledit seuil.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes relatifs à la société.

Chaque actionnaire pourra participer aux délibérations de l’assemblée des actionnaires soit en personne, soit par

procuration.

Pour pouvoir émettre leur vote à une assemblée des actionnaires, les actionnaires doivent avoir déclaré leur intention

d’être présents au moins une semaine avant l’assemblée.

Chaque actionnaire présent ou représenté lors d’une assemblée des actionnaires a droit à un vote par action dont il

est propriétaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publications préalables.

30921

Art. 11. Les résolutions suivantes ne peuvent être prises lors de l’assemblée des actionnaires qu’à la majorité

qualifiée des votes, ainsi que spécifié ci-dessous:

a) Toute décision influençant les droits relatifs à une classe d’actions quelconque devra être prise par vote unanime

de tous les actionnaires propriétaires d’actions ordinaires et d’actions privilégiées présents, par catégorie d’actions, avec
un quorum de présence des 2/3 des actions ordinaires et de 2/3 des actions privilégiées, à chaque assemblée.

b) Les résolutions suivantes ne peuvent être prises qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires et au moins

2/3 des actions privilégiées présentes, avec un quorum de présence requis de la moitié des actions de chaque classe lors
de la première assemblée:

(i) Changements de statuts.
(ii) Réorganisation de la société ou fusion avec une autre société.
(iii) Déclaration de dividende et rachat d’actions autres que spécifiées autre part dans les présents stauts.
c) Sans préjudice des dispositions de l’article 11b (i) ci-dessus, la dissolution de la société pourra être décidée par une

majorité des deux tiers (2/3) de toutes les actions présentes avec un quorum de présence de la moitié des actions requis
pour une première assemblée.

d) Les décisions concernant le nombre des administrateurs ainsi que l’élection et la révocation de membres du

conseil requièrent la majorité conjointe et des porteurs d’actions ordinaires et des porteurs d’actions privilégiées.

e) Les décisions concernant le paiement d’un honoraire à un conseiller en investissement requerra l’accord préalable

des actionnaires à la majorité du nombre total des votes émis pour ou contre une résolution. Toute augmentation du
paiement d’un honoraire précédemment décidé par une résolution requerra un nouveau et préalable accord des
actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui

suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Des assemblées extraordinaires des actionnaires se tiendront sur résolution du conseil d’administration ou si des

actionnaires porteurs d’au moins 10 % du capital libéré le demandent.

Art. 13. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de deux

ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs sont rééligibles.
Un membre du conseil d’administration devra être élu sur une liste de trois candidats au moins, cette liste étant

présentée par les actionnaires détenant les actions privilégiées.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

ne pourra pas être temporairement comblée.

Le conseil d’administration choisira en son sein un président.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration,

mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

A l’exception de tous les actes réservés à l’assemblée des actionnaires par la loi ou les stauts, le conseil d’adminis-

tration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt opposé aux intérêts de la

société dans quelque affaire de la société (autre que celui découlant du fait de ses fonctions de directeur, administrateur,
fondé de pouvoir ou employé au sein de l’autre partie contractante), pareil administrateur, directeur, fondé de pouvoir
informera le conseil d’administration de cet intérêt, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire et
rapport devra être fait au sujet de l’intérêt de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la plus proche
assemblée des actionnaires.

30922

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par

deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Le conseil est investi des pouvoirs les plus larges de contracter des
emprunts. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un membre du conseil, directeur, manager ou autre agent.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui est nommé pour une

période d’un an.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20. A l’arrivée du terme comme indiqué à l’article 2, la société sera dissoute et la liquidation de la société se

fera par le Conseil d’administration alors en fonction.

A l’occasion ou après la troisième assemblée générale ordinaire, les administrateurs peuvent proposer à l’assemblée

générale une résolution afin que soit décidé, à une majorité des deux tiers (2/3) de toutes les actions représentées avec
un quorum de présence de la moitié des actions requis pour une première assemblée, de continuer la société (comme
prévu à l’article 11c); à défaut, la société sera dissoute à l’arrivée de son terme de cinq ans.

En cas de dissolution de la société avant l’arrivée de son terme, votée conformément au disposition de l’article 11c)

la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales)
désignés par l’assemblée des actionnaires qui par ailleurs déterminera leurs compétences et leur rémunération.

Art. 21. A la dissolution ou à la liquidation de la société, toutes les actions auront le même rang lors de la distri-

bution du boni de liquidation de la société, à l’exception des propriétaires d’actions privilégiées qui auront droit aux
dividendes privilégiés échus.

Les distributions, après liquidation, seront faites en numéraire ou par distribution des avoirs restants de la société.
Art. 12. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 13. Les présents statuts sont établis en anglais et suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre

le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. La langue anglaise est considérée comme la langue
officielle de la société.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. Rolf S. Skaarberg, prénommé:…………………………………………………

40

40

20 Actions ordinaires

2. HAGEN AND COMPANY, prénommée:……………………………

1.000

1.000

500 Actions privilégiées

48.960

48.960

24.480 Actions ordinaires

Total: …………………………………………………………………………………………………

50.000

50.000

500 Actions privilégiées

24.500 Actions ordinaires

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille USD

(50.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.575.000,- francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 100.000,- francs
luxembourgeois.

30923

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une période de deux ans:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Torstein Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, R.-U.;
- Monsieur Magne Reed, administrateur de sociétés, demeurant à Oslo, Norvège;
- Monsieur Christer Salen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres, R.-U.;
- Monsieur Rolf S. Skaarberg, homme d’affaires, demeurant à Bergen, Norvège.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période d’un an:
COOPERS AND LYBRAND, société civile, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer Ies pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil

d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 octobre 1996, vol. 459, fol. 13, case 3. – Reçu 15.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 octobre 1996. 

A. Lentz.

(36982/221/597)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

AUTOMANIA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8071 Bertrange, 2, Cité Riedgen.

STATUTS

Il a été constitué une association sans but lucratif entre les soussignés:
M. J.M.A. Hagendoorn, 2, Cité Riedgen, L-8071 Bertrange;
Mme A.D. Toussaint, 32, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg;
M. T.C. Spaan, Bergweg-Noord 54, NL-2661 CR Bergschenhoek;
tous de nationalité néerlandaise, ainsi que ceux qui, suivant les présents statuts et les acceptant, y accéderont par la

suite. Cette association est régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée, sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée et objet

Art. 1

er

.  L’association est dénommée: AUTOMANIA, A.s.b.l.

Art. 2.  Son siège social est à Bertrange.
Art. 3.  Sa durée est illimitée.
Art. 4.  Elle a pour objet la promotion de l’automobile et du sport automobile, ainsi que tout ce qui y contribue direc-

tement ou indirectement, ou tout ce qui concerne sa promotion, et ce au sens le plus large du terme. A cette fin, l’asso-
ciation peut accepter des libéralités, dans les limites des dispositions de l’article 16 de la loi du 21 avril 1928 telle que
modifiée.

Chapitre II.- Membres, Admission, Démission, Exclusion et cotisation

Art. 5.  L’association se compose de membres associés et de membres adhérents:
a. Seuls les membres associés jouissent des droits et avantages prévus par les présents statuts. Ils sont tenus à une

collaboration continue et active.

b. Les membres adhérents ne jouissent que du droit de présentation embrassant toutes les affaires de l’association.

ils sont informés des activités et du développement de l’association. Ils n’ont pas le droit de vote aux Assemblées
Générales.

Art. 6.  L’Assemblée Générale statue souverainement, à la majorité des 2/3 des suffrages exprimés, sur l’admission

de nouveaux membres associés, qui auront présenté, par écrit, une demande d’admission au Conseil Directeur et décla-
reront adhérer aux présents statuts. L’Assemblée Générale n’est pas tenue de faire connaître le motif de sa décision en
cas de non-admission.

Art. 7.  Le nombre minimal des associés est de 3.
Art. 8.  Toute personne payant une cotisation annuelle fixée selon les dispositions de l’article 13 peut devenir

membre adhérent. Le nombre de membres adhérents est illimité.

Art. 9.  La cotisation annuelle est payable dans le courant du mois de janvier.

30924

Art. 10.  Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant une démission écrite au Conseil

Directeur.

Art. 11.  La qualité de membre adhérent ou associé se perd:
a. par démission,
b. par le non-paiement de la cotisation avant le 31 mars de l’année en cours,
c. par l’exclusion par l’Assemblée Générale pour motifs graves.
Art. 12.  Le membre démissionnaire ou exclu ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations versées par

lui. Il n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 13.  La cotisation annuelle ne peut pas être supérieure à 1.000.000,- LUF. Elle sera fixée par l’Assemblée

Générale à la majorité des 2/3 des suffrages exprimés.

Chapitre III.- Administration

Art. 14.  Le Conseil Directeur est l’organe exécutif de l’association. Il est composé de 3 directeurs rééligibles. Le

Conseil choisit en son sein le président. Au cas où des postes vacants se présentent entre deux élections, le Conseil peut
choisir de nouveaux directeurs. Le Conseil se réunit sur convocation du président et d’un autre membre du Conseil. Le
Conseil représente l’association vis-à-vis des tiers et l’engage par la signature du président.

Art. 15.  Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas de partage des voix, celle du

président est prépondérante.

Art. 16.  Le Conseil a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par la loi ou

les statuts:

a. Le Conseil Directeur peut ester en justice au nom de l’association, tant en demandant qu’en défendant, représenté

par son président ou un de ses membres, mandaté par le Conseil Directeur.

b. Le Conseil Directeur représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.
c. Il peut acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les biens meubles ou immeubles détenus conformément aux dispo-

sitions de l’article 15 de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée; il peut conclure des emprunts, placer des fonds; donner
mainlevée à toutes inscriptions d’office ou autres, avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée, accepter
des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi.

d. Le Conseil Directeur peut engager des employés, les congédier et fixer leur salaire; transférer le siége social;

protéger le nom AUTOMANIA, A.s.b.l.; superviser les publications de l’association; contrôler les travaux et les comptes
des commissions, services et sections.

e. Le Conseil Directeur dresse les comptes annuels et le budget de l’exercice suivant; il édicte les règlements néces-

saires.

Art. 17. Le Conseil Directeur peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de

l’association, soit pour des affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes choisies parmi les membres ou en dehors
d’eux.

Art. 18. La signature du président engage valablement l’association. Les dépenses sont ordonnées par le président.

Les autres membres du Conseil Directeur ne peuvent engager l’association sous leur signature individuelle qu’à hauteur
de 200.000,- LUF.

Art. 19.  Sont nommés premiers directeurs de l’association:
Président:

M. J.M.A. Hagendoorn, 2, Cité Riedgen, L-8071 Bertrange.
Mme A.D. Toussaint, 32, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
M.T.C. Spaan, Bergweg-Noord, 54 NL-2661 CR Bergschenhoek.

Chapitre IV.- Exercice social, Règlement des comptes

Art. 20.  L’exercice commence le 1

er

janvier et se clôture le 31 décembre. Par exception, la premiére année sociale

commence le jour de la signature des présents statuts, pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 21.  Chaque année, le Conseil Directeur soumettra dans le courant du mois de janvier à l’approbation de

l’Assemblée Générale le bilan, les comptes des pertes et profits et le rapport sur l’exercice écoulé.

Chapitre V.- Assemblée générale

Art. 22.  L’Assemblée Générale se réunit une fois l’an et cela à l’occasion de la clôture de l’année sociale. Le Conseil

Directeur pourra convoquer une Assemblée Générale chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent.

Art. 23.  Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent le droit:
a. de modifier les statuts et de pronocer la dissolution en se conformant aux règles établies par la loi;
b. de nommer et de révoquer les directeurs;
c. d’approuver annuellement les comptes;
d. de prendre toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs Iégalement et statutairement dévolus au Conseil

Directeur.

Art. 24.  Les membres associés sont convoqués par simple lettre missive, au moins trois jours francs à l’avance. Les

convocations mentionnent l’ordre du jour.

Art. 25.  Les résolutions non contenues dans l’ordre du jour ne pourront pas être votées si les 2/3 au moins des

associés ne sont pas présents.

Art. 26.  Le bureau de l’Assemblée Générale est celui du Conseil Directeur. Le président ou son remplaçant assume

la direction de l’Assemblée.

30925

Art. 27.  L’Assemblée Générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre d’associés présents. Elle prend

ses décisions à la majorité simple des suffrages exprimés; tous les membres associés ont un droit de vote légal. Les
abstentions sont déclarées nulles.

Chapitre VI.- Modification aux statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 28.  Les modifications aux statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 28 avril 1928, telle que

modifiée sur les associations sans but lucratif.

Art. 29.  La dissolution de l’association peut être prononcée par l’Assemblée Générale en se conformant à l’article

20 de la loi du 28 avril 1928, telle que modifiée. L’Assemblée Générale pourra désigner un ou plusieurs liquidateurs,
chargés de la liquidation de l’association.

Art. 30.  En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association sont mis à la dispo-

sition d’une autre organisation dont l’objet social est similaire.

Chapitre VII.- Autres dispositions

Art. 31. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée sont applicables à tous les cas non prévus par

les présents statuts.

Ainsi fait à Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

J.M.A. Hagendoorn

A.D. Toussaint

T.C. Spaan

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36984/000/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.154.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of September at 5.30 p.m.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company AMUSEMENT ACTIVITIES INTER-

NATIONAL S.A., a société anonyme registered at 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, incorporated on
September 17, 1996 by the above-mentioned notary, deed not yet published in Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting is presided over by Mr J.P. Warren who appoints Ms C.A.M. Peuteman as secretary. The assembly elects

Mr J.G.R. Belot as scrutineer. The chairman declares and requests the notary to act:

I) The shareholders present or represented and the number of shares held appear on the attendance list signed by

the chairman, secretary, scrutineer and notary. The said list as well as the proxies will remain annexed to this document
and will be filed at the same time with the registration authorities.

II) It appears from the attendance list that out of 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares issued, all shares

are represented at this meeting, which consequently may validly deliberate upon the points of its agenda, without pre-
liminary convocations, all members of the meeting having agreed to meet after having been informed on the agenda,
without other formalities.

III) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of NLG 4,500,000.- (four million five hundred thousand Dutch

Guilders), being LUF 82,584,000.- (eighty-two million five hundred thousand eighty-four thousand Luxembourg Francs),
by application of the exchange rate Dutch Guilder against Luxembourg Franc of NLG 1 = LUF 18,352, by supply of 6
(six) shares of the company HOLLSET HOLDING B.V., in order to raise the capital from its present amount of LUF
1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs) to the amount of LUF 83,834,000.- (eighty-
three million eight hundred and thirty-four thousand Luxembourg Francs). This capital increase is materialised by the
creation and issue of 82,584 (eighty-two thousand five hundred and eighty-four) new shares with a nominal value of LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), each having the same rights as the existing shares.

2. Allotment of the newly issued shares to the shareholders of HOLLSET HOLDING B.V. in the proportion of their

supply.

3. Amendment of article No. 5 of the Articles of Incorporation to adopt the resolutions taken on the basis of the

foregoing agenda.

4. Miscellaneous.
After deliberation, the assembly takes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly decides to increase the corporate capital by LUF 82,584,000.- (eighty-two million five hundred and

eighty-four thousand Luxembourg Francs) by supply of 6 (six) shares of the company HOLLSET HOLDING B.V. in order
to raise the capital from its present amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
Francs) to the amount of LUF 83,834,000.- (eighty-three million eight hundred and thirty-four thousand Luxembourg
Francs).

30926

This capital increase is materialised by the creation and issue of 82,584 (eighty-two thousand five hundred and eighty-

four) new shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs), each having the same rights
as the existing shares.

This capital increase is not submitted to the capital duty of 1 %, as through this operation, AMUSEMENT ACTIVITIES

INTERNATIONAL S.A. owns more than 75 % of the corporate capital of HOLLSET HOLDING B.V.

The contribution has been subject to a report established by BDO LUXEMBOURG, reviseur d’entreprises, registered

at rue des Pommiers, Luxembourg. This report is given to the acting notary. Its conclusion is as follows:

«According to the evaluation methods used and described in the report, the supply of 6 (six) shares of HOLLSET

HOLDING B.V. corresponds, at least, to the number and the nominal value of shares to be issued in counterpart, i.e.
82,584 (eighty-two thousand five hundred and eighty-four) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg Francs), each.

<i>Subscription, Payments

And appeared F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., represented by Mr Warren and Ms Peuteman, prenamed,

acting on behalf of STRABANE INTERNATIONAL NV, incorporated in Curaçao and CLAREMORRIS INVESTMENTS
NV, incorporated in Curaçao on the basis of two proxies dated September 20th, 1996, who subscribed to all the 82,584
newly issued shares in proportion of the shares already held in the company and did bring into the company 6 shares of
the company HOLLSET HOLDING N.V.

Evidence has been given to the acting notary that the ownership of the 6 shares of HOLLSET HOLDING N.V. has

been transferred to the company by fax of this day, of the register of shares of HOLLSET HOLDING N.V. and the
notarial deed.

<i>Second resolution

The newly issued shares are allotted to the shareholders of HOLLSET HOLDING B.V. in proportion of their supply.

<i>Third resolution

In order to adapt the Statutes to the resolutions adopted during this meeting, the assembly decides to amend the

article 5 of the Articles of Incorporation to read it as follows:

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at LUF 83,834,000.- (eighty-three

million eight hundred and thirty-four thousand Luxembourg Francs), divided in 83,834 (eighty-three thousand eight
hundred and thirty-four) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each. The first
1,250 are paid in up to 25 % and the remaining 82,584 shares are fully paid in.

<i>Evaluation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 106,000.- LUF.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre à dix-sept heures trente.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AMUSEMENT ACTIVITIES

INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 septembre 1996, acte non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

M. J.G.R. Belot comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises, toutes les

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital social de la société d’un montant de NLG 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille florins

hollandais), étant égal à LUF 82.584.000,- (quatre-vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille francs luxem-
bourgeois) au taux de change florin hollandais contre francs luxembourgeois de NLG 1 = LUF 18,352, par l’apport de 6
(six) actions de la société HOLLSET HOLDING B.V., afin de porter le capital social de son montant actuel de LUF

30927

1.250.000,- (un million deux cent cinquante milles francs luxembourgeois) au montant de LUF 83.834.000,- (quatre-vingt
trois millions huit cent trente-quatre mille francs luxembourgeois). Cette augmentation de capital se concrétise par la
création et l’émission de 82.584 (quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre) nouvelles actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, ayant chacune les mêmes droits que les actions
existantes.

2. Attribution des nouvelles actions émises aux actionnaires de HOLLSET HOLDING B.V. au prorata de leur apport.
3. Modification de l’article 5 des statuts de la société afin d’adopter les résolutions prises sur la base de l’ordre du

jour de l’assemblée.

4. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 82.584.000,- (quatre-vingt-deux millions cinq

cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois) par l’apport de 6 (six) actions de la société HOLLSET HOLDING
B.V. afin de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) au montant de LUF 83.834.000,- (quatre-vingt-trois millions huit cent trente-quatre francs luxembourgeois).
Cette augmentation de capital se concrétise par la création et l’émission de 82.584 (quatre-vingt-deux mille cinq cent
quatre-vingt-quatre) nouvelles actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), ayant
chacune les mêmes droits que les actions existantes.

Cette augmentation de capital n’est pas soumise au droit d’apport de 1 % puisque par cette opération AMUSEMENT

ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A. détient plus de 75 % du capital de la société HOLLSET HOLDING B.V.

L’apport a été soumis à un rapport établi par BDO LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, rue des Pommiers,

Luxembourg. Ce rapport a été remis au notaire instrumentant. Sa conclusion est la suivante:

«Sur base des modes d’évaluation utilisés et décrits dans le rapport, l’apport projeté de 6 (six) actions de la société

HOLLSET HOLDING B.V. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie, à savoir 82.584 (quatre-vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Souscription, Paiement

A comparu F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Warren et Mademoiselle

Peuteman, préqualifiés, agissant pour le compte de STRABANE INTERNATIONAL N.V., ayant son siège social à
Curaçao et CLAREMORRIS INVESTMENTS N.V., ayant son siège social également à Curaçao, en vertu de deux procu-
rations datées du 20 septembre 1996. Ils souscrivent à toutes les 82.584 actions nouvellement émises en proportion de
actions déjà détenues dans la société et apportent dans la société 6 actions de la société HOLLSET HOLDING N.V.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant que la propriété des six actions de HOLLSET HOLDING N.V. a

été transférée à la société, au moyen d’une télécopie du registre des actions de HOLLSET HOLDING N.V., de ce jour,
ainsi que d’un acte notarié.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions sont attribuées gratuitement aux actionnaires de HOLLSET HOLDING B.V. au prorata de leur

apport.

<i>Troisième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette assemblée, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société s’élève à LUF 83.834.000,- (quatre-vingt-trois millions huit

cent trente-quatre mille francs luxembourgeois), divisé en 83.834 (quatre-vingt-trois mille huit cent trente quatre)
actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois). Les 1.250 premières actions sont libérées à
con-currence de 25 % et les 82.584 actions restantes sont entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 106.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française. Sur la demande des mêmes compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P, Warren, J.G.R. Belot, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 1996, vol. 828, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1996. 

J. Delvaux.

(36995/208/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30928

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.154.

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1996. 

J. Delvaux.

(36996/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(36951/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

BFS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.663.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour BFS HOLDING

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(37004/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

DUFERCO INVESTMENT S.A.,

(anc. BOLMAT FINANCE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOLMAT FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 49.308, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 78
du 25 février 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (U.C.L.), demeurant à

B-6637 Fauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, Licencié en droit (K.U.L.), demeurant à

B-6767 Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination actuelle de la société en DUFERCO INVESTMENT S.A.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

30929

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DUFERCO INVESTMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase.  Il est formé une société anonyme sous le dénomination de DUFERCO INVESTMENT

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. De Marco, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1996, vol. 93S, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité de

dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

C. Hellinckx.

(37007/210/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

DUFERCO INVESTMENT S.A.,

(anc. BOLMAT FINANCE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(37008/210/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

CMPI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERGING S.A.).

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 14.694.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BIO-PRODUCTS AND BIO-

ENGINEERING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire
de résidence à Differdange, en date du 21 décembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 9 février 1977, numéro 33.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 1996,

non encore publié.

La séance est présidée par Dr. Johann Eibl, chimiste, demeurant à Vienne (A),
qui désigne comme secrétaire, Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Christiane Altenhoven, employée privée, demeurant à Dudelange.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent trente mille (130.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Oue l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

30930

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination en CMPI HOLDING S.A. et modification du premier alinéa de l’article premier des

statuts.

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A. en

CMPI HOLDING S.A.

Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CMPI HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Eibl, S. Theisen, C. Altenhoven, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1996, vol. 400, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1996. 

E. Schroeder.

(37005/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

CMPI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERGING S.A.).

Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 14.694.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 octobre 1996. 

E. Schroeder.

(37006/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

BUSYBEE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.370.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice ……………………………………………………

DEM 150.423,21

– Affectation à la réserve légale ………………………………………

DEM

(7.521,16)

_______________

– Report à nouveau ……………………………………………………………

DEM 142.902,05

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Signature.

(37009/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.221.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRE EUROPEEN DE

MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION (CEMVE), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.221, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars
1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 129 du 15 juin 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
176 du 1

er

juillet 1986.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Schweich,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Dominique Kayl, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à F-Cosnes et

Romain.

30931

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 402 du 20 août 1996,
numéro 437 du 5 septembre 1996.
b) au «Letzeburger Journal»:
du 20 août 1996,
du 5 septembre 1996.
c) au «Luxemburger Wort»:
du 20 août 1996,
du 5 septembre 1996.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 5.000.000,- par capitalisation de créance et émission de 5.000

actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, qui auront les mêmes droits que les actions existantes;

2. Souscription à l’augmentation de capital par Monsieur Paul Bouquet et renonciation par les actionnaires à leur droit

de souscription préférentiel, pour autant que de besoin;

3. Modification correspondante de l’article 3 des statuts.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille six cents (1.600) actions représentant l’intégralité du

capital social, quatre (4) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même

ordre du jour a été convoquée pour le 19 août 1996 et que les conditions de quorum pour voter les points à l’ordre du
jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représenté confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-
LUF) à six millions six cent mille francs luxembourgeois (6.600.000,- LUF) par la création et l’émission de cinq mille
(5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet Monsieur Paul FM Bouquet, ci-après nommé, à la souscription des actions nouvelles, les autres

actionnaires renonçant, pour autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par Monsieur Paul FM Bouquet, chartered

accountant, demeurant à Londres EC2 M5NT, 4, London Wall Buildings, Blomfield Street,

ici représenté par Madame Véronique Wauthier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 1

er

août 1996, laquelle restera annexée aux

présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), existant
à la charge de la Société et au profit de Monsieur Paul FM Bouquet.

La réalité de cette créance et sa consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par la société à

responsabilité limitée GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, en date
du 20 août 1996, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de LUF 5.000.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six millions six cent mille francs luxembourgeois (6.600.000,- LUF), représenté par

six mille six cents (6.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

30932

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à cent
mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Wauthier, D. Kayl, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 43, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 1996.

F. Baden.

(37012/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING, DE VIDEO ET D’EDITION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

F. Baden.

(37013/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.421.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 17 octobre 1996.

Signature.

(37001/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.421.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 17 octobre 1996.

Signature.

(37002/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.421.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 août 1996

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur, intervenue en date du 6 septembre

1995, de M. Daniel Ruchonnet, comptable, Genève (CH), en remplacement de M

e

Jean-Jacques Magnin, administrateur

démissionnaire.

L’assemblée accorde à M. Daniel Ruchonnet décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en l’an 2002 pour statuer sur les comptes de
l’exercice se clôturant au 30 juin 2002.

<i>Pour BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A.

L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37003/032/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30933

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.088.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

CAMYBA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37010/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.088.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 1996

La démission de Monsieur Marc Mommaerts, pour des raisons personnelles, de son mandat d’Administrateur, est

acceptée.

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, est nommé nouvel Administrateur en son remplacement. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 6 mars 1996.

Certifié sincère et conforme

CAMYBA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37011/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

C.O.M.E.X., COMMERCE &amp; EXPLOITATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-sept septembre

mil neuf cent quatre-vingt-seize, enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1996, volume 592, folio 62, case 9, que

le siège social de la société à responsabilité limitée unipersonnelle COMMERCE &amp; EXPLOITATION, en abrégé

C.O.M.E.X., S.à r.l. a été transféré de L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 octobre 1996.

F. Unsen.

(37014/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FI.D.I.E. S.A. (FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL EUROPEEN S.A.),

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.114.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 octobre 1996 que:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
2. Le Dr. Ezio Cassamagnaghi, administrateur de sociétés, demeurant à Desio (Milano), Italie, est nommé comme

membre suplémentaire du Conseil d’Administration, avec effet immédiat.

3. L’autorisation est accordée au Conseil d’Administration de nommer parmi ses membres un administrateur-

délégué.

Il résulte d’autre part d’une résolution du Conseil d’Administration du 9 octobre 1996 que le Dr. Ezio Cassamagnaghi

a été nommé administrateur-délégué pour l’Italie à la condition expresse que, dans tous les cas, toute action projetée ait
été ratifiée au préalable par tous les membres du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37034/521/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30934

C.F.A.I., COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.846.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Signature.

(37015/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

COPECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351.

R. C. Luxembourg B 40.485.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 62, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

R. Villemaire.

(37016/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

D.D.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.454.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

D.D.G.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(37018/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

DELFILUX, Société Anonyme,

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.807.

Par décision de l’assemblée générale annuelle, le mandat de la COMPAGNIE DE REVISION, commissaire, a été

prorogé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Luxembourg, le 16 septembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DELFILUX

KPMG, EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37019/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

DE RIJKE LUXEMBOURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 46.813.

<i>Beschluss des Geschäftsführers vom 4. September 1996

Der Unterzeichnete Leendert Hendrik De Rijke,
alleiniger Geschäftsführer der GmbH DE RIJKE LUXEMBOURG hat am heutigen Tag folgenden Beschluss gefaßt:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird von der vorigen Adresse 103, rue des Artisans zur 35, rue Glesener in Luxemburg

geändert.

<i>Für die Gesellschaft

L. H. De Rijke

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37021/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30935

DESAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.902.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………… USD 51.390,55

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Signature.

(37022/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

DELTA GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.741.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 17 octobre 1996.

Signature.

(37020/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

DOFALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 42, rue Augste Charles.

R. C. Luxembourg B 19.800.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

G. D’Onghia

<i>Le gérant

(37023/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

EUROBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.202.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

EUROBAT S.A.

R. Rohner

M. Helfenstein

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37027/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

EUROBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.202.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 30 mai 1996

- La nomination de Mme Erika Kratzert, Administrateur de sociétés, demeurant à Zurich, en remplacement de M.

François Mesenburg est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée générale Statutaire de l’an 2002.

- Le mandat d’Administrateur de M. Marc Helfenstein et M. Rudolph Rohner ainsi que le mandat de Commissaire aux

Comptes de M. Christian Vogel sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

EUROBAT S.A.

R. Rohner

M. Helfenstein

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37028/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30936

ENGELBERG PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.312.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37026/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

ELDORADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ELDORADO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juillet 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 12 octobre 1995, numéro 521.

La séance est présidée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leude-

lange,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de deux cents millions de

francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à
l’assemblée, en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au
conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans
le cadre du capital autorisé.

2.- Augmentation du capital social à concurrence de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(11.500.000,- LUF) en vue de le porter de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à
quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) par la création de onze mille cinq cents (11.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et
libérées. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

3.- Souscription et libération des onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles par TRUSTINVEST LTD, ayant son

siège social à Dublin 2, Irlande.

4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), représenté par

quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) qui
sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides

30937

et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de
souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de deux cents

millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil à
l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au
conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans
le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(11.500.000,- LUF) en vue de le porter de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à
quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF) par la création de onze mille cinq cents (11.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et
libérées. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

<i>Troisième résolution

Les onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles sont souscrites par TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à

Dublin 2, Irlande.

L’augmentation du capital de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (11.500.000,- LUF) se fait par apport

en nature, ainsi qu’il résulte d’un rapport de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, ayant son siège social à
Luxembourg, en date du 24 septembre 1996 et dont la conclusion se lit comme suit:

«<i>Conclusion

Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de LUF 11.644.425 des titres apportés à laquelle conduit le mode

d’évaluation décrit ci-dessus, correspond au moins à 11.500 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, à
émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), représenté par

quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions
sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cents millions de francs luxembourgeois

(200.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

30938

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de
souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la

suite du présent acte, est évalué à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1996, vol. 400, fol. 25, case 11. – Reçu 115.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37024/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

ELDORADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.875.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37025/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.938.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 1996

Mardi 3 septembre 1996 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme
EUROPEAN TECHNOLOGY SYSTEM S.A.
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège de VECO TRUST S.A., Luxembourg, 8, boulevard Royal,
Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

1.250 voix;

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Démission et décharge aux administrateurs, M. Daniel Rizzi et M

e

Arsène Kronshagen.

2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mlle Angela Cinarelli et Mlle Sandrine

Klusa.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, M. Daniel Rizzi et M

e

Arsène Kronshagen, et leur

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

30939

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Mlle Angela Cinarelli, demeurant à L-Fentange;
- Mlle Sandrine Klusa, demeurant à F-Hagondange
qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37031/744/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.221.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat de l’exercice…………………………………………………………

LUF 32.818.136,-

Résultats reportés………………………………………………………………

LUF 50.341.381,-

Distribution de dividende …………………………………………………

LUF (24.860.000,-)

Résultat à reporter ……………………………………………………………

LUF 58.299.517,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Signature.

(37029/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.221.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 octobre 1996 que Monsieur Kurt

Kindle, administrateur de sociétés, demeurant Weiherstrasse 4, FL-9495 Triesen, a été élu Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Sandro Frei.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37030/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FAMILIENBLATT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-3801 Schifflange, B.P. 44.

Le bilan de l’exercice 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1996, vol. 304, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 18 octobre 1996.

Signature.

(37033/617/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.875.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

(37035/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30940

FAMAPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 12.522.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1996, Mme Irmgard Michelis-Theobalt, sans état

particulier, Bettange-sur-Mess, a été nommée nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
1997 en remplacement de M. Steve Kleykamp, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 septembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FAMAPLAST S.A.

KPMG, EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37032/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.191.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FIREN S.A.

J.-P. Reiland

E. Irthum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37036/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

GROUPE MARTIN S.A., Société Anonyme (liquidée).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.625.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 septembre 1996 que M.

Carlo Damgé, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que M. André Wilwert, diplômé
I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, a été nommé commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les
sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 septembre 1996 que le

rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 août 1996 a été approuvé,
que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation
définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans au siège social
de KPMG, EXPERTS COMPTABLES, 121, avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg a été ordonné.

Luxembourg, le 27 septembre 1996.

<i>Pour GROUPE MARTIN S.A. (liquidée)

C. Damgé

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37037/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HAUSSMANN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Il annule et remplace le bilan enregistré le 28 juillet 1995, vol. 469, fol. 41, case 7, déposé le 2 août 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 1996.

<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.

<i>VECO TRUST S.A.

Signature

(37040/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30941

HANKINS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 septembre 1996,

enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1996 au vol. 400, fol. 26, case 1,

que la société anonyme holding HANKINS HOLDING S.A. avec siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-

Thérèse, a été constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 248 du 18 juin 1991,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2132 Luxembourg, 8, avenue

Marie-Thérèse.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37038/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HARTLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 septembre 1996,

enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1996 au vol. 400, fol. 26, case 2,

que la société anonyme holding HARTLEY HOLDING S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-

Thérèse, a été constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 249 du 19 juin 1991,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2132 Luxembourg, 8, avenue

Marie-Thérèse.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37039/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MARYL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. démissionne du mandat de commissaire aux comptes de la société, fonction à

laquelle elle a été nommée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 1996.

En conséquence, elle demande de bien vouloir faire le nécessaire lors de la prochaine assemblée de la société et

notamment:

1. Prendre acte de la démission qui prend effet à compter de ce jour;
2. Donner quitus pour l’exercice du mandat jusqu’à ce jour.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37082/674/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30942

MARYL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

WORLD TRUST HOLDINGS Ltd démissionne du poste d’Administrateur de la société, fonction à laquelle elle a été

nommée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 1996.

En conséquence, elle demande de bien vouloir faire le nécessaire lors de la prochaine assemblée de la société et

notamment:

1. Prendre acte de la démission qui prend effet à compter de ce jour;
2. Donner quitus pour l’exercice du mandat jusqu’à ce jour.

Signature

<i>Un Administrateur,

<i>et par procuration spéciale

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37083/674/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MARYL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

VERPRO ELECTRICALS Limited démissionne du poste d’Administrateur de la société, fonction à laquelle elle a été

nommée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 1996.

En conséquence, elle demande de bien vouloir faire le nécessaire lors de la prochaine assemblée de la société et

notamment:

1. Prendre acte de la démission qui prend effet à compter de ce jour;
2. Donner quitus pour l’exercice du mandat jusqu’à ce jour.

Signature

<i>Un Administrateur,

<i>et par procuration spéciale

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37084/674/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MARYL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING Limited démissionne du poste d’Administrateur de la société, fonction à laquelle

elle a été nommée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 1996.

En conséquence, elle demande de bien vouloir faire le nécessaire lors de la prochaine assemblée de la société et

notamment:

1. Prendre acte de la démission qui prend effet à compter de ce jour;
2. Donner quitus pour l’exercice du mandat jusqu’à ce jour.

Signature

<i>Un Administrateur,

<i>et par procuration spéciale

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37085/674/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.329.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 septembre 1996

Par décision du Conseil d’Administration, la démission de M. José Manuel De Mello de son mandat d’administrateur

et de Président du Conseil d’Administration, pour des raisons de convenance personnelle, avec effet au 1

er

juillet 1996,

a été acceptée.

En outre, il ne sera pas pourvu à son remplacement et le quitus pour l’exercice de son mandat sera soumis à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

S. Imperiale

Y. Bayle

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37060/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30943

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37041/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37042/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37043/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HEPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.620.

<i>Composition des organes de la société

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président et Adminis-

trateur-Délégué.

Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig, Administrateur-Délégué.
ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37044/504/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HYDRO MECANIQUE RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.338.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37049/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30944

HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.314.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37046/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.314.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 octobre 1996 que Maître Vincent

Denis, avocat, demeurant à Paris, France, a été nommé aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de
M. Jean-Pierre Bourguignon, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37047/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HILTOP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 25.521.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HILTOP HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 25.521, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 11 février 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 11 mai 1987,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 8 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 218 du 12 août 1988.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 août 1996, non encore

publié.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires representés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente et représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 septembre 1996, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1.- Rapport du commissaire à la liquidation.

30945

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2.- Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve, à l’unanimité, les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur, Maître Albert Wildgen, de sa
gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

3.- Clôture de liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme HILTOP HOLDING S.A. a cessé

d’exister à partir de ce jour.

4.- Maintien des documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

Luxembourg, 6, rue Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wildgen, C. Bour, T. Stocklausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1996, vol. 400, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37045/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HYPO-TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.853.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour HYPO-TPA

R. Jacque

<i>Directeur

(37050/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HYPO-TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 38.853.

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. Oktober 1996 in Luxemburg

- Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Dkfm. Dr. Jodok Simma, Dkfm. Gerhard Nidetzky, André

Schmit und Rafik Fischer werden für ein Jahr erneuert.

- Der Wirtschaftsprüfer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG wird für ein weiteres Jahr in seinem Amt

bestätigt.

Für gleichlautende Abschrift

<i>Für HYPO-TPA

R. Jacque

<i>Direktor

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37051/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37048/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30946

IMMO TAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.169.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société IMMO TAYO S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la dénomination de IMMO GESCO S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 21 juillet 1994, numéro 277.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 1995, numéro 587.

La séance est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions representant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IIl.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts.
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, principalement dans le domaine touristique
au sens le plus large, à savoir, notamment, l’implantation d’infrastructures hôtelières et destinées à favoriser et
développer le tourisme en général et sous toutes ses formes.

La société peut à cet effet réaliser, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, l’acquisition, l’échange,

le lotissement, la promotion, la vente, la location d’immeubles bâtis, fonciers, agricoles ou forestiers, la prise à bail, la
gérance, l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, la construction, l’aménagement, la transformation, la
restauration et d’une façon générale la mise en valeur de ceux-ci.

Elle peut aussi consentir des prêts ou prendre des emprunts, avec ou sans garantie, comme mise en gage,

cautionnement ou affectation hypothécaire.»

2.- Refonte des statuts, introduction d’une traduction en anglais de la nouvelle version des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, principalement dans le domaine touristique
au sens le plus large, à savoir, notamment, l’implantation d’infrastructures hôtelières et destinées à favoriser et
développer le tourisme en général et sous toutes ses formes.

La société peut à cet effet réaliser, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, l’acquisition, l’échange,

le lotissement, la promotion, la vente, la location d’immeubles bâtis, fonciers, agricoles ou forestiers, la prise à bail, la
gérance, l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, la construction, l’aménagement, la transformation, la
restauration et d’une façon générale la mise en valeur de ceux-ci.

30947

Elle peut aussi consentir des prêts ou prendre des emprunts, avec ou sans garantie comme mise en gage,

cautionnement ou affectation hypothécaire.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide la refonte des statuts et l’introduction d’une traduction en anglais de la nouvelle version des

statuts.

STATUTS

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO TAYO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, principalement dans le domaine touristique
au sens le plus large, à savoir, notamment, l’implantation d’infrastructures hôtelières et destinées à favoriser et
développer le tourisme en général et sous toutes ses formes.

La société peut à cet effet réaliser, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, l’acquisition, l’échange,

le lotissement, la promotion, la vente, la location d’immeubles bâtis, fonciers, agricoles ou forestiers, la prise à bail, la
gérance, l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, la construction, l’aménagement, la transformation, la
restauration et d’une façon générale la mise en valeur de ceux-ci.

Elle peut aussi consentir des prêts ou prendre des emprunts, avec ou sans garantie comme mise en gage,

cautionnement ou affectation hypothécaire.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial jusqu’au montant de quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par l’incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

30948

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil.

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par decision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Traduction en anglais des statuts:

Title l. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be IMMO

TAYO S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg-Strassen.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The object of the company consists in taking participating interests in whichever form in other Luxembourg

or foreign companies or firms and in the management, the control and the development of these participations.

The company may in particular acquire by way of investment, subscription, purchase or by any other way securities

of any kind and dispose of these by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and develop licences and other rights pertaining thereto or complementary to these.
The company may take up loans and grant to the companies in which it has a participation or in which it is directly or

indirectly interested all sorts of assistance, loans, advances or guarantees.

30949

The company may moreover perform all commercial, industrial and financial operations on movable assets and on real

estate which it may deem useful for the fulfilment of its object, in particular in the tourism branch taken in its widest
sense, i.e. particularly the creation and establishment of the infrastructure and facilities for hotels in order to favour and
develop tourism in all forms.

The company may to this effect realize on its own behalf and on behalf of third parties, acquisition, exchange, allot-

ments, property developments, sale, renting of real estate, constructed and non-constructed, agricultural and forestry,
rentings, management and operating of all buildings, the construction, equipment, transformation, refurbishing and in
general the development thereof.

It may also grant loans and borrow, with or without guarantees such as pledging, collateral or mortgages.
Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Belgian francs (1,250,000.- BEF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Belgian francs (1,000.- BEF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital up to an amount of fifteen million Belgian

francs (15,000,000.- BEF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General meeting and distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Tuesday of the month of May at 11.30 a.m.

in Luxembourg-Strassen at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day
is public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

30950

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-fist of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general mecting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants et en

cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1996, vol. 400, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37053/228/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

IMMOBILIERE EVEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 41.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1996.

(37054/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

INTERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.920.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

INTERAS S.A.

B. Faber

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37056/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.492.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 455, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

<i>Pour JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(37063/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30951

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.509.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1996

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Bob Faber et François Mesenburg est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Monsieur Alain Renard, employé privé, Olm, est nommé Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

l’an 2002 en remplacement de Monsieur Marc Mommaerts qui ne se représente plus aux suffrages.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

INTEL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37055/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

INTERNATIONAL FOOD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.427.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

INTERNATIONAL FOOD INVEST S.A.

Signature

(37057/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

KAHOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.728.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of October.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

SAKAU (LUXEMBOURG) S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in

Luxembourg,

being represented by Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- KAHOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the

undersigned notary on the 22nd of August 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions on the 13th of February 1991, number 66.

- The capital amount is stated at twenty-six million Luxembourg francs (26,000,000.- LUF), consisting of twenty-six

thousand (26,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, entirely paid up.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

- The soIe shareholder intends to proceed to the dissolution of the company KAHOR (LUXEMBOURG) S.A.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity as a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as soIe shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years at L-1635 Luxembourg,

87, allée Léopold Goebel.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

30952

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SAKAU (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme KAHOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 22 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, en date du 13 février 1991, numéro 66.

- La société a actuellement un capital social de vingt-six millions de francs luxembourgeois (26.000.000,- LUF), repré-

senté par vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société KAHOR (LUXEMBOURG) S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société KAHOR

(LUXEMBOURG) S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société KAHOR (LUXEMBOURG) S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute, resteront conservés durant cinq ans à L-1635 Luxembourg, 87,

allée Léopold Goebel.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. R. Henschen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 1996, vol. 400, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37064/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.936.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 août 1996

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002:

<i>(a) Administrateurs

- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. BRUXELLES, Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. PARIS, Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>(b) Commissaire

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL TECHNOLOGIES

<i>HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37059/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30953

INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.317.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37061/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

IPF CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.589.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 20 août 1996

M. Jacques Morjean est nommé secrétaire au Conseil d’Administration en remplacement de M. Armand Middernacht,

démissionnaire.

Le Conseil d’Administration lui donne le même pouvoir de signature qu’à un administrateur de la société.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour IPF CONSEIL

KREDIETRUST

C. Lamesch

J.-P. Gomez

<i>Chef de Service

<i>Chef de Service

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37062/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.487.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil d’Administration prises avec effet au 16 septembre 1996

- La démission de Monsieur Marc-Hubert Henry comme Président du Conseil d’Administration et Administrateur de

la société est acceptée;

- Monsieur Etienne Verwilghen, Administrateur-Directeur de KREDIETBANK LUXEMBOURG, est coopté comme

Administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Marc-Hubert Henry, démissionnaire;

- Monsieur Etienne Verwilghen termine le mandat de son prédécesseur, qui expirera à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 1997;

- cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale les actionnaires pour ratification.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37065/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MANINCO LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze septembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gilbert Muller, sous-directeur, demeurant à Remerschen,
agissant au nom et pour le compte de:
1. Monsieur Yahya Khalid Farah, sans profession, demeurant à Abu Dhabi (U.A.E.);
2. Monsieur Eltahir Khalid Farah, employé de banque, demeurant à Abu Dhabi (U.A.E.);
3. Monsieur Khalid Farah, administrateur de sociétés, demeurant à Abu Dhabi (U.A.E.);
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

30954

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I. Qu’en date du 29 juillet 1996:
A) Monsieur Yahya Khalid Farah a cédé:
a) à Monsieur Mamoon Khalid Farah, sans profession, demeurant à Abu Dhabi (U.A.E.);
b) à Mademoiselle Nadia Khalid Farah, sans profession, demeurant à Abu Dhabi (U.A.E.);
c) à Mademoiselle Najat Khalid Farah, sans profession, demeurant à Abu Dhabi (U.A.E.);
d) à Mademoiselle Nawal Khalid Farah, sans profession, demeurant à Abu Dhabi (U.A.E.);
e) à Mademoiselle Nagla Khalid Farah, sans profession, demeurant à Abu Dhabi (U.A.E.);
à chacun d’eux 4.000 (quatre mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune de la société à responsabilité

limitée MANINCO LTD, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 15.893, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1978, publié au Mémorial C, numéro 157 du 22 juillet
1978, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 20 janvier 1983, publié au Mémorial C, numéro 61 du 9 mars 1983;
en date du 15 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 503 du 4 novembre 1992.
B) Monsieur Eltahir Khalid Farah a cédé à Monsieur Khalid Farah, préqualifié, 6.000 (six mille) parts sociales de LUF

1.000,- (mille francs) chacune de la société à responsabilité limitée MANINCO LTD, prédésignée;

C) Monsieur Mamoon Khalid Farah a cédé à Monsieur Khalid Farah, préqualifié, 10 (dix) parts sociales de LUF 1.000,-

(mille francs) chacune de la société à responsabilité limitée MANINCO LTD, prédésignée.

II. Que Monsieur Khalid Farah, prénommé, en tant que seul et unique gérant de la susdite société, a accepté les

cessions de parts sociales prémentionnées conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil luxembour-
geois.

III. Que suite aux cessions de parts sociales prémentionnées, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

En anglais:

«Art. 5. The capital of the company is fixed at LUF 35,000,000.- (thirty-five million francs), divided into 35,000

(thirty-five thousand) parts of LUF 1,000.- (one thousand francs) each.

The parts have been allotted to:
1. Mr Khalid Farah, companies director, Abu Dhabi (U.A.E.), seven thousand parts …………………………………………

7,000

2. Mr Eltahir Khalid Farah, bank officer, Abu Dhabi (U.A.E.), four thousand parts ……………………………………………

4,000

3. Mr Yahya Khalid Farah, without profession, Abu Dhabi (U.A.E.), four thousand parts…………………………………

4,000

4. Mr Mamoon Khalid Farah, without profession, Abu Dhabi (U.A.E.), four thousand parts……………………………

4,000

5. Miss Nadia Khalid Farah, without profession, Abu Dhabi (U.A.E.), four thousand parts………………………………

4,000

6. Miss Najat Khalid Farah, without profession, Abu Dhabi (U.A.E.), four thousand parts ………………………………

4,000

7. Miss Nawal Khalid Farah, without profession, Abu Dhabi (U.A.E.), four thousand parts ……………………………

4,000

8. Miss Nagla Khalid Farah, without profession, Abu Dhabi (U.A.E.), four thousand parts ………………………………

    4,000

Total: thirty-five thousand parts………………………………………………………………………………………………………………………………………

35,000

All the parts have been fully paid up.»

En français:

«Art. 5. Le capital de la société est fixé à LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs), divisé en 35.000 (trente-

cinq mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. Monsieur Khalid Farah, administrateur de sociétés, Abu Dhabi (U.A.E.), sept mille parts……………………………

7.000

2. Monsieur Eltahir Khalid Farah, employé de banque, Abu Dhabi (U.A.E.), quatre mille parts ………………………

4.000

3. Monsieur Yahya Khalid Farah, sans profession, Abu Dhabi (U.A.E), quatre mille parts ………………………………

4.000

4. Monsieur Mamoon Khalid Farah, sans profession, Abu Dhabi (U.A.E.), quatre mille parts …………………………

4.000

5. Mademoiselle Nadia Khalid Farah, sans profession, Abu Dhabi (U.A.E.), quatre mille parts ………………………

4.000

6. Mademoiselle Najat Khalid Farah, sans profession, Abu Dhabi (U.A.E.), quatre mille parts…………………………

4.000

7. Mademoiselle Nawal Khalid Farah, sans profession, Abu Dhabi (U.A.E.), quatre mille parts ………………………

4.000

8. Mademoiselle Nagla Khalid Farah, sans profession, Abu Dhabi (U.A.E.), quatre mille parts ………………………

  4.000

Total: trente-cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

35.000

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Muller, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 93S, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, délivrée aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(37076/210/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30955

MANINCO LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(37077/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Signature.

(37058/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

LES SPORTIFS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 51.178.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

M. Ribeiro Pinheiro

<i>La gérante

(37066/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

LOVABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.096.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37067/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

«MARS» SOCIETE DE L’ADMINISTRATION DES BIENS IMMOBILIERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 15.394.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr François Winandy, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Kommanditgesellschaft ALLGEMEINE LEASING GmbH

&amp; CO., mit Sitz in D-82031 München-Grünwald,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in München, am 7. August 1996.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft «MARS» SOCIETE DE L’ADMINISTRATION DES BIENS IMMOBILIERS S.A. mit Sitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 15.394 wurde gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 6. September 1977, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Special Nummer 276 vom 30. November 1977.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 5. Juli 1983,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Special Nummer 226 vom 9. September 1983.

30956

Das Kapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM).

Die Kommanditgesellschaft ALLGEMEINE LEASING GmbH &amp; CO., vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Aktien der

vorgenannten Gesellschaft «MARS» SOCIETE DE L’ADMINISTRATION DES BIENS IMMOBILIERS S.A. geworden und
hat beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und zu liquidieren.

Der alleinige Aktienbesitzer, in seiner Eigenschaft als Liquidator, erklärt, alle Passiva geregelt zu haben und alle Aktiva

übernommen zu haben.

Der alleinige Gesellschafter verpflichtet sich des weiteren, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflich-

tungen unter seiner persönlichen Haftung zu übernehmen.

Die Liquidation der Gesellschaft ist als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 21, rue Glesener, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Winandy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 93S, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Oktober 1996.

F. Baden.

(37081/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

LUCRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.535.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Reiland

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37070/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

LYCOSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.737.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………… USD 51.398,70

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Signature.

(37073/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.064.

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

LOWFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(37068/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30957

LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.064.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 septembre 1996

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

une période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1995/1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Claudio Lovato, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LOWFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37069/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MANILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.097.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MANILUX S.A.

J.N. Schneider

M. Faber

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37074/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MANILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.097.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>octobre 1996

Le mandat d’Administrateur de M. Johannes Schneider, M. Hubertus Ludwig et M. Marc Faber ainsi que le mandat de

Commissaire aux Comptes de ATAG ERNST &amp; YOUNG, Bâle, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

MANILUX S.A.

J.N. Schneider

M. Faber

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37075/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.585.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MARIA-DE HOLDING S.A.

J.-P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37078/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

30958

LUXDIAGNOSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 85A, rue de Mamer.

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé en date du 5 mars 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mars

1996, vol. 302, fol. 49, case 9,

que la société LUXDIAGNOSTIC, S.à r.l., avec siège social à Bertrange, 85A, rue de Mamer,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter en date du 11 septembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 328 du 16 novembre 1986;

modifiée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman en date du 20 juin 1988; et
modifiée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart en date du 13 janvier 1994;
que l’article 6 est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Freddy Vandeloise ………………………………………………………………………………………………………………………………………450 parts
- Monsieur Jean-Claude Jacquière …………………………………………………………………………………………………………………………………  50 parts
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………500 parts»
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 7 août 1996.

Signature.

(37071/209/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

LUXDIAGNOSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remerschen, 10, rue de la Vallée

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37072/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

GONDOR S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MARITIM CONSULT S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 37.844.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der MARITIM CONSULT S.A.,

Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 14. August 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 26. Februar
1992, Nummer 66.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1. Juli

1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 20. September 1993, Nummer 438.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Frau Dominique Garnier, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung.
2. Änderung des Gesellschaftszwecks.
3. Wahl eines neuen Aufsichtskommissars.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft von MARITIM CONSULT S.A. in GONDOR S.A.

abzuändern.

30959

Der erste Absatz von Artikel eins der Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Erster Absatz. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GONDOR S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel zwei der Satzung folgenden Wortlaut

zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den jetzigen Aufsichtskommissar, nämlich die TREULUX REVISION &amp; TREUHAND

AG, mit sofortiger Wirkung abzuberufen und ihm volle Entlastung zu erteilen.

Zum neuen Aufsichtskommissar wird ernannt:
- Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, wohnhaft in Trier.
Ihr Mandat erlischt mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1997.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Voegele, H.-D. Nimtz, U. Rückriem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1996, vol. 400, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 17. Oktober 1996.

E. Schroeder.

(37079/228/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

GONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 octobre 1996.

E. Schroeder.

(37080/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.800.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

MEBRO CORPORATION S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37086/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1996.

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